证券简称：松井股份 证券代码：688157
松井新材料集团股份有限公司
（草案）
松井新材料集团股份有限公司
二○二五年六月
松井新材料集团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
声 明
本公司及全体董事保证本员工持股计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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风险提示
否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
在不确定性；
完成实施，存在不确定性；
资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，则本
员工持股计划存在低于预计规模的风险；
意投资风险。
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特别提示
年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其
他有关法律、法规、规范性文件，以及《松井新材料集团股份有限公司章程》的
规定制定。
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
的核心技术人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。拟参与本
员工持股计划的员工总人数不超过 10 人，具体参与人数以实际自愿参加的员工
及其缴款情况为准。在本员工持股计划管理委员会成立前，公司董事会薪酬与考
核委员会可根据员工认购意愿、员工变动等实际情况，对本员工持股计划的参与
名单和分配数量进行调整。
偿借款及法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、
担保、信贷等财务资助。
作为认购单位，每份份额为 1.00 元，合计认购份额不超过 902.4666 万份。具体
份额根据实际出资缴款金额确定。
普通股票，股份总数合计不超过 426,900 股，占公司当前股本总额的 0.38%。本
员工持股计划经股东大会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等
法律法规允许的方式受让公司回购的股票 426,900 股。最终持股数量以实际缴款
情况确定。
数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的 1%。
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本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终
标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况
为准。
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计
算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本员工持股计划所获标的
股票锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起计算。本员工持股计划设定一年考核期，自考核达成起且满足锁定期要
求后分三年归属，归属比例依次为 30%、30%、40%。
制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相
关个人所得税由员工个人自行承担。
征求了员工意见。公司董事会拟定本员工持股计划草案并审议通过后，将提交股
东大会审议，经股东大会批准后授权董事会予以实施。公司审议本员工持股计划
的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券
交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行
使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章，本员工持股计划以及《员
工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合
法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划
持有人之间潜在的利益冲突。
票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。本员工持股计划与公司控
股股东/实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行
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动关系。
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释 义
本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
松井股份、本公司、公司 指 松井新材料集团股份有限公司（含分公司、子公司）
员工持股计划、本员工持股
指 松井新材料集团股份有限公司2025年员工持股计划
计划、本次员工持股计划
本草案、本计划草案、本员 《松井新材料集团股份有限公司2025年员工持股计
指
工持股计划草案 划（草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
公司股票、标的股票 指 松井股份A股普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
《自律监管指引第1号》 指
号——规范运作》
《公司章程》 指 《松井新材料集团股份有限公司章程》
《松井新材料集团股份有限公司2025年员工持股计
《员工持股计划管理办法》 指
划管理办法》
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本员工持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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第一章 本员工持股计划的目的和基本原则
本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第
公开的原则，旨在建立公司优秀人才与公司所有者利益共享、风险共担的机制，
吸引、激励和保留优秀人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
一、本员工持股计划的目的
机制，促进公司长期稳定发展和股东价值提升；
效益，提高公司价值；
吸引、保留和激励优秀人才，促进公司持续健康发展。
二、本员工持股计划遵循的基本原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参与的情形。
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第二章 本员工持股计划的持有人及确定标准
一、本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确
定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
所有持有人均需在公司（含分公司、子公司）任职，领取报酬并签订劳动合
同或受公司聘用。
有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
（1）最近 12 个月内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员；
（3）最近 12 个月内，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以
行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操
守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（6）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（7）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持
有人的情形；
（8）中国证监会认定的其他情形。
二、本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的参加对象为在公司（含分公司、子公司，下同）任职的核
心技术人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。拟参与本员工
持股计划的员工总人数不超过 10 人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其
缴款情况为准。
三、本员工持股计划持有人的核实
公司董事会薪酬与考核委员会对本员工持股计划的持有人名单予以核实。公
司聘请的律师对本员工持股计划持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券
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法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规、《公司章程》以及
本计划草案的相关规定发表明确法律意见。
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第三章 本员工持股计划的资金来源、股票来源和购买价格
一、本员工持股计划的资金来源
偿借款及法律、行政法规允许的其他方式。公司不得以任何方式向持有人提供垫
资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为
员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
作为认购单位，每份份额为 1.00 元，合计认购份额不超过 902.4666 万份。具体
份额根据实际出资缴款金额确定。
转入本员工持股计划资金账户，若本员工持股计划的参与对象未按期、足额缴纳
其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利，公司董事会
授权薪酬与考核委员会根据员工实际缴款情况将其放弃认购的份额重新分配给
其他符合条件的员工。公司可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份
额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准，
具体操作由董事会薪酬与考核委员会决定。
二、本员工持股计划的股票来源、规模及份额分配情况
通股票，股份总数合计不超过 426,900 股，占公司当前股本总额的 0.38%。本员
工持股计划经股东大会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法
律法规允许的方式受让公司回购的股票 426,900 股。最终持股数量以实际缴款情
况确定。
公司回购专用账户回购的股份情况如下：
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意以自有资金或自筹资金
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购价格
不超过人民币 59.27 元/股（含）；回购资金总额不低于人民币 1,500.00 万元（含）
且不超过人民币 3,000.00 万元（含）；回购期限自公司董事会审议通过回购股份
方案之日起 6 个月内。
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材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》的约定，
本次以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过 59.27 元/股（含）调整为不
超过 59.05 元/股（含）。
《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》。
截至 2024 年 8 月 19 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
累计回购公司股份 426,900 股，占公司总股本股的比例为 0.38%，回购成交的最
高价为 38.89 元/股、最低价为 33.37 元/股，回购均价为 37.51 元/股，支付的资金
总额为人民币 16,013,331.20 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的 1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际
执行情况为准。
认购份额上限 对应的股票份额上限 占本员工持股计
持有人及职务
（万份） （万股） 划的比例
核心技术人员、核心骨干人员以
及董事会认为需要激励的其他
人员
（不超过 10 人）
注：本员工持股计划的最终份额分配情况根据参与对象实际参与情况确定。
三、本员工持股计划购买价格和定价依据
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 21.14 元/股，不低于股票票面价
格，且不低于下列价格的较高者：
元/股；
元/股；
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元/股；
元/股。
本员工持股计划的参与对象为在公司任职的核心技术人员及核心骨干人员，
上述人员承担着公司日常经营的关键责任，对公司长期发展有直接贡献作用或重
要协同作用。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员
的激励，可以真正提升参与对象的工作热情和责任感，有效地防止人才流失、增
强人才队伍的稳定性，有利于其继续与公司长期发展，增强公司抵御周期波动风
险的能力，有效地统一参与对象和公司及公司股东的利益，从而推动公司价值的
实现。
本员工持股计划受让价格公司参考了相关政策和其他上市公司案例，并结合
公司激励的必要性、公司经营情况、员工出资能力、股份锁定期间存在的行业周
期波动及资本市场风险等因素后确定的。在不损害公司及股东利益为原则且充分
考虑实施效果的基础上，为了吸引人才、留住人才，增强公司管理团队及核心员
工的使命感及责任感，提高公司的核心竞争力，以 21.14 元/股作为购买价格具有
合理性，有利于公司的持续发展。同时，本员工持股计划设置了一年锁定期和考
核期，考核指标分为公司业绩考核指标和个人绩效考核指标。从而实现了激励和
约束相平衡，也不存在违反相关法律法规的情形。
在审议本员工持股计划草案的董事会决议公告日至本员工持股计划标的股
票过户完成日期间，公司若发生转增股本、送红股、现金分红、股票拆细、缩股
等除权、除息事宜，该标的股票的数量及受让价格做相应调整。
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第四章 本员工持股计划的存续期及锁定期
一、员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大
会审议通过且公司公告相应标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起计
算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止，也可按相关法律法规规定
提前终止或延长。
本员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经管理
委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（不含 2/3）份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续
期可以延长。
因公司股票停牌、敏感期等情形，导致本员工持股计划所持有的标的股票无
法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上（不含 2/3）份额同意，并提交公司董事会审议通过，
本员工持股计划的存续期可以延长。
公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本
员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、员工持股计划的锁定期
东大会审议通过且公司公告相应标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日
起计算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换
股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；在锁定期内，公司发
生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货
币型资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持
有人会议决定是否进行分配。
标的股票收回现金。
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于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
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第五章 本员工持股计划的考核安排及归属安排
一、员工持股计划的考核安排
为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员
工的主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定公司层面业绩考核目标和个
人层面绩效考核指标，以达到公司及个人考核指标作为员工持股计划权益解锁的
条件。
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划考核年度为 2025 年度，设置如下公司层面业绩考核目标：
对应考核年度 公司层面业绩考核目标
以 2024 年乘用车领域营业收入为基数，
注：1、上述“乘用车领域营业收入”以公司年度报告正式披露的数据为准，下同；
若公司层面业绩考核指标未达成，则相应的权益份额不得解锁，由公司以持
有人对应的原始出资金额收回。管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益份
额进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场售出、提请公司董事会回购注销
该份额所对应的股票或其他法律法规允许的方式。
（二）个人层面绩效考核
持有人的个人绩效考核按照公司现行绩效考核的相关规定组织实施，在公司
业绩考核基础上，依据个人业绩考核结果，确定持有人实际可解锁的比例。个人
业绩考核根据 2025 年个人绩效考核结果确定个人层面解锁比例，具体情况如下
表所示：
个人层面解锁比例（P） 100% 80% 50% 0
考核期内，在公司业绩达到解锁目标的情况下，持有人可解锁标的股票权益
数量=个人计划解锁的权益数量×个人层面解锁比例（P）。
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持有人因个人层面绩效考核不能解锁的相应权益份额，由公司以持有人对应
的原始出资金额收回。管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益份额进行处
置，处置方式包括但不限于将相关份额重新分配给符合条件的其他持有人、在二
级市场售出、提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或其他法律法规允许
的方式。
二、员工持股计划的归属安排
本员工持股计划设定一年考核期，自考核达成起且满足锁定期要求后分三年
归属，归属比例依次为 30%、30%、40%。第一个归属期、第二个归属期、第三
个归属期分别自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
本员工持股计划的业绩考核年度为 2025 年度，根据 2025 年度考核结果，确
认持有人所持本员工持股计划可解锁份额及对应权益。
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第六章 本员工持股计划的管理模式
一、管理架构
划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、
行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工
持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资
产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
围内办理本持股计划的其他相关事宜。
二、持有人会议
本员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计
划的内部最高管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委
托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿
费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会代表持有人行使相关股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
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（8）授权管理委员会依据本员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格
取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等
事项；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权代表负责召集，其后持有人会议
由管理委员会负责召集。
召开持有人会议，管理委员会应当提前 3 日发出书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权代表负责主持，其后持有
人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派
一名管理委员会委员负责主持；
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式；
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（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（5）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上
（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同
意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照相关法律、
法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事
会、股东大会审议；
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录
人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。
会议记录应当至少包括以下内容：
① 会议的时间、地点和议程；
② 出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比
例；
③ 对每一提案的表决结果；
④ 应载入会议记录的其他内容。
（8）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，
以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分
知情权和表决权。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
人会议。
三、管理委员会
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的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委
员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（1）负责召集持有人会议；
（2）负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于管理员工持股计划证券
账户和资金账户、决定股票买卖、领取股票分红等事项）；
（3）代表或授权管理委员会主任代表本员工持股计划行使员工持股计划资
产所对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权
以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利，
但公司股东大会的表决权除外；
（4）负责管理员工持股计划资产；
（5）决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询
等服务，负责与专业咨询机构的对接工作；
（6）办理本员工持股计划份额登记、非交易过户等；
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（7）代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
（8）按照本员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、增加持有人、持
有人份额变动等事宜；
（9）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应权益的兑现安排；
（10）办理本员工持股计划份额继承登记；
（11）代表或授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议或合
同（若有）；
（12）持有人会议授权的其他职责。
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（若有）；
（4）管理委员会授予的其他职权。
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前 1
日通知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理
委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以
下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席
会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
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如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说
明。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确
如未作具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员
会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃其在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
四、持有人
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票
的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）按认购本员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工
持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
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（2）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）本员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益
进行分配；
（4）按所持份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票
交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、
股票抛售后，依国家规定以及相关法律、法规所规定的税费；
（5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
五、股东大会授权董事会事项
本员工持股计划审议通过后，公司股东大会授权公司董事会全权办理与员工
持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约
定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；
等全部事宜；
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调
整；
员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除
外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工
持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股
计划约定的有关事项可由董事会薪酬与考核委员会或董事会授权其他适当机构
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或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士
代表董事会直接行使。
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第七章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
（一）本员工持股计划的资产包括：
（二）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股
计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取
得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人对通过员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处
置
有人所持的员工持股计划份额不得擅自退出、用于担保、偿还债务或作其他类似
处置。
让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
行分配。
股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。
售相应已解锁份额对应的标的股票，并按归属安排和持有人所持本计划份额的比
例进行归属分配；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法
律法规的要求，将持有人已解锁已归属份额对应的标的股票过户至持有人个人账
户，由个人自行处置。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员
会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关
税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
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所持全部或部分标的股票收回现金，再按持有人所持份额的比例和归属安排进行
分配。
议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，
并按持有人所持份额进行现金分配，或按届时持有人实际持有的员工持股计划份
额将对应的股票过户至持有人个人证券账户。
被取消：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的职务；
（2）持有人在控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有
人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合
同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因不能胜任岗位工
作而与公司解除劳动关系离职等；
（4）持有人因退休而离职的；
（5）持有人非因工受伤而丧失劳动能力的；
（6）持有人发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉、严重违反公司制度或发生以下个人过错行为的。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向持有人进行追偿：
违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议或任何类似协议；违反
居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违反职业道德、泄
露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；从公
司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在其他《中华人民共和
国劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与持有人解除劳动关系等。
管理委员会对已归属的部分不作处理；管理委员会有权取消该持有人参与本
员工持股计划的资格，并由公司将其持有的本员工持股计划未归属的权益份额以
对应的原始出资金额收回。管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益份额进
行处置，处置方式包括但不限于将相关份额重新分配给符合条件的其他持有人、
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在二级市场售出、提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或其他法律法规
允许的方式。
（1）若出现升职或平级调动的，由管委会决定持有人所持有的权益份额完
全按照情形发生前的程序进行。
（2）若出现降职或免职的，管委会对已归属部分不作处理；未归属的部分，
由管委会对其获授的份额按照降职后对应额度进行调整，并由公司将差额权益份
额按照对应的原始出资金额回购。管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益
份额进行处置，处置方式包括但不限于将相关份额重新分配给符合条件的其他持
有人、在二级市场售出、提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或其他法
律法规允许的方式。
（1）丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持
有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
（2）退休：存续期内，持有人退休，但接受公司（含子公司）返聘请求的，
其持有的员工持股计划权益不作变更，完全按照情形发生前的程序进行。
（3）身故：存续期内，持有人因执行职务而身故的，管理委员会有权决定
其持有的员工持股计划权益不作变更或收回其未归属权益部分，未作变更的权益
由其合法继承人继承并继续享有，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；该等
继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（4）管理委员会认定的持股计划权益不作变更的其他情形。
有人应当将其因本员工持股计划所获得的全部收益返还给公司，若给公司造成损
失的，应当向公司承担赔偿责任。
三、员工持股计划期满后权益的处置办法、损益分配方法
且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议
通过，本员工持股计划即可终止。
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以上（不含 2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续
期可以提前终止或延长。
票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有
人会议的持有人所持 2/3 以上（不含 2/3）份额同意，并提交公司董事会审议通
过，本员工持股计划的存续期可以延长。
本期员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并
在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
计划到期后的清算分配方式，可选择现金清算或将到期仍持有的股票过户到个人
名下。
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第八章 本员工持股计划的变更、终止
一、公司发生实际控制权的变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人
会议的持有人所持 2/3 以上（不含 2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过。
三、员工持股计划的终止
决议，则本员工持股计划自行终止。
过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（不含 2/3）份额同意并提交公司董事
会审议通过，并及时披露相关决议。
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第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
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第十章 本员工持股计划的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成服务等待期内的
服务或达成规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在
等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。
假设公司于 2025 年 7 月将标的股票 426,900 股标的股票过户至本员工持股
计划名下，业绩考核达成起且满足锁定期要求后，本员工持股计划按照前款约定
的比例归属所持标的股票。经测算，假设单位权益工具的公允价值以 2025 年 6
月 3 日公司股票收盘价 39.10 元/股作为参照进行预测算，公司应确认总费用预计
为 766.71 万元，该费用由公司在各归属批次期限内进行摊销，则预计 2025 年-2028
年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
股份支付费用合
计（万元）
说明：上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本员工持股计划对公司业绩的刺激作用
情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度
不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的
积极性，提高经营效率，本员工持股计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的
费用增加。
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第十一章 本员工持股计划履行的程序
摘要，并通过不限于职工代表大会的民主方式充分征求员工意见后提交董事会审
议。
及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当提交股东大会审议。
计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前
征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股
计划情形发表意见。
核委员会意见等相关文件。
已履行必要的决策和审议程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定
履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前
公告法律意见书。
相结合的方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以
在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划涉及相关股东及其
他关联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决。本员工持股计划必须经公司
股东大会批准后方可实施。
工持股计划实施的具体事项。
易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
法规、部门规章对员工持股计划的相关规定发生变化，则按照变更后的规定执行。
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第十二章 本员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
及高级管理人员不参加本次员工持股计划。本员工持股计划及其持有人与公司实
际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系，均
未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
理委员会，并由管理委员会负责本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持
有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决
策产生重大影响。
的表决权。
若持续实施员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理及核算，在员工持
股计划的事务执行等方面独立运行，本员工持股计划与其他员工持股计划（如有）
之间不一致行动关系。
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第十三章 其他重要事项
期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
底等安排。
制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相
关个人所得税由员工个人自行承担。
度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
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