柏诚系统科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行
为，根据《公司法》
《企业会计准则》等有关法律法规及《柏诚系统科技股份有限公司
章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本关联交易管理制度（以下简称
“本制度”）
。
第二条 本制度规定了公司关联交易行为的基本原则，决策权限和程序，规定了
关联交易应履行的信息披露义务，是维护公司和全体股东利益，处理关联交易活动的
行为准则。
第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司
的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联
关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公开、公正、公平的原则；
（二）诚实信用的原则；
（三）回避表决的原则，包括：享有公司股东会表决权的关联方，在股东会上回
避表决；董事会会议审议某关联交易事项时，与关联方有任何利害关系的董事，应当
回避表决；
（四）聘请专业机构或人士发表独立意见的原则。
第五条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵循：
（一） 任何人只能代表一方签署协议；
（二） 关联方不得以任何方式干预公司的决定。
第六条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件作为公司档案保存。
第二章 关联方和关联关系
第七条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）
，为公司的关联法人（或者其
他组织）
：
（一） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）
；
（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、公司控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）
；
（三） 由本制度所指关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为
双方的独立董事）
、高级管理人员的，除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外
的法人（或者其他组织）
；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第九条 具有下列情形之一的自然人，是公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、高级管理人员；
（三） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理
人员；
（四） 本条第（一）
、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母。
第十条 具有下列情形之一的法人（或其他组织）或自然人，视同为公司的关联
方：
（一） 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本制度
第八条、第九条所述情形之一的法人（或者其他组织）
、自然人，为公司的关联人。
（二） 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认
定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组
织）或者自然人为公司的关联人。
第十一条 公司与本制度第八条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国
有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、
董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第十二条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人，实际
控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登
记管理工作。
第十三条 公司控制或持有 50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本公司
的行为，遵循相关法律法规和本制度的规定进行。
第十四条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事
关系、管理关系及商业利益关系。
第十五条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度
等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十六条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）
；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）上海证券交易所认定的其他交易或者其他通过约定可能引致资源或者
义务转移的事项。
第四章 关联交易的决策程序
第十七条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交
易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明且提交该关联
方的有关资料。
第十八条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否
存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交
易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，
聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关
联交易事项进行审议并作出决定。
第十九条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务
及法律责任。
第二十条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金
等侵占公司利益的问题。审计委员会委员至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的
资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产
及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十一条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司
造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避
免或减少损失。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用《公司章程》和本制度有关交易审议权限的规定。
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其
他关联人。
已按照前款有关审议的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 关联交易决策权限如下：
（一） 公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额（含同一标的或
同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项，此关联交易必须经公司股东会
审议批准；
（二） 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上，与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会
决议批准（本制度在董事会权限范围内授权总经理批准的除外）
；
（三） 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不足 30 万
元，与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不足 300 万元或占公司最
近一期经审计净资产绝对值不足 0.5%的关联交易事项，此关联交易经总经理或总经理
办公会批准后可以实施；
（四） 公司为关联人提供担保的交易无论数额大小，均应由董事会通过后提交股
东会审议。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动向股东会说明情况，
并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要
求其说明情况并回避，该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的其他股东以
特别决议投票表决是否构成关联交易和应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东
就有关情况作出说明。
（五） 公司董事、高级管理人员及其近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，应向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》规定
经董事会或者股东会决议通过。
上述应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议。
公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定
金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用上述审议程序。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，适用前款规定并按照上述标准
进行审议。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用上述
审议程序。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条提交股东会规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权
比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第二十四条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则，分别适用本制度第二十三条的审议程序：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。
公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次
投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理
预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十三条的审议程序。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十五条 股东会就关联交易进行表决时，涉及关联方的各股东应当回避表决，
上述股东所持表决权不应计入出席股东会有表决权的股份总数。如有特殊情况关联股
东无法回避时，可以进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。
上述所指的特殊情况是下列情形：
（一） 出席股东会的股东只有关联股东；
（二） 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东会并由出席股东会的其他
股东以特别决议表决通过；
（三） 关联股东无法回避的其他情形。
第二十六条 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交
易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议有同等法律效力。
第二十七条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制点；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见前文第八条第四款之规定）
；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）
；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八） 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或者自然。
第二十八条 董事会审议关联交易事项时，有下列情形之一的董事可以出席董事
会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与表决：
（一） 董事个人与公司的关联交易；
（二） 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的
关联交易；
（三） 按法律、法规和本制度的规定应当回避的。
第二十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第三十条 前条规定所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方后者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见前文第八条第四款之规定）
；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围参见前文第八条第四款之规定）
；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的董事。
第三十一条 公司不得为本制度第八条、第九条规定的关联人提供财务资助，但
向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东会审议。
第三十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关
联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
第三十三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第三十四条 公司与关联人进行与日常经营有关的关联交易事项时，应当遵守以
下规定：
（一） 首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉
及的交易金额适用前款有关交易审核权限的规定提交董事会或股东会审议，协议没有
具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二） 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
（三） 已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，若
协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额按照前款关于交易审核权限
的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（四） 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据
《公司章程》的规定重新履行审议程序及披露义务。
（五） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行
情况。
第三十五条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免于按照本章规定履行相
关审议和披露义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条、第十条规定的关联自
然人提供产品和服务；
（五） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格
的除外；
（六） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（七） 关联交易定价为国家规定的；
（八） 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（九） 上海证券交易所认定的其他交易。
第五章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第三十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度经股东会审议批准后执行。
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