证券简称：苏州规划 证券代码：301505
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
苏州规划设计研究院股份有限公司
第一期（2025）限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本报告中具有如下含义：
苏州规划、本公
司、公司、上市公 指 苏州规划设计研究院股份有限公司
司
激励计划、本激励 苏州规划设计研究院股份有限公司第一期（2025）限制性股
指
计划、本计划 票激励计划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
类限制性股票 后分次获得并登记的本公司股票
根据本激励计划规定，公司公告本激励计划时在本公司（含
激励对象 指 子公司，下同）任职的非股东的高级管理人员、核心业务骨
干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的
归属条件 指
获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《苏州规划设计研究院股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由苏州规划设计研究院股
份有限公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的
出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、
及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、
完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对苏州规划设计研究院股份有限公
司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对苏州规划的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
苏州规划已保证其向本独立财务顾问提供的与本财务顾问报告相关的信息、
文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的
签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于本财务顾问报告至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关
人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等
证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、
确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大
会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
议、第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<第一期（2025）
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期（2025）
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理第一期（2025）限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<
第一期（2025）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<
第一期（2025）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公
司<第一期（2025）限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议
案。
励计划首次授予激励对象的姓名与职务进行了公示，截至公示期满，公司监事
会、薪酬与考核委员会未收到任何对首次授予激励对象名单的异议，无反馈记
录。2025 年 5 月 6 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于
第一期（2025）限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。
于第一期（2025）限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
公司<第一期（2025）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<第一期（2025）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理第一期（2025）限制性股票激励计划相关事宜的
议案》《关于核查公司<2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》等议案。
次会议、第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议并通过了
《关于调整第一期（2025）限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第
一期（2025）限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司监事会、薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核
查意见。
本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，苏州规划本次首次授予相关事
项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《第一期（2025）限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制
性股票激励计划差异情况
鉴于公司 2024 年年度权益分派已实施完毕，根据公司《第一期（2025）限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及
格（含预留）由 10.80 元/股调整为 8.13 元/股，将授予数量由 83.25 万股调整为
予数量由 16.65 万股调整为 21.6764 万股。
除上述调整事项外，本激励计划实施情况与公司 2024 年年度股东大会审议
通过的激励计划一致。
（三）本次限制性股票授予条件成就的情况说明
根据激励计划中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满
足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，苏州规划及其激励对象均未发
生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）本激励计划的授予情况
级市回购的公司 A 股普通股股票
获授的限制性 占授予限制性
占授予时公司股本
姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比
总额的比例
股） 例
副总经理、
许金花 15.1019 13.93% 0.13%
财务总监
徐佳峰 副总经理 15.1019 13.93% 0.13%
核心业务骨干
（7人）
预留授予 21.6764 20.00% 0.19%
合计 108.3821 100.00% 0.95%
注：1、按相关规定，上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。
出，薪酬与考核委员会、监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为苏州规划在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司本次限制性股票激励计
划的首次授予相关事项已取得必要的批准与授权，本次限制性股票授予价格、
授予数量的调整及首次授予事项，包括首次授予日、授予价格、授予对象、授
予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性
文件的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，公司限制性股票激励计
划规定的首次授予条件已经成就，符合规定的授予条件的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
划（草案）》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：李海洋
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务集团）股份有限公司关于苏州
规划设计研究院股份有限公司第一期（2025）限制性股票激励计划首次授予相
关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：李海洋
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