北京德恒（苏州）律师事务所
关于苏州规划设计研究院股份有限公司
第一期（2025）限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项的
法律意见
苏州工业园区苏州大道东 398 号苏州太平金融大厦 16 层
电话:0512-62585872 传真:0512-62585873 邮编:215027
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第一期（2025）限制性股票激励计划调整及
首次授予相关事项的法律意见
释义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
苏州规划/公司/ 指 苏州规划设计研究院股份有限公司
上市公司
证监会/中国证监 指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京德恒（苏州）律师事务所
《激励计划（草 指 《苏州规划设计研究院股份有限公司第一期（2025）限
案）/本激励计划》 制性股票激励计划（草案）》
限制性股票、第二 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
类限制性股票 条件后，按约定比例分次获授并登记的公司A股普通股
股票
本次授予 指 公司根据本激励计划向激励对象首次授予限制性股票
的行为
本次调整 指 公司根据本激励计划调整授予数量、授予价格的行为
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得第二类限制性股票的公司
（含子公司）高级管理人员、核心业务骨干
授予日 指 本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予第二类限
制性股票的日期，授予日须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票所确定的，激励
对象获授公司每股股票的价格
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股
票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
激励股票所需满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 截至本《法律意见》出具之日现行有效的《苏州规划设
计研究院股份有限公司章程》
《法律意见》 指 《北京德恒（苏州）律师事务所关于苏州规划设计研究
院股份有限公司第一期（2025）限制性股票激励计划调
整及首次授予相关事项的法律意见》
中国 指 中华人民共和国
法律、法规 指 截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、
行政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：在本《法律意见》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为
四舍五入原因所致。
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调整及首次授予相关事项的
法律意见
德恒 24F20250072-00002 号
致：苏州规划设计研究院股份有限公司
根据苏州规划与本所签订的《专项法律咨询服务合同》，本所接受苏州规划
的委托担任本激励计划的专项法律顾问。鉴于苏州规划于 2025 年 6 月 3 日召开
第五届董事会第二次会议，决议对本激励计划进行调整并对激励对象进行首次授
予，根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规
和规范性文件及证监会的有关规定，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，现就本激励计划调整及首次授予相关事项出具本《法律
意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及
本《法律意见》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
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所承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但其作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已
将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件。
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本
所承办律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本《法律意见》
中引用有关报表、财务审计等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些
数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及
本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对苏州规划实施本激励计划所涉及的
有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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正文
一、本次调整和本次授予的批准与授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1.查阅苏州规划相关董事
会、监事会、股东大会决议等文件；2.查阅《激励计划（草案）》；3.登录深交
所网站或巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。
在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
截至本《法律意见》出具之日，为实施本激励计划，公司已履行了下列法定
程序：
（一）2025 年 4 月 22 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议
审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
及《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二）2025 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关
于公司<第一期（2025）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<第一期（2025）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理第一期（2025）限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等。
（三）2025 年 4 月 22 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关
于公司<第一期（2025）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<第一期（2025）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
查公司<第一期（2025）限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（四）2025 年 5 月 6 日，公司披露了《关于第一期（2025）限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
（公告编号：2025-032）。
（五）2025 年 5 月 15 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<第一期（2025）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<第一期（2025）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理第一期（2025）限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等。
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（六）2025 年 6 月 3 日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第二
次会议，审议通过了《关于调整第一期（2025）限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向第一期（2025）限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。
（七）2025 年 6 月 3 日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过
了《关于调整第一期（2025）限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第
一期（2025）限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（八）2025 年 6 月 3 日，公司召开了第五届监事会第二次会议，审议通过
了《关于调整第一期（2025）限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第
一期（2025）限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
综上，本所承办律师认为，本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的规定。
二、本次调整的具体内容
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1.查阅苏州规划相关董事
会、监事会、股东大会决议等文件；2.查阅《激励计划（草案）》；3.登录深交
所网站或巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。
在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次调整的原因
司 2024 年度利润分配和资本公积金转增股本预案及 2025 年中期分红安排的议
案》。2025 年 5 月 20 日，公司披露了《2024 年年度权益分派实施公告》（公告
编号：2025-38），公司 2024 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已
回购股份 550,000.00 股后的 87,450,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派
境外机构（含QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10
股派 1.992452 元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人
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股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票
时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股
及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按
本公积金向全体股东每 10 股转增 3.018867 股。公司权益分派方案已实施完毕。
（二）本次调整的方法
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告日至激励
对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予/归属数量进行相应的
调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票的授予/归属数量；n为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据上述公式，调整后的授予数量=83.25×（1＋0.3018867）≈108.3821 万
股，其中，首次授予数量由 66.60 万股调整为 86.7057 万股；预留授予数量由 16.65
万股调整为 21.6764 万股。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
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P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
根据上述公式，调整后的授予价格（含预留）=（10.80-0.2213836）÷（1＋
综上，本所承办律师认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
三、本次授予的具体内容
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1.查阅苏州规划相关董事
会、监事会、股东大会决议等文件；2.查阅《激励计划（草案）》；3.登录深交
所网站或巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。
在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》，只有同时满足下列授予条件时，
激励对象才能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司、激励对象分别出具的书面声明，公司和激励对象均未发生上述任
一情形。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司可依据本激
励计划的相关规定进行授予。
（二）本次授予的授予日
会办理第一期（2025）限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已
授权董事会确定本激励计划的授予日。
次会议、第五届监事会第二次会议审议通过的《关于向第一期（2025）限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司确定本次授予限制性股
票的授予日为 2025 年 6 月 3 日。
过本激励计划之日起 60 日内。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
（三）本次授予的授予对象、授予数量
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本次授予的授予对象、
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授予数量具体如下：
本次授予的授予对象共计 9 人，包括在公司（含子公司）任职的非股东的高
级管理人员、核心业务骨干，不包括独立董事、监事。授予对象均属于《激励计
划（草案）》规定范围内的激励对象。
本次授予的限制性股票具体分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占授予时公司股本总
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 额的比例
副总经理、
许金花 15.1019 13.93% 0.13%
财务总监
徐佳峰 副总经理 15.1019 13.93% 0.13%
核心业务骨干
（7人）
预留授予 21.6764 20.00% 0.19%
合计 108.3821 100.00% 0.95%
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予对象、授予数量符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
四、结论
综上所述，本所承办律师认为：
（一）本次调整及本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规
定。
（二）本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进
行授予。
（四）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
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及《激励计划（草案）》的规定。
（五）本次授予的授予对象、授予数量符合《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
本法律意见正本一式叁份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责人
及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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首次授予相关事项的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒（苏州）律师事务所关于苏州规划设计研究院股份
有限公司第一期（2025）限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意
见》之签署页）
北京德恒（苏州）律师事务所（盖章）
负 责 人：________________
陈海祥
承办律师：_______________
陈海祥
承办律师：_______________
葛晓霞
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