北京市通商律师事务所
关于
长飞光纤光缆股份有限公司
法律意见书
二 O 二五年六月
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下
特定含义：
公司、长飞光纤 指 长飞光纤光缆股份有限公司
本计划、员工持股计
指 长飞光纤光缆股份有限公司 2025 年员工持股计划
划、本员工持股计划
《员工持股计划（草 《长飞光纤光缆股份有限公司 2025 年员工持股计划（草
指
案）》 案）
》
《长飞光纤光缆股份有限公司 2025 年员工持股计划管理
《管理办法》 指
办法》
持有人、参加对象 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
标的股票 指 本员工持股计划持有的公司 A 股普通股股票
公司制定并不时修订的《长飞光纤光缆股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
《自律监管指引》 指
范运作》
本所/我们 指 北京市通商律师事务所
本所律师 指 本所为本员工持股计划指派的经办律师
本所为本员工持股计划出具的《北京市通商律师事务所
本法律意见书 指 关于长飞光纤光缆股份有限公司 2025 年员工持股计划的
法律意见书》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括
中国 指 中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾
地区
元 指 人民币元
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于长飞光纤光缆股份有限公司
致：长飞光纤光缆股份有限公司
北京市通商律师事务所接受长飞光纤光缆股份有限公司委托，担任公司实施
《中华人
民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，就长飞光纤实施本员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
（一）我们仅根据本法律意见书出具之日以前中国（仅为本法律意见书之目
的，不包括香港、澳门及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件，以及
对本员工持股计划所涉及的有关事实发表法律意见。本法律意见书仅就本员工持
股计划涉及的中国法律问题发表意见。
（二）我们已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律
意见书所述的公司相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为长飞光纤实施本员工持股计划的必备
法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
（四）在调查过程中，对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，长飞
光纤向本所提供复印件的，本所得到公司的如下保证：即其已经提供了本所认为
出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证
言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，长飞光纤在
向本所提供文件时并无任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，所有文件上的签名、
印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。如前述文件、资料及证
言存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、保证事项不成立、不
明确或虚假等，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所有权根据新
的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。
（五）对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、长飞光纤或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
（六）本法律意见书仅对本员工持股计划以及相关法律事项的合法性发表
意见，不对本员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（七）本法律意见书仅供长飞光纤为实施本员工持股计划之目的使用，未经
本所事先书面同意，不得用作其他任何目的。
我们按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
长飞光纤系一家在上海证券交易所公开发行 A 股股票并上市同时在香港联
合交易所有限公司公开发行 H 股股票并上市的股份有限公司。根据现行有效的
《公司章程》规定，长飞光纤为永久存续的股份有限公司。
根据公司提供的现行有效的《营业执照》及其公告信息，截至本法律意见书
出具之日，长飞光纤的基本情况如下：
企业名称 长飞光纤光缆股份有限公司
统一社会信用代码 91420100616400352X
住所 武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号
法定代表人 马杰
注册资本 75,790.5108 万元
企业类型 股份有限公司（外商投资、上市）
研究、开发、生产和销售预制棒、光纤、光缆、通信线缆、特种线缆
及器件、附件、组件和材料，专用设备以及通信产品的制造，提供上
经营范围
述产品的工程及技术服务。（国家有专项规定的项目，经审批后方可
经营）
营业期限 1988 年 5 月 31 日至长期
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，公司登记状态为存续（在营、
开业、在册）。
综上，经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存
续，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情
形，具备实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规性
《关于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
员工持股计划有关事项的议案》，关联董事回避表决。
本所按照《指导意见》《自律监管指引》的相关规定，对本员工持股计划的
相关事项进行了逐项核查，具体如下：
日，公司实施员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段必要的审
议程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本员工持股计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。前述情况符合《指导意见》第一
部分第（一）项及《自律监管指引》第 6.6.1 条、6.6.2 条关于“依法合规原则”的
规定。
循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强
制员工参加本员工持股计划的情形。前述情况符合《指导意见》第一部分第（二）
项及《自律监管指引》第 6.6.1 条关于“自愿参与原则”的规定。
自负，风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《指导意见》第一部分
第（三）项及《自律监管指引》第 6.6.1 条关于“风险自担原则”的规定。
分、控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员
以及董事会认为需要激励的其他人员。所有参加对象必须在本员工持股计划的考
核期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。前述情况符合《指导意见》第二部分
第（四）项的规定。
源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划的
股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。前述情况符合《指
导意见》第二部分第（五）项的规定。
公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计
划在存续期届满时如未展期则自行终止。持有的标的股票权益分三期解锁，解锁
时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满
每期实际解锁比例和数量根据公司业绩及参加对象个人业绩达成结果确定。本员
工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的标的股票数量
不超过公司股本总额的 1%。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项的
规定。
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划内部最高管理权力机构为持有
人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为本员工持股计划的管
理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司已制
定《长飞光纤光缆股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》，对管理委员会
的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟
定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计
划的其他相关事宜。前述情况符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。
召开 2025 年第一次职工代表会议，就拟实施的员工持股计划征求职工代表意见，
会议审议通过了《关于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，
同意公司实行 2025 年员工持股计划。前述情况符合《指导意见》第三部分第（八）
项的规定。
作了明确约定，符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引》第 6.6.5
条的规定：
（1）员工持股计划的参加对象、确定标准；
（2）员工持股计划股票来源、规模、资金来源和购买价格；
（3）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核；
（4）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；
（5）员工持股计划的管理模式；
（6）员工持股计划的资产构成及权益分配；
（7）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（8）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（9）员工持股计划的会计处理；
（10）实施员工持股计划的程序；
（11）关联关系和一致行动关系说明；
（12）其他重要事项。
综上，本所律师认为，
《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》及
《自律监管指引》的相关规定。
三、本员工持股计划涉及的法定程序
（一）本员工持股计划已经履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，
公司为实施本员工持股计划已履行了下列程序：
员工持股计划征求职工代表意见，并审议通过了《关于公司<2025 年员工持股计
划（草案）>及其摘要的议案》。
一次会议，审议通过了《关于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2025 年员工持股计划管理办法>的议案》。公司董事会提名及
薪酬委员会一致同意实施本员工持股计划，并同意制定《员工持股计划（草案）》
及拟定《管理办法》。公司董事会提名及薪酬委员会认为员工持股计划不存在损
害公司及中小股东权益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等强制员工参与员工
持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于深化公司激励体系，不会损害公
司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。
《关于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
员工持股计划有关事项的议案》。公司董事会审议前述议案时，与员工持股计划
有关联的董事已回避表决。
于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2025 年
员工持股计划管理办法>的议案》。与会监事认为：（1）《员工持股计划（草案）》
及其摘要符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，
亦不存在以摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施员工
持股计划有利于深化公司激励体系，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合
公司长远发展的需要。本员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范
性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作
为公司本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。公司审议本员工持股计划
相关议案的决策程序合法、有效，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、
贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。在公司董事会及监事会审议相关议
案时，关联董事、关联监事已根据相关规定回避表决，由非关联董事及非关联监
事审议表决。
（2）
《管理办法》符合《公司法》
《证券法》
《指导意见》
《自律监管
指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，能保证公司 2025 年
员工持股计划的顺利实施，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东
的利益，并符合公司长远发展的需要。公司监事会审议前述议案时，与员工持股
计划有关联的监事已回避表决。
（二）本员工持股计划尚待履行的程序
根据《指导意见》《自律监管指引》的相关规定，公司尚需召开股东大会审
议本员工持股计划相关议案，并在股东大会召开前公告本法律意见书。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本员工持股计划
已按照《指导意见》及《自律监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序，
本员工持股计划尚待公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本员工持股计划涉及的信息披露
事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、《管理办法》等相
关文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》及《自
律监管指引》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本员工持股计划的
进一步实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续信
息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司系依法有效存续的股份有限公司，
不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，
具备实施本员工持股计划的主体资格。
（二）公司制定并披露的《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》
及《自律监管指引》的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司就本员工持股计划已按照《指导意
见》及《自律监管指引》的规定已履行现阶段必要的法律程序，本员工持股计划
尚待公司股东大会审议通过后方可实施。
（四）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》及《自律监管
指引》的规定就本员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本员工
持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后
续信息披露义务。
（以下无正文，为签字页）
首页
微信公众号
证券之星APP
