川财证券有限责任公司
关于岭南生态文旅股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见
川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”、“保荐机构”）作为岭南生态
文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”）2018 年公开发行可转换公司
债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（2022 年修订）等
有关法律法规和规范性文件的要求，对岭南股份部分募集资金投资项目延期事项
进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、可转债募集资金概况
公司 2018 年经中国证券监督管理委员会《关于核准岭南生态文旅股份有限
公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可20181062 号）核准，向社会
公开发行面值总额 660,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年，扣除承销及保
荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 12,080,000.00 元，实际募集
资金净额共计人民币 647,920,000.00 元。以上募集资金到账事项已经广东正中珠
江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字2018G18000770290 号”验资
报告验证，募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、可转债募集资金用途及使用情况
截至 2025 年 5 月 27 日，公司可转债募集资金计划用途及进展情况如下：
单位：人民币元
变更前承诺募集资 截至 2025 年 5 月 27
募集资金
金 变更后募集资金 日
项目名称 累计投资
投入金额 投入金额 募集资金累计使用金
进度
额
乳山市城市绿化景观建
设及提升改造 PPP 项目
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变更前承诺募集资 截至 2025 年 5 月 27
募集资金
金 变更后募集资金 日
项目名称 累计投资
投入金额 投入金额 募集资金累计使用金
进度
额
邻水县御临河关门石至
曹家滩及其支流综合整 387,744,587.53 203,744,587.53 103,201,445.57 50.65%
治 PPP 项目
注2
永久性补充流动资金 — 184,000,000.00 170,471,355.95 92.65%
注1
合计 647,920,000.00 647,920,000.00 533,848,213.99 82.39%
注 1：本次可转债发行募资总额为 66,000 万元，扣除发行费用 1,208 万元后的募集资金净额为 64,792
万元。
注 2：公司于 2023 年 12 月召开董事会、监事会、股东大会及于 2024 年 1 月召开的“岭南转债”2024 年
第一次债券持有人会议分别审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》
，变更邻水项目募集资
金中 1.84 亿元的募集资金用途为永久性补充流动资金，剩余募集资金继续用于邻水项目建设。
公司于 2023 年 10 月 17 日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会
第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用邻水项目部分闲置募集资金不超过人民币 26,000 万元（含本数）
用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
公司于 2023 年 10 月 17 日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第
七次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将邻水
项目建设期限延期至 2024 年 10 月，项目实施主体、募集资金投资用途及募集资
金投资规模均不发生变更。
公司于 2023 年 12 月 14 日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事
会第十次会议、于 2023 年 12 月 26 日召开的 2023 年第四次临时股东大会及于
了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》。2023 年 12 月，公司经与邻水
项目当地政府主管部门沟通后，确认该项目已完成投资约 2.8 亿元，估算剩余投
资约 5,000 万元（具体投资数据最终以审计结论为准）。鉴于以上原因，公司经审
慎评估，为了提高募集资金使用效率，变更邻水项目募集资金中 1.84 亿元的募
集资金用途为永久性补充流动资金，剩余募集资金继续用于邻水项目建设。
已到期，无法按期归还至募集资金专户。2025 年 1 月 24 日，公司已归还 4,600
万元暂时补充流动资金的闲置募集资金。截至本核查报告出具日，公司尚未归还
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的暂时补充流动资金的闲置募集资金为 109,733,730.30 元，邻水项目尚需投入募
集资金金额为 100,543,141.96 元（不含利息）。
三、募投项目延期的原因及影响
截至 2024 年 10 月 31 日，邻水项目的建设已完成总投资金额约 3.049 亿元
（最终以甲方审计结论为准），公司已向邻水项目当地政府主管部门申请，剩余
未完成的工程量不再推进，现正履行报批程序，邻水项目完工情况尚需甲方验收
结算。截至目前，邻水项目公司已投入金额 200,524,469.28 元，其中，自有资金
已投资金额为 97,323,023.71 元，募集资金已投入金额 103,201,445.57 元。后续邻
水项目尚需投入的募集资金金额为 100,543,141.96 元（不含利息）。
因公司尚未归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金 109,733,730.30 元，
公司暂时无法使用上述募集资金投入邻水项目。结合公司经营情况、可转债募投
项目实际情况、公司募集资金归还及使用等客观情况，经公司审慎评估，拟将募
投项目邻水项目延期至 2026 年 5 月前完成。
本次部分募投项目延期事项是公司根据经营的实际情况、募集资金实际归还
及使用情况综合考虑作出的审慎决定，不存在变更项目实施主体、募集资金投资
用途及募集资金投资规模的情形。公司将积极改善债务情况，待恢复正常现金流
后，积极、妥善处理募集资金归还及使用工作。公司将遵守《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第
加强募集资金的管理和使用。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
董事会认为：本次部分募集资金投资项目延期事项是公司结合经营情况、可
转债募投项目实际情况、公司募集资金归还及使用等客观情况综合考虑作出的审
慎决定。因此，公司董事会同意本次可转债部分募集资金投资项目延期事项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次可转债部分募集资金投资项目延期事项的审议程序符
合有关法律法规、《公司章程》等规定，审议和表决的结果合法有效。本次可转
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债部分募集资金投资项目延期事项是公司结合经营情况、可转债募投项目实际情
况、公司募集资金归还及使用等客观情况综合考虑作出的审慎决定。因此，公司
监事会同意本次可转债部分募集资金投资项目延期事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：岭南股份本次对部分募集资金投资项目延期事项是
公司结合经营情况、可转债募投项目实际情况、公司募集资金归还及使用等客观
情况综合考虑作出的审慎决定，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变
更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。相关议案
已经公司董事会审议通过，监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程
序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
运作》
（2022 年修订）等法律法规及规范性文件的规定。保荐机构对本次部分募集资
金投资项目延期事项无异议。
（以下无正文）
-4-
（本页无正文，为《川财证券有限责任公司关于岭南生态文旅股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
汤文达 邓贵钦
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