证券简称：海信家电 证券代码：
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
海信家电集团股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义 ···························································································3
二、声明 ···························································································4
三、基本假设·····················································································5
四、独立财务顾问意见 ········································································6
（一）本激励计划的审批流程 ·······························································6
（二）关于本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明···············9
（三）本激励计划限制性股票的解除限售的具体情况 ·······························12
（四）结论性意见 ············································································12
五、备查文件及咨询方式 ···································································13
（一）备查文件 ·············································································13
（二）咨询方式 ·············································································13
一、释义
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于海信家电
独立财务顾问报告 指 集团股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划第二个解
除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
海信家电、本公司、公
指 海信家电集团股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本次激励
指 海信家电集团股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划
计划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司 A 股
限制性股票 指 股票，激励对象只有在工作年限和业绩目标符合本激励计划规
定条件的，才可出售限制性股票并从中获益
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象 指
司）中层管理人员及核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
自授予限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票全部解除
有效期 指
限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售日 指
性股票解除限售之日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《海信家电集团股份有限公司章程》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
指
号》 理》
《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
证券交易所 指 深圳证券交易所和/或香港联交所
元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海信家电提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对海信家电股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海信家电的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划解除限售事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划解除限售事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划解除限售事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批流程
海信家电 2022 年 A 股限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
议，审议及批准《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理本公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案，本次激励计划的激励对象总人数为 596 人，拟授予的限制性股票数量
为 2,961.80 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。
同日，本公司召开第十一届监事会 2022 年第四次会议，审议及批准《关于
及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核实公司 2022 年 A 股限制性股票
激励计划激励对象名单的议案》等议案，本公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并发表了相关核查意见。
和职务在本公司内部进行了公示。截至公示期满，本公司监事会未接到与本激
励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 2 月 17 日，本公司披露了《海信家
电集团股份有限公司监事会关于 2022 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名
单的审核及公示情况说明》。
第一次 A 股类别股东会议及 2023 年第一次 H 股类别股东会议，审议及批准
《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理本公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本公司实施本
激励计划获得股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议批准，董事会
被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并
办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，本公司披露了《海信家电集团
股份有限公司关于 2022 年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
议、第十一届监事会 2023 年第一次会议，审议及批准《关于向 2022 年 A 股限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本公司监事会对激励对
象名单进行了核实并发表了核查意见。
计划限制性股票授予登记完成的公告》，本公司 2542.20 万股 A 股限制性股票
已于 2023 年 5 月 23 日上市，占本次限制性股票激励计划公告时本公司总股本
的 1.87%，本次激励计划授予登记人数 511 人，授予价格为 6.64 元/股。本次发
行后，本公司总股本由 1,362,725,370 股变更为 1,388,147,370 股。
议、第十一届监事会 2023 年第五次会议，审议及批准《关于回购注销部分 A
股限制性股票的议案》，同意对 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票 212,000 股进行回购注销，监事会对该事项发表了同意的意见。
第十一届监事会 2023 年第六次会议，审议及批准《关于调整 2022 年 A 股限制
性股票激励计划回购价格的议案》，同意将 2022 年 A 股限制性股票激励计划
回购价格由 6.64 元/股调整为 6.17 元/股，监事会对该事项发表了同意的意见。
完成的公告》，本公司于 2023 年 10 月 31 日完成 212,000 股 A 股限制性股票回
购注销，本公司总股本由 1,388,147,370 股变更为 1,387,935,370 股。本次办理完
成，本公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划授予限制性股票数量剩余
议、第十一届监事会 2024 年第一次会议，审议及批准《关于回购注销部分 A
股限制性股票的议案》，同意对 21 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票 768,000 股进行回购注销，监事会对该事项发表了同意的意见。
完成的公告》，本公司于 2024 年 5 月 30 日完成 768,000 股 A 股限制性股票回
购注销，本公司总股本由 1,387,935,370 股变更为 1,387,167,370 股。本次办理完
成后，本公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划授予限制性股票数量剩余
议、第十一届监事会 2024 年第四次会议，审议及批准了《关于 2022 年 A 股限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本公司董事
会认为本公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件已成就，激励对象获授的限制性股票为 23,285,035 股，符合解除限售条件的
激励对象共计 485 名，对应可解除限售股份为 8,999,035 股，同意本公司对符合
解除限售条件的激励对象按规定办理相应解除限售相关事宜。
同日，本公司审议及批准了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议
案》，鉴于本公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划中 2 名激励对象离职、16
名激励对象职务调整、89 名激励对象绩效考核部分达标/不达标，同意对上述
销。
的限制性股票上市流通，解除限售的股份数量为 8,999,035 股。
完成的公告》，本公司于 2024 年 8 月 2 日完成 1,156,965 股 A 股限制性股票回
购注销，本公司总股本由 1,387,167,370 股变更为 1,386,010,405 股。本次办理完
成后，本公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划未解除限售股份数量为
会议、第十二届监事会 2024 年第四次会议，审议及批准《关于调整 2022 年 A
股限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将 2022 年 A 股限制性股票激
励计划回购价格由 6.17 元/股调整为 5.157 元/股，监事会对该事项发表了同意的
意见。
二届监事会 2024 年第四次会议，审议及批准了本公司《关于回购注销部分 A
股限制性股票的议案》，同意对 17 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票 393,600 股进行回购注销，回购价格为 5.157 元/股，监事会对该事项发表
了同意的意见。
销完成的公告》，本公司于 2025 年 5 月 23 日完成 393,600 股 A 股限制性股票
回购注销，本公司总股本由 1,386,010,405 股变更为 1,385,616,805 股。本次办理
完成后，本公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划未解除限售股份数量为
议、第十二届监事会 2025 年第三次会议，审议批准了《关于 2022 年 A 股限制
性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本公司董事会
认为本公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
已成就，符合解除限售条件的激励对象共计 458 名，对应可解除限售股份为
限售相关事宜。
同日，本公司审议及批准了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议
案》，鉴于本公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划中 6 名激励对象离职、8 名
激励对象职务调整、82 名激励对象绩效考核部分达标/不达标，同意对上述共计
（二）关于本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
的说明
根据《海信家电集团股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草
案）》（“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划第二个限售期为自授予
登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起，解除限售比例为授予限制性股票总
数的 30%。本公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成
日为 2023 年 5 月 23 日，因此，限制性股票的第二个限售期已于 2025 年 5 月
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
解除限售条件 条件成就说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
激励对象未发生前述情
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
形，满足解除限售条
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次员工持股计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解锁条件之
一。各年度业绩考核目标如下表所示：
净利润增长率（A） 本公司 2024 年归母净
该考核年度使用的考核指
解除限售期 目标值 触发值
标 利润为 334,788.18 万
（Am） （An）
第二个解除 2024 年度净利润较 2021 元，较 2021 年增长
限售期 年增长率
绩考核达成目标值。
公司层面解除限售比例
考核指标 业绩完成度
（X）
A≥Am X=100%
净利润增长率（A） An≤A
A
注：（1）上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期
及其他股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用的影响作为计
算依据。
（2）以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。
本次满足解除限售条件
的股份为 6,397,866
股，共计 458 名激励对
象，其中：
（1）个人考核评级
S/A/B 的激励对象为
比例为 100%。
（2）个人考核评级 C
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根
的激励对象为 80 名，
据个人的绩效考评确定考评结果，并依据考核结果确定其解锁
对应解除限售比例为
的比例。持有人的绩效评价结果划分为 S、A、B、C、D 五个
档次。具体情况如下表所示：
本次不满足解除限售条
考核评级 S A B C D
个人层面解除限售比例 100% 70% 0% 件的股份为 731,634
股，共计 14 名激励对
象，其中：
（1）6 名激励对象离
职，6 名激励对象职务
调整。
（2）2 名激励对象个
人考核评级为 D。
综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件已经成就，其中：
（1）458 名激励对象符合解除限售条件，本次可申请解除限售的限制性股
票数量为 6,397,866 股；
（2）共计 96 名激励对象需要回购注销股份，其中 6 名激励对象离职、8 名
激励对象职务调整（含 2 名激励对象参与本次解除限售，后续因职务调整需回购
注销剩余股份）、82 名激励对象绩效考核部分达标/不达标，上述事项共需回购
注销的限制性股票数量为 755,634 股。
根据本公司 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会
及 2023 年第一次 H 股类别股东大会的授权的授权，董事会同意本公司按照《激
励计划》相关规定办理本次解除限售的相关事宜。
（三）本激励计划限制性股票的解除限售的具体情况
本的 0.46%。
获授的限 本次可解 剩余未解 本次解除限售
制性股票 除限售的 除限售的 股票数量占获
姓名 职务
数量 数量 数量 授限制性股票
（股） （股） （股） 比例
中层管理人员及核心
骨干人员（458 人）
合计 22,443,000 6,397,866 6,732,900 28.51%
注：（1）上表中所述数量已剔除本次拟回购注销的股份数量、个人考核评级为 D 的激励对象及离职
人员；
（2）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）结论性意见
本财务顾问认为，公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件已经成就，解除限售事宜符合《公司法》《证券法》《管理办
法》以及公司《2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司
本期解除限售尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进
行信息披露和办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于海信家电
集团股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
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