佳沃食品股份有限公司
证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2025-072
佳沃食品股份有限公司
关于公司与控股股东全资子公司签署
《<委托经营管理协议>之补充协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”、“佳沃食品”或“上市公司”）
拟将持有的北京佳沃臻诚科技有限公司 100%的股权（以下简称“标的资产”、
“佳沃臻诚”或“标的公司”）转让给佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集
团”）全资子公司佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司（以下简称“本次交易”）。
鲜(北京)企业管理有限公司（以下简称“佳沃品鲜”）、佳沃臻诚签署《委托经
营管理协议》。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 25 日刊登在巨潮资讯网上的
《关于公司与控股股东全资子公司签署<委托经营管理协议>暨关联交易的公告》
（公告编号：2025-065）。
公司与佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司（以下简称“佳沃品鲜”）、佳沃臻诚
签署《<委托经营管理协议>之补充协议》，对原《委托经营管理协议》第二条
进行了补充约定。
（二）关联关系
佳沃品鲜为佳沃集团全资子公司，佳沃集团持有公司 46.08%股权，为公司
的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司本次
与佳沃品鲜签署《<委托经营管理协议>之补充协议》构成关联交易。
（三）本次关联交易履行的决策程序
佳沃食品股份有限公司
公司于2025年5月29日召开了第五届董事会独立董事专门会议2025年第三次
会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司签署<委托经营
管理协议之补充协议>暨关联交易的议案》。
公司于2025年5月30日召开了第五届董事会第十五次临时会议，以4票同意、
暨关联交易的议案》。董事陈绍鹏先生、周庆彤先生和吴宣立先生对上述议案
回避表决。
公司于2025年5月30日召开了第五届监事会第十次临时会议，以3票同意、0
票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司签署<委托经营管理协议之补充协议>
暨关联交易的议案》。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，亦无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓
储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；鲜肉批发；鲜肉零售；母婴用品销
售；采购代理服务；商务代理代办服务；国内贸易代理；水产品批发；水产品
零售；食用农产品批发；食用农产品零售。
持有佳沃品鲜 100%股权。自设立至今，佳沃品鲜的股权结构、注册资本均未发
生过变动。
佳沃品鲜控股股东佳沃集团主要财务指标（经审计）：截至 2024 年 12 月 31
日总资产 2,350,749.13 万元，净资产 588,512.74 万元。2024 年度主营业务收入
佳沃食品股份有限公司
三、交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循自愿、平等、公平的原则，委托经营管理费用参照当前市场
同类型业务水平，并根据受托管理的经营规模及充分考虑上市公司对委托经营
管理投入的成本，最终由交易双方协商确定，不存在利益输送及价格操纵行为，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、公司与佳沃品鲜、佳沃臻诚签署的《<委托经营管理协议>之补充协议》
的主要内容
（一）对于委托期限的修改
各方同意，将原协议“第二条 委托期限”修改为：
“本协议约定委托经营管理事项的期限为，自本协议生效之日起，至本协
议生效后届满四年或下述任一情况发生之日为止（以孰早为准）：
司产生实质性竞争。
权力。但若因甲方向佳沃集团及其实际控制人体系内的其他关联方转让标的公
司股权而失去对标的公司的控制权的，甲方应确保该受让关联方届时继续与乙
方和丙方签署同等实质内容的委托经营管理协议。
存在同业竞争情形的事项。
五、交易目的和对公司的影响
本次委托经营事项是控股股东佳沃集团对其作出的《关于避免同业竞争的
承诺》的推进落实，有利于积极推动公司与控股股东同业竞争问题的妥善解决。
本次关联交易符合公司整体利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成
果产生重大不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
佳沃食品股份有限公司
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2025 年 1 月 1 日至本公告披露之日，除本次交易外，公司与佳沃集团及
其下属公司发生 31.11 万元人民币的日常关联交易。自佳沃集团及其下属子公司
的借款余额 62.42 亿元人民币，上述已发生关联交易均符合相关法律法规及《公
司章程》等的要求。
七、独立董事专门会议审核意见
三次会议，审议通过了以下议案：
的议案》
经认真审议，公司全体独立董事一致认为：为保护上市公司利益，进一步
明确委托经营管理期限，本次拟签订的补充协议符合《公司法》《证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合
公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事须回
避表决，在公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、备查文件
特此公告。
佳沃食品股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
