兖矿能源集团股份有限公司
股东会议事规则
(已经公司 2024 年度股东周年大会审议批准)
目 录
第一章 总则
第二章 股东会职权
第三章 股东会召集
第四章 出席会议股东资格
第五章 股东会提案与通知
第六章 股东会的召开
第七章 审议提案
第八章 会议表决
第九章 会议决议披露
第十章 会议记录
第十一章 附则
第一章 总则
第一条 为规范公司股东会运作，保证股东会召集、召
开、决议程序的合法性，提高股东会议事效率，保障股东
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、中国证监会《上市公司股东会规则》、《上
市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及公司章程的规定，特制定本规则。
第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等
事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及
公司章程的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使
权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东
会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依
法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范
围内行使职权。
第五条 公司股东会召开地点一般应在公司住所地，或
者是公司股东会通知列明的其他地方。
第二章 股东会职权
第六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司发行债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准公司章程规定的担保事项、财务资助
事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程
规定应当由股东会作出决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第七条 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过；股东会作
出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过。
第八条 下列事项由股东会的普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会成员的罢免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第九条 下列事项由股东会的特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证
和其他类似证券；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更
公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东
会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第三章 股东会召集
第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月
内举行。临时股东会不定期召开，出现以下情形时应当召
开临时股东会，临时股东会应当在两个月内召开。
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程
所定人数的三分之二时，或董事会人数低于 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所
在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易
所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。
第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的,应当说明理由并公告。
第十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的
变更,应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十
日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。
第十三条 股东要求召集临时股东会会议，应当按照下
列程序办理：
（一）单独或合计持有公司 10%以上（不包括库存股份）
股份的股东，有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（三）董事会不同意召开临时股东会会议的，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
提议召开股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
（四）审计委员会同意召开临时股东会会议的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案
的变更，应当征得相关股东的同意。
（五）审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独
或者合计持有公司 10%以上（不包括库存股份）股份的股东
可以自行召集和主持。
第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,
应当书面通知董事会,同时向证券交易所备案。
股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%
（不包括库存股份）。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股
东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,
董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召
集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其
他用途。
第十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由公司承担。
第四章 出席会议股东资格
第十七条 股东会通知中股权登记日结束时登记在册的
公司股东，按规定登记后，均有资格参加会议并依照有关
法律法规、上市地监管规定及公司章程行使表决权。
第十八条 任何有权出席股东会议并有表决权的股东，
有权委任一人或者数人（可以不是公司股东）作为其股东
代理人，代为出席和表决。
第十九条 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东
会上的投票权。除法定条件外，公司及股东会召集人不得
对股东征集投票权设定最低持股比例限制。投票权征集应
当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。
第二十条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当
提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票(H 股股东授权委托书除外)的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第二十二条 出席股东会股东或代理人提交的相关凭证
具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
(一)身份证存在仿造、过期、涂改、身份证号码位数
不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规
定的；
(二)提交的身份证明资料无法辨认的；
(三)同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字
样本明显不一致的；
(四)传真登记的委托书签字样本与实际出席本次会议
时提交的委托书签字样本明显不一致的；
(五)授权委托书没有委托人签字或盖章的；
(六)提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公
司章程规定的。
第五章 股东会提案与通知
第二十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提
案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第二十五条规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有
明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司
章程的有关规定。
第二十五条 公司召开年度股东会，应当于会议召开 21
日前发出书面通知；召开临时股东会应当于会议召开 15 日
前发出书面通知（公司在计算起始期限时，不应包括发出
会议通知当日和会议召开当日）。
第二十六条 对境外股东采用书面形式寄发股东会通
知，收件人地址以股东名册登记地址为准，并在香港以中
英文形式公告。对境内股东以公告形式发出通知，在至少
一家国务院证券主管机关指定信息披露报纸刊登，一经公
告，视为所有内资股股东已收到股东会通知。
第二十七条 拟出席股东会的股东，应当于会议通知列
明的期限内，将出席股东会的书面回复送达公司。
第二十八条 股东会议的通知应当符合下列要求：
(一) 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公
司章程有关股东通讯方式另有规定外，以书面形式作出；
(二)指定会议的地点、日期和时间；
(三)说明会议将讨论的事项和提案；
(四)以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（五）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码；
（八）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项
作出合理判断所需的全部资料或解释。
第三十条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知
中应当充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内
容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
以单项提案提出。
第三十一条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不
得延期或取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出
现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
第六章 股东会的召开
第三十二条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，
不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。
第三十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,
保证股东会的正常秩序。除出席会议的股东(或代理人)、
董事、公司管理层领导、见证律师、公司会计师及董事会
邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十四条 公司应当在公司住所地或公司章程规定
的地点召开股东会。
股东会应当设置会场,以现场会议方式召开，并应当按
照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用
安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。公
司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供
便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
国务院证券主管机关及上海证券交易所指定的信息网
络公司提供境内股东网络投票技术服务。
第三十五条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现
场股东会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召
开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午 3:00。
第三十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登
记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第三十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十八条 按照董事会安排，董事会办事机构负责股
东会筹备的具体事宜。
第三十九条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本规则和公司章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十条 股东会由董事长主持；董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
主持并担任会议主席。审计委员会召集人不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持，继续开会。
第四十一条 出席会议的股东（股东代理人）应在出席
签名册上签字。
第四十二条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职
报告。
第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第四十四条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时,
应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
第七章 审议提案
第四十五条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改,
否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东
会上进行表决。
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第四十七条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权（H 股股东对提案
发表意见可以不包括弃权），证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第四十八条 董事、高级管理人员应对股东的质询和建
议作出答复或说明。
第四十九条 有下列情形之一时，会议主席、董事及高
级管理人员可以拒绝回答股东询问，但应向股东陈述理由：
(一)询问事项与会议议题无关；
(二)询问事项有待调查；
(三)询问事项涉及公司商业秘密。
第五十条 会议主持有权根据会议进程和时间安排宣
布暂时休会。
第八章 会议表决
第五十一条 一般情况下，由股东审议所有议案后，统
一进行表决；也可逐项审议议案，逐项表决。
第五十二条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份
有一票表决权。
第五十三条 公司召开股东会选举董事（含独立董事，
不含职工代表董事）时，应分别采用累积投票制，对董事
候选人进行选举表决。
公司召开股东会选举董事时，独立董事应当与董事会
其他成员分别选举。
第五十四条 除累积投票制外,股东会对所有提案应当
逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议外,股东会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第五十五条 公司股东或其委托代理人通过股东会网络
投票系统行使表决权的表决票数，与现场投票的表决票数
以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次
股东会的表决权总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当
对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
露。
第五十六条 凡任何股东须按香港联交所《上市规则》
就某一决议放弃表决权或限制只能就某指定决议投赞成或
反对票，任何股东或其代表违反有关的规定或限制的投票，
均不得作为有表决权的票数处理。
第五十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络
或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的
表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规
的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投
资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法
权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可
以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，
股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提
案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决
议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所
业务规则履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当
及时处理并履行相应信息披露义务。
第九章 会议决议披露
第六十条 股东会在提案表决后应形成会议决议，出席
或者列席会议的公司董事、董事会秘书应在股东会决议上
签字确认。
第六十一条 公司董事会和其他召集人应当保证股东
会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常
原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议的，公
司董事会和其他召集人有义务采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六十二条 公司于股东会结束当日，向证券交易所提
交股东会会议决议、决议公告、见证律师法律意见书。
第六十三条 披露股东会决议公告，应在境内外上市地
同时进行。
第六十四条 股东会决议应当及时公告,公告中应包括
会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和、
法律意见书的结论性意见等。
公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决
情况分别统计并公告。
第六十五条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次
股东会决议的,应当在股东会决议公告中作特别提示。
第六十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的,公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体
方案。
第十章 会议记录
第六十七条 股东会会议记录由董事会秘书负责,会议
记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级
管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录
内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的
有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第六十八条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东会
会议记录复印件。任何股东向公司索取有关股东会会议记
录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件
送出。
第十一章 附则
第六十九条 本规则自公司股东会批准之日起生效。
第七十条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、
上市地监管规定及公司章程相冲突时，遵照相关法律、法
规、规章及公司章程执行。
第七十一条 本规则所称“以上”、“以内”含本数；
“超过”、“低于”不含本数。
第七十二条 本规则的解释权归属于公司董事会。
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