兖矿能源集团股份有限公司
关 联 交 易 管 理 办 法
第一章 总 则
第一条 为理顺和规范兖矿能源集团股份有限公司（以下简
称“公司”）关联交易行为、规避关联交易风险，维护公司及全
体股东的合法权益，按照中国证券监督管理委员会《上市公司治
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号——交易与关联交易》等法律法规和《兖矿能源集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公司
实际，特制定本办法。
第二条 关联交易行为是上市监管机构和中小股东的关注重
点，公司须严格履行法定审批程序并进行充分信息披露。境内外
上市地监管规定存在差异的，按照“从严不从宽”的原则执行。
第二章 关联交易类型
第三条 关联方是指公司股票上市地相关监管规则规定的关
联人和/或关连人士（公司关联人的界定详见本办法附件一）。
—1—
第四条 关联交易是指公司以及权属公司与关联人之间发生
的转移资源或义务的交易，或依据《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》第 14A 章项下的关连交易。包括但不限于以下交易
事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
—2—
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，
以及根据上市地规则应被认定为关联交易的情形。
第五条 公司的关联交易包括临时性关联交易和日常/持续
性关联交易。临时性关联交易是指公司与关联人发生的一次性单
项关联交易行为，需要逐笔履行审批、披露程序。日常/持续性
关联交易是指在一段时期内持续或经常进行的与公司日常经营
相关的关联交易行为（关联交易审批与披露标准请见附件二）。
第三章 关联交易责任制
第六条 公司及公司董事、高级管理人员违反关联交易监管
规定，对违规关联交易行为承担责任。
第七条 公司关联交易行为审批和披露基础工作，主要由董
事会办事机构和财务部门负责。
第八条 董事会秘书及董事会办事机构负责公司日常信息披
露业务，并有责任促进公司规范运行，对关联交易相关的下列工
作负责：
（一）向公司董事、高级管理人员汇报，并向公司各部门以
及权属公司通报与关联交易相关的监管规定和要求；
（二）以公司各单位提供的关联交易数据、资料为依据，根
据上市地监管规定，就关联交易的审批、披露程序提出建议和意
见；
—3—
（三）已按监管规定履行审批程序的关联交易事项的信息披
露；
（四）参与制定关联交易管理办法和起草合同。
第九条 财务部门对关联交易相关的下列工作负责：
（一）及时为公司关联交易事项的审批、披露提供数据支持；
（二）核实、确定公司关联交易事项的财务数据；
（三）参与制定关联交易管理办法和起草合同。
财务部门提供关联交易事项的财务数据前，须经公司分管领
导审定。
第十条 公司各单位有责任按照本办法，对本单位业务范围
内关联交易事项的下列工作负责：
（一）就拟发生的关联交易事项的审批、披露程序，及时征
求董事会办事机构意见；
（二）经分管领导审定后，及时向董事会办事机构提供关联
交易事项的相关数据、资料，作为董事会办事机构履行信息披露
义务的依据；
（三）对业务范围内发生的关联交易事项不通报、延迟通报
或通报内容不准确、不真实，造成公司关联交易事项的审批程序
不完善、披露内容出现疏漏、误导等，相关部门须承担责任。
第四章 临时性关联交易的审批和披露
—4—
第十一条 公司发生临时性关联交易，必须按照本办法附件
二列明的标准履行审批、披露程序。
第十二条 公司各单位所负责业务范围内，拟发生临时性关
联交易事项，相关业务负责部门有责任在第一时间将关联交易事
项的背景资料通报董事会办事机构。在公司明确及履行相关审批
程序前，不能执行该临时性关联交易。
第十三条 董事会办事机构负责依照境内外监管规定，在收
到相关业务部门通报的关联交易事项后，及时提出具体的处理意
见、明确公司需履行的审批、披露程序，提交公司董事会秘书审
定，并反馈业务部门。
第十四条 需经董事会或股东会审议批准的临时性关联交易
事项，由相关业务负责部门与董事会办事机构一起办理具体审批
程序。
第十五条 需要独立董事发表独立意见的关联交易事项，由
公司董事会办事机构负责协调相关业务负责部门为独立董事发
表独立意见提供充分的依据和支持，公司各部门有责任积极配合。
需要聘请外部专业机构为独立董事做出判断、发表意见提供
专业性建议的关联交易事项，由董事会办事机构与相关业务负责
部门共同落实。
公司须于独立董事就关联交易事项发表独立意见前，及时将
相关资料提供给独立董事。
—5—
第十六条 董事会办事机构负责根据董事会或股东会会议决
议内容，以相关业务负责部门提供的关联交易数据、资料为依据，
形成符合监管规定要求的关联交易公告，并进行合规性审查后，
办理具体披露程序性工作。
第十七条 符合以下条件的临时性关联交易，需按连续十二
个月累计计算的原则，履行审批、披露程序：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括但不限于与该关联人受同一主体控制，
或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相
关的累计计算范围。
如果公司一连串关联交易在十二个月内完成或有关交易相
互关联，交易所会将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。
在决定是否需要合并计算时，需要考虑以下因素：
（一）该等交易是否涉及收购或出售某特定公司或集团公司
的证券或权益；
（二）该等交易是否涉及收购或出售一项资产的组成部分；
或
（三）合并导致公司大量参与一项业务，而该业务以往并不
属于公司主要业务的一部分。
—6—
第十八条 临时性关联交易事项需在公告（如适用）、通函
（如适用）及定期报告中披露，相关业务负责部门有责任按照公
司以及相关上市规则披露程序的时间要求，及时向董事会办事机
构、财务部门提交关联交易事项的进展资料。
第五章 日常/持续性关联交易的审批和披露
第十九条 公司日常/持续性关联交易项目及年度上限金额
每三年重新审批一次。首次发生的日常/持续性关联交易，公司
应当根据协议涉及的总交易金额（日常关联交易适用临时关联交
易的累计计算原则），履行审议程序并及时披露；协议没有具体
总交易金额的，应当提交股东会审议。
若年度内日常/持续性关联交易实际执行金额不超出经批准
的上限金额，公司只需在年度报告中对其执行情况进行披露，不
需履行其他审批、披露程序；若超出经批准的上限金额，该日常
/持续性关联交易需要按照上市地监管要求重新履行审批、披露
程序。
第二十条 根据境内外监管规定，公司会计师、独立董事须
审核公司年度日常/持续性关联交易的执行情况，并在年度报告
中披露审核意见。
第二十一条 根据上市地监管规定，公司董事会须最迟于审
议批准上一年度的年度报告时，对当年预计发生的同类日常/持
—7—
续性关联交易的总金额作出合理预测；上市公司与关联人签订的
日常/持续性关联交易协议期限超过三年的，应每三年重新履行
相关决策程序和披露义务。
第一节 年度审核
第二十二条 董事会办事机构和财务部门共同形成审核上
年度日常/持续性关联交易的董事会会议议案。董事会办事机构
负责履行董事会会议程序性工作；财务部门负责形成会议议案，
核实、提供上年度日常/持续性关联交易财务数据和执行情况。
第二十三条 公司会计师须在印刷年度报告至少十个工作日
前，向公司董事会提交书面函件，对公司报告期内执行的日常/
持续性关联交易发表审核意见。
公司须在年度报告中披露会计师的审核意见。
第二十四条 公司独立董事须在董事会审议批准年度业绩报
告前，就公司报告期内的日常/持续性关联交易执行情况发表独
立审核意见。
公司须在年度报告中披露独立董事的审核意见。
第二十五条 财务部门须于独立董事发表意见八天前向董事
会办事机构提供以下资料，并由董事会办事机构提前五天提交独
立董事审阅，作为独立董事对日常/持续性关联交易发表独立审
核意见的依据：
（一）日常/持续性关联交易执行数据证明；
—8—
（二）协调公司会计师出具第二十六条所界定的审核意见。
第二十六条 公司需在定期报告中披露上年度日常/持续性
关联交易执行情况。
第二节 年度预测额度的审批和披露
第二十七条 公司审议批准上一年度日常/持续性关联交易
实际执行情况时，公司各关联交易责任单位应对公司各类日常/
持续性关联交易项目当年度的发生额作出预测，并与上一年度各
类交易的实际执行额相比，就重大差异作出解释说明。经分管领
导审定后，将预测情况及解释说明通报董事会办事机构。
第二十八条 董事会办事机构根据财务部门提供的日常/持
续性关联交易预测额度，提出关于各类日常/持续性关联交易年
度预测额度的审批、披露意见。
第二十九条 财务部门负责日常监测各类日常/持续性关联交
易的实际发生额度，并于每季度结束后的十日内，统计当年度各
类日常/持续性关联交易的已发生额度，经公司分管领导审定后，
以书面形式通报董事会办事机构。
预计当年度日常/持续性关联交易的实际发生额度将超出已
披露的预测额度时，财务部门须及时说明差异情况及其成因。董
事会办事机构根据实际情况，负责提出具体的程序性工作意见，
按监管机构规定的审批、披露程序执行。
—9—
第三十条 日常/持续性关联交易在执行时，若主要交易条
款发生重大变化，需重新预计并履行相关审批、披露程序。
第三节 财务公司关联交易
第三十一条 公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款
等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰
高为标准适用《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
第三十二条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应
当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审
议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计
额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和
信息披露义务。
第三十三条 公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款
等日常/持续性关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定
方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明
交易定价是否公允，是否充分保护上市公司利益和中小股东合法
权益。
第三十四条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司
的日常/持续性关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财
—10—
务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同
步披露。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉
及财务公司日常/持续性关联交易的存款、贷款等金融业务的专
项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度
的发生额、余额，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会
计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的日常/持
续性关联交易事项是否公平、上市公司资金独立性、安全性以及
是否存在被关联人占用的风险、是否损害上市公司利益等发表明
确意见，并与年度报告同步披露。
第六章 其他规定
第三十五条 对于正常经营范围内无法避免的关联交易，公
司与关联人要本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法
订立相关协议或合同，保证关联交易的公允性。
上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事
过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公
司应当将交易提交股东会审议。
—11—
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级
管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、交易所或者公司基于实质重于形式原则
认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十六条 股东会审议关联交易事项时,关联股东须回避
表决，由独立股东批准。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的
股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
—12—
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接
或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者交易所认定的可能造成上市公司利益
对其倾斜的股东。
第三十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，
在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行
相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
—13—
第三十八条 关联交易行为及信息披露违法违规，公司及相
关责任人将面临严厉的处罚（相关规定详见附件三）。
第七章 附则
第三十九条 本办法自公司董事会批准之日起生效。
第四十条 本办法与不时颁布的法律法规、上市地监管规定
及《公司章程》相冲突时，遵照相关法律法规、上市地监管规定
及《公司章程》执行。
第四十一条 本办法的解释权归属于公司董事会，由董事会
制订并修改。
—14—
附件 1
公司关联人的界定
公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联
法人（或者其他组织）：
其他主体以外的法人或组织；
然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，
除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组
织）；
组织）及其一致行动人；
员会）直接或间接控制的除山东能源外的其他法人（或者其他组
织），不因同受山东省人民政府国有资产监督管理委员会控制而
形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者过
半数的董事兼任上市公司董事、高级管理人员的除外。
资附属公司的股东会上，有权（个别或共同）行使或控制行使
—15—
具备上述条件的非全资附属公司的任何附属公司。
股 30%以上的公司。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，
存在上述第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、
自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，
认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾
斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
—16—
附件 2
关联交易审批和披露标准
上海证券交易所、香港联合交易所有限公司关于上市公司关
联交易需履行审批、披露程序的衡量标准不同，公司发生关联交
易时，必须按较严格的监管规定执行。
一、上海证券交易所规定
上海证券交易所采用关联交易的实际发生额为衡量基准，具
体审批、披露要求如下（涉及财务指标，按中国会计准则编制）：
交易金额 审批及披露要求 备注
发生的交易金额（包括承担的 东会批准程序；
债务和费用）：低于 300 万元或 2.不需要及时披露。
小于公司最近一期经审计净资
产绝对值的 0.5%；
额（包括承担的债务和费用）：
低于 30 万元。
根据公司实际，限额
（上市公司提供担保除外）
以 下的 关联 交易 由
总经理办公会审批。
发生的交易金额（包括承担的 表独立意见；
债务和费用）：在 300 万元以上 2.董事会批准(关联董事
且占公司最近一期经审计净资 回避)；
产绝对值 0.5%以上、低于最近 3.须及时披露，发布关联
一期经审计净资产绝对值 5%； 交易临时公告；
额（包括承担的债务和费用）：
高于 30 万元，低于公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%。
—17—
（包括承担的债务和费用）：高 进行审计或评估（适用
于公司最近一期经审计净资产 于临时性关联交易）；
绝对值 5%且大于 3000 万元人 2. 独立董事事前认可，并
民币（与关联人共同出资设立 发表独立意见；
公司，公司出资额达到本本条 3. 审计委员会应当同时
的标准，如果所有出资方均全 对该关联交易事项进
部以现金出资，且按照出资额 行审核，形成书面意
比例确定各方在所设立公司的 见，提交董事会审议；
股权比例的，可以豁免适用独 4. 董事会批准(关联董事
立股东的批准）； 回避)；
保。 告；
二、香港联交所规定
针对关连交易，香港联交所采用四项测试比率为衡量基准，
四项测试比率分别为（涉及财务指标，按国际财务报告准则编制）：
产
（若公司不控股目标资产，按实际权益比例计算目标资产总
值）
市值
—18—
（公司总市值按相关类别股份各自的有关交易日期之前五
个营业日平均收市价计算）
主营业务收入
份的数目÷进行有关交易前已发行股份（不包括库存股份）总数
香港联交所关于关联交易的具体审批、披露要求如下：
测试比率（设定为 审批及披露要求 备注
X）
X<0.1%
股东会批准程序； 全部达到本标准，才
或 X<1%，且关联人士
属上市公司附属公司层面
根据公司实际，
的关联人士；
限额以下的关联交
或 0.1%≤X<5% 且交
易由总经理办公会
易金额低于 300 万港币
审批。
或 X≥1%，且关联人 董事发表意见）； 到本标准，就适用。
士属上市公司附属公司层2. 定期报告中详细披露；
面的关联人士；或
X<25%且交易金额低
于 1,000 万港元
避)； 到本标准，就适用。
X≥5% 3. 独立财务顾问发表意见；
附件 3
—19—
关联交易及信息披露违规的处罚规定
一、上海证券交易所《股票上市规则》规定
措施：
（一）口头警示；
（二）书面警示；
（三）监管谈话；
（四）要求限期改正；
（五）要求公开致歉；
（六）要求聘请中介机构进行核查并发表意见；
（七）建议更换相关任职人员；
（八）暂停投资者账户交易；
（九）向相关主管部门出具监管建议函；
（十）其他监管措施。
处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
—20—
（三）公开认定一定期限内不适合担任上市公司董事、高级
管理人员或者境外发行人信息披露境内代表；
（四）建议法院更换上市公司破产管理人或者管理人成员；
（五）暂不接受发行上市申请文件；
（六）暂不接受中介机构或者其从业人员出具的相关业务文
件；
（七）限制投资者账户交易；
（八）收取惩罚性违约金；
（九）其他纪律处分。
本所实施前款第（六）项纪律处分的，同时将该决定通知监
管对象所在单位（如适用）及聘请其执业的本所上市公司或者其
他监管对象。在暂不接受文件期间，本所可以决定是否对该监管
对象出具且已接受的其他文件中止审查。
二、香港联交所《证券上市规则》规定
加或发出：
(a) 上市发行人或其任何附属公司；
(b) 上市发行人或其任何附属公司的任何董事或该董事的
任何替任董事；
(c) 上市发行人或其任何附属公司的高级管理阶层的任何
成员；
—21—
(d) 上市发行人的任何主要股东；
(e) 上市发行人或其任何附属公司的任何专业顾问；
(f) 上市发行人或其任何附属公司的任何专业顾问的任何
雇员；
(g) 上市发行人的任何授权代表。
就本规则而言，上市发行人包括结构性产品的发行人，而「专
业顾问」则包括任何财务顾问、独立财务顾问、律师、会计师、
物业估值师或由发行人聘任以就交易所上市规则所管辖事宜而
提供专业意见的任何其他人士，但不包括保荐人、资本市场中介
人或合规顾问。
附注：(1) 采取的任何纪律行动范围（特别是根据上市规则
第2A.10(9) 条而对专业顾问所施加的任何禁令）只限于交易所
上市规则所管辖或产生的事宜。
(2) 专业顾问在按指示就上市规则事宜行事并提供意见时，
须尽一切合理努力确保其客户明白上市规则的范畴及客户在上
市规则下的责任，并向其提供此方面的意见。他们不得在知情的
情况下向本交易所提供任何在要项上属虚假或具误导性的资料。
方违反交易所上市规则，即可：
(1) 发出私下谴责；
—22—
(2) 发出载有批评的公开声明；
(3) 作出公开指责；
(4) 公开声明，本交易所认为某人士担任所述上市发行人或
其任何附属公司的董事或高级管理阶层成员可能会损害投资者
的权益；
(5) （若董事严重违反或重复不履行其根据《上市规则》应
尽的责任）公开声明，本交易所认为该董事不适合担任所述上市
发行人或其任何附属公司的董事或高级管理阶层成员；
(6) 禁止上市发行人使用市场设施一段指定期间及╱或直
至符合特定条件为止，并禁止证券商及财务顾问代表或继续代表
该发行人行事；
(7) 将上市发行人证券或其任何证券类别停牌；
(8) 将上市发行人证券或其任何证券类别除牌；
(9)禁止专业顾问或由其雇用的个别人士在指定期间就提呈
上市科或上市委员会的规定事宜代表任何或特定人士；
(10)建议向证监会或任何其他香港或海外监管机构（例如财
政司司长或任何专业团体）汇报有关违规人士的行为；
(11) 指令于规定期限内采取修正或其他补救措施；
(12) 酌情采取或不采取其他行动，包括公开所采取的行动。
三、中国证监会相关规定
—23—
中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》规定：
第二十三条 上市公司及其董事、高级管理人员，控股股东、
实际控制人及其他关联方违反本指引的，中国证监会根据违规行
为性质、情节轻重依法给予行政处罚或者采取行政监管措施。涉
嫌犯罪的移交公安机关查处，依法追究刑事责任。
第二十四条 国有资产监督管理机构应当指导督促国有控
股股东严格落实本指引要求。对违反本指引的，按照管理权限给
予相应处理；造成国有资产损失或者其他严重不良后果的，依法
依规追究相关人员责任。
四、相关法律规定
《中华人民共和国证券法》摘录：
第七十八条 发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管
理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露
义务。
信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明
清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第八十五条 信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公
告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控
—24—
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和其他直接责任人员
以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人
承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
第一百九十七 条信息披露义务人报送的报告或者披露的信
息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警
告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主
管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百
万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从
事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以
一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其
他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。
《中华人民共和国刑法》摘录：
第一百六十一条 【违规披露、不披露重要信息罪】依法负
有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者
隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要
信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其
他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，
处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严
重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。
—25—
前款规定的公司、企业的控股股东、实际控制人实施或者组
织、指使实施前款行为的，或者隐瞒相关事项导致前款规定的情
形发生的，依照前款的规定处罚。
犯前款罪的控股股东、实际控制人是单位的，对单位判处罚
金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照第一
款的规定处罚。
第一百六十九条之一 上市公司的董事、高级管理人员违背
对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为
之一，致使上市公司利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑
或者拘役，并处或者单处罚金;致使上市公司利益遭受特别重大
损失的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金：
(一)无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其
他资产的;
(二)以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务
或者其他资产的;
(三)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、
服务或者其他资产的;
(四)为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者
无正当理由为其他单位或者个人提供担保的;
(五)无正当理由放弃债权、承担债务的;
(六)采用其他方式损害上市公司利益的。
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上市公司的控股股东或者实际控制人，指使上市公司董事、
高级管理人员实施前款行为的，依照前款的规定处罚。
犯前款罪的上市公司的控股股东或者实际控制人是单位的，
对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人
员，依照第一款的规定处罚。
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