益方生物科技（上海）股份有限公司
董事会议事规则
二○二五年五月
益方生物科技（上海）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范益方生物科技（上海）股份有限公司（下称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件、《益方生物科技（上海）
股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制订本益方
生物科技（上海）股份有限公司董事会议事规则（下称“本议事规则”）。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司
法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对
股东会负责。
第三条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事的一般规定
第四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董
事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在合理期限内仍然有效。
董事离职后对公司商业秘密的保密义务在任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息；离职董事所负其他义务的持续期间应根据公平原则由董事会视具
体情况决定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第三章 董事会的组成
第八条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第十条 董事会设置审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略决
策委员会等相关专门委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。董事会专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第四章 董事会的职权与责任
第十一条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其
他利益相关者的利益。
第十二条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十三条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定董事会工作机构和公司内部管理机构的设置；
（九）选举董事长；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）制订、实施公司股权激励计划；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易权限，建立严格的审查和决策程序。
在与有关的法律、法规、规章没有冲突的情况下，公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议；
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东会审议；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上，但交易的成交金额占公司市
值的 50%以上的，还应提交股东会审议；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上，但交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上的，还应提交股东会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50%以上，且超过 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元，但交易标的（如股权）最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 500 万元的，还应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述规定的成交金
额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或
者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经
出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。
第五章 董事会的授权
第十六条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章
程》的规定和股东会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公
司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长或总经理行使。
第十七条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第二十条 董事会对总经理的授权权限如下：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩；
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第六章 董事会会议制度
第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十二条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
由董事长召集并主持。每次董事会会议召开前至少 10 日应向全体董事发出书面
通知，通知会议召开的时间、地点及议程。经公司全体董事一致同意，可以缩短
或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。
第二十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形时，可以提议召开董事会临时会议。
第二十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料
不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或证券监管部门要求后 10 日内，召集和主持董事会
临时会议。
第二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知以书面方式于会议召开前 5
日通知全体董事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会
会议的通知时限。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议的召开方式；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临
时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变
更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东会审议。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
第三十条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席会议的，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明：
（一）委托人和代理人的姓名；
（二）代理事项；
（三）委托人对每项议案的简要意见；
（四）授权范围和有效期限以及提案表决意向的指示；
（五）委托人的签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托。
董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托。
第三十二条 董事会决议表决方式为：投票表决。
董事会召开会议和表决采用现场或者电子通信方式。在保障董事充分表达意
见的前提下，也可以通过网络、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，
并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会决议可以采用书面方式、经董事会全体董事签字后通过，但拟通过的
书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书面决议的不同复本文件，
所有复本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事的传真或电
子签名有效并有约束力。此种书面决议与在现场召开的董事会会议上通过的决议
具有同等效力。
第三十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十六条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十七条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第三十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十条 1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料
不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议
对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的
条件提出明确要求。
第四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
于 10 年。
第四十二条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。董事会
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓
名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）会议议程；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
董事会决议涉及应当披露事项的，公司应当在相关事项公告中说明董事会审
议情况；董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。
第四十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第四十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发
表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会负责保存。
第七章 董事会秘书
第四十八条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理
人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。董事会秘书有权了解公司的经
营和财务情况，参加有关会议，查阅相关文件，要求有关部门和人员提供资料和
信息。
第四十九条 董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应掌握相关专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，
严格遵守有关法律、法规和规章，忠实、勤勉履行职责；
（三）取得交易所认可的董事会秘书资格证书。
第五十条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，或者被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第五十一条 董事会秘书主要履行以下职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、
董事会专门委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签
字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上
海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上
海证券交易所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相
关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他
规范性文件、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程时，或者公司作出或
可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所
报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及
其董事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理
人员持股变动情况；
（九）法律、行政法规或《公司章程》要求履行的其他职责。
第五十二条 公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第五十三条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事会秘书
每届任期三年，可以连续聘任。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无
故解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当及时向上海证券交易所报告，说
明原因并公告。董事会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证
券交易所提交个人陈述报告。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则
该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董
事会秘书职责。空缺超过 3 个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，
并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五十四条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员
的有关法律责任，应当遵守相关法律法规、《公司章程》的要求，忠实履行职责，
维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利。
第五十五条 公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事
会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在
此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。
第五十六条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告
并向本所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
第八章 附则
第五十七条 本议事规则自公司股东会审议通过之日起生效。
第五十八条 本议事规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊
登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定
报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券交易所网站上公布。
第五十九条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。
第六十条 在本议事规则所称“以上”、“以下”含本数，“过”、“不足”、
“少于”不含本数。
第六十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。
第六十二条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通
过。
第六十三条 本议事规则由公司董事会负责解释。
益方生物科技（上海）股份有限公司
二○二五年五月
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