证券代码：688382 证券简称：益方生物 公告编号：2025-022
益方生物科技（上海）股份有限公司
关于取消监事会、变更公司注册资本并修订《公司
章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月
变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>等
公司治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司变更注册资本的情况
公司于 2025 年 1 月 16 日召开第二届董事会 2025 年第一次会议，审议通过
了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部
分（第二批）第一个归属期符合归属条件的议案》，并于 2025 年 3 月 24 日完成
批）第一个归属期的股份登记工作，本次限制性股票归属后，公司股本总数由
加至人民币 578,327,844 元。
根据公司于 2023 年 1 月 9 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的
相关授权，本次变更注册资本并修订益方生物科技（上海）股份有限公司章程
（以下简称“《公司章程》”）事项无需提交股东大会审议，董事会授权相关人员
就上述事宜办理工商变更登记。
二、公司取消监事会并修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》
等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关
条款进行修订。同时，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委
员会行使。公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废
止。
《公司章程》修订情况详见本公告附表，除附表所列条款修订外，《公司章
程》其他条款不变，修订后的《公司章程》于同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
三、部分治理制度修订情况
本次拟同步修订的内部治理制度包括《股东会议事规则》、《董事会议事规
则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议
事规则》、《战略决策委员会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工
作规则》、《总经理工作制度》、《关联交易管理制度》及《投资者关系管理制度》
等内部治理制度，上述制度已经公司第二届董事会 2025 年第四次会议审议通过，
其中《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》《关联交易
管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》及部分治理制度全文详见公司同日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
特此公告。
益方生物科技（上海）股份有限公司董事会
附表：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，
的合法权益，适应建立现代企业制度的需
规范益方生物科技（上海）股份有限公司
要，规范益方生物科技（上海）股份有限公
（以下简称“公司”）的组织和行为，维护
司（以下简称“公司”）的组织和行为，特
公司、股东和债权人的合法权益，特根据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易
简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创
所科创板股票上市规则》《上市公司章程指
板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上
引 》《 上 市 公 司 治 理 准 则 》 和 其 他 有 关 法
市公司治理准则》和其他有关法律、法规、
律、法规、规范性文件的规定，制订本章
规范性文件的规定，制订本章程。
程。
第二条 公 司 系 依 照 《 公 司 法 》 和 其 他 法
第二条 公 司 系 依 照 《 公 司 法 》 等 其 他 法 律、法规和规范性文件规定成立的股份有限
律、法规和规范性文件规定成立的外商投资 公司。
股份有限公司。 公司是在益方生物科技（上海）有限公司
公司是在益方生物科技（上海）有限公司 （以下简称“有限公司”）的基础上，依法
（以下简称“有限公司”）的基础上，依法 以整体变更发起设立。在上海市市场监督管
以整体变更发起设立。 理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码为 913101150609007219。
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易
试验区李冰路 67 弄 4 号 210 室。邮政编码
试验区李冰路 67 弄 4 号 210 室。
为 201203。
第六条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币
第八条 董 事长 （ 代 表 公 司 执 行 事 务 的 董
事）为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
第八条 董事长为公司的法定代表人。
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
新增 善意相对人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其全部资产对公司的债务承担责任。除此 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
之外，股东各方均不个别或连带地对公司的 以其全部资产对公司的债务承担责任。
任何债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 以起诉股东、董事、和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
责人。 务负责人和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规
新增 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十九条 公司发行的面额股，以人民币
明面值，每股面值人民币 1 元。 标明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司的股份总数为 57,674.5195 第二十二条 公司的股份总数为 57,832.7844
万股，均为普通股，每股面值人民币 1 元。 万股，均为普通股，每股面值人民币 1 元。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 划的除外。
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
份的人提供任何资助。 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，
出决议及国家授权的主管部门批准（如需） 依照法律、法规的规定，经股东会作出决
后，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东配售股份； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 向现有股东派送红股； （四） 以公司的公积金转增股本；
（五） 以公司的公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监
（六） 法律、行政法规规定以及中国证监 会规定的其他方式。
会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但
定，收购本公司的股份： 是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与 持 有 本 公 司 股 份 的 其 他 公 司 合 （二） 与 持 有 本 公 司 股 份 的 其 他 公 司 合
并； 并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权 （三） 将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四） 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 （四） 股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所 必需；
必需； （七） 法律、行政法规许可的其他情况。
（七） 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得收购本公司的股
除上述情形外，公司不得收购本公司的股 份。
份。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
国证监会认可的其他方式进行。公司因本章
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
程第二十六条第（三）项、第（五）项、第
国证监会认可的其他方式进行。
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第二十八条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 六 条 第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
可以依照本章程的规定或者股东大会的授 司股份的，应当经股东会决议。公司因本章
权 ， 经 2/3 以 上 董 事 出席 的 董 事 会 会 议 决 程第二十六条第（三）项、第（五）项、第
议。 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可
公司依照本章程第二十四条收购本公司股份 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
日 起 10 日 内 注 销 ； 属 于 第 （ 二 ） 项 、 第 公司依照本章程第二十六条收购本公司股份
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
注销；属于第（三）项、第（五）项、第 日 起 10 日 内 注 销 ； 属 于 第 （ 二 ） 项 、 第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
份数不得超过本公司已发行股份总额的 注销；属于第（三）项、第（五）项、第
公司收购本公司股份的，应当按照《证券 份数不得超过本公司已发行股份总数的
法》的规定履行信息披露义务。公司因本章 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第三十条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 日起 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
第三十条 公司董事、监事、高级管理人
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
有，本公司董事会将收回其所得收益。但
形的除外。
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
时间限制。
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
券。
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
讼。
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
有责任的董事依法承担连带责任。
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十一条 公司应根据证券登记机构提供 第三十三条 公司应根据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
义务。 同种义务。
第三十二条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 第三十四条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
为享有相关权益的股东。 有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有以下权利： 第三十五条 公司股东享有以下权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利 （一） 依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者 （二） 依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
的表决权； 应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议 （三） 对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规 （四） 依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券 （五） 查阅、复制本章程、股东名册、公
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 司债券存根、股东会会议记录、董事会会议
议、监事会会议决议、财务会计报告； 决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有 查阅公司的会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七） 对股东会作出的公司合并、分立决
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。 （八） 法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十六条 股东提出查阅、复制前条所述
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
予以提供。 的要求予以提供。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
除外。
民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。人民法院对相关事项作出
判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
新增 行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180 日以上单独或合计持有公司
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
的规定向人民法院提起诉讼。
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
的规定向人民法院提起诉讼。
股份的股东，可以依照《公司法》规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼；公司全资子公司不设监事会或
监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 交易所的规定行使权利、履行义务，维护公
责任。 司利益。
… …
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
新增 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其
新增 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
新增 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十八条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董 （一） 选举和更换董事，决定有关董事的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 报酬事项；
项； （二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥
（四） 审议批准监事会报告； 补亏损方案；
（五） 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 （四） 对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案； 决议；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥 （五） 对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六） 对公司合并、分立、解散、清算或
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出 者变更公司形式作出决议；
决议； （七） 修改本章程；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或 务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九） 公司与关联人发生的交易金额（提
（十） 修改本章程； 供担保除外）占公司最近一期经审计总资产
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务 或市值 1%以上，且超过 3,000 万元的关联
所作出决议； 交易；
（十二） 公司与关联人发生的交易金额 （十） 审议批准本章程第四十九条规定的
（提供担保除外）占公司最近一期经审计总 担保事项；
资产或市值 1%以上，且超过 3,000 万元的 （十一） 审议批准公司在一年内购买、
关联交易； 出售重大资产所涉及的资产总额或者成交金
（十三） 审议批准本章程第四十三条规 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
定的担保事项； 项；
（十四） 审议批准公司在一年内购买、 （十二） 审议批准变更募集资金用途事
出售重大资产所涉及的资产总额或者成交金 项；
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十三） 审议批准股权激励计划和员工
项； 持股计划；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事 （十四） 对公司因本章程第二十六条第
项； （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份
（十六） 审议批准股权激励计划和员工 作出决议；
持股计划； （十五） 公司发生的交易（提供担保除
（十七） 对公司因本章程第二十四条第 外）达到下列标准之一的：
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值
作出决议； 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
（十八） 公司发生的交易（提供担保除 经审计总资产的 50%以上；
外）达到下列标准之一的： 2. 交易的成交金额占公司市值的 50%以
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年
经审计总资产的 50%以上； 度资产净额占公司市值的 50%以上；
上； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
度资产净额占公司市值的 50%以上； 元；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万
审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万 元；
元； 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度
度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万 计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
元； （十六） 审议批准法律、行政法规、部
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 他事项。
计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十九） 审议批准法律、行政法规、部 决议。
门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 除法律法规、证监会或证券交易所另有规定
其他事项。 外，上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须在 第四十九条 公司下列对外担保行为，须在
董事会审议通过后提交股东大会审议： 董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过本公司最近一期经审计净资 担保总额，超过本公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司在连续 12 个月内担保金额超 （二） 公司在连续 12 个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象 （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四） 单笔担保额超过本公司最近一期经 （四） 单笔担保额超过本公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提 （五） 对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保； 供的担保；
（六） 监管机构规定的需经股东大会审议 （六） 监管机构规定的需经股东会审议通
通过的其他担保情形； 过的其他担保情形；
（七） 法律、法规规定的其他事项。 （七） 法律、法规规定的其他事项。
上述第（二）项担保，应当经出席会议的股 上述第（二）项担保，应当经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。 东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
联方提供担保的议案时，该股东或受该实际 方提供担保的议案时，该股东或受该实际控
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 表决由出席股东会的其他股东所持表决权的
权的半数以上通过。 半数以上通过。
… …
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的
商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露， 商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议。 并提交股东会审议。
… …
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和
第五十条 股东会分为年度股东会和临时
临时 股东大会 。年度股 东大会 每年召开 1
股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时；
或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时；
份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点原 第五十二条 本公司召开股东会的地点原则
则上为公司住所地，但也可在会议召集人认 上为公司住所地，但也可在会议召集人认为
为合适的其他地点。 合适的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
加股东大会的，视为出席。 会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
… …
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的召集
第四十八条 股东大会会议由董事会召集。 第五十四条 股东会会议由董事会召集。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
将说明理由并公告。 明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开 第五十五条 审计委员会有权向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
责，监事会可以自行召集和主持。 审计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。 形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
上股份的股东可以自行召集和主持。 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股 第五十七条 审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 券交易所备案。
案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 得低于 10%。
不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 有关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于审计委员会或股东自行召
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东 第五十九条 审计委员会或股东自行召集的
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会
第六十条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
且符合法律、行政法规和本章程的有关规
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、
上股份的股东，有权向公司提出提案。
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
单 独 或者 合 计 持有 公 司 1% 以 上 股份 的 股
股份的股东，有权向公司提出提案。
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
临时提案的内容。
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
的除外。
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
的提案或增加新的提案。
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
案或增加新的提案。
十五条规定的提案，股东大会不得进行表决
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十
并作出决议。
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议 。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 第六十二条 召集人将在年度股东会召开 20
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 于 会 议 召 开 15 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股
股东。公司在计算起始期限时，不应当包括 东。公司在计算起始期限时，不应当包括会
会议召开当日。 议召开当日。
第五十八条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 的股东；
司的股东； （四） 有 权 出 席 股 东 会 股 东 的 股 权 登 记
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记 日；
日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决 程序。
程序。 股东会通知和补充通知中将充分、完整披露
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披 所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟 论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或 释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发出股东会通知或补充通知时将同时披
的，发出股东大会通知或补充通知时将同时 露独立董事的意见及理由。
披露独立董事的意见及理由。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选
第六十四条 股 东 会 拟 讨 论 董 事 选 举 事 项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
详细资料，至少包括以下内容：
内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有本公司股份数量；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当 第六十五条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
至少 2 个工作日公告并说明原因。 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
报告有关部门查处。 有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依 东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
理人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股
（一） 代理人的姓名； 份的类别和数量；
（二） 是否具有表决权； （二） 代理人的姓名或名称；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审 （三） 股东的具体指示，包括对列入股东
议事项投同意、反对或弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
（四） 委托书签发日期和有效期限； 权票的指示等；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为 （四） 委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 删除
思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人 第七十条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 席公司的股东会。
第六十九条 股 东 大 会 召 开 时 ， 本 公 司 董 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长
第七十条 股东大会由董事长主持。董事
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
董事共同推举的一名董事主持。
上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
主持。
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
表主持。
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则， 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 细规定股东会的召开和表决程序，包括通
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
及其签署等内容，以及股东大会对董事会的 其签署等内容，以及股东会对董事会的授权
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
定，股东大会批准。 会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、
第七十六条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
作出报告。每名独立董事也应作出述职报
名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在
第七十七条 董事、高级管理人员在股东会
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓 （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的 （二） 会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 董事、高级管理人员姓名；
名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例；
比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；
和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明；
答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名；
（六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容 第八十条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。 并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续 第八十一条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
机构及证券交易所报告。 交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和 第八十二条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的有表决权的股东（包括股东代理人）所 有表决权的股东（包括股东代理人）所持表
持表决权的 1/2 以上通过。 决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的有表决权的股东（包括股东代理人）所 有表决权的股东（包括股东代理人）所持表
持表决权的 2/3 以上通过。 决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补
通过：
亏损方案；
（一） 董事会的工作报告；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补
酬和支付方法；
亏损方案；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付
（五） 公司年度报告；
方法；
（六） 发行公司债券；
（四） 除法律、行政法规规定或者本章程
（七） 聘用、解聘会计师事务所；
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（八） 变更募集资金用途；
（九） 除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算或 （二） 公司的分立、合并、解散和清算或
者变更公司形式； 者变更公司形式；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产 （四） 公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五） 公司与关联人发生的交易金额（提 （五） 公司与关联人发生的交易金额（提
供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 供担保除外）占公司最近一期经审计总资产
或市值 1%以上，且超过 3,000 万元的关联 或市值 1%以上，且超过 3,000 万元的关联
交易； 交易；
（六） 股权激励计划； （六） 股权激励计划；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的， （七） 法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或依照法律、行政法规或者 决权股份的股东或依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 持股比例限制。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 的公告应当充分披露非关联股东的表决情
情况。 况。
第八十二条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 第八十六条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
予该人负责的合同。 同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
实行累积投票制。 票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 累积投票制。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
可以集中使用。董事会应当向股东告知候选 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
董事、监事的简历和基本情况。 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序 事会应当向股东告知候选董事的简历和基本
由股东大会议事规则详细规定。 情况。
关于公司董事提名、选举、罢免程序由股东
会议事规则详细规定。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将 第八十八条 除累积投票制外，股东会将对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 止或不能作出决议外，股东会将不会对提案
提案进行搁置或不予表决。 进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表 第九十一条 股东会采取记名方式投票表
决。 决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
…
…
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提
第九十条 出席股东大会的股东，应当对
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
反对或弃权。
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
除外。
持股份数的表决结果应计为“弃权”，该部
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
分股份数不计入出席股东大会有表决权的股
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
份总数。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告， 第九十六条 股东会决议应当及时公告，公
公告中应当列明出席会议的股东和代理人人 告中应当列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
大会决议公告中作特别提示。 议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事在股东大会决 的，新任董事在股东会决议作出之日起就
议作出之日起就任。 任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
大会结束后 2 个月内实施具体方案。 结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第一百条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为 （一） 无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
结之日起未逾 3 年； 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令 结之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
之日起未逾 3 年； 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清
（六） 被中国证监会采取不得担任上市公 偿被人民法院列为失信被执行人；
司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措 （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限尚未届满； 施，期限尚未届满；
（七） 被证券交易场所公开认定为不适合 （七） 被证券交易场所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人员， 担任上市公司董事和高级管理人员等，期限
期限尚未届满； 尚未届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的 （八） 法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。 其他内容。
上述期间，应当以公司股东大会等有权机构 上述期间，应当以公司股东会等有权机构审
审议董事候选人选举议案的日期为截止日。 议董事候选人选举议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 者 更 第一百〇一条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
… …
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当
（一） 维护公司及全体股东利益，不得为 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
实际控制人、股东、员工、本人或者其他第 得利用职权牟取不正当利益。
三方的利益损害公司利益； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二） 不得利用职权收受贿赂或者其他非 （一） 不 得 侵 占 公 司 财 产 、 挪 用 公 司 资
法收入，不得侵占公司的财产； 金；
（三） 不得挪用公司资金； （二） 不得将公司资金以其个人名义或者
（四） 不得将公司资产或者资金以其个人 其他个人名义开立账户存储；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非
（五） 不得违反本章程的规定，未经股东 法收入；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 （四） 未向董事会或者股东会报告，并按
或者以公司财产为他人提供担保； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六） 不得违反本章程的规定或未经股东 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 者进行交易；
易； （五） 不得利用职务便利，为自己或者他
（七） 未经股东大会同意，不得利用职务 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
便利，为本人、近亲属或他人谋取本应属于 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
公司的商业机会，自营、委托他人经营或者 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
为他人经营与本公司同类的业务； 不能利用该商业机会的除外；
（八） 不得接受与公司交易的佣金归为己 （六） 未向董事会或者股东会报告，并经
有； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
（九） 保守公司商业秘密，不得泄露尚未 与本公司同类的业务；
披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不 （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归
法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止 为己有；
业务； （八） 不得擅自披露公司秘密；
（十） 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 （九） 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利
益； 益；
（十一） 法律、行政法规、部门规章及 （十） 不得违反本章程的规定，未经股东
本章程规定的其他忠实义务。 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 者以公司财产为他人提供担保；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （十一） 法律、行政法规、部门规章及
任。 本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 应有的合理注意。
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
围； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
（二） 保证有足够的时间和精力参与公司 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因 围；
故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择 （二） 保证有足够的时间和精力参与公司
受托人，授权事项和决策意向应当具体明 事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和
确，不得全权委托； 收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因
（三） 应公平对待所有股东； 故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择
（四） 关注公司经营状况等事项，及时向 受托人，授权事项和决策意向应当具体明
董事会报告相关问题和风险，不得以对公司 确，不得全权委托；
业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张 （三） 应公平对待所有股东；
免除责任； （四） 关注公司经营状况等事项，及时向
（五） 积极推动公司规范运行，督促公司 董事会报告相关问题和风险，不得以对公司
履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的 业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张
违规行为，支持公司履行社会责任； 免除责任；
（六） 应当对公司定期报告签署书面确认 （五） 积极推动公司规范运行，督促公司
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的
完整； 违规行为，支持公司履行社会责任；
（七） 应当如实向监事会提供有关情况和 （六） 应当对公司定期报告签署书面确认
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（八） 法律、行政法规、部门规章及本章 完整；
程规定的其他勤勉义务。 （七） 应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（八） 法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务
第一百条 董事连续两次未能亲自出席， 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
撤换。 以撤换。
第一百〇六条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务 任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍
在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为 然有效。其对公司商业秘密的保密义务在其
公开信息。董事负有的其他义务的持续期 任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的 信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 任合同未作规定的，应当根据公平的原则决
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
结束而定。 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
新增
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百一十一条 公司设立独立董事。独立
董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司主要股东、实际控制人
第一百〇六条 公司设立独立董事。独立
不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
董事是指不在公司担任除董事外的其他职
能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
务，并与公司及公司主要股东、实际控制人
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百〇九条 下列人员不得担任独立董 第一百十四条 独立董事必须保持独立
事： 性。下列人员不得担任独立董事：
… …
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人 （五） 与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员（“重大业务 股东、实际控制人任职的人员（“重大业务
往来”是指根据上市规则或者公司章程规定 往来”是指根据上市规则或者公司章程规定
需提交股东大会审议的事项，或者证券交易 需提交股东会审议的事项，或者证券交易所
所认定的其他重大事项）； 认定的其他重大事项）；
… …
（八） 法 律 、 行 政 法 规 、 中 国 证 监 会 规 （八） 法 律 、 行 政 法 规 、 中 国 证 监 会 规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的 定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。 不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百十五条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
新增
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百一十条 公司董事会、监事会、单 第一百一十六条 公司董事会、单独或者合
独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大 提出独立董事候选人，并经股东会选举决
会选举决定。 定。
… …
第一百一十一条 独立董事的提名人在提名 第一百一十七条 独立董事的提名人在提名
前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良 工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其符合独立性和担任独立 记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见。被提名人应当就 董事的其他条件发表意见。被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作 其符合独立性和担任独立董事的其他条件作
出公开声明。在选举独立董事的股东大会召 出公开声明。在选举独立董事的股东会召开
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。 容。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。 行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，
前，按照本条前款的规定披露相关内容，并 按照本条前款的规定披露相关内容，并将所
将所有独立董事候选人的有关材料报送证券 有独立董事候选人的有关材料报送证券交易
交易所，相关报送材料应当真实、准确、完 所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
整。证券交易所提出异议的，公司不得提交 证券交易所提出异议的，公司不得提交股东
股东大会选举。 会选举。
第一百一十二条 独立董事每届任期与公司 第一百一十八条 独立董事每届任期与公司
其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过 6 年。 任，但是连任时间不得超过 6 年。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当
当实行累积投票制。中小股东表决情况应当 实行累积投票制。中小股东表决情况应当单
单独计票并披露。 独计票并披露。
第一百一十三条 独立董事连续 2 次未亲自 第一百一十九条 独立董事连续 2 次未亲自
出席董事会会议的，也不委托其他独立董事 出席董事会会议的，也不委托其他独立董事
出席董事会会议的，董事会应当在该事实发 出席董事会会议的，董事会应当在该事实发
生之日起 30 日内提请召开股东大会解除该 生之日起 30 日内提请召开股东会解除该独
独立董事职务。除出现上述情况及本章程第 立董事职务。除出现上述情况及本章程第一
九十六条中规定的不得担任董事的情形外， 百条中规定的不得担任董事的情形外，独立
独立董事任期届满前不得无故被免职。 董事任期届满前不得无故被免职。
第一百一十五条 独立董事除具备本章程中 第一百二十一条 独立董事除具备本章程中
规定董事的职权外，还具有以下特别职权： 规定董事的职权外，还具有以下特别职权：
… …
（二） 向董事会提请召开临时股东大会； （二） 向董事会提请召开临时股东会；
… …
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
特别职权应当取得全体独立董事过半数同 特别职权应当取得全体独立董事过半数同
意。独立董事行使前款所列特别职权的，公 意。独立董事行使第一款所列特别职权的，
司应当及时披露。上述特别职权不能正常行 公司应当及时披露。上述特别职权不能正常
使的，公司应当披露具体情况和理由。 行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称“独立董事专门会
第一百一十六条 公司应当定期或者不定期
议 ”）。 本 章 程 第 一 百 二 十 一 条 第 一 款 第
召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
（一）项至第（三）项、第一百三十一条所
“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议
列事项，应当经独立董事专门会议审议。独
审议事项、召集、召开、主持由公司另行制
立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
定并由股东大会审议通过的独立董事工作制
其他事项。独立董事专门会议审议事项、召
度具体规定。
集、召开、主持由公司另行制定并由股东会
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委
审议通过的独立董事工作制度具体规定。
员会、提名委员会及审计委员会四个董事会
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
自行召集并推举一名代表主持。独立董事专
由董事组成，其中审计委员会、提名委员
门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
当对会议记录签字确认。公司为独立董事专
业人士，审计委员会成员应当为不在公司担
门会议的召开提供便利和支持。
任高级管理人员的董事。董事会负责制定专
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委
门委员会工作规程，规范专门委员会的运
员会、提名委员会及审计委员会四个董事会
作。
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百一十八条 为保证独立董事有效行使 第一百二十四条 为保证独立董事有效行使
职权，公司应当为独立董事提供以下必要条 职权，公司应当为独立董事提供以下必要条
件： 件：
… …
（五） 公 司 应 当 给 予 独 立 董 事 适 当 的 津 （五） 公 司 应 当 给 予 独 立 董 事 适 当 的 津
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股 贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年度报告中进行 东会审议通过，并在公司年度报告中进行披
披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司 露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及
及其主要股东、实际控制人或者有利害关系 其主要股东、实际控制人或者有利害关系的
的单位和人员取得其他利益； 单位和人员取得其他利益；
（六） 公司可以建立必要的独立董事责任 （六） 公司可以建立必要的独立董事责任
保险制度，以降低独立董事正常履行职责可 保险制度，以降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。 能引致的风险。
第一百一十九条 公司设董事会，对股东大 第一百二十五条 公司设董事会，对股东会
会负责。 负责。
第一百二十六条 董事会由 9 名董事组成，
第一百二十条 董事会由 9 名董事组成， 其中独立董事 3 名。公司设董事长 1 人，董
其中独立董事 3 名。公司设董事长 1 人。 事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百二十一条 董事会行使下列职权： 第一百二十七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告 （一） 召 集 股 东 会 ， 并 向 股 东 会 报 告 工
工作； 作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决 （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏
算方案； 损方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五） 制订公司增加或者减少注册资本、
损方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、 （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股
发行债券或其他证券及上市方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股 方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 （七） 在股东会授权范围内，决定公司对
方案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 事项；
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 （八） 决定公司内部管理机构的设置；
等事项； （九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董
（九） 决定公司内部管理机构的设置； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘副 任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
定其报酬事项和奖惩事项； （十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订公司的基本管理制度； （十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 制订本章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十三） 向股东会提请聘请或更换为公
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为 司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十四） 听取公司总经理的工作汇报并
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作；
检查总经理的工作； （十五） 法律、行政法规、部门规章或
（十六） 法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 会审议。
东大会审议。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。 向股东会作出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
工作效率，保证科学决策。 作效率，保证科学决策。
第一百三十条 董事会应当确定对外投
第一百二十四条 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权 限，建立严格的审查和决策程序。重大投资
限，建立严格的审查和决策程序。 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
… 审，并报股东会批准。
…
第一百二十六条 董事长行使以下职权： 第一百三十二条 董事长行使以下职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会 （一） 主持股东会和召集、主持董事会会
会议； 议；
… …
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。经公司全体董 前书面通知全体董事。经公司全体董事一致
事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董 同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定
事会定期会议的通知时限。 期会议的通知时限。
第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百三十五条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十条 董事会召开临时董事会会 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会
议，应当于会议召开前 5 日以书面方式通知 议，应当于会议召开前 5 日以书面方式通知
全体董事和监事。经公司全体董事一致同 全体董事。经公司全体董事一致同意，可以
意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期 缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的通
会议的通知时限。 知时限。
第一百四十条 董事与董事会会议决议事
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董
项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
将该事项提交股东大会审议。 人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百四十五条 公司董事会设置审计委员
新增
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十五条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
新增
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第一百四十七条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十八条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
新增
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十九条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
新增 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定
第一百五十条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
新增 第一百五十一条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责 第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法 等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 规、部门规章及本章程的有关规定。
… …
第一百五十六条 在公司控股股东单位担任
第一百四十三条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。
得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百四十七条 总经理工作细则包括下列
第一百六十条 总经理工作细则包括下列
内容：
内容：
…
…
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
同的权限，以及向董事会的报告制度；
度；
…
…
第一百四十八条 总经理可以在任期届满以 第一百六十一条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十二条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职
任；高级管理人员存在故意或者重大过失
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百六十九条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 第一百六十七条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反前款规定或《公司法》，在公司
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 还公司。给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
公司的亏损。
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十一条 公司股东大会对利润分配 第一百六十九条 公司股东会对利润分配方
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 案作出决议后，公司董事会须在股东会召开
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
事项。 项。
第一百七十二条 公司在制定利润分配政策 第一百七十条 公司在制定利润分配政策
和具体方案时，应当重视投资者的合理投资 和具体方案时，应当重视投资者的合理投资
回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展， 回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，
保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足 保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足
公司正常生产经营的资金需求情况下，公司 公司正常生产经营的资金需求情况下，公司
将积极采取现金方式分配利润。 将积极采取现金方式分配利润。
… …
公司主要的分红方式为现金分红；在履行上 公司主要的分红方式为现金分红；在履行上
述现金分红之余，公司董事会可提出发放股 述现金分红之余，公司董事会可提出发放股
票股利的利润分配方案交由股东大会审议。 票股利的利润分配方案交由股东会审议。
（三） 公司利润分配方案的决策程序和机 （三） 公司利润分配方案的决策程序和机
制 制
章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情
况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方 况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方
案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及决策 时机、条件和最低比例、调整的条件及决策
程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方 程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方
案进行审核并发表独立明确的意见，董事会 案进行审核并发表独立明确的意见，董事会
通过后提交股东大会审议。 通过后提交股东会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。 红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 股东会对现金分红具体方案进行审议前，应
应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真 行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和
和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充 邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
中小股东关心的问题。 小股东关心的问题。
须经全体董事过半数表决通过方可提交股东 须经全体董事过半数表决通过方可提交股东
大会审议；股东大会审议修改利润分配相关 会审议；股东会审议修改利润分配相关政策
政策时，须经出席股东大会会议的股东（包 时，须经出席股东会会议的股东（包括股东
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决 代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。
通过。 …
…
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
第一百七十三条 公司实行内部审计制度，
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
追究等。
活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百七十三条 公司内部审计机构对公司
新增 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百七十四条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
新增 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百七十五条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
新增 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百七十六条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百七十七条 审计委员会参与对内部审
新增
计负责人的考核。
第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十九条 公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 务所，由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 会计师事务所的审计费用 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 由股东会决定。
第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师 计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
说明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第一百八十二条 公司召开股东大会的会议 第一百八十五条 公司召开股东会的会议通
通知，以公告方式进行。 知，以公告方式进行。
第一百八十四条 公司召开监事会的会议通
知，以邮件、传真、电子邮件等书面方式进 删除
行。
第一百九十一条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
新增 会决议，但本章程另有规定的除外。公司依
照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应 第一百九十四条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内 通 知 债 权 人 ， 并 于 30 日 内 在 报 纸 上 公 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者
告。 国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十六条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本
时，将编制资产负债表及财产清单。
第一百九十三条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
时，必须编制资产负债表及财产清单。 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公 人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 偿债务或者提供相应的担保。
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
限额。 本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
第一百九十七条 公司依照本章程第一百六
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
新增 程第一百九十六条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十八条 违反《公司法》及其他相
新增
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
新增
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第二百〇一条 公司因下列原因解散：
…
第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（二） 股东会决议解散；
…
…
（二） 股东大会决议解散；
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
…
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未
五条第（一）项情形的，可以通过修改本章 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
程而存续。 者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第二百〇三条 公司因本章程第二百〇一
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
五条第（一）项、第（二）项、第（四） 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 出 现 之 日 起 15 日 内 成 立 清 算 组 ， 开 始 清
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 算。清算组由董事组成，但是本章程另有规
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 定或者股东会决议另选他人的除外。清算义
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不
算组进行清算。 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇五条 清算组应当自成立之日起
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申
内，向清算组申报其债权。
报其债权。
…
…
第二百条 清算组在清理公司财产、编制 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
案，并报股东大会或者人民法院确认。 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
… …
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、 第二百〇七条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇二条 公司清算结束后，清算组 第二百〇八条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
司登记，公告公司终止。 登记，公告公司终止。
第二百〇九条 清算组成员应当忠于职
第二百〇三条 清 算 组 成 员 应 当 忠 于 职 守，依法履行清算义务。
守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。
非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇五条 有下列情形之一的，公司 第二百一十一条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程： 应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规 （一） 《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载 （二） 公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。 （三） 股东会决定修改章程。
第二百一十二条 股东会决议通过的章程修
第二百〇六条 股东大会决议通过的章程
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
修改事项应及时向主管机关备案；涉及公司
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记事项的，依法办理变更登记。
登记。
第二百〇七条 董事会依照股东大会修改 第二百一十三条 董事会依照股东会修改章
章程的决议和有关主管机关的审批意见（如 程的决议和有关主管机关的审批意见（如
有）修改本章程。 有）修改本章程。
第二百一十五条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公
第二百〇九条 释义 司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 大影响的股东。
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股
重大影响的股东。 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
… 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
…
第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 “低于”、
“多于”、 “过”不含本数。
第二百一十四条 本章程附件包括股东大会
第二百二十条 本章程附件包括股东会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
事规则和董事会议事规则。
则。
第二百一十五条 本章程经公司股东大会审 第二百二十一条 本章程经公司股东会审议
议通过之日起生效。本章程如有与现行法律 通过之日起生效。本章程如有与现行法律法
法规相抵触的，以现行法律法规为准。 规相抵触的，以现行法律法规为准。
注：若仅涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号变更的，此处已进行相应调整。
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