上海市锦天城律师事务所
关于西安中熔电气股份有限公司
个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属限制性股
票相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于西安中熔电气股份有限公司
期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属限制性股票相关事项的
法律意见书
致：西安中熔电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受西安中熔电气股份有限公
司(以下简称“公司”或“中熔电气”)的委托，作为中熔电气 2022 年限制性股票
激励计划(以下简称“本激励计划”)相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》(以下简称“《自律监管指南》”)
等有关法律、法规、规范性文件及《西安中熔电气股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的有关规定，就本激励计划授予价格及授予数量调整（以下简称
“本次调整”）、第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部
分已授予尚未归属限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《西安中熔电气股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《激励计划》”)《西安中熔电
气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》(以
下简称“《考核管理办法》”)、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立
董事专门会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门
公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
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已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
对有关会计、审计、验资、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意
见书中涉及会计、审计、验资、资产评估、内部控制事项等内容时，均为严格按
照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所
律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律
师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本法律意见书
的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对
于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
(1)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
(2)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
据有关政府部门、公司、激励对象或其他本激励计划相关方出具的证明文件出具
法律意见。
他材料一同上报深圳证券交易所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
作其他任何目的。
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基于上述，本所律师出具法律意见如下：
正 文
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议等文件及披露的公告，公司就本次授予价格及
授予数量调整、本次归属及本次作废已经履行的程序如下：
《关于<西安中熔电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>
及其摘要的议案》《关于<西安中熔电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于提请西安中熔电气股份有限公司
股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据股
东大会授权以及相关规定，董事会在公司出现派发股票红利等事宜时，有权按照
《激励计划》规定的方法对限制性股票授予价格、归属数量进行调整；有权决定
激励对象获授的限制性股票是否可以归属以及授权董事会办理激励对象归属所
必需的全部事宜。
整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票数量及授予价格的议案》《关于作废 2022
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期条件成就的议案》，根据上述
议案，因公司实施了 2023 年度权益分派、2024 半年度权益分派、2024 年度权益
分派，其中 2024 年度权益分派采取了以资本公积转增股本，依照规定需对限制
性股票授予价格和授予数量进行调整；确认 2022 年限制性股票激励计划第一个
归属期归属条件成就，首次授予部分第一个归属期可归属人数为 147 人，首次授
予部分第一个归属期可归属数量为 857,167 股；因部分激励对象离职或个人层面
绩效考核结果不达标，已获授未能归属的限制性股票合计 123,227 股作废。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属及本次作废事
项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件及《激励计划》的有关规定。
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二、本次调整、本次归属及本次作废的相关情况
（一）本次调整的相关情况
(1)2024 年 5 月 22 日，公司召开了 2023 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于 2023 年度利润分配预案及 2024 年中期现金分红建议方案的议案》
。根据《2023
，以公司现有总股本 66,277,427 股为基数，向全体股东每
年度利润分配实施公告》
(2) 2024 年 8 月 27 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通过
了《关于 2024 年半年度利润分配预案的议案》
，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 1.00 元（含税）
。根据《2024 年半年度利润分配实施公告》
，本次派发现金
红利以 66,015,827 股为基数（公司总股本为 66,277,427 股，扣除公司回购专用账户
已回购股份 261,600 股）
，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.003962 元（含
税）
。
(3) 2025 年 5 月 12 日，公司召开了 2024 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于 2024 年度利润分配预案及 2025 年中期现金分红建议方案的议案》
，以 2024 年
，不送红股，
同时以资本公积金向公司全体股东每 10 股转增 4.8 股，合计转增股本 31,687,596
股。
根据《激励计划》第九章第一条和第二条规定：“若在本激励计划公告当日
至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予/归属数量进行相应
的调整；若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整”。
综上所述，公司 2023 年度权益分派、2024 半年度权益分派、2024 年度权益
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分派中存在资本公积转增股本、派息事宜，需要依照《激励计划》对授予价格和
授予数量进行调整。
根据《激励计划》的规定，如在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股
票归属前，公司有资本公积转增股本、派息事项，限制性股票的授予价格的调整
方式如下：
（1）资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
依照上述规定以及本次调整的相关事由，公司 2022 年限制性股票调整后的
授予价格如下：
P=(99.38-0.6-0.1003962-0.65)÷（1+0.48）=66.24 元/股
根据《激励计划》的规定，如在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股
票归属前，公司有资本公积转增股本事项，限制性股票的授予数量的调整方式如
下：
（1）资本公积转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
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股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数
量。
依照上述规定以及本次调整的相关事由，公司 2022 年限制性股票调整后的
授予数量如下：
综上所述， 本次授予价格和授予数量调整符合《管理办法》及《激励计划》
的有关规定。
（二）本次归属的相关情况
根据《激励计划》，第一个归属期为“自授予之日起 18 个月后的首个交易
日至授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止”。 2023 年 1 月 18 日，公司召
开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分的授予日为 2023 年 1 月 18 日。因此，公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分的第一个归属期为 2024 年 7 月 19 日至 2025 年 7 月 17 日。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年限制性股票激励计划
已进入第一个归属期。
根据《激励计划》，公司首次授予的限制性股票的第一个归属期的归属条件成就
情况如下：
序
归属条件 是否满足归属条件
号
公司未发生如下任一情形： 根据公司提供的资料并经本所律师查验，截至
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足本项归属条件。
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序
归属条件 是否满足归属条件
号
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
根据公司的书面确认，截至本法律意见书出
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
理人员情形的；
根据公司披露的年度报告，公司 2021 年度营
业收入为 384,916,466.51 元，2022 年度营业
公司层面考核（第一个归属期）考核要求：
收入为 754,599,658.67 元，2023 年度营业收
入 为 1,059,555,763.32 元 ， 复 合 增 长 率 为
率不低于 25％，且不低于 2022 年营业收入。
条件。
激励对象个人层面的考核要求：
根据公司（含子公司）内部绩效考核相关制度实施。公
根据公司提供的相关资料及公司的书面确
司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属
认，因 11 名激励对象离职，不具备激励对象
比例。激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”
资格，作废 9.1760 万股；55 名激励对象 2023
四个等级，分别对应的个人归属系数分别为“100%”、
年度绩效考核结果为 C，1 名激励对象 2023
年度绩效考核结果为 D，上述 C 和 D 合计作
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可
废 3.1467 万股；首次授予的限制性股票第一
归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个
个归属期共计可归属 85.7167 万股，本次归属
人归属系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因
的激励对象符合左述的条件。
考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不
可递延至下一年度。
综上所述，根据公司的书面确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具
之日，2022 年限制性股票激励计划已进入第一个归属期，本次归属的 147 名激励对象
的归属条件已成就，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件 及《激励计划》
的有关规定。
（三）本次作废的相关情况
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根据《激励计划》规定，激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象考核结果为 C 和 D 的
个人归属系数分别为 90%、50%。
作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，
核结果为 C、1 名激励对象 2023 年度绩效考核结果为 D 共计 31,467 股不得归
属。依照上述规定及实际情况，作废上述人员已获授但尚未归属的限制性股票合
计 123,227 股。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次调整、本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规
定；
（二）本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（三）本次归属的 147 名激励对象的归属条件已成就，符合《管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；
（四）本次作废符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励
计划》的有关规定。
本法律意见书正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于西安中熔电气股份有限公司
成就及作废部分已授予尚未归属限制性股票相关事项的法律意见书》之签章页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
金 尧
负责人： 经办律师：
沈国权 苏袁灵
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·西雅
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