北京市海问律师事务所
关于永安行科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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目 录
一、 本次发行的批准和授权·····························································6
二、 本次发行的主体资格································································6
三、 本次发行的实质条件································································6
四、 发行人的独立性······································································8
五、 发行人的主要股东及实际控制人 ·················································9
六、 发行人的股本及演变································································9
七、 发行人的境内子公司及分支机构 ·················································9
八、 发行人的业务·········································································9
九、 关联交易及同业竞争······························································10
十、 发行人集团成员拥有和/或使用的主要财产 ··································10
十一、 发行人的重大债权债务···························································13
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ············································15
十三、 发行人公司章程的修改···························································15
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作 ··············15
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ································16
十六、 发行人的税务·······································································16
十七、 发行人的环境保护、产品质量和技术标准 ···································16
十八、 本次发行募集资金的运用 ························································16
十九、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 ·····················································17
二十、 对《募集说明书》的法律风险评价 ············································17
二十一、 需说明的其他事项 ···························································18
二十二、 结论 ·············································································18
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北京市海问律师事务所
关于永安行科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：永安行科技股份有限公司
根据永安行科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“永安行”）的
委托，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）担任发行人拟向上海哈茂商务
咨询有限公司（以下简称“控股股东”或“上海哈茂”）发行不超过 71,819,411 股（含
本数）A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并以此身份为本次发
行出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及其他适用的中华人民共和国境内（以下简称“中
国大陆境内”或“中国境内”，仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行
政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的规定（以下合称“中国境内法律”），按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并
出具《北京市海问律师事务所为永安行科技股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及本法
律意见书。
本所参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发200137
号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意
见书和律师工作报告》的要求及依据其他适用的中国境内法律的规定，对发行人
在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实进行了核查，并基于对有关事
实的了解和对中国境内法律的理解发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所依据中国境内律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政
府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关中国境内法律，并就
有关事项向发行人的有关工作人员做出了询问并进行了必要的讨论，对有关问题
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进行了核实。此外，对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所依赖中国境内有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明
文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。上述文
件资料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依据。
同时，本所取得了发行人的如下保证：发行人向本所提供的文件和做出的陈述是
完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为
能力；所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关
当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原
件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意
见书出具日，均未发生任何变更。
本所仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对有关会
计审计、资产评估、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，亦不
对有关境外法律的问题发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，该等引述不表明本所对有关
数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
由于本所同时为发行人 2017 年首次公开发行 A 股及上市、2020 年公开发行
可转换公司债券的公司律师，在发行人申请首次公开发行 A 股及公开发行可转
换公司债券时，本所已经为发行人出具了关于发行人首次公开发行境内上市人民
币普通股并上市及公开发行可转换公司债券的法律意见书，因此，在就发行人本
次发行出具的本法律意见书及《律师工作报告》中，本所未再详细叙述发行人的
设立情况、公开发行可转换公司债券前的历史沿革等事实。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，本法律意见书不得由任何
其他人使用，或用于任何其他目的。
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本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的文件，随同其他
申报材料一同上报，本所承诺对法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
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一、 本次发行的批准和授权
与本次发行相关的决议内容符合中国境内法律以及现行有效的《永安行科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），合法有效。
权办理本次发行有关具体事宜的授权范围及程序符合中国境内法律的规定，
合法有效。
并报经中国证监会履行注册程序。
二、 本次发行的主体资格
限公司，其 A 股股票已经在上交所主板上市，发行人未出现根据中国境内
法律及《公司章程》的规定需要终止的情形，为依法有效存续的股份有限
公司。
三、 本次发行的实质条件
根据发行人披露的公告、经发行人 2025 年第一次临时股东大会批准的《关
于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》所载的有关本次向特定对象发行 A
股股票的方案（以下简称“发行方案”）及本所律师核查，并经发行人、上海哈茂
和/或杨磊书面确认，本所律师对《管理办法》规定的发行人本次发行的实质条
件逐条核对如下：
不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
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年度财务报表出具标准无保留意见的《审计报告》
（容诚审字2025210Z0014
号）并已由发行人予以披露。根据前述《审计报告》，并经发行人书面确认，
发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定，发行人最近一年财务会计报告未被出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第十一条第（二）
项规定的情形。
处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第十
一条第（三）项规定的情形。
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《管理
办法》第十一条第（四）项规定的情形。
人最近三年不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的严重损害上市
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。
资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金：
用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，
符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。
买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十二条第（二）
项之规定。
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其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项
之规定。
办法》第五十五条第一款之规定。
行价格以不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%为原则，
并经协商确定为 11.70 元/股。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派
发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、
除息行为，本次发行价格将相应调整，本次发行的定价原则符合《管理办
法》第五十六条及第五十七条之规定。
转让，本次发行的股票锁定期符合《管理办法》第五十九条之规定。
及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的其他股东（认购对象除外）不
存在向上海哈茂做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接
或者通过利益相关方（认购对象及认购对象间接控股股东 Hello Inc.及其控
制的其他下属企业除外）向上海哈茂提供财务资助或者其他补偿的情形，
符合《管理办法》第六十六条之规定。
杨磊，发行人的控制权不会因本次发行而发生变化，不存在《管理办法》
第八十七条规定的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《管理办法》
规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、 发行人的独立性
经本所律师适当核查并经发行人书面确认，并根据本所律师具有的专业知识
所能够作出的合理判断，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完
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整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
五、 发行人的主要股东及实际控制人
际控制人为杨磊，其他持有发行人 5%以上股份的股东为孙继胜。
民，上述法人股东为依据中国境内法律有效存续的法人，其股东资格符合
中国境内法律的规定。
六、 发行人的股本及演变
的股本变动合法、有效。
有发行人 5%以上股份的股东将其所持有的发行人股份进行质押的情形。
七、 发行人的境内子公司及分支机构
发行人及其截至 2025 年 3 月 31 日的子公司或分支机构（以下简称“发行人
集团”）中的境内子公司或分支机构均为有效存续的公司或分支机构，不存在根
据适用的中国境内法律或其公司章程的规定需要终止的情形；发行人合法拥有该
等境内子公司的股权；根据发行人的说明及本所核查，发行人拥有的该等境内子
公司的股权上不存在有效的质押权利。
八、 发行人的业务
营业务未发生重大不利变化。发行人的主营业务突出。
碍。
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九、 关联交易及同业竞争
根据发行人披露的公告文件、关联自然人填写的调查表并经本所律师核查，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，截至本法律意见书出具之
日，发行人的主要关联方及关联关系详见《律师工作报告》“九、关联交易
及同业竞争”之“9.1、发行人的关联方及关联关系”。
截至 2025 年 3 月 31 日，除本次发行外，发行人集团与主要关联方（不包
括发行人的控股子公司）之间不存在正在履行中的重大关联交易。
发行人现行有效的《公司章程》
《永安行科技股份有限公司关联交易管理办
法》均规定了关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易
时的回避制度和决策程序；《公司章程》《永安行科技股份有限公司关联交
易管理办法》还规定，发行人的重大关联交易须由独立董事认可后，方能
提交董事会和/或股东大会审议。该等规定均有助于保护发行人的中小股东
的利益。
根据实际控制人的出具的说明、发行人的说明并经核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行
人在共享出行业务部分存在从事相同或相似业务；发行人的控股股东、实
际控制人已就现有同业竞争问题出具了《关于规范及避免同业竞争的承诺
函》。
十、 发行人集团成员拥有和/或使用的主要财产
发行人集团成员拥有和/或使用的主要财产为不动产、知识产权和对外投资
权益，有关详情如下：
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截至 2025 年 3 月 31 日，发行人集团在中国境内共拥有 2 处房屋及其所占
用的土地使用权。
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人集团成员共租赁 66 处、建筑面积合计为
为 10,754.74 ㎡，用于生产经营的房屋建筑面积合计为 17,112.16 ㎡，用于
仓储的房屋建筑面积合计为 18,512.52 ㎡，用于员工宿舍的房屋建筑面积合
计为 46.86 ㎡。发行人集团成员与该等房屋的出租方达成了相应的租赁合同
或相关协议。
经核查，发行人集团成员租赁的用于办公及生产经营用途的房屋中：
发行人集团成员租用的建筑面积合计为 5,363.19 ㎡的用于办公的房屋，出
租人未能提供房屋所有权属证书或其他有效的房屋权属证明文件或房屋所
有权人对于转租的同意函，占发行人集团成员租用的办公房屋总面积的
由于前述租赁物业的出租人未能提供房屋所有权属证书或其他有效的房屋
权属证明文件或房屋所有权人对于转租的同意函，故本所律师不能确认该
等出租方是否为该等租赁合同的适当签约主体，该等租赁合同是否合法有
效，发行人集团成员在该等租赁合同项下的权益是否能得到中国境内法律
的保护。但本所律师注意到，鉴于发行人对经营场所没有特殊要求，该等
租赁物业主要用于一般办公用途，可替代性强，因此该等租赁物业的瑕疵
不会对发行人的生产经营和本次发行造成重大不利影响。
发行人集团成员租用的建筑面积合计为 11,388 ㎡的用于生产经营的房屋，
出租人未能提供房屋所有权属证书或其他有效的房屋权属证明文件或房屋
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所有权人对于转租的同意函，占发行人集团成员租用的生产经营房屋总面
积的 66.55%。该租赁物业由和县和兴建设发展有限公司租赁给安徽永安低
碳使用，所有权人为和县城市建设投资有限责任公司，出租人的最终控股
股东安徽省和县经济开发区管理委员会已出具书面确认，确认该物业由和
县和兴建设发展有限公司统一管理并对外出租。
此外，经核查，发行人集团成员租赁的用于仓储和员工宿舍的房屋中，共
计 12,311.07 ㎡租赁物业存在出租人未提供房屋所有权属证书或其他有效的
房屋权属证明文件或房屋所有权人对于转租的同意函的瑕疵情形。本所认
为，由于该等瑕疵房屋用于辅助性用途或非生产用途，故该等瑕疵不会对
发行人的生产经营和本次发行造成重大不利影响。
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人集团成员共拥有 263 项中国境内注册商标。
本所认为，发行人集团成员为上述注册商标的合法权利人，有权依据中国
境内法律规定使用、转让或以其他方式处置该等注册商标权。
根据发行人的确认，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人集团成员在中国境外
共拥有 42 项注册商标。就前述发行人集团成员拥有的境外注册商标，本所
律师未作任何独立的调查或核验。
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人集团成员共拥有 327 项中国境内专利。
本所认为，发行人集团成员为上述专利的合法权利人，有权依据中国境内
法律规定使用、转让或以其他方式处置该等专利权。
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根据发行人确认，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人集团成员在中国境外共
拥有 14 项专利。就前述发行人集团成员拥有的境外专利，本所律师未作任
何独立的调查或核验。
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人集团成员在中国境内共拥有 97 项计算机软
件著作权。
本所认为，发行人集团成员为上述计算机软件的合法著作权人，有权依据
中国境内法律规定使用、转让或以其他方式处置上述计算机软件著作权。
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人集团成员在中国境内共拥有 8 项美术作品
著作权。
本所认为，发行人集团成员为上述美术作品的合法著作权人，有权依据中
国境内法律规定使用、转让或以其他方式处置上述美术作品著作权。
截至 2025 年 3 月 31 日，除发行人合并报表范围内的各子公司外，发行人
拥有 16 家对外投资的参股企业。
十一、 发行人的重大债权债务
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人集团成员与报告期内前十大客户签订的正
在履行中的销售合同共 8 份。
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截至 2025 年 3 月 31 日，发行人集团成员与报告期内前十大供应商签订的
正在履行中的采购合同共 7 份。
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人集团成员正在履行的金额在 5,000 万元以上
的银行借款合同或授信额度在 1 亿元以上的银行授信合同共 1 份。
经核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人没有因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
经核查并经发行人确认，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人与其主要关联方
（除发行人子公司以外）之间不存在重大债权债务和相互担保关系。
根据《永安行科技股份有限公司 2025 年第一季度报告》及发行人确认，截
至 2025 年 3 月 31 日，发行人尚未转股的可转债金额为 534,510,337.78 元，
占可转债发行总量的 60.30%。
发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，
不存在违反中国境内法律强制性规定的情形。
(1) 经核查，本所认为，本法律意见书第 11.1 条所述的适用中国境内法律
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的重大合同合法、有效；发行人集团成员为该等合同的合法主体，合同履
行不存在实质法律障碍。根据发行人的确认以及本所对中国境内法律的理
解，上述适用中国境内法律的合同不存在重大纠纷。
(2) 经本所核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人没
有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
(3) 截至 2025 年 3 月 31 日，发行人与其主要关联方（除发行人子公司以
外）之间不存在重大债权债务和相互担保关系。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
资产收购或出售行为。
大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的安排或计划。
十三、 发行人公司章程的修改
报告期内，发行人公司章程的历次修改均已履行了必要的内部决策程序，该
等程序合法；发行人现行有效的《公司章程》的内容符合中国境内法律的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作
的健全的组织机构。
事规则的内容符合适用的中国境内法律的规定。
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本所认为，该等会议召开、决议内容及签署均合法、有效；该等股东大会
或董事会的历次授权或重大决策行为均为合法、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职均符合适用的中国境内法律及
发行人现行有效的《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
规定。
期内，发行人集团境内成员享受的单项金额超过人民币 20 万元的财政补贴
不违反中国境内法律的规定。
明，报告期内，发行人集团境内成员不存在被主管税务部门作出重大行政
处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护、产品质量和技术标准
报告期内，发行人集团境内成员没有因违反环境保护方面的法律、法规和
规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
报告期内，发行人集团境内成员没有因违反产品质量、技术标准方面的法
律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
十八、 本次发行募集资金的运用
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发行人本次发行所募集资金总额不超过人民币 84,028.710870 万元（含本数），
并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后的募
集资金净额将全部用于补充流动资金。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在未经法定程序擅自
改变前次募集资金用途的情形。
十九、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的说明、发行人聘请的境外律师为发行人集团成员中的境外子公
司出具的法律意见书、持有发行人 5%以上股份的股东的确认及经本所核查，截
至本法律意见书出具之日：
(1) 不存在针对发行人集团成员的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件；
(2) 不存在针对持有发行人 5%以上股份的主要股东的尚未了结的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件；
(3) 不存在针对发行人董事长、总经理的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
二十、 对《募集说明书》的法律风险评价
本所律师未参与《永安行科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票募集说明书（申报稿）》
（以下简称“《募集说明书》”）的编制，仅审阅了《募
集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容的部分（以下简称
“本所报告内容”），本所认为，
《募集说明书》引用本所报告内容与本法律意见书
和《律师工作报告》无矛盾之处；本所对《募集说明书》引用本所报告内容无异
议，确认《募集说明书》不会因引用本所报告内容而出现虚假记载、严重误导性
陈述或者重大遗漏。
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二十一、 需说明的其他事项
月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资；发行人于 2025 年 3 月 14
日召开的第四届董事会第十五次会议已审议通过了本次发行相关的议案，
自本次发行董事会决议日前六个月至本法律意见书出具之日，发行人不存
在新投入或拟投入财务性投资的情况，符合《<上市公司证券发行注册管理
办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的
相关要求。
发行人不存在从事《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定的类金融
业务。
茂在定价基准日前六个月内未减持发行人股份；自定价基准日至本次发行
完成后六个月内不减持本次发行前已取得的发行人股份；上海哈茂不存在
法律法规规定的禁止持股的情形，其认购本次发行的股份不存在不当利益
输送的情形。
二十二、 结论
基于上述，本所认为：截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立及
有效存续的上市股份有限公司，具备申请本次向特定对象发行股票的主体资格；
本次发行已经履行了必要的内部批准和授权手续；本次发行符合《管理办法》规
定的向特定对象发行股票的实质条件；本次发行尚待获得上交所审核同意并报经
中国证监会履行注册程序。
本法律意见书正本一式六份。
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于永安行科技股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票的法律意见书》的签署页）
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__________________ __________________
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__________________
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