上海城投控股股份有限公司
董事会议事规则
第一条 为了进一步规范上海城投控股股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使
董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等有关规定，
制定本规则。
第二条 本规则对全体董事、董事会秘书、列席董事会
会议的高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。
第三条 公司设董事会，董事由股东会选举和更换，任
期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，
除非出现因违反国家法律、法规和《公司章程》规定或自行
提出辞职的情形，股东会不得无故解除其职务。董事任期从
就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名，设董事长 1 人。董事长由公司董事担任，以全体董事的
过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第五条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
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(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
(七)决定未达到股东会审议标准的公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠、资产减值准备计提与核销等事项；相关事项未达
到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准的，按
照公司相关管理制度执行；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)负责内部控制的建立健全和有效实施；
(十二)制订《公司章程》的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师
事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
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(十六)法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》或者股
东会授予的其他职权。
第六条 董事长为公司法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）决定单项标的在公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%（含本数）以下的项目投资、资产收购或出售、资金
运用、资产处置等事项（关联交易和提供担保除外，法律法
规及监管部门另有规定的，从其规定），但连续十二个月内
经累计计算不得超过公司最近一期经审计净资产 10％（含本
数）；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的其他文件；
（五）审核提交董事会审议的议题；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第七条 董事会日常办事机构
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事
会秘书或者证券事务代表可以兼任董事会办公室负责人，保
管董事会和董事会办公室印章。
第八条 董事会工作程序
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董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。
（一）投资决策程序
总裁组织有关人员对上述第五条第（三）至第（七）项
内容拟定初步方案，并视项目的实际需要，可编制相应的测
算数据和文字材料，或者提供专家咨询报告。需要经董事会
战略与 ESG 委员会审议的事项，应提交战略与 ESG 委员会
审议。
董事会对上述项目审议通过后，应形成决议，并由总裁
负责组织实施。
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项的发生额,达到《公司章程》
规定的标准的，经董事会批准后，需提请公司股东会审议通
过。
（二）重大机构设置和人事任免程序
公司内部管理机构需变动时，由总裁根据公司业务发展
的实际需要，组织有关人员，拟定机构设置变动方案，提供
机构设置变动依据，提交董事会审议，审议通过形成决议后，
由总裁负责实施。
公司人事任免:总裁、董事会秘书由董事长提出任免人员
名单，由董事会审议通过；副总裁、财务总监、证券事务代
表等其他相关人员由总裁提出任免人员名单，由董事会审议
通过任免。
（三）公司基本管理制度和《公司章程》的修改方案制
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定程序
公司内部基本管理制度由总裁根据企业管理工作的实
际情况，组织专业管理人员进行起草、修订，然后提交董事
会审议，审议通过后，由总裁颁布实施。
公司总裁工作细则由总裁组织有关人员进行起草或修
订，然后提交董事会审议，审议通过后，由董事会颁布实施。
《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》
的修改方案经董事会审议后提交股东会审议通过。
第九条 公司董事会应在股东会作出利润分配的决议后，
或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第十条 董事会设立战略与 ESG、审计、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中战略与
ESG 委员会至少包括 1 名独立董事；审计委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。
第十一条 战略与 ESG 委员会的主要职责包括：
（一）对公司中长期发展规划、经营目标、发展方针进
行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场
战略、营销战略、研发战略、人才战略等进行研究并提出建
议；
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（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融
资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）识别公司可持续发展相关风险和机遇，对公司
ESG 等相关事项开展研究、分析和风险评估，指导并监督公
司 ESG 制度和目标的制定和实施，报送公司董事会审议；
（六）对公司 ESG 相关事项开展研究并提出相应建议；
（七）审阅公司 ESG 事项相关报告，并向董事会汇报；
（八）对其他影响公司发展战略和 ESG 的重大事项进行
研究并提出建议，并向董事会汇报；
（九）对以上事项，特别是经董事会、股东会批准的重
大投资事项进行跟踪和监督，对 ESG 重大事项进行检查；
（十）公司董事会授权的其他事宜。
第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
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估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条 各专门委员会对董事会负责，依照《公司章
程》和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董
事会审议决定。
第十五条 各专门委员会制定具体的实施细则，并经董
事会审议通过后按具体的实施细则开展工作。
第十六条 董事会对公司总裁拟订的公司内部管理机构
设置方案及公司的基本管理制度进行审议决定。
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第十七条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次会议。
第十八条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当
逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级
管理人员的意见。
第十九条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第二十条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董
事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书
面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
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（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有
关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10
日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十一条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能主持或者
不主持的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
第二十二条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别
提前 10 日和 3 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过
专人送出或邮件、信函方式，提交全体董事和总裁。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。
第二十三条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
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（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十四条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定
日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十五条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总裁和
董事会秘书未兼任董事的应当列席董事会会议。会议主持人
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十六条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
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其他董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
第二十七条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十八条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
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会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十九条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各
项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
第三十条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基
础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务
所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议
进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关
情况。
第三十一条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
事进行表决。
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会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十二条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的
表决票，在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十三条 决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过
公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对财
务资助、担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，
还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成
的决议为准。
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第三十四条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当
回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
应当将该事项提交股东会审议。
第三十五条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第三十六条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的
情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提
案。
第三十七条 暂缓表决
过半数的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有
关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行
暂缓表决。
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提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
第三十八条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可
以根据实际需要进行全程录音。
第三十九条 会议记录
董事会秘书应当安排有关工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数)。
第四十条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排有关工作人员对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结
果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十一条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董
事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或
者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必
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要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十二条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交
易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，
与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
第四十三条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的
实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的
执行情况。
第四十四条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、
经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决
议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第四十五条 附则
在本规则中，“以上”含本数；“过”不含本数。
本规则经公司股东会表决通过后生效。
本规则由公司董事会负责解释。
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