中交设计咨询集团股份有限公司章程
中交设计咨询集团股份有限公司
章 程
中交设计咨询集团股份有限公司章程
目 录
中交设计咨询集团股份有限公司章程
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第一章 总则
第一条 为规范中交设计咨询集团股份有限公司（以下
简称本公司或公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面
领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制
度，维护公司、股东、职工、债权人的合法权益，依照《
中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、
行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。公司在甘肃省工商行政管理局登记注册，
取 得 营 业 执 照 , 企 业 统 一 社 会 信 用 代 码 为
第三条 公司于1996年6月27日，经中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）证监发审字199693号文件批
准，向社会发行人民币普通股2,558万股，1996年7月16日，
经上海证券交易所上证上1996字第049号文批准，股份公
司股票在上海证券交易所挂牌上市。
第四条 公司名称：
中文全称：中交设计咨询集团股份有限公司
中文简称：中交设计
英文全称：CCCC Design & Consulting Group Co., Ltd.
英文简称：CCCCDC
第五条 公司住所：甘肃省兰州市城关区北滨河东路
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第六条 公司注册资本为人民币2,294,595,565元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司具有独立的法人资格，依法享有法人财
产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，
独立承担民事责任。
第十二条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有
企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党
的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党
务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、
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董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管
理人员。
第十四条 本章程所称高级管理人员指公司的总经理、
总工程师、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问。
第十五条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1
名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，
推进公司依法经营、合规管理。董事会审议事项涉及法律
问题的，总法律顾问应列席会议并根据需要发表法律意见。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨是：践行“四者”定位，做
国际高端咨询业务的领军者，数智绿色产业变革的推动者，
全期规划管理咨询的实践者，资本运维融合创新的探索者，
打造“世界一流高端设计咨询服务集团”，努力实现资本
利润最大化，确保全体股东获得良好回报。
第十七条 经依法登记，公司经营范围是：
一般项目：海洋服务；海洋环境服务；工程管理服务；
规划设计管理；专业设计服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；
海上风电相关系统研发；风力发电技术服务；太阳能发电
技术服务；水土流失防治服务；水利相关咨询服务；水环
境污染防治服务；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；
生态恢复及生态保护服务；网络技术服务；大数据服务；
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信息技术咨询服务；软件开发；工程和技术研究和试验发
展；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销
售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（
除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）。许可项目：建设工程设计；检验检测服务；水利
工程质量检测；建设工程质量检测；建设工程监理；公路工
程监理；水利工程建设监理；建设工程勘察；水力发电；
公路管理与养护；路基路面养护作业（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以市场监督
管理局最终登记范围为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类
别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中托管。
第二十二条 公司是由永登水泥厂（现改制为甘肃祁连山
建材控股有限公司）等8家发起人以募集方式设立的股份有限
公司。公司于1995年12月在甘肃省工商行政管理局登记注册，
取得《企业法人营业执照》。
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资产，公司控股股东为中国交通建设股份有限公司，其一致
行动人为中国城乡控股集团有限公司。
第二十三条 公司已发行的股份数为2,294,595,565股，
公司的股本结构为普通股为2,294,595,565股，未发行其他类
别股份。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行
政法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方
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式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序
办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
式进行。
公司因本章程第二十七条第(三)、(五)、(六)项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)、(二)项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
章程第二十七条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3
以上董事出席的董事会会议决议。
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公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属
于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(
二)、(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(
三)、(五)、(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或
者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
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有的 及利 用他 人账 户持 有的股 票或 者其 他具 有股 权性质的
证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公
司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
第三十七条 股东要求查阅、复制前条所述有关信息
或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。
要 求查 阅会 计 账簿 、会 计凭 证 的股 东应 按 照以 下程
序进行：
（一）资格股东。仅连续180日以上单独或者合计持
有 公司 3% 以 上股 份的 股东 有权 利向 公司 申请 查阅 公司 会
计账簿、会计凭证。
（二） 书面申请。 资格股东应当 提前10 个工作 日向
公 司 提 出 书面 请 求 ， 说 明 目 的， 并 承 诺 遵 守 公 司 相关 制
度，及承诺向公司提供的信息和资料真实、准确、完整。
（ 三） 保密 和 不竞 争。 资格 股 东在 查阅 前 ，必 须签
署 书 面 承 诺保 密 和 不 竞 争 协 议， 并 向 公 司 提 供 资 格股 东
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及近亲属过去3年任职情况和投资情况。公司不接受过往
任 职 或 者 投资 过 相 关 企 业 的 资格 股 东 的 查 阅 申 请 。公 司
有权利视情况向全体股东披露资格股东前述信息。
（ 四） 中介 机 构。 资格 股东 可 以委 托公 司 认定 的具
有 证 券 相 关从 业 资 格 的 会 计 师事 务 所 、 律 师 事 务 所等 中
介 机 构 。 中介 机 构 必 须 签 署 书面 承 诺 保 密 协 议 ， 并向 公
司提供中介机构过去3年为相关企业提供服务的情况说明，
公司不接受过去3年或者现在为相关企业提供服务的中介
机 构 查 阅 公司 会 计 账 簿 、 会 计凭 证 。 公 司 有 权 利 视情 况
向全体股东披露中介机构前述信息。
（ 五） 公司 核 查。 公司 有合 理 根据 认为 股 东查 阅会
计 账 簿 、 会计 凭 证 有 不 正 当 目的 ， 可 能 损 害 公 司 合法 利
益 的 ， 可 以拒 绝 提 供 查 阅 ， 并应 当 自 股 东 提 出 书 面请 求
之 日起 15 日 内书 面答 复股 东并 说明 理由 。资 格股 东或 者
中 介 机 构 任何 违 反 保 密 等 承 诺的 行 为 ， 公 司 均 有 权利 拒
绝其查阅申请。
（六）查阅。资格股东应在与公司协商的工作时间，
在 公 司 安 排的 地 点 ， 在 公 司 安排 的 工 作 人 员 陪 同 下查 阅
不 涉 及 国 家秘 密 和 商 业 秘 密 的会 计 账 簿 、 会 计 凭 证； 资
格 股 东 仅 能查 阅 ， 不 能 采 取 任何 复 印 、 拍 照 、 录 像等 其
他方式。
（ 七） 公司 股 东查 阅制 度。 资 格股 东和 中 介机 构应
遵守公司适时有效的股东查阅相关制度。
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第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
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第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以
上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照公《
公司法》第189条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
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者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
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（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易
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所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所作出决议；
(九)审议批准本章程规定的担保事项；
(十)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议批准股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会、证券交易所或本章
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程另有规定外，股东会的上述职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司董事会、股东会违反担保事项审批权限和审议程序
的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带
责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损
失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内
举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或
者少于本章程所定人数的2/3时；
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(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
(三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的
股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
第五十二条 本公司召开股东会的地点为股东会通知中
确定的地点。股 东 会将 设 置 会 场， 以 现 场会 议 形 式 召开 ，
同时还可以采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
第五十三条 本公司召开股东会时，将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
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议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，将说明理由并公告。
第五十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日
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内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
第五十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的
有关规定。
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第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东
会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会 通知中未 列明或不 符合本章 程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告
方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方
式通知各股东。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
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(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工
作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东会。并依照有关法律、行政法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
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和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)代理人的姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
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身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。
审计委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东会规则，详细规定股东会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。
第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
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的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
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最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止
本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普
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通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人
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订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
非独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司股票
独立董事候选人由董事会、审计委员会、单独或合计持
有公司股票1%以上的股东提出。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，应当实行累积投票制。
前款 所称累积 投票制 是指股东 会选举董 事时，每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案 进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进
行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
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第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
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议主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
就任时间根据股东会决议确认。
董事会换届选举时，股东会选举新一届董事，视为同时
解任原董事。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 党委
第一百〇一条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产
党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组
织批准，设立中国共产党中交设计咨询集团股份有限公司委
员会（以下简称公司党委）。同时，根据有关规定，设立党
的纪律检查委员会。
第一百〇二条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届
任期为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检
查委员会每届任期和党委相同。
公司党委成员一般为5-9名，最多不超过11人，其中设
党委书记1名，党委副书记1-2名。
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第一百〇三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会
主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终
在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同
志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董
事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导
班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设
纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职
工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线
工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原
则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组
织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
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第一百〇四条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按
照职权和规定程序作出决定。
第一百〇五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导
体制，符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、经
理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党
委副书记。党委配备抓党建工作的党委副书记。
第一百〇六条 公司党委前置研究讨论重大经营管理事
项，重点关注是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻
党中央及上级党组织决策部署和落实国家发展战略，是否有
利于促进公司高质量发展、增强公司竞争实力、实现国有资
产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法
权益。
第一百〇七条 公司应制订党委会议事规则和权责清单
，详细规范党委会议事内容和决策程序，提高公司党委会工
作质量和效率，健全完善公司党委参与重大问题决策的体制
机制，充分发挥公司党委领导作用，经党委会批准后实施。
第一百〇八条 公司应当确保在公司改革中党的建设同
步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党
务工作人员同步配备、党建工作同步开展，实现体制对接、
机制对接、制度对接和工作对接。
按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，根据实
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际需要设立党委办公室、党委工作部、党委组织部、党委宣
传部等工作机构，有关机构可以与职能相近的管理部门合署
办公。领导人员管理和基层党组织建设由同一个部门负责或
者同一个领导班子成员分管。
根据公司职工人数和实际需要，配备一定比例专兼职党
务工作人员。严格落实同职级、同待遇政策，推动党务工作
人员与其他经营管理人员双向交流。
按照公司上年度职工工资总额1%的比例安排党组织工作
经费，列入年度预算。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
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(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第一百一十条 董事由股东会选举或更换，并可在期届满
前由股东会解除其职务。董事任期不得超过 3 年，任期届满，
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
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开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
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利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百一十三条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。
第一百一十四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职
导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
第一百一十五条 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
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施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事辞职
生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后2年，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十六条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百一十八条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十九条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百二十条 董事会由7至11名董事组成，设董事长1人。
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董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、
作决策、防风险：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)制定公司发展战略和规划；
(四)决定公司的经营计划和投资方案；
(五)决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
(九)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)以规范任期管理、科学确定契约目标、刚性兑现
薪酬、严格考核退出为基本原则，决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理提名决定聘任或者解聘公司总工程
师、副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，根
据董事长提名决定聘任或者解聘董事会秘书，按照有关规定，
决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；
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(十二)建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内
部合规管理，决定公司风险管理体系、内部控制体系、违规
经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管
理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监
控和评价；
(十三)制定公司的基本管理制度；
(十四)制订本章程的修改方案；
(十五)管理公司信息披露事项；
(十六)向 股东 会 提 请聘 请 或更 换 为 公司 审 计 的会 计 师
事务所；
(十七)听取 公司总 经理 的工作 汇报并 检查总 经理的 工
作；
(十八)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授
予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十三条 董事会制订董事会议事规则，经股东会
批准后实施，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
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第一百二十五条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 董事会每年至少召开2次会议，由董事
长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百二十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十九条 董事会召开董事会临时会议的通知方
式为：专人、邮件、电子邮件或其他方式。通知时限为：会议
召开5日以前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。
第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期、时间和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
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董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的, 该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人
数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条 董事会表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会
决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10
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年。
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每项决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数)。
第三节 独立董事
第一百三十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
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员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
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和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
第一百四十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
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（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百四十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百四十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十二条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
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独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百四十五条 审计委员会成员为3名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第一百四十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百四十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
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审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条 公司董事会设置战略及ESG委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十九条 提名委员会由3名董事组成，设召集人1
名。委员会独立董事占多数。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百五十条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，设召
集人（主任委员）1名，且独立董事占多数。
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薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十一条 战略及ESG委员会由5名董事组成，设召
集人（主任委员）1名，由董事长担任。
战略及ESG委员会的职责是：
(一)对公司长期发展战略进行研究；
(二)对公司重大投资决策方案进行研究；
(三)对重大资本运作方案进行研究；
(四)对公司ESG报告、ESG治理进行研究并提出建议；
(五)完成董事会授权的有关战略投资、ESG方面的其他事
项。
第七章 高级管理人员
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第一百五十二条 公司设总经理1名，董事会秘书1名，总工
程师1名、副总经理若干名，财务总监1名、总法律顾问1名。
经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，对董事会负责，
向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和审计委员会的
监督。
第一百五十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离
职管理制度，同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百五十六条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以
连任。
第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘除总经理、董事会秘书之
外的高级管理人员；
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(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的管理人员。结合公司实际，建立员工公开招聘、管
理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求
的选人用人机制；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理可以列席董事会会议。
第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事
会批准后实施。
第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳
动合同规定。
第一百六十一条 除董事会秘书外，公司的其他高级管理
人员由总经理提议任免，董事会聘免，并在总经理的领导下
开展工作。
第一百六十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高 级管 理 人员 执行 公 司职 务 时违 反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百六十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十五条 公司依照法律规定，健全以职工代表大
会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，
落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策
要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职
工代表大会或者职工大会审议。维护职工代表有序参与公司
治理的权益。
第一百六十六条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》
组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为
工会提供必要的活动条件。
第一百六十七条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安
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全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者
的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政
策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。建立
具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多
种方式的中长期激励。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
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还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
第一百七十 二条 股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应将违反规定分配的利润退还公司；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第一 百七十 三条 公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百七十四条 公司实行积极的利润分配政策，重
视 对股 东 的 合理 投 资 回报 并 兼 顾公 司 的 可持 续 发 展， 利
润 分配 政 策 保持 连 续 性和 稳 定 性。 公 司 实施 利 润 分配 ，
应当遵循以下规定：
（一）公 司 可 采 取 现 金 、 股 票 、 现 金 与 股 票 相 结 合
或 者法 律 、 法规 允 许 的其 他 方 式分 配 利 润， 现 金 分红 相
对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序；
（二）公 司 应 每 年 原 则 上 进 行 一 次 利 润 分 配 。 公 司
董事会可以综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提
出差异化的现金分红政策，并提交公司股东会批准；
（三）在 公 司 盈 利 且 现 金 能 满 足 持 续 经 营 和 长 期 发
展情况下，公司应保持权益分派政策的连续性与稳定性，
原 则上 公 司 最近 三 年 以现 金 方 式累 计 分 配的 利 润 应不 少
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于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
若当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数时，
公司可不进行利润分配；
（四）利 润 分 配 需 履 行 的 决 策 程 序 ： 具 体 利 润 分 配
预 案由 董 事 会根 据 公 司经 营 状 况和 中 国 证监 会 、 上海 证
券 交易 所 的 有关 规 定 制定 及 审 议通 过 后 ，提 交 股 东大 会
审议批准。
在 制定 现 金分 红 具体 方 案 时， 董 事会 应 当认 真 研究
和 论 证 公 司 现金 分 红 的 时 机 、 条 件 和最 低 比 例 、 调 整 的
条 件 以 及 决 策程 序 要 求 等 事 宜 ， 独 立董 事 应 当 发 表 明 确
意见。
股 东会 对 现金 分 红具 体 方 案进 行 审议 时 ，应 当 通过
电 话 、 电 子 邮件 、 公 司 网 站 上 的 投 资者 关 系 互 动 平 台 等
多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，
充 分 听 取 中 小股 东 的 意 见 和 需 求 ， 并及 时 答 复 中 小 股 东
关心的问题；
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公 司召 开 年度 股 东会 审 议 年度 利 润分 配 方案 时 ，可
审 议 批 准 下 一年 中 期 现 金 分 红 的 条 件、 比 例 上 限 、 金 额
上 限 等 。 年 度股 东 会 审 议 的 下 一 年 中期 分 红 上 限 不 应 超
过 相 应 期 间 归属 于 公 司 股 东 的 净 利 润。 董 事 会 根 据 股 东
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会 决 议 在 符 合利 润 分 配 的 条 件 下 制 定具 体 的 中 期 分 红 方
案。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要，或者外部经营环境发生变化，应以股东权益保护
为出发点，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所
的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，
经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策
的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整
或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百七十五条 公司股东会对利润分配方案作出
决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
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第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的25%。
第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审
计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委
员会直接报告。
第一百八十条 公司具体组织实施内部审计工作，根据审
计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百八十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
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第一百八十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十四条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由
股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决
定。
第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前30天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
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(四)以电子邮件方式送出；
(五)本章程规定的其他形式。
第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式
进行。
第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人、
邮件、电子邮件等方式进行。
第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第10个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件
发送时间为送达日期。
第一百九十三条 因意外遗漏未向应得到通知的人送出
会议通知或者其未收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。
第二节 公告
第一百九十四条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（
www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
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第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第 一 百 九 十 六 条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《
上海证券报》《证券时报》《证券日报》或者国家企业信用
信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百九十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中
国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》或者
中交设计咨询集团股份有限公司章程
国家企业信用信息公示系统公告。
第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
第二百〇一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇二条 公司依照本章程第一百七十六条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇
一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》《证券日报》或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得
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分配利润。
第二百〇三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第二百〇五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依
法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10% 以
上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
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公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六条第(一)项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百〇八条 公司因本章程第二百〇六条第(一)、(二)、
(四)、(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日
内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇九条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》《证券日报》或者国家企业信用信息公示系统公告。债
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权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。
第二百一十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
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清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东会决定修改章程。
第二百一十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百一十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十九条 章程修改事项属于法律、行政法规要求
披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百二十条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
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(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在甘肃省市场监督管理
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
数。
第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十四条 本章程附件包括股东会规则、董事会议
事规则。
第二百二十五条 本章程自股东会批准之日起施行。
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