中交设计咨询集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范中交设计咨询集团股份有限
公 司 (以下简称公司)董事会议事程序，提高董事会工作
效率和科学决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、规范性文
件及《中交设计咨询集团股份有限公司章程》（以下简称《
公司章程》）的有关规定，结合公司的实际，制定本规则。
第二章 董事会会议的召集、通知及召开
第二条 会议类型
董事会会议分为定期会议和临时会议。
第三条 董事会定期会议每年应当至少在上下两个
半 年度各召开1次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室
应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事
长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他
高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)三分之一以上董事提议时；
(三)审计委员会提议时；
(四)董事长提议时；
(五)经全体独立董事过半数同意提议时；
(六)证券监管部门要求召开时；
(七)《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过
董事 会 办 公 室 或 者 直 接 向 董 事 长 提 交 经 提 议 人 签 字 (
盖 章 )的 书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范
围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应
当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体
或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求
后 十 日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事召
集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当
分别 提前 十日 和五 日将 盖有 董事 会 办公 室印 章的 书面 会
议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上做出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议日期、时间、地点；
(二)会议的召开方式；
(三)会议期限；
(四)事由及议题；
(五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
(六)董事表决所必需的会议材料；
(七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
(八)联系人和联系方式。
(九)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、（三）、
（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司
应当及时披露相关情况。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案
的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应 当 相 应 顺 延 或 者 取 得 全 体 与 会 董 事 的 书 面
认 可 后 按 原 定 日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关
董事 拒 不 出 席 或 者 怠 于 出 席 会 议 导 致 无 法 满 足 会 议 召
开 的 最 低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向
监管部门报告。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面
委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码；
(二)委托人不能出席会议的原因；
(三)委托人对每项提案的简要意见；
(四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(五)委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
(三 )董 事 不 得 在 未 说 明 其 本 人 对 提 案 的 个 人 意 见
和 表 决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关
董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四)1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不
得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事
充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召
开。董 事 会 会 议 也 可 以 采 取 现 场 与 其 他 方 式 同 时 进 行
的 方 式 召 开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电
话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者
电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议
的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三章 董事会会议议事程序、决议及记录
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各
项 提 案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主
持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立
董事达成的书面认可意见。
董事影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，例
如同 一 提 案 重 复 发 言 ， 或 发 言 超 出 提 案 范 围 等 ,会 议 主
持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得
就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的
基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经
理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和
律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会 议 进 行 中 向 主 持 人 建 议 请 上 述 人 员 和 机 构 代
表 与 会 解 释 有关情况。
第十七条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事
对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应
当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以
上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为
弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室
有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书
进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表
决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表
决 时 限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须由超
过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法
律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取
得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范
围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，
还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形
成的决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一)《上市规则》规定董事应当回避的情形；
(二)董事本人认为应当回避的情形；
(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足
三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交
股东会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本
的特别规定董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金
转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计
报告的，会议 首 先 应 当 根 据 注 册 会 计 师 提 供 的 审 计 报 告
草 案(除 涉 及 利 润分配、资本公积金转增股本之外的其它
财务数据均已确定)做出决议，待注册会计师出具正式审
计报告后，再就相关事项做出决议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化
的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同
的提案。
第二十四条 暂缓表决
过半数的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对
有关事项作出判断时，董事会应当要求会议对该议题进行
暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应
满 足 的条件提出明确要求。
第二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股
东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十六条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应
当进行全程录音。
第二十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董
事 会 会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议召集人和主持人；
(四)董事亲自出席和受托出席的情况；
(五)关于会议程序和召开情况的说明，会议议程；
(六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
(七)每项提案的表决方式和表决结果(表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数)；
(八)与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室
工作 人 员 根 据 统 计 的 表 决 结 果 就 会 议 所 形 成 的 决 议 制
作 单 独 的决议记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录
人应当在会议记录上签字。
第二十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
的 董 事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会
议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见书
面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全
同意会议记录和决议记录的内容。
第三十条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十一条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议
的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决
议的执行情况。
第三十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签
到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决
票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公
告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四章 附则
第三十三条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“
超过”、“过”、“低于”不含本数。
第三十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、
行政法规、部门规章、《公司章程》及其他规范性文件的
有关规定执行。
第三十五条 本规则未尽事宜或与不时颁布的有关
法律法规和《公司章程》的规定冲突的，以有关法律法规
和《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本规则自股东会审议通过之日起生效
执行；本规则的修改亦应经股东会审议通过。
第三十七条 本规则由董事会负责解释。
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