南方电网电力科技股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 5 月修订）
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术语词典
术语 定义
指公司股东会在选举两名以上的董事时采用的一种投票方
式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效表决权
股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东
拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘
累积投票制 积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，
也可以将投票权分散行使，投票给数位候选董事，各候选人
在得票数超过出席股东会股东所持股份总数的 1/2（含 1/2，
以未累积的股份数为准）的前提下最后按得票多少依次决定
当选董事。
是指公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资
（购买低风险银行理财产品的除外），转让或受让研发项目，
交易 签订许可使用协议，租入或者租出资产，委托或者受托管理
资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，提供财
务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认购权等）以及其他交易。
是指《关联交易管理规定》中规定的本单位及控股子公司与
关联交易
关联方之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项。
是指《对外担保管理规定》中规定的公司及子公司为他人提
供的保证、抵押或质押，包括公司为子公司提供的担保。具
对外担保
体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、
开具保函的担保等。公司为子公司提供的担保视为对外担保。
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职责库
机构/部门 职责
按照《南方电网电力科技股份有限公司章程》规定的股东会行
股东会
使职权。
董事会
作出报告。
董事会秘书
有权向董事会提议召开临时股东会。如果董事会不同意召开临
审计与风险委 时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集临时股东会会议职责，审计与风
员会会 险委员会可以自行召集和主持。
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南方电网电力科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范南方电网电力科技股份有限公司(以下
简称“公司”)行为，保障股东的合法权益，确保股东会能够
依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，以及
《南方电网电力科技股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项
适用本规则。
公司应当严格按照法律、法规和规范性文件、公司章程
及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权
利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依
法行使职权。
第三条 本规则自生效之日起，即成为规范股东会、公
司股东、股东授权代理人、董事、高级管理人员和列席股东
会会议的其他人员的具有约束力的文件。
第二章 股东会的一般规定
第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
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权力机构，由公司全体股东组成。股东会应当在《公司法》
和公司章程规定的范围内行使职权，
结合实际制定权责清单。
第五条 经股东会决议，股东会可以依法向董事会授
权，但不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。董
事会拟向其他治理主体转授权的，应当事先提请股东会审议
通过。
股东会应当加强对授权事项的评估管理，授权不免责。
董事会行权不规范或者决策出现问题的，股东会应当及时收
回授权，防止过度授权、一授了之。
董事会提请股东会审议事项，按规定需要由党委前置研
究讨论的，应当按要求履行相关程序。
提请股东会审议事项，依照法律法规或者有权机关授权
履行国有资本出资人职责的，应当按要求履行相关程序。
第六条 公司严格控制对外担保规模，所有担保事项需
由股东会审批。对外担保需符合以下条款：
（一）担保人对外提供担保金额累计不得超过其最近一
期经审计单体报表净资产的 50%；
（二）对被投资单位提供的担保金额不得超过担保人持
股比例对应的主债务金额；
（三）对单个担保申请人提供的担保不得超过担保人最
近一期经审计单体报表净资产的 10%。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供担
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保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决
权的过半数通过。
公司对外担保事项，必须经公司董事会审议通过后，方
可提交股东会审批。公司董事会审议担保事项时，与该担保
事项有利害关系的董事应回避表决，出席董事会的无关联董
事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第七条 公司或本公司子公司发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额
占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以
上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
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超过 500 万元。
（七）公司与关联方发生的交易金额（提供担保除外）
占公司最近一期经审计总资产或市值百分之一以上的交易，
且绝对金额超过 3000 万元的。
前述交易包括：公司购买或者出售资产（不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产），对外投资（购买低风险银行理财产品的除外），转
让或受让研发项目，签订许可使用协议，租入或者租出资产，
委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、
债务重组以及其他交易。
第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束
后的 6 个月之内举行。
临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三
条规定以及法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其
他情形的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在
两个月内召开。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程
所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
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（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的
其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书
面要求之日作为计算基准日。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所
在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公
告。
第九条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
公司章程和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十条 公司在公司住所地或者公司章程规定的地点
召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按
照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采取
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安全、经济、便捷的网络投票的方式为出席股东参加股东会
提供便利。
第三章 股东会的召集
第十一条 股东会由董事会依法召集，董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推
举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责的，会应当及时召集和主持；会不召集和主持的，连
续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，将说明理由并公告。
审计与风险委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
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的 5 日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到请求之日起 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向审计与风险委员会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向审计与风险委员会提出请求。审计与风险委员
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求
之日起 10 日内作出是否召开临时股东会的决定，
并书面答复
股东。
审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求后 5 日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的
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变更，应征得相关股东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出召开临时股东会
通知的，视为审计与风险委员会不召集和主持临时股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第十四条 审计与风险委员会或者股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计与风险委员会和召集股东应在发出股东会通知及发
布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于审计与风险委员会或者股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以
外的其他用途。
第十六条 审计与风险委员会或者股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十七条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和公司章程规定不相抵触，
并且属于股东会职责范围；
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（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达股东会召集人。
股东会召集人决定不将股东会提案列入会议议程的，应
当在该次股东会上进行解释和说明。
股东会提案一般由正文和附件组成。正文部分应当概要
说明所审议事项情况，附件部分应当包括所审议事项的详细
内容、附表及相关依据等。
第十八条 公司召开股东会，董事会、审计与风险委员
会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当
在收到临时提案后 2 日内以公告方式发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合公司章程或本规则规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十九条 召开年度股东会会议，召集人应当将会议召
开的时间、
地点和审议的事项等于会议召开 20 日前以公告方
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式前通知各股东；
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告
方式通知各股东。
在计算股东会通知公告日期与现场会议召开日之间的间
隔时，股东会现场会议召开当日不计算在间隔期内。
第二十条 股东会的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人的姓名、电话号码；
（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
需的全部资料或者解释。股东会只对通知中列明的事项作出
决议。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
第五章 股东会的召开
第二十三条 本公司董事会和其他召集人应采取必要
措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第二十四条 公司召开股东会，由董事会秘书负责会议
登记工作。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其授
权代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公
司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
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股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和在授权范围内行使表决权。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人
身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他
人出席会议的，代理人应当出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名或者名称；
（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
委托书应当加盖法人印章。
第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
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签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十九条 出席股东会人员的会议登记册由公司负
责制作。
会议登记册应载明参加会议人员的姓名（或者单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第三十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委
员会召集人主持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举
的一名审计与风险委员会成员主持。
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股东自行召集的股东会，
由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无
法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第三十四条 公司董事、高级管理人员应在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第三十六条 股东会讨论议案时，会议主持人可视情况
决定是否终止讨论。
第三十七条 在股东会进行过程中，会议主持人可以就
点票、计票等事项及会议出现相关必要情况时，决定会议休
会。会议休会时间原则上不得超过 2 小时。
第三十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
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姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议，以及相应的答复或者
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规
定应当载入会议记录的其他内容。
第三十九条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并
保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委
托书、每一表决事项结果、会议记录、会议程序的合法性等
事项，可以进行公证或律师见证。
第四十条 召集人应当保证股东会连续进行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接
终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十一条 出席股东会的股东或股东代理人、董事、
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和其它列席股东会的人员，应服从董事会或其他召集人、会
议秘书处的安排，遵守会场秩序。
第六章 股东会的表决和决议
第四十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，
包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第四十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）选举和更换非职工董事，对其履职情况进行评价，
决定其报酬事项；
（二）董事会的报告；
（三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）公司发行债券；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）审议批准公司章程规定需提交股东会审议的交易
事项（公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项除外）；
（七）审议批准变更募集资金用途事项；
（八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定
应当由股东会决定且以特别决议通过以外的其他事项。
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第四十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公
司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）对现金分红政策进行调整或者变更；
（七）对外担保事项；
（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第四十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
的股东。
第四十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程
序：
（一）股东会审议的某项议案与某股东有关联关系，该
股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关
系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人
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宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易
事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避并放弃表决权，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、表决，并且由出席会
议的独立董事予以监督；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权
的股份数的过半数通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系
披露或回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数。
第四十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第四十八条 非职工董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。
非职工董事候选人提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
首先由董事会提出选任董事（包括独立董事）的建议名单，
然后由董事会向股东会提出董事会候选人，
提交股东会选举；
（二）单独或者合并持有公司表决权股份总数的 3%或以
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上的股东，可以向董事会提出董事候选人；单独或者合并持
有公司已发行股份 1%以上的股东，可以向董事会提出独立董
事候选人。提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于
拟选人数。股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格
审查后提交股东会选举。
（三）股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事
候选人逐个进行表决。
股东会在选举两名以上的董事时应当采用累积投票制
度。以累积投票方式选举董事的，如公司已有独立董事，则
独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第四十九条 董事选举在采取累积投票制时，独立董事
和其他董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会中独
立董事的比例。 董事选举的累积投票制规则如下：
（一）在公司股东会选举两名以上（含两名）的董事时，
采用累积投票制；
（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董
事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票
选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事，按得
票多少决定当选董事； 如两位以上董事候选人的得票相同，
但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得
票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
（三）在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解
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释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举
中每股拥有的投票权。在执行累积投票制时，投票股东必须
在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名
董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投
票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无
效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合
法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算
每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。
第五十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
逐项表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
者不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或者不予表
决。
第五十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修
改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东
会上进行表决。
第五十二条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决
权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当即时组织点票。
第五十七条 股东会应根据会议召集、召开情况，出席
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情况、审议事项和表决结果制定书面决议，出席会议的董事
应在股东会决议上签名。
股东会各项决议的内容应当符合法律、法规和公司章程
的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容
的真实性、准确性和完整性，不得使用容易引起歧义的表述。
股东会决议应当及时公告，
公告中应当列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第五十八条 股东会表决的提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作出
特别提示。
第五十九条 新任董事在股东会通过有关董事选举提
案时就任，或在上一届董事任期届满之日的次日就任。
第六十条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第六十一条 公司以减少注册资本为目的回购普通股
向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为
支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通
股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
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公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该
决议。
第六十二条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
阻挠中小股东依法行使表决权，不得损害公司和中小股东的
合法权益。
第六十三条 股东会决议内容违反法律、行政法规的无
效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六十四条 董事会、股东等相关方对召集人资格、召
集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决
议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应
信息披露义务。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股
东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自
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决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第七章 附则
第六十五条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；
“超过”、“少于”、“低于”、“多于”、“不足”不含
本数。
第六十六条 本规则未尽事宜，应当依照有关法律、行
政法规、规范性文件和公司章程的最新规定执行。
本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符
合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关
信息披露内容。
第六十七条 本规则为公司章程的附件，经董事会制
订，股东会审议批准后生效。
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附录：股东会议事清单
一、▲※制定、修改公司章程。
二、※制定、修改股东会议事规则、董事会议事规则。
三、选举、更换非由职工代表担任的董事。
四、批准公司董事考核方案、考核结果及报酬。
五、批准公司董事会报告（含董事会对股东会授权事项的行
权报告）。
六、▲※批准公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式的方案。
七、批准公司聘用、解聘负责公司年度财务会计报告、审计
业务的会计师事务所或审计机构及其报酬。
八、▲※决定公司增加或者减少注册资本。
九、批准利润分配方案和弥补亏损方案。
十、※批准以下融资项目：
（一）▲公司发行公司债券、票据和短期融资券以及其他直
接融资活动；
（二）▲公司开展期权、期货等金融衍生业务；
（三）股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券。
十一、▲※批准公司对外担保事项。
十二、※批准以下闲置、节余募资资金使用及用途变更：
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（一）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）
在募集资金净额 10%以上；
（二）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款；
（三）变更募投项目。
十三、▲※批准满足以下任一条件的公司交易事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公
司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500
万元。
十四、※批准交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值 1%以上的交易，且绝对金额超过 3000 万元的关
联交易事项。
十五、▲※批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
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最近一期经审计总资产 30%的事项。
十六、▲※批准公司股权激励和员工持股计划。
十七、批准董监高责任险购买方案。
十八、▲※审议公司控股出资企业（含全资子公司）以下重
大交易事项：
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
值的 50%以上；
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000
万元；
司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
十九、※审议公司控股出资企业（含全资子公司）增加注册
资本（引入南方电网系统外的战略投资者）
前述第十三、十四、十八项所指的“交易”包括：公司购买
或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产），对外投资（购买低风险银行理
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财产品的除外），转让或受让研发项目，签订许可使用协议，提
供担保（含对控股子公司担保等），租入或者租出资产，委托或
者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，
提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认购权等）以及其他交易。
事项前标“※”为须出具法律意见书的事项。
事项前标“▲”为股东会特别决议事项，须出席股东会的股
东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。
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