南方电网电力科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 5 月修订）
目 录
第三章 董事会会议的召集、提案和通知、召开 ....... 12
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术语词典
术语 定义
是指公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资
（购买低风险银行理财产品的除外），转让或受让研发项目，
签订许可使用协议，提供担保（含对控股子公司担保等），
交易
租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或
者受赠资产，债权、债务重组，提供财务资助（含有息或者
无息借款、委托贷款等），放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认购权等）以及其他交易。
是指《关联交易管理规定》中规定的本单位及控股子公司与
关联方之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项。包括
关联交易
公司日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事
项。
是指《对外担保管理规定》中规定的公司及子公司为他人提
供的保证、抵押或质押，包括公司为子公司提供的担保。具
对外担保
体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、
开具保函的担保等。公司为子公司提供的担保视为对外担保。
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职责库
机构/部门 职责
董事会 按照《南方电网电力科技股份有限公司章程》规定行使职权。
负责处理董事会日常事务，具体包括：
文件和公司章程的有关规定，在将会议提案征求相关董事意见，初步形
董事会办 成会议提案后送董事长审定。
公室 2.负责发出董事会会议通知。
情况，做好会议记录，草拟董事会会议决议、会议纪要。
法规管理
负责做好对董事会议案的合法合规性审查，出具法律意见书。
部门
负责议案的编制与提交，并对议案的真实性、准确性、完整性负责。议
议案申请 案涉及多部门职责内容，但属于同一事项的，须合并为同一议案，议案
部门 申请部门由提案人指定，其他部门有配合义务落实制度要求，严格履行
会议有关程序，高质量准备会议议案，坚决执行会议决议。
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南方电网电力科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步加强中国特色现代企业制度建设，规范南方
电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方
式和决策程序，促使董事会和董事有效地履行职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下
简称“《公司法》”）、《中央企业董事会工作规则（试行）》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，以及《南方电网电力科技股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本
规则。
第二条 董事会应当把握功能定位，忠实履职尽责，提高决策
质量，维护股东和企业利益、职工合法权益，推动企业高质量发
展，做强做优做大国有资本和国有企业。
第三条 公司党委在公司治理结构中具有法定地位，董事会应
当维护党委在公司发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。
第四条 董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制
度。
第五条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防
风险，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题的决策权，
并加强对经理层的管理和监督。
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第二章 职责
第六条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董
事 3 名，职工代表董事 1 名。董事会设董事长一人，由全体董事
的过半数同意选举产生。
第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
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（八）法律、行政法规、部门规章或者规范性文件规定的不
得担任公司董事的其他情形。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开
立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
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董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自泄露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
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董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计与风险委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤
勉义务。
第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以
撤换。
第十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。
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公司建立董事离职管理规则，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。具体详见附录 B。
第十三条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告生效
后或任期结束后不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
辞职或任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事辞
职报告生效后五年内或任期结束后五年内不得利用掌握的公司核
心技术从事与公司相同或相近业务。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十五条 董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与
公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任
合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，
均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第十六条 董事会在审议表决有关联关系的事项时，董事长或
会议主持人应明确向出席会议的董事告知该事项为有关联关系的
事项，有关联关系的董事应予回避。在有关联关系的董事向董事
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会披露其有关联的具体情况后，该董事应暂离会议场所，不得参
与该关联事项的投票表决，董事会会议记录应予记载。
未出席董事会会议的有关联关系的董事，不得就该等事项授
权其他董事代为表决。
第十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第十八条 董事会应当在《公司法》《公司章程》规定及股东
会授权范围内行使职权，结合实际制定权责清单。超过股东会授
权范围的事项，应当提交股东会审议。按照有关规定应当报国资
监管部门批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。
第十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第二十条 公司发生“提供担保”交易事项，应当按照公司章
程和《股东会议事规则》规定提交股东会进行审议。
第二十一条 董事会应当按本规则拟订相关管理制度,以确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
对外融资、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
如有未尽事宜，则依据法律法规的规定执行。
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第二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事
会会议情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益
的特别处置权，事后向公司董事会报告并按程序予以追认；
（五）法律、行政法规、公司章程规定的或董事会授予的其
他职权。
第二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数的董事共同推举一名董事履行职务。
第二十四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第二十五条 董事会对股东会负责，在《公司法》、公司章程
和股东会赋予的职权范围内行使职权。涉及独立董事职权的，按
相关法律、法规、部门规章、规范以及公司《独立董事管理规定》
等相关规定执行。
第二十六条 董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、审
计与风险委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，各专门委员
会对董事会负责并由公司董事会领导，在公司章程和董事会授权
范围内按其议事规则行使职权和开展工作，为董事会重大决策提
供咨询、建议。
董事会拟决议事项属于专门委员会职权范围内的，应先提交
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相应的专门委员会进行研究，由相应的专门委员会提出意见提交
董事会审议。
第三章 董事会会议的召集、提案和通知、召开
第二十七条 董事会会议是董事会和董事履行职责的主要方
式之一，公司董事应亲自参加会议。
第二十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会召
开会议的频次应当满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年
至少召开 4 次定期会议。
第二十九条 董事会定期会议的通知和所需文件、信息及其他
资料，应当在会议召开 10 日前以专人送出、传真、邮寄或电子邮
件等书面方式送达全体董事及其他列席人员。
第三十条 有下列情形之一的，董事会可以召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计与风险委员会提议时；
（四）过半数的独立董事提议时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第三十一条 董事会临时会议的通知和所需文件、信息及其他
资料，应当在会议召开 5 日前送达全体董事及其他列席人员。如
有特别紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述通
知时限的限制，经董事长或其他合规程序产生的召集人决定，可
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以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
第三十二条 董事会议题应通过股东会、董事长、三分之一以
上的董事、总经理或董事会认可的其他方式提出。
提议召开董事会临时会议的，提议人的书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》及权责清单规定的董事会职
权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，
召集董事会会议并主持会议。
第三十三条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召
集和主持。
第三十四条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
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（四）会议的召集人和主持人；
（五）事由及议题；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、
（五）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案
的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
会议主持人可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务
部门负责人、分子公司高级管理人员和专家等有关人员列席，对
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涉及的议题进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事
会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问或法律管理部门负责人
应当列席并提出法律意见。
公司纪委书记可列席董事会会议、董事会专门委员会会议，
履行监督职责，重点关注董事会及成员在研究重大问题过程中，
贯彻落实党的路线方针政策和中央重大决策部署，执行“三重一
大”决策制度等情况。
第三十七条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，应当在会前审阅会议材料，形成明确意见，书面委托
其他董事代为出席。委托人应对委托事项独立承担法律责任。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或者盖章。
受托董事应当在会议开始时，向会议主持人提交书面委托书，
并在会议记录上说明受托出席情况。受托董事应当在授权范围内
行使委托人的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
出席会议的董事因故中途退席，应当向会议主持人申明请假
并书面委托其他董事代为行使剩余议题表决权；如不委托，对剩
余议题表决视同弃权。
第三十八条 委托或受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托；
（二）董事不得在未说明其对会议提案的个人意见和表决意
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向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托；
（三）审议关联交易提案或事项的董事会会议，非关联董事
不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的
委托；
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（五）授权委托不符合上述规定，或在会议上不能提交授权
明确的委托书，该等委托或受托不能成立，董事会不应将此计入
出席会议董事人数。
第三十九条 除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场
会议形式举行。临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急
事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可以采用视频会议、
电话会议的形式对议题作出决议。
但下列事项必须以现场会议方式进行表决：
（一）制订公司增加或减少注册资本的方案；
（二）制订发行公司债券的方案；
（三）制订公司分立、合并、解散、清算的方案；
（四）需股东会审议的关联交易的方案；
（五）需股东会审议的收购或出售资产等事项的方案。
第四章 董事会会议的表决
第四十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请会
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议进行表决，出席董事应当对每项提案进行表决。
董事会会议的表决实行一人一票，可采用举手表决或记名式
投票表决。表决意见分为同意、反对和弃权三项。出席董事应当
选择其中一项表明表决意见，未作选择或者同时选择两项以上的，
会议主持人应当要求其重新选择，仍坚持不选择的按表决意见为
弃权处理。表示反对、弃权的，必须说明具体理由并记载于会议
记录。列席董事会会议的人员没有表决权。
董事会会议以现场会议方式召开的，董事当场对议题进行表
决，之后由会议主持人当场宣布表决结果；董事会会议以非现场
方式召开的，董事应当在规定的期限表决，并将书面意见送达董
事会工作部门。董事会秘书在表决时限结束的下一个工作日，通
知董事表决结果。
第四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第四十二条 除前条规定情形外，董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。另外，章程规定的以下收购公司股份情形，在股东会授权范
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围内，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议：
（一）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（三）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第四十三条 当三分之一以上出席董事对拟提交董事会审议
的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；当三分之一以
上的出席董事或两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当采纳。
同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次
缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时
投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。
第四十四条 董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的
议题，应当在对议题进行修改、完善后复议，复议的时间和方式
由董事会会议决定。特别重大的事项，应当向股东会报告。审议
通过的议题依照法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资人
职责的，应按要求履行相关程序。
第五章 董事会会议的决议、记录与执行
第四十五条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通
过普通决议时，应当经董事会全体成员过半数同意；通过特别决
议时，应当经董事会全体成员三分之二以上同意。以下事项须经
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特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、分拆、解散或变更公司形式的
方案；
（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（四）公司对外提供担保的事项；
（五）公司对外提供财务资助的事项；
（六）法律、行政法规或股东会规定的应当通过特别决议通
过的事项。
第四十六条 董事会秘书负责形成董事会决议和会议记录，
董事会会议决议和记录应当为书面形式，每名出席董事均应当在
会议决议和记录上签字。现场召开和以视频、电话等方式召开的
董事会会议可以视需要进行全程录音。
第四十七条 董事会决议应当列明会议召开时间、地点、董事
出席情况、决议内容和表决结果，并附出席会议的董事签字。
第四十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议
违反法律、行政法规或者章程、股东会决议的规定，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十九条 董事会会议书面记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
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理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同
意、反对或者弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十条 出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出
席会议的董事对会议记录进行签字确认。出席董事对会议记录有
不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按上述规定
进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同
意会议记录的内容。董事会秘书应在会议记录上进行签字。
董事会会议结束后，经董事会秘书草拟《会议纪要》
，报董事
长审阅签发后，分发各董事，并向公司相关部门反馈。
第五十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会
议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、
会议决议、会议纪要、决议记录等，由公司妥善保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第五十二条 董事会作出决议后，由公司经理层负责组织实施，
并将执行情况向董事会报告。
董事长或经董事长授权的其他董事对决议执行情况进行督促
和检查；董事会秘书负责跟踪了解董事会决议执行情况，及时报
告董事长，重要进展情况向董事会报告。
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第六章 董事会授权
第五十三条 董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分职
权授予董事长、经理层行使，但是法律、行政法规、国资监管规
章和规范性文件规定必须由董事会决策的事项除外。对董事会授
权董事长决策事项，董事长召开专题会议集体研究讨论；对董事
会授权总经理决策事项，采取总经理办公会的会议形式研究讨论。
董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决
的，应当将该事项提交董事会作出决定。
董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、
行政法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。
第五十四条 授权对象应当至少每半年向董事会报告行权情
况，重要情况及时报告。董事会不因授权决策而免责，当授权对
象不能正确行使职权时，应当调整或者收回授权。
第七章 董事会经费
第五十五条 董事会经费是董事会的日常运作费用。列入公司
年度财务预算，在管理费用中列支。
第五十六条 董事会年度经费计划由董事会秘书负责制订，报
董事长审批计划及各项经费支出，并确保董事会工作经费的使用
符合有关规定。
第五十七条 董事会经费包括：
（一）董事会会议费用；
（二）工作费用：
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等相关专业机构和人士所需的一切费用；
第八章 罚则
第五十八条 在董事会决议对外披露之前，与会人员和其他知
情人员对决议内容应当严格保密，违者将被追究责任。
第五十九条 董事会违规决策或者出现重大决策失误，造成国
有资产损失或者其他严重不良后果，应当按有关规定追究责任。
第九章 附则
第六十条 本规则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第六十一条 本规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东
会审议批准后生效。
第六十二条 本规则如与实施后新出台的法律、法规或修改后
的公司章程的规定不一致时，以后者规定为准。
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附录 A：董事会议案管理
一、董事会议案应通过以下方式提出：
（一）股东提出；
（二）董事长、董事提出；
（三）总经理提出；
（四）董事会认可的其他方式。
二、按所涉及事项的业务领域，议案分类包括但不限于：
（一）
党的建设；
（二）公司治理；
（三）战略管理；
（四）投资管理；
（五）
人力资源；（六）计划财务；（七）供应链管理；（八）资本运营；
（九）法律管理；（十）审计内控；（十一）其他。
三、提案人负责组织相关业务部门编制议案，业务部门为议
案申请部门，按议案报审表格式报审董事会议案。
四、议案编制应当符合以下要求：
（一）符合国家法律法规，属于公司章程和本规则规定的董
事会职权范围；
（二）材料应真实、准确、完整，有利于董事全面掌握议案
情况；
（三）请示事项明确；
（四）文字简洁、条理清晰、数据详实；
（五）附件材料完整清晰，论据充分。
五、已决策事项由于决策要素变化需要再次提交董事会决策
的，新提交的议案材料须附已经决策过的议案材料，并就有关变
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更情况进行充分说明。
六、议案提交董事会决策前应经过必要的研究论证程序，充
分吸收各方面意见，包括但不限于：
（一）拟定方案。重大经营管理事项的建议方案，一般由经
理层研究拟订，根据需要，也可由董事会专门委员会拟订。经理
层成员对建议方案的审议内容、请示事项、背景资料进行准备和
研究，形成完整的议案和决策参考资料，并对议案材料的真实性、
准确性、完整性负责。特别重大事项，公司应当安排非职工董事
调研。
（二）沟通酝酿。建议方案提交会议决策前应经过必要的研
究论证程序，充分吸收各方面意见，一般应在董事长、总经理及
有关领导人员范围内形成共识。建议方案涉及公司职工切身利益
的，应当通过职工代表大会或者其他民主形式听取职工的意见或
建议。
（三）会前研究。建议方案涉及公司重大经营管理事项的，
必须经公司党委前置研究讨论后，再提交董事会审议。属于专门
委员会职责范畴内的，一般应当提交相应的专门委员会研究审议，
由专门委员会提出审议意见。
（四）会议讨论。董事会召开会议，应当根据会议通知列明
的议题顺序逐项审议。建议方案一般由经理层成员汇报。经董事
会专门委员会研究的事项，由专门委员会主任或者其委托的专门
委员会成员汇报审议意见；存在不同意见的，应当逐一作出说明。
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审议议题时，会议主持人应当提请与会董事对各项议题发表明确
的意见，使其有充分的发言权。
进入董事会的党组织领导班子成员和公司其他党员，必须落
实党组织决定。
七、董事会秘书应当于每年年末对下一年度董事会定期会议
以及可预见的会议的召开时间、常规议案等进行统筹，制定下一
年度董事会会议计划，报董事长确定。
八、董事会办公室应当于会议召开前发出征集议案的通知，
征集拟提交本次董事会会议审议的议案。提案人应当至少在定期
会议召开 15 日前（临时会议召开 7 日前）将议案报审表提交董
事会办公室，由董事会工作部门汇总，经董事会秘书初审后报董
事长。因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，提案人可以
随时向董事会办公室提交议案。
九、董事会办公室收到议案报审表后，完成议案初审并报送
董事会秘书；董事会秘书完成议案审核，并充分征集各位董事意
见后，报送董事长审定。党委前置研究讨论已完成议案审批程序
的，视同为已完成董事会议案审定。
十、董事会办公室汇总议案审核情况，经董事会秘书审核后，
报董事长确定。
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附录 B：董事离职管理规则
届满、解任等离职情形下的移交手续与未结事项处理。
事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资
产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。
项的，审计与风险委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事
会报告。
（如业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案
及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿
由此产生的全部损失。
事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等
人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利
益损失及合理维权费用等。
通知之日起 15 日内向公司审计与风险委员会申请复核，复核期
间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
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司章程的有关规定不一致的，依照国家有关法律、法规、规范性
文件、公司章程及公司内部有关规定执行。
未结事项处理。
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