保利发展控股集团股份有限公司
会议资料
（2025 年 6 月）
保利发展控股集团股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须
知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权
利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关
闭手机或将其调至振动状态。
保利发展控股集团股份有限公司
会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2025 年 6 月 9 日，下午 2:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统 投票 平 台 的投 票 时间 为 股 东大 会 召开 当 日 的交 易 时 间段 ，即
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：
广州市海珠区阅江中路 832 号保利发展广场会议室
网络投票平台：交易系统投票平台和互联网投票平台
三、与会人员:
（一）截至2025年6月4日（星期三）下午收市时中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知
公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会
议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）
，或在
网络投票时间内参加网络投票；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、主 持 人: 董事长刘平先生
五、会议议程：
（一）报告股东现场到会情况
（二）审议议案
议案 1、关于 2024 年度董事会工作报告的议案
议案 2、关于 2024 年度监事会工作报告的议案
议案 3、关于 2024 年度财务决算的议案
议案 4、关于 2024 年年度报告及摘要的议案
议案 5、关于 2025 年度投资计划的议案
议案 6、关于 2025 年度对外担保的议案
议案 7、关于 2025 年度对外提供财务资助的议案
议案 8、关于与保利财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案
议案 9、关于公司高管兼任董事的关联合营联营企业的关联交易的议案
议案 10、关于与关联合伙企业及相关主体开展关联交易的议案
议案 11、关于对外捐赠计划的议案
议案 12、关于选举公司董事的议案
（三）投票表决和计票
（四）宣读现场投票表决结果
议案一
关于 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
稳发展、止跌回稳，但受宏观经济下行、消费者信心不足和行业库存
压力等不利因素影响，全国商品房销售金额同比下滑 14%，行业规模
连续三年收缩。
面对严峻复杂的行业形势，公司董事会果断决策、积极应对，基
本完成全年经营目标，立足安全发展，既稳住了经营大局，优化了资
产和业务结构，改善了债务和现金流，有效化解了各类风险；还积极
提升投资质量，优化资产经营和综合服务，夯实企业持续发展动能。
现将 2024 年度董事会工作情况报告如下：
第一部分 董事会运作情况
会议 9 次，各专门委员会前置完成审查决策，66 项议案均获董事会
审议通过，会议召开情况详见附表。
年内，董事会建立独立董事专门会议机制，组织召开 3 批次集体
调研，持续完善董事履职支持，保障规范高效开展重大决策，继续获
得中上协董事会最佳实践、ESG 最佳实践等公司治理奖项，连续十一
年获交易所信息披露评价 A 级。
第二部分 公司主要经营业绩
营、调结构、化风险、促发展”，对形势保持清醒认识，积极应对挑
战，及时调整策略，实现了经营底盘更稳、管理体系更优、综合实力
更强的良好成效：
坚定不移抢去化，全年实现签约 3230 亿元，连续两年站稳行业
第一，在全国 28 个城市市占率超 10%。存量项目销售去化 950 万平
方米，调转换退转化 270 万平方米，去库存成果显著。全年新拓展投
资 683 亿元，99%位于 38 个核心城市，74%位于一线城市，资源结构
稳步优化。全年从收、支、融全面发力，确保现金流安全，全年实现
经营性现金流 63 亿元，连续七年为正。有息负债净减少 54 亿元，其
中三年期以上占比提升至 39.6%，债务规模有序压降、债务结构持续
优化。深化落实体系化建设，总部聚焦统筹管理、一线强化自主经营，
完善组织能力建设。综合运用大股东增持、回购、现金分红比例提升
等举措，稳定市场信心，市值排名 A 股房企第一，维护股东权益。
产品力排名提升至全国第二，品牌价值连续十五年位列榜首，品牌影
响力持续提升。
第三部分 2024 年董事会重点工作
式的战略判断，坚定统筹公司安全与发展，主要开展了以下工作：
一、明辨行业形势，坚定稳住经营局面，保障安全发展
生 30 多年以来，下跌幅度最大、时间最长、影响最广泛深远的一次
深度调整，“房住不炒”得到全面贯彻落实，行业“双减”趋势（减
量、减速）和“五化”特征（去金融化、制造业化、极致专业化、竞
争白热化、功能民生化）进一步凸显，“三高”模式正加快向新发展
模式切换。
一是系统研判形势，确定全年经营主基调。董事会聚焦中央对房
地产“持续有效防范化解风险”“构建新发展模式”的导向，立足公
司经营实际，深入一线调研市场，研判市场供求变化，分析认为中长
期房地产行业将构建新发展模式、实现平稳健康发展，但短期内仍然
面临下行和波动压力，政策重在守住不发生系统性风险的底线，但不
会推动行业回到“三高”的发展状态，企业应把握时机，主动提升发
展能力。为此，董事会坚持将安全发展放在第一位，确立了“稳经营、
调结构、化风险、促发展”的经营基调，要求经营班子积极应对挑战、
主动适应新发展模式。
二是及时调整策略，坚决去库存稳经营。在行业规模收缩的背景
下，只有稳住经营业绩，才能稳住经营安全，为改善资产债务结构争
取空间。2024 年初，全国商品房销售出现“断崖式”下行，董事会
要求经营班子及时行动，发起存量攻坚行动，实施存量焕新、丰富营
销工具包，责任到人，单季度签约跨越突破 1100 亿元，环比一季度
提升 75%，扭转了销售持续下滑的不利局面。四季度，中央定调“止
跌回稳”，政策集中出台，预期有所改善，董事会指导经营班子把握
市场窗口，全力抢抓销售，国庆 7 天认购 242 亿元，创历年新高；全
年销售 3230 亿元，站稳行业规模第一。当年销售回笼 3277 亿元，综
合回笼率超 100%；年末货币资金 1342 亿元，占总资产 10%，在确保
现金流安全的基础上，还保障了增量投资规模，实现了安全与发展的
动态平衡。
三是优化工作方式，深入一线指导经营。全年市场分化加剧，各
能级城市市场修复速度不一、板块间供求关系差异大。董事会主动改
革工作方式，坚持靠前指挥靠前决策。年内全体董事围绕存量去化、
资产经营、风险化解等开展专项调研，推动完善跨专业的区域协调机
制，统一思想，严抓落实。由公司董事带队，选取典型项目，系统分
析偏差、制定策略，为一线团队打样示范，深化经营策略落地。
二、聚焦发展矛盾，持续优化资产结构，夯实发展动能
面对行业下行压力，公司自 2021 年 9 月明确“去库存、调结构”，
累计销售存量项目（2021 年及以前获取）1.35 万亿。年初，公司土
地储备面积 7790 万平方米，其中存量项目仍有 6608 万平方米，占比
近 85%，资源结构调整仍面临较大压力。董事会要求经营班子迎难而
上，把握每个政策和市场契机，进一步化解制约公司发展的结构性矛
盾。
一是存量化解谋突破。董事会指导经营班子分类施策、创新破局：
一方面，已开发项目不得依赖调价促销，应立足品质提升，匹配当下
客户敏感点，通过改善交通教育配套、优化实体展示体验等，提高产
品竞争力。另一方面，未开发项目不得盲目开工销售，要抢抓“5·17”
新政契机，加快退地、换地、调规划等进程。公司董事也多次带队到
一线，会同子公司与地方政府、属地方磋商，寻求多方共赢方案。年
内，存量项目销售 950 万平方米、调转换退转化 270 万平方米，推动
存量规模进一步下降。
二是增量投资更聚焦。随着行业规模下行，企业投资空间受限、
有效市场边界收缩，投资质量成为决定企业经营质量的关键因素。董
事会全力保障新项目投资额度，并规范投资立项标准，指导经营班子
强化投资客研、提高投资立项一体化，要求将投资头寸投入到确定性
更高的核心城市、核心区位。年内，公司完成增量项目投资 683 亿元，
息变化，董事会要求强化体系化管理，提高开发效率、持续降本控费，
当年新拓展项目贡献签约 172 亿元，兑现了首开节点及预期收益。
过去三年，公司累计拓展项目近 4000 亿元，对应总货值约 7350
亿元，排名行业第一。在优质项目的支撑下，全年增量项目销售占比
达六成，较 2023 年提高两成，销售结构显著改善，为公司化风险、
促发展创造空间。
三、重视风险防范，有序防控化解风险，筑牢安全根基
党的二十届三中全会构建了国家安全发展的制度框架，房地产再
次被列入“防风险”领域，董事会研判认为，未来房地产的金融属性
将进一步弱化，现金流是生命线，负债规模过大、资产周转低效等都
会威胁企业安全。以年初讨论审议的《重大风险评估报告》为牵引，
董事会指导经营班子有序推进风险防范化解工作：
一是系统提高资金安全。董事会要求将现金流管理压实到每个项
目，系统总结出困难项目破局方法，指导经营班子提高操盘精细度，
调动一切可调用资源，多渠道抢抓资金。加大资金回收方面，在提高
销售规模、加快回笼的基础上，结合项目实际，通过资产盘活、旧改
转化、商办调规、回收历史欠款等，扩大资金来源。适度控开支方面，
严格管理开工研判，持续开展成本优化，建安投资较年初计划压降近
产 10%以上的合理水平。
二是有序优化债务结构。构建与经营规模相适应的债务安排，在
债务结构方面，全年压降有息负债 54 亿元，资产负债率连续四年下
降。在债务结构方面，持续开展直接融资，年内新增直接融资 359 亿
元，85 亿定向可转债正在证监会注册。同时，主动调高债务期限，
三年以上有息负债占比提升 9 个百分点至 39.6%，债务安全水平进一
步提升。
三是加强合作项目管理。公司坚持央企责任担当，主动推进合作
项目问题化解。对所有合作项目开展系统排查、提前预判，推动总对
总协商，与多家房企完成“整体互退”，降低合作风险。对合作方已
出险的项目，董事会要求经营班子落实“一项目一策”，主动深度参
与项目操盘，做实做细债务规划，系统制定风险化解方案，运用法人
治理手段，推进项目重大经营决策，着力保障项目交付和经营平稳。
四、谋篇新发展模式，推动高质量可持续发展
此后相关表述从“探索”提升至“推动平稳过渡”和“加快构建”，
显示中央对行业顶层设计已逐渐明朗，将推动住房供给体系、行业金
融监管、企业转型发展等全面改革。董事会要求公司立足中长期发展，
稳住开发业务基本盘，提高发展质量，并加快培育第二增长曲线：
一是做优不动产投资开发业务。无论是不动产行业发展基础，还
是公司经营结构和优势所在，投资开发依然占据很大比重，是公司实
现安全发展的压舱石。在整体规模降档、竞争策略趋同的冲击下，投
资开发的盈利依赖于品质提升和管理提效。董事会要求经营班子以开
发业务规模不下降为目标，全面建强投资、产品、运营能力，做深客
研体系，迭代产品系封装，实施供采改革，不断提升开发效率与产品
品质，持续锤炼核心业务能力。
二是做大不动产经营业务。租赁是不动产供给的重要组成部分，
董事会要求聚焦住房租赁、购物中心、写字楼等主要业态，提升经营
能力，打通融资通路，既是解决公司持有资产盘活周转问题，也是公
司未来发展的突破。年内规划 34 个可售项目转经营，通过经营性物
业贷等方式实现融资 37 亿元，并在北京、上海等地试点资产运营机
制改革。
三是做强不动产综合服务。不动产进入“存量时代”，居住需求
呈现个性化、多元化，旅游、养老、教育等消费需求涌现，不动产的
服务内涵也随之扩大。董事会要求继续深化在物业服务、公共服务等
领域的先发优势，持续提升市场化专业化发展能力，加强与投资开发、
资产经营的联动协同，加快第二增长曲线的构建。
五、推进管理改革，落实两级法人治理，提升管理水平
面对行业持续波动调整，只有主动适应、自我改革，才能激发团
队凝聚力和战斗力，更好地保障战略目标的达成。围绕向管理要效益
的目标，董事会继续推进体系化建设，加强干部队伍和组织能力建设，
全面提升组织效能。
一是持续深化体系化建设。2024 年是公司系统性体系化建设巩
固提升年，董事会遵循“管理体系化、体系制度化、制度流程化”的
管理提升路径，指导修编 78 项基本制度和管理办法，还结合一线实
际，形成 119 项专项研究与实操指引，将企业经营的系统思维总结沉
淀，成为既适应行业变化、又体现保利优势的方法论、工具书，引领
管理提升。
二是全面开展组织人才改革。以精兵简政为导向，实施架构改革
和干部竞聘，调整合并部分子公司，组织机构和人员配置更加精简。
落实任期制契约化管理，实施考核的刚性兑现，提升企业活力与效率。
三是强化子公司法人治理。参照国资委改革要求，落地专职外董
机制，选派具备丰富一线管理经营干部，指导子公司加强形势研判、
落实专项行动，强化两级管控。子公司董事会实施分级管理，重点深
化“防风险”职责，规范重大决策机制。
第四部分 2025 年董事会工作计划
围绕构建“一个新的保利发展、三大主业支撑”业务格局，进一步推
进董事会建设，护航公司高质量发展。
一是强化战略引领，锚定发展方向。聚焦行业新发展模式，围绕
“三大主业”的业务格局目标，聚焦业务布局、资源配置和机制改革，
加强战略研讨，完成“十五五”战略规划编制。择机组织专项调研，
深入市场一线，全面把握行业趋势和相关业务机会，形成具有前瞻性
与可操作性的战略规划，为公司稳健运营与创新发展筑牢基础。
二是坚持安全发展，筑牢风险防线。2025 年，聚焦稳住业务规
模，加强资金回笼，确保经营安全；持续推进降本控费，推动经营业
务提质增效；以项目法人为单位，压实债务规划，加强风险管控等，
多措并举，牢牢守住安全底线。
三是聚焦能力建设，重塑核心竞争力。一是推动将系统性体系化
建设成果落实到各个业务环节，加强全局统筹和业务协同，提升经营
管理能力；二是持续优化两级管控模式，指导子公司加强组织能力建
设，增强核心竞争力。
四是用好资本运作，赋能业务发展。加大与各类金融资源合作，
进一步提升投资能力，增强发展动能。围绕“三大主业”协同发展，
采取收并购、资产重组等手段，增强开发业务核心竞争力，加快资产
经营和综合服务的市场化发展。
五是加强法人治理，提升决策质效。持续提升全级次法人治理的
规范性和计划性，特别在合作项目上，推动法人治理与经营管理、风
险管控相结合，提升科学管理效能。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二五年六月九日
附件：
董事会及下属决策机构议案审议情况
董事会议案类型 数量 主要议案
选举聘任 5 选举董事、改选专门委员会、聘任总法律顾问等
定向可转债、商用物业资产支持专项计划、公司债、
融资担保 24
中期票据、对外担保等
投资决策 3 年度投资计划、已取得项目备案、项目立项等
定期报告 7 年度预决算、年度/半年度/季度报告、审计情况等
内部控制 2 内部控制报告、重大风险评估报告
年度利润分配、修订股东回报规划、制定“提质增效
市值管理 3
重回报”行动方案
关联交易 6 股权转让、关联交易分类管理等
ESG 3 年度可持续发展报告、对外捐赠、企业年金
召集股东大会 6 -
其他 7 业绩考核、募集资金、工作报告等
董事会下属决策机构 会议次数 主要议案
战略委员会 1 年度投资计划
提名委员会 2 各项选举聘任
审计委员会 9 定期报告、审计工作报告、选聘审计机构等
薪酬与考核委员会 2 企业负责人考核、年金方案
独立董事专门会议 5 关联交易
议案二
关于 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
现将 2024 年度监事会工作情况汇报如下：
一、2024 年监事会组成及运作情况
七届监事会，由孔峻峰先生、龚健先生、李红亮先生三名监事组成。
监事会人员组成科学独立，任职经验丰富，监督视角多元。为持续提
升履职能力，报告期内，公司监事分批参加了证监局、交易所的专题
培训，及时掌握最新监管要求；并前往北京、肇庆、泉州、厦门调研
一线经营现状，定期听取经营情况汇报，着力提高履职能力。
计审议议案 25 项，主要包括定向发行可转换公司债券、定期报告、
利润分配、内部控制评价报告、可持续发展报告等重要事项，具体情
况如下：
序号 时间 会议名称 议案内容
关于 2023 年度监事会工作报告的议案
关于 2023 年度财务决算的议案
关于 2023 年度计提资产减值准备的议案
关于 2023 年度可持续发展报告的议案
关于 2023 年度内部控制评价报告的议案
关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告的议案
关于 2024 年半年度报告及摘要的议案
关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券
条件的议案
关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案
的议案
关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案
的议案
关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告的议案
资金运用可行性分析报告的议案
关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告
的议案
关于公司与特定对象签订附条件生效的可转换
公司债券认购协议暨关联交易的议案
关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规
则》的议案
关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案
（修订稿）的议案
关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）的议案
的论证分析报告（修订稿）的议案
关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集
资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案
关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订
稿）的议案
二、2024 年监事会主要工作
规定，对公司规范运作、财务情况、内部控制、利润分配等事项进行
了认真监督检查，具体情况如下：
（一）规范运作监督：确保公司治理合规高效
报告期内，全体监事勤勉尽责，积极出席监事会，列席董事会、
股东大会，对公司各项重大事项的决策、合规性严格审核，对公司依
法运作、管理制度执行和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进
行有效监督。
监事会认为：公司董事会、股东大会的召集、召开及决策程序符
合《公司法》
《证券法》
《公司章程》等相关规定，有关决议内容合法
有效，信息披露工作及时、准确、完整，公司内部控制制度健全完善。
公司董事、高级管理人员均能按照有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，忠实勤勉地履行其职责，未发现公司董事、高级管
理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等
规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）财务状况审查：强化财务数据真实性与透明度
查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督，并认真审议了公司各
项定期报告。针对公司年度报告编制，监事会特别关注了资产减值准
备的测算计提，立足行业最新动态，与管理层、会计师开展多轮沟通，
了解减值迹象识别的合理性、测算假设的合理性，参与审核减值计提
建议。
监事会认为：公司财务管理规范，严格按照企业会计制度和会计
准则及其他相关财务规定执行，定期报告的编制和审议程序符合法
律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式
符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实、准确地反映出
公司的财务状况。
（三）内部控制评估：完善内控体系与风险防范机制
报告期内，公司监事会持续强化内控监督工作，审阅公司《内部
控制评价报告》《内部控制审计报告》以及内审部门工作总结和工作
计划等，指导公司制定完善《合规事项管控清单》，提升风险防控能
力。
监事会认为：公司内控体系健全有序、完善合理，符合国家相关
法律法规要求及公司实际业务运营需求，能够有效控制与防范经营风
险，符合上市公司各项治理规范要求，内部控制评价报告真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
（四）关联交易审查：确保交易公平性与合规性
报告期内，监事会持续强化对关联交易的全面审查，监督公司结
合最新监管要求与经营需要，优化决策交易模式，细化关联交易管理，
加强披露交易背景、必要性和公允性，有效回应监管要求和市场关注，
并严格把控关联交易决策程序及定价机制。
监事会认为：公司关联交易均秉承公平原则，定价公允、程序合
规，独立董事专门会议均进行了事前审查，不存在损害公司及股东利
益的情形。
（五）利润分配监督：保障股东权益与分配公平性
报告期内，公司实施完成 2023 年度利润分配方案共计派发 48.65
亿元（含税），修订《2023-2025 年股东回报规划》并制定《2024 年
度“提质增效重回报”行动方案》《市值管理制度》《估值提升计划》。
监事会积极跟进上述事项的筹划和决策，提议公司重视并保护全体股
东利益，切实履行监督职责，确保相关工作合法合规、科学有效。
监事会认为：公司 2023 年度利润分配方案相关决策程序完备，
符合《股东回报规划》相关要求，切实履行了央企责任担当，上市以
来累计分红约 630 亿元，充分保障了股东的合法权益。
（六）内幕信息管理监督：确保信息保密与合规披露
报告期内，监事会督促公司严格落实《内幕信息及知情人管理制
度》，全面开展内幕交易防控的宣贯培训和落地执行。对于法律法规
和公司制度规定的内幕信息，监事会要求公司严格按照相关规定对内
幕信息及知情人进行常态化管理，充分提示窗口期禁止交易；对于公
司日常经营重大事项，监事会指导公司主动控制知情范围。在公司定
向可转债方案探讨和决策的过程中，监事会要求公司严格划定内幕信
息知情人范围，及时准确统计知情人信息，认真落实内幕信息管理工
作。
监事会认为：公司严格落实了有关规定要求，知情人登记报备工
作规范有序，不存在内幕信息泄露及利用内幕信息交易行为,维护了
广大股东权益。
三、2025 年监事会工作计划
构的调整优化，确保监督机制平稳过渡，为公司持续稳健经营提供保
障；
《2023-2025年股东回报规划》及年度利润分配方案，督促公司落实
中期分红，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二五年六月九日
议案三
关于 2024 年度财务决算的议案
各位股东：
公司2024年度财务决算已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并以信会师报字2025第ZG11531号审计报告予以确认。公司
合并报表财务状况、经营成果、现金流量情况如下：
单位：亿元
财务状况 2024 年末 2023 年末 变动比例
资产总额 13,351 14,369 -7.08%
负债总额 9,926 10,999 -9.76%
所有者权益 3,425 3,370 1.63%
其中：归属于母公司所有者权益 1,976 1,985 -0.48%
少数股东权益 1,449 1,385 4.66%
经营成果 2024 年度 2023 年度 变动比例
营业总收入 3,117 3,469 -10.16%
营业成本 2,683 2,913 -7.91%
资产减值损失 -51 -50 0.22%
营业利润 151 243 -37.74%
利润总额 156 246 -36.73%
净利润 97 179 -45.60%
其中：归属于母公司所有者的净利润 50 121 -58.55%
少数股东损益 47 58 -18.78%
加权平均净资产收益率 2.53% 6.13% 下降 3.6 个百分点
基本每股收益 0.42 1.01 -58.32%
现金流量 2024 年度 2023 年度 变动比例
经营活动现金流量净额 63 139 -55.08%
投资活动现金流量净额 -13 73 -118.32%
筹资活动现金流量净额 -190 -500 -
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二五年六月九日
议案四
关于 2024 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公开发
行证券公司信息披露内容与格式准则、编报规则、规范问答和公司章
程等有关规定，公司编制了2024年年度报告及摘要，并已于2025年4
月29日公开披露。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二五年六月九日
议案五
关于 2025 年度投资计划的议案
各位股东：
根据公司发展规划和经营计划，2025年公司计划房地产及相关产
业直接投资总额2010亿元。
提请股东大会批准上述计划，并授权进行如下调整：
（1）在年度投资计划总额范围内，授权经营层根据具体项目情
况调整在建拟建项目及拓展项目的投资金额；
（2）在不超出年度投资计划总额20%的范围内，授权董事会根
据市场变化和公司项目建设及拓展需要调整投资总额。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二五年六月九日
议案六
关于 2025 年度对外担保的议案
各位股东：
一、2024 年度对外担保审议及执行情况
经公司 2023 年年度股东大会审议，同意公司自股东大会召开之
日（2024 年 6 月 28 日）起至 2024 年年度股东大会召开前，本公司
及其控股子公司对外担保新增加不超过 913.90 亿元（含子公司间相
互担保）
。
上述对外担保的实际执行情况如下（详见下表）：
司对外担保新增 618.44 亿元（含子公司间相互担保）
，未超出股东大
会授权范围。在此期间，公司解除担保 705.92 亿元，累计净减担保
元。
展对外担保业务，履行相应内部审批程序。
单位：亿元
预计新增加 实际新增加
对外担保类别 月 31 日
额度 金额
担保余额
公司为全资子公司提供担保 540.06 569.46 804.42
其中资产负债率未超过 70%的全资子公司 91.86 50.19 22.45
其中资产负债率超过 70%的全资子公司 448.20 519.27 781.97
公司为非全资子公司提供担保 220.19 37.32 192.62
其中资产负债率未超过 70%的非全资子公司 44.18 25.75 58.27
其中资产负债率超过 70%的非全资子公司 176.01 11.57 134.35
公司为参股公司提供担保 153.65 11.66 68.37
其中资产负债率未超过 70%的参股公司 30.55 5.11 25.80
其中资产负债率超过 70%的参股公司 123.10 6.55 42.57
合计 913.90 618.44 1,065.41
二、2025 年度对外担保预计情况
为满足公司经营需要，提请董事会批准公司如下对外担保，并提
交股东大会审议：
召开前，本公司及其控股子公司对外担保新增加不超过 750.40 亿元
（含子公司间相互担保）。具体如下：
单位：亿元
预计对外担保新增 2025 年底预计对外
对外担保类别
额度 担保余额
公司为全资子公司提供担保 509.84 910.50
其中资产负债率未超过 70%的全资子公司 53.98 75.01
其中资产负债率超过 70%的全资子公司 455.86 835.49
公司为非全资子公司提供担保 190.56 279.75
其中资产负债率未超过 70%的非全资子公司 40.25 59.39
其中资产负债率超过 70%的非全资子公司 150.31 220.36
公司为参股公司提供担保 50.00 70.04
其中资产负债率未超过 70%的参股公司 8.60 8.41
其中资产负债率超过 70%的参股公司 41.40 61.63
合计 750.40 1,260.29
注 1：上述担保计划的授权有效期自 2024 年年度股东大会召开之日起至 2025
年年度股东大会召开之日止。
注 2：上述担保可能包含以下情况：
（1）公司、子公司、合营公司及联营公司担保总额达到或超过最近一期经
审计净资产 50%以后提供的担保；
（2）公司、子公司、合营公司及联营公司担保总额达到或超过最近一期经
审计总资产 30%以后提供的担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
（1）被担保人包括公司及下属子公司、参股公司。担保情形包
括本公司及其控股子公司为子公司提供担保、本公司及其控股子公司
为参股公司提供担保、以及本公司为子公司转让的应付账款承担共同
还款义务等，包括《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形。
（2）公司及其控股子公司可根据自身业务需求，在股东大会审
议通过的担保额度范围内与金融机构、债权人等协商并确定担保事
宜，具体的担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的相关文件为
准。
（3）实施过程中，公司按照实际签订担保合同时的持股比例确
定使用额度的类别，若在签订担保合同时已约定了相关股权收购、转
让、增资等股权变动事宜，以约定事宜完成后的公司持股比例确定使
用额度的类别。
（4）公司及其控股子公司严格按持股比例对参股公司提供担保。
（5）由于上述担保事项是基于公司目前业务情况的预计，为提
高效率，优化担保手续办理流程，在股东大会审议通过的年度担保额
度范围内，在担保实际发生时，授权董事长或总经理或财务总监根据
业务需要，1）决定担保额度在全资、非全资控股子公司内部或两类
之间进行担保额度调剂；2）在合营或联营企业内部进行担保额度调
剂。上述调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东大会
审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。
亿元的对外担保由公司董事长或总经理或财务总监审批，并授权公司
董事长或总经理或财务总监签署相关法律文件。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二五年六月九日
议案七
关于 2025 年度对外提供财务资助的议案
各位股东：
根据公司经营发展需要，公司部分房地产项目使用合作模式开
发，各方股东原则上需按照权益比例向项目公司提供资金，由此形成
公司对合营联营项目公司的财务资助，为房地产业务正常经营需要，
符合监管要求及行业特点。对外提供财务资助有利于提高公司资金使
用效率，保障项目开发建设进度及运营效率，支持公司持续稳健发展。
同时，公司对被资助对象进行日常监管，财务风险可控，对公司日常
经营不会产生重大影响。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的最新要求，公司对合并
报表范围外公司提供的财务资助需履行董事会、股东大会审议程序。
为支持公司房地产项目开发建设，现将公司对外提供财务资助计划提
请股东大会审议如下：
一、2024 年度对外提供财务资助实际情况
司提供财务资助余额为 540.90 亿元。详见下表：
财务资助类别
余额 净减少金额 余额
公司对联营合营项目公司 563.45 22.56 540.90
二、2025 年度对外提供财务资助预计情况
结合公司 2025 年度经营计划与资金安排，提请董事会批准公司
如下对外财务资助，并提交股东大会审议：
营项目公司提供财务资助净增加额不超过 50 亿元。上述财务资助可
能包含以下情况：
（1）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
（2）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（3）被资助对象可能因公司高级管理人员担任其董事而成为公
司的关联法人；
（4）其他《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规
定的需要提交股东大会审批的相关财务资助情形。
额度范围内与项目公司协商并确定财务资助事宜，并与被资助对象签
署相关协议，约定财务资助的条件、金额及违约责任等内容。
目公司单笔金额不超过 30 亿元，由公司董事长、总经理、财务总监
审批，并授权公司董事长、总经理、财务总监签署相关法律文件。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二五年六月九日
议案八
关于与保利财务有限公司签订金融服务协议
暨关联交易的议案
各位股东：
公司 2021 年年度股东大会审议批准公司及下属子公司可与保利
财务有限公司（以下简称“保利财务”）开展贷款、存款与委托贷款
等业务。目前各项业务开展良好，保利财务给公司提供了较好的金融
服务支持。根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》等最新监管要求，结合公司资金需
求，公司拟与保利财务续签《金融服务协议》
，协议有效期自上一期
协议到期之日至 2028 年 6 月 30 日止。协议具体如下：
一、保利财务基本情况
保利财务于 2008 年 3 月在北京成立，注册资本 20 亿元，分别由
保利集团持股 40%、保利科技持股 18.01%、保利发展持股 13.01%、
保利置业持股 11.35%、保利中轻持股 5.82%、保利文化持股 5%、保
利香港控股持股 3.65%、保利南方持股 3.16%。
保利财务主营业务为吸收成员单位存款、承销债券、同业拆借、
对成员单位办理贷款及票据贴现等。保利财务持有合法有效的《金融
许可证》
。
截至 2024 年 12 月 31 日，保利财务资产总额 879.11 亿元，净资
产 62.84 亿元，营业收入 17.29 亿元，净利润 6.37 亿元。
单位：万元
项目
（经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 8,791,133.58 8,755,810.86 9,730,543.50
所有者权益总额 628,387.56 564,681.86 503,068.67
项目
（经审计） （经审计） （经审计）
营业总收入 172,909.77 200,137.97 198,568.76
利润总额 80,245.60 79,638.01 70,562.24
净利润 63,716.20 61,614.70 54,233.27
二、我司与保利财务业务开展情况
近三年，在公司股东大会审议授权下，公司与保利财务开展了存
款、贷款等业务，期末余额具体如下：
单位：万元
指标 2024年度 2023年度 2022年度
存款 4,240,347.72 4,713,711.88 6,333,837.34
贷款 2,723,012.80 2,257,750.00 1,681,550.00
其他（非融资性保函） 6.82 6.82 -
他商业银行存量贷款平均利率 2.98%低 18 个 BP，其中 2024 年新增
贷款利率范围 2.03%-3.2%。同时，保利财务贷款增信方式以纯信用
和抵押为主，相比其他商业银行增信条件更宽松，有利于压降担保规
模。
三、拟签订协议的主要内容
《金融服务协议》约定的核心业务内容及条款如下：
（一）业务合作的方式和内容
（1）保利财务接受公司存入的一定额度的货币资金，妥善保管
其存款，并按公司需求对存入资金进行结算。
（2）根据保利财务提供的挂牌利率，公司选择活期、定期、七
天通知存款等产品，保利财务根据不同存款产品的结息规则向公司支
付利息。
（3）公司按照正常商业条件以及不差于可从独立第三方得到的
条款，在保利财务的日存款余额不超过上年度保利发展合并报表净资
产 40%范围内，与保利财务进行存款等结算业务。
（1）公司按照正常商业条件以及不差于可从独立第三方得到的
条款，可在 500 亿元范围内接受保利财务提供的贷款等资金支持业
务。
（2）公司按照正常商业条件以及不差于可从独立第三方得到的
条款，可在 260 亿元委托贷款额度范围内以保利财务为受托人办理各
种委托贷款业务（含保利集团及保利财务外的其他下属公司向公司发
放的委托贷款）
。
除上述贷款、存款、委托贷款等业务以外，公司按照正常商业条
件及不差于可从独立第三方得到的条款，可在 100 亿元范围内接受保
利财务提供的营业范围内的其他业务，包括但不限于商票承兑和贴现
业务、非融资性保函业务等。
（二）利率及费率
国主要国有商业银行提供的同类同期平均存款利率，且保利财务就存
款服务提供的商业条款将不差于独立的中国主要国有商业银行提供
的商业条款。
等业务的利率/费率将不高于独立的中国主要国有商业银行提供的同
类同期平均利率/费率，且保利财务就贷款服务提供的商业条款将不
差于独立的中国主要国有商业银行提供的商业条款。
四、交易的目的及对公司的影响
上述存款事项是为符合国务院国资委《关于推动中央企业加快司
库体系建设进一步加强资金管理的意见》的管理要求，适度提高资金
集中管理，不影响日常资金使用；而贷款及其他事项有利于丰富公司
资金管理工具，提供稳定的资金支持。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二五年六月九日
议案九
关于与公司高管兼任董事的关联合营联营企业
的关联交易的议案
各位股东：
按照相关法律法规，由公司现任董事、监事或高级管理人员担任
董事或高级管理人员的合营联营企业为公司关联方，其接受公司控股
子公司提供担保、股东借款等均构成关联交易。相关交易需经董事会、
股东大会审议，方可实施。
为进一步强化公司关联交易的规范管理，提升日常运营决策效
率，公司拟提请董事会、股东大会对上述相关交易给予年度授权。现
将具体情况提请审议如下：
一、2024 年度关联交易审议及执行情况
按照公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于与公司高管兼
任董事的关联合营联营企业的关联交易的议案》
，同意公司 2024 年度
与关联合营联营企业开展担保及资金调用合计金额不超过 110 亿元。
经核实，2024 年上述关联交易实际金额未超出预算。
单位：亿元
交易类别 2024 年预计 2024 年实际
提供担保 30 0
调用其富余资金 60 19.97
提供股东借款 20 0.03
合计 110 20.00
注：以上交易金额均为余额。
二、2025 年度关联交易预计情况
结合公司关联方实际情况及日常经营需要，预计 2025 年度与关
联合营联营企业开展担保及资金调用合计金额不超过 30 亿元。具体
交易类别、预计金额如下：
单位：亿元
交易类别 预计金额
提供担保 10
调用其富余资金 10
提供股东借款 10
合计 30
注：以上交易金额均为余额。
提请股东大会批准上述关联交易事项，并授权经营层具体执行，
并在不超出上述关联交易总额范围内，授权经营层根据具体情况调整
具体类别及额度。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二五年六月九日
议案十
关于与关联合伙企业及相关主体开展关联交易的议案
各位股东：
按照相关法律法规，公司控股企业信保（广州）私募基金管理有
限公司和联营企业保利（横琴）资本管理有限公司担任基金管理人的
有限合伙企业均应从严认定为公司关联方，其与公司合作开发项目发
生的共同投资、向合作项目公司提供股东借款或对等调用富余资金等
可能构成关联交易。相关交易需经董事会、股东大会审议，方可实施。
为进一步强化公司关联交易的规范管理，提升日常运营决策效
率，公司拟提请董事会、股东大会对上述相关交易给予年度授权。现
将具体情况提请审议如下：
一、2024 年度关联交易审议及执行情况
按照公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于与关联合伙企
业及相关主体开展关联交易的议案》
，同意公司 2024 年度与关联合伙
企业及相关主体开展共同投资等关联交易的合计金额不超过 420 亿
元。经核实，2024 年上述关联交易实际金额未超出预算。
单位：亿元
交易类别 2024 年预计 2024 年实际
共同投资 100 0
接受股东借款 100 44.80
富余资金调用 220 193.81
合计 420 238.61
注：共同投资为发生额，接受股东借款、富余资金调用的交易金额为余额。
二、2025 年度关联交易预计情况
结合公司关联方情况及实际经营需要，预计 2025 年度与关联合
伙企业及相关主体发生共同投资等关联交易金额不超过 280 亿元。具
体交易类别、预计金额如下：
单位：亿元
交易类别 预计金额
共同投资 30
接受股东借款 50
富余资金调用 200
合计 280
注：共同投资为发生额，接受股东借款、富余资金调用的交易金额为余额。
提请股东大会批准上述关联交易事项，并授权经营层具体执行，
并在不超出上述关联交易总额范围内，授权经营层根据具体情况调整
具体类别及额度。
由于保利（横琴）资本管理有限公司与公司同受中国保利集团有
限公司实质控制，上述交易构成关联交易。根据公司《关联交易决策
制度》，关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司须
回避表决。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二五年六月九日
议案十一
关于对外捐赠计划的议案
各位股东：
根据证监会《上市公司章程指引》，上市公司对外捐赠需在股东
大会授权范围内执行。为强化公司对外捐赠的规范管理，明确决策权
限，提高决策效率，公司每三年审议对外捐赠计划，确定年度捐赠额
度及对外捐赠授权方案。
一、2022-2024年对外捐赠计划的审议及执行情况
经公司2022年年度股东大会审议，同意公司2022-2024年，每年
对外捐赠额度不超过1亿元，并审议通过对外捐赠授权方案。
曲县、五台县，云南省巧家县、鲁甸县、广东省普宁市等定点帮扶，
“保利星火班”人才振兴等相关投入。
二、2025-2027年的对外捐赠计划
结合公司经营情况，公司制定了2025-2027年度对外捐赠计划以
及对外捐赠的授权方案，提请股东大会审议如下：
（一）对外捐赠年度预算总额
（二）对外捐赠的授权方案
在年度累计对外捐赠预算总额范围内，建议提请股东大会分别授
权董事会、董事长在授权范围内审批对外捐赠项目：
并授权董事长签署对外捐赠的相关文件；
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二五年六月九日
议案十二
关于选举公司董事的议案
各位股东：
根据公司实际控制人中国保利集团有限公司的提名，拟选举彭祎
先生作为公司第七届董事会非独立董事（简历附后），任期自公司股
东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二五年六月九日
附件：彭祎先生简历
彭祎，男，1982年12月出生，管理学硕士，经济师。2006年参加
工作，历任保利置业集团有限公司企业管理部总监、投资管理部总监，
保利（苏州）置业有限公司董事、副总经理，广东保利置业有限公司
董事、总经理、党委副书记，保利置业集团有限公司副总经理，中国
保利集团有限公司战略投资中心（改革办、研究院）主任。
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