北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司
限售条件成就、2024 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制
性股票及调整回购价格的
法律意见书
二〇二五年五月
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北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司
就、2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
法律意见书
致：甘李药业股份有限公司
根据甘李药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”、“公司”）与北京市
中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的约定及受本所
指派，本所律师作为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励
计划”）及 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“2024 年激励计划”）相关
事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《甘李药业股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》及其修订稿（以下统称“《2022 年激励计划（草
案）》”）、《甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》《甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名
单》、《甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其修
订稿（以下统称“《2024 年激励计划（草案）》”）、《甘李药业股份有限公司
法律意见书
年限制性股票激励计划授予激励对象名单》、公司相关股东大会会议文件、董事
会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、独立董事独立意见
以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的
事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对 2022 年激励计划及 2024 年激
励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
律师有赖于有关政府部门、甘李药业或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和甘李药业的说明予以引述。
年激励计划所必备的法定文件。
的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《甘李药业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司 2022 年激励计划第二个解除限
售期解除限售条件成就及 2024 年激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
（以下统称“本次解除限售”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回
购注销”）及调整回购价格（以下简称“本次调整”）所涉及的相关法律事项出
具如下法律意见：
一、本次解除限售、本次回购注销及本次调整的批准与授权
（一）2022 年激励计划
于<甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等
议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
公司于 2022 年 10 月 25 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
公司于 2022 年 10 月 25 日至 2022 年 11 月 4 日在公司内部对本次拟激励对象的
姓名和职务进行了公示，公示期共 10 天。截止公示期满，公司监事会未收到任
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何针对本次拟激励对象的异议。2022 年 11 月 9 日，公司披露了《甘李药业股份
有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况
的核查意见》。
了《关于<甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等议案。次日，公司披露了《甘李药业股份有限公司关于 2022 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第七次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单和授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后
的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
事会第十七次会议，审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。
监事会第二十五次会议，审议通过《关于修订<2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》，公司薪酬与考核委员会及 2024 年年度股东大会已审议
通过上述议案。
会第一次会议，审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个
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解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票并调整回
购价格的议案》，监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
（二）2024 年激励计划
《关于<甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案。
公司于 2024 年 2 月 20 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
公司于 2024 年 2 月 20 日至 2024 年 3 月 1 日在公司内部对本次拟激励对象的姓
名和职务进行了公示，公示期共 10 天。截止公示期满，公司监事会未收到任何
针对本次拟激励对象的异议。2024 年 3 月 6 日，公司披露了《甘李药业股份有
限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的
核查意见》。
《关于<甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案。次日，公司披露了《甘李药业股份有限公司关于 2024 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划激励
对象名单和授予数量的议案》《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表
了同意的意见。
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监事会第二十五次会议，审议通过《关于修订<2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》，公司薪酬与考核委员会及 2024 年年度股东大会已审议
通过上述议案。
会第一次会议，审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票并调整回
购价格的议案》，监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、
本次回购注销及本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《2022 年激励计划（草案）》《2024 年激励计划
（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的相关事项
（一）2022 年激励计划
根据公司《2022 年激励计划（草案）》的相关规定，2022 年激励计划第二
个解除限售期为自授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
起至授予部分限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，
解除限售比例为获授限制性股票总量的 30%。
公司 2022 年激励计划限制性股票登记日为 2022 年 12 月 20 日，第二个解除
限售期已于 2024 年 12 月 23 日届满。
根据《2022 年激励计划（草案）》、公司第五届董事会第一次会议审议通过
的《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
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的议案》，2022 年激励计划本次解除限售条件已经成就：
是否达到解除限售
第二个解除限售期解除限售条件
条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
根据公司说明，公
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
司未发生左述情
见或无法表示意见的审计报告；
形，满足解除限售
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
条件。
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选； 根据公司说明，激
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 励对象未发生左述
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足解除限
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 售条件。
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面考核要求：
根据公司说明，公
解除限售安排 业绩考核目标 司业绩成就情况：
第一个解除限售期 2023 年度公司净利润不少于 3 亿元 公司 2024 年度经审
计的净利润为 6.15
第二个解除限售期 2024 年度公司净利润不少于 6 亿元 亿元，满足解除限
第三个解除限售期 2025 年度公司净利润不少于 11 亿元 售条件。
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（四）激励对象层面考核要求：
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果
确定其解除限售的比例。在公司业绩目标达成的前提下，激励对象
在每一解除限售期内可解除限售的限制性股票数量=个人层面解除限 根据公司说明，1 名
售的比例×个人在每一解除限售期内可解除限售的限制性股票的总 激励对象个人绩效
数量。 考核结果为 B，可按
激励对象的年度考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实 对应比例解除限
施，并依照激励对象的年度考核结果确定其归属比例。激励对象年 售，未达标部分由
度考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、不合格（C）三个档 公司回购注销；无
次，对应的个人层面归属比例（Z）如下： 激励对象个人绩效
考评结果 优秀（A） 良好（B） 不合格（C） 考核结果为 C。
个人层面归属
比例（Z）
根据《2022 年激励计划（草案）》、公司第五届董事会第一次会议审议通过
的《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，本次符合 2022 年激励计划解除限售条件的激励对象共计 125 人，可
解除限售的限制性股票数量 112.176 万股，占公司目前总股本的 0.19%。
（二）2024 年激励计划
根据公司《2024 年激励计划（草案）》的相关规定，2024 年激励计划第一
个解除限售期为自授予部分限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
起至授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，
解除限售比例为获授限制性股票总量的 30%。
公司 2024 年激励计划限制性股票登记日为 2024 年 5 月 24 日，第一个解除
限售期已于 2025 年 5 月 26 日届满。
根据《2024 年激励计划（草案）》、公司第五届董事会第一次会议审议通过
的《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
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的议案》，2024 年激励计划本次解除限售条件已经成就：
是否达到解除限售
第一个解除限售期解除限售条件
条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
根据公司说明，公
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
司未发生左述情
见或无法表示意见的审计报告；
形，满足解除限售
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
条件。
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选； 根据公司说明，激
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 励对象未发生左述
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足解除限
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 售条件。
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面考核要求：
根据公司说明，公
解除限售安排 业绩考核目标 司业绩成就情况：
第一个解除限售期 2023 年度公司净利润不少于 3 亿元 公司 2024 年度经审
计的净利润为 6.15
第二个解除限售期 2024 年度公司净利润不少于 6 亿元 亿元，满足解除限
第三个解除限售期 2025 年度公司净利润不少于 11 亿元 售条件。
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（四）激励对象层面考核要求：
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果
确定其解除限售的比例。在公司业绩目标达成的前提下，激励对象
在每一解除限售期内可解除限售的限制性股票数量=个人层面解除限
售的比例×个人在每一解除限售期内可解除限售的限制性股票的总
数量。
根据公司说明，全
激励对象的年度考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
部激励人员个人年
施，并依照激励对象的年度考核结果确定其归属比例。激励对象年
度考核等级为 A。
度考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、不合格（C）三个档
次，对应的个人层面归属比例（Z）如下：
考评结果 优秀（A） 良好（B） 不合格（C）
个人层面归属
比例（Z）
根据《2024 年激励计划（草案）》、公司第五届董事会第一次会议审议通过
的《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，2024 年激励计划本次符合解除限售条件的激励对象共计 86 人，可解
除限售的限制性股票数量 210.3 万股，占公司目前总股本的 0.35%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足
《2022 年激励计划（草案）》《2024 年激励计划（草案）》规定的解除限售条
件，符合《管理办法》《2022 年激励计划（草案）》《2024 年激励计划（草案）》
的相关规定。
三、本次回购注销的具体情况
根据公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过的
《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，本次回购注销的具体
情况如下：
（一）本次回购注销的原因
根据公司《2022 年激励计划（草案）》，由于有 10 名激励对象因个人原因
离职，已不具备激励对象资格；1 名激励对象个人绩效考核结果为 B，可按对应
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比例解除限售，未达标部分由公司回购注销，公司拟回购注销上述激励对象已持
有的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。
根据公司《2024 年激励计划（草案）》，由于有 1 名激励对象因个人原因离
职，已不具备激励对象资格；2 名激励对象本次个人绩效考核结果为 A，可按对
应比例解除其第一个限售期对应限制性股票，但其计划于近期离职，尚未解锁限
售的第二个和第三个限售期对应限制性股票由公司回购注销；公司拟回购注销上
述激励对象已持有的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。
（二）本次回购注销的数量、价格
公司对上述 14 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
经公司实施了 2023 年度、2024 年第三季度权益分派和拟实施 2024 年度权
益分派（公司预计先实施 2024 年度权益分派后再进行本次回购注销），因此，
公司董事会根据公司 2023 年年度股东大会的授权对本次回购注销价格进行相应
调整，公司 2022 年激励计划授予部分限制性股票回购价格调整为 15.65 元/股；
公司 2024 年激励计划授予部分限制性股票回购价格调整为 18.09 元/股。
综上，本所律师认为，本次回购注销符合《管理办法》《2022 年激励计划
（草案）》《2024 年激励计划（草案）》的相关规定，尚需公司按照相关法律、
法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份
注销登记等手续。
四、本次调整的具体情况
根据公司第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议分别审议通过
的《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，本次调整的具体情
况如下：
根据《2022 年激励计划（草案）》《2024 年激励计划（草案）》的规定，
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
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送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中派
息调整如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
鉴于公司实施了 2023 年度、2024 年第三季度权益分派和拟实施 2024 年度
权益分派，公司 2022 年激励计划授予部分限制性股票回购价格进行如下调整：
P＝P0-V＝17.35-1.7=15.65 元/股；公司 2024 年激励计划授予部分限制性股票回
购价格进行如下调整：P＝P0-V＝19.79-1.7=18.09 元/股。
根据公司 2023 年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《2022 年激励计划（草
案）》《2024 年激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2022 年激励计划（草
案）》《2024 年激励计划（草案）》的相关规定；
案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《2022 年激励计划（草案）》
《2024 年激励计划（草案）》的相关规定；
激励计划（草案）》的相关规定，尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的
规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续；
法律意见书
计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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