深圳市三旺通信股份有限公司
章 程
（2025 年 5 月修订）
深圳市三旺通信股份有限公司公司章程
目 录
深圳市三旺通信股份有限公司公司章程
深圳市三旺通信股份有限公司公司章程
第一章 总则
第一条 为维护深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引（2025 年修
订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司前身深圳市三旺通信技术有限公司于 2001 年 9 月 6 日设立并取得深圳
市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。2019 年 1 月 29 日公司采取整
体变更发起设立方式设立深圳市三旺通信股份有限公司，在深圳市市场监督管理
局注册登记，取得《营业执照》（统一社会信用代码：91440300732050644R）。
第三条 公司于 2020 年 9 月 4 日经上海证券交易所审核通过，并经中华人
民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出注册决定，首次
公开向社会公众发行人民币普通股 12,632,000 股，于 2020 年 12 月 30 日在上海
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：深圳市三旺通信股份有限公司
英文名称：3onedata Co., Ltd.
公司住所：深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园 1 区 3 栋
注册资本：人民币 11,018.5630 万元
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 公司董事长系代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第七条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
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司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
管理人员。
第十条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书以及经董事会认定为“高级管理人员”的其他人员。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规，采用规范化的股份公
司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，发挥股份制、多元化的经
营优势，不断提高公司经营管理水平，促进公司全面发展，努力使全体股东的投
资安全、增值，获得满意的收益，并创造良好的社会效益。
第十三条 公司的经营范围：一般经营项目：计算机产品、数据通信产品、
计算机软件的技术开发与购销；工业互联网设备制造与销售、信息安全设备制造；
商用密码产品销售、移动终端设备制造、工业控制计算机及系统销售；集成电路
芯片设计及服务；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
许可经营项目：计算机产品、集成电路、数据通信产品、计算机软件的生产。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司股票是公司签发的证明股东
所持公司股份的凭证。
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第十五条 公司已发行的股份数为 110,185,630 股，均为人民币普通股。
第十六条 公司的股本结构为：公司所有股份均为人民币普通股。必要时，
经国务院授权机构的批准，可以发行其他类别的股份。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当
相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。
第十八条 公司发行的面额股，每股面值人民币壹元。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二十条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式
第二十一条 公司设立方式为发起设立。
第二十二条 公司发起人的姓名（名称）、认购的股份数、持股比例和出资
方式如下表所示：
认购股份数额 占股份总数的
序号 姓名 出资方式
（万股） 比例
深圳市七零年代控
股有限公司
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询合伙企业（有限
合伙）
深圳市名兴投资咨
合伙）
合计 3,597.2222 100% ——
公司设立时发行的股份总数为 3,597.2222 万股、面额股的每股金额为人民
币壹元。
第三节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
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公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意
后实施。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。公司收购本公司股
份的，应当依照《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的规定履行信息披露
义务。
第四节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
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所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定允许的范围内，上
述人员及公司指定的核心技术人员等对所持有的本公司股份有其他限售承诺安
排的，应同时另行遵守该等安排。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的公司股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
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（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
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（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
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独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
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本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程，批准《股东会议事规则》、《董事会议事规则》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股
东会召开日失效；
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（十四）审议批准公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000
万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标中规定的“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用
等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述指标中规定的“市值”，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均
值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。公司应当及时
披露分期交易的实际发生情况。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除了应当按照有关法律法规或指引
进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权
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的三分之二以上通过。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
公司未盈利时可以豁免适用本条有关的净利润指标。
本条及本章程第八十七条、第一百三十一条所称“交易”系指下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）其他法律法规规范性文件规定、本章程或公司股东会或上海证券交
易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十九条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
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计总资产 30%的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规、中国证监会、上海证券交易所或公司章程规定的其他担保
情形。
股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第二
款第（一）项至第（三）项的规定，公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披
露此类担保。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，并应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十二条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人通知
的其他具体地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时
采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
第五十三条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
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公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知。董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
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反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十二条 召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不应当包括会议召开
当日。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一经
确认，不得变更。
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当在通知
中说明延期后的召开日期。
第六节 股东会的召开
第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内表决。
两者具有同等的法律效力。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
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（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
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出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表
决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
第七十六条 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。《股东会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会表决通过。
第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条 除涉及本公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管
理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方
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式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的
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有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。如因股东均为表决事项的关联方造成该次表决
无非关联股东参与时，公司可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中
作出详细说明。
关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与上市公司
关联人之间发生的交易，包括第四十八条规定的交易和日常经营范围内发生的可
能引致资源或者义务转移的事项。
公司制定《深圳市三旺通信股份有限公司关联交易管理制度》对关联交易事
项及决策程序进行规范。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，股东会审议选
举董事的议案，应当对每位候选人逐个进行表决。
董事的提名方式和程序为：
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计持有公司百分之一以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届
董事会的董事候选人或者增补董事候选人；
分之一以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人
数；
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东通报董事候
选人的简历和基本情况。
适用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下:
（一）为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董
事的选举实行分开投票方式。具体操作如下:
选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应
选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人。
选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘
以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。
（二）累积投票制的票数计算法
即为该股东本次累积表决票数。
东累积表决票数。
票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异
议时，应立即进行核对。
（三）投票方式
选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的累积表决票数。
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将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人。
决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视
为放弃。
（四）董事当选
情况，依照《公司章程》确定的董事总人数，根据董事候选人所得票数多少,决
定董事人选，得票多者当选。董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表
决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；若当选人数不足
公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上，则应对未当选董事候选人进行第
二轮选举；若经第二轮选举仍未达到公司章程规定人数的三分之二，则应在本次
股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
准）二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排
序，取得票数较多者当选。
过该次股东会应选人数，从而不能决定其中当选者时，则对该候选人进行第二轮
选举。以所得投票表决权数较多并且所得投票表决权数占出席股东会股东所持股
份总数（以未累积的股份数为准）二分之一以上者当选。
若第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导
致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在本次股东会结束后两个
月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。
第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
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事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会
决议中指明的时间；若股东会决议未指明就任时间的，新任董事就任时间为股东
会决议作出之日。
第一百〇一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
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第一百〇三条 董事由股东会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、
董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
合同中涉及提前解除董事任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司
合法权益，不得进行利益输送。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
第一百〇八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
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事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其中对公司商业秘密保密的义务
仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离任给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，
但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第二节 独立董事
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十三条 独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。独立董事
每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任
职不得超过六年。
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独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第一百一十四条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百一十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等，下同；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹
的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，下同）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》认定的其他不具备独立性的情形。
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独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百一十六条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在第一
百〇二条规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第一百一十七条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自参加董事会会议也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。
第一百一十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务，
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
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第一百二十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事行使前款第一项至第三项所规定职权时，应当取得全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十一条第一款
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第（一）项至第（三）项、第一百二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订方案，股东会审议通过。
第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所及公司独立董事工作制度的有关规定执行。
第三节 董事会
第一百二十六条 公司设董事会，董事会由七名董事组成，设董事长一人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会设独立董事三名、职工代
表董事一名。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。
第一百二十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
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（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）制订本章程的修改方案；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章和本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百二十九条 董事会应当制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式
和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
《董
事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会审议通过。
第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授
予董事长、总经理等行使。
第一百三十一条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。以下相关交易事项应由
董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
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以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
（七）公司与关联方发生的交易
上的交易（提供担保除外），且超过 300 万元。
（八）未达到股东会审议权限的对外担保事项由董事会审议批准。
（九）中国证监会、上海证券交易所或公司章程规定的其他情形。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标中规定的“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用
等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述指标中规定的“市值”，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均
值。
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第一百三十二条 董事长行使下列职权：
（一）召集、主持董事会会议，主持股东会；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。
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第一百三十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前通知全体董事。
第一百三十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审
计委员会、董事长、二分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开三日前通知
全体董事，通知可以采取直接送达、传真、电话、电子邮件或者其他方式。
遇有紧急事项，需要尽快召开董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，召开董事会临时会议。但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议时间和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，
但本章程规定的关联担保等事项的表决方式从其规定。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百四十条 董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签字确认。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书面表决或以
传真、电子邮件、视频、电话会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
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第一百四十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记
录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第一百四十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十五条 董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百四十六条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
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提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十九条 公司董事会设置战略与可持续发展委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百五十条 战略与可持续发展委员会的主要职责是对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百五十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
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（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五节 高级管理人员
第一百五十三条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副
总经理若干名、财务总监和董事会秘书各一名，均由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。副总
经理及其他高级管理人员对总经理负责，副总经理及其他高级管理人员根据总经
理授权协助总经理工作。
高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，
不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管
理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。合同中涉及提前解除高级
管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得
进行利益输送。
第一百五十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
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同时适用于公司高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百五十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）除本章程及相关法律、法规及规范性文件另有约定外，未达到董事会
审议标准的交易，董事会授权公司经营管理层决策；
（九）本章程或董事会授予的其他职权；
（十）总经理工作细则规定的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十八条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会审议通过后实
施。
第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
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具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十一条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。
第一百六十二条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百六十四条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。
第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规和公司章程规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第一百六十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第六章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十八条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起
至十二月三十一日止为一会计年度。
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公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告。
上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百七十条 公司利润分配的原则：公司的利润分配应注重对投资者的
合理投资回报，并兼顾公司的可持续性发展，保持稳定、持续的利润分配政策。
第一百七十一条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；
（二）提取利润的百分之十列入法定公积金；
（三）经股东会决议，根据公司发展需要提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第一百七十二条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
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法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百七十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十五条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利，原则上每年进行一次利润分配。公司具备现金分红条件的，应当优先采
用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。根据公司的当期经营利润和现金流情况，在
充分满足公司预期现金支出的前提下，董事会可以拟定中期利润分配方案，报经
股东会审议。
在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发
展的前提下，当公司无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除
外）发生，公司最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状
况和未来资金使用计划提出预案，并经股东会审议通过后实施。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度分红议案，交付股东会
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进行表决，并提供网络投票的便利。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、
独立董事对公司分红的建议和监督。
第一百七十六条 公司应当不断强化回报股东的意识，严格依照《公司法》
和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充
分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利
润分配事项的决策程序和机制。
公司制定利润分配政策或者因下列原因调整利润分配政策时，应当以股东利
益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，董事会就股东回
报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，形成书面论证
报告，并听取独立董事和社会公众股股东的意见。
（1）遇到战争、自然灾害等不可抗力；
（2）公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响；
（3）公司自身经营状况发生较大变化。
当发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决
策程序：
（1）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降
低前述现金分红比例；
（2）公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
第一百七十七条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第一百七十八条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批
准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一
年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股
东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百七十九条 股东会对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议
前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件等渠道与股东特别是中小股东进
深圳市三旺通信股份有限公司公司章程
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百八十条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需
调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交
易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需提交审计委员会及董事会审议，经
审计委员会全体成员过半数同意、全体董事过半数同意、二分之一以上独立董事
同意后，方能提交公司股东会审议，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立
意见。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过，该次股东会应同时向股东提供股东会网络投票系统，进行网络投票。
第一百八十一条 公司应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订
当年的利润分配方案，利润分配以母公司当年可供分配利润为依据。公司在制订
利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础
上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案
不得与本章程的相关规定相抵触。
公司的利润分配方案拟定后应提交审计委员会和董事会审议。审计委员会应
当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并且经过半数的审计委员会成员表决
通过。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案应当经全
体董事过半数表决通过，形成专项决议并提交股东会进行审议通过。公司因特殊
情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。股东会审议利润分配方案时，
公司应开通网络投票方式。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。
第一百八十二条 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政
策的情况及决策程序进行监督。
第一百八十三条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及
执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资
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者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
第三节 内部审计
第一百八十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百八十五条 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百八十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百八十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百九十一条 公司应当聘用取得从事证券、期货相关业务资格的会计师
事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
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年，可以续聘。
第一百九十二条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十四条 会计师事务所的审计费用或费用确定方式由股东会决定。
第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前十五天事
先通知会计师事务所，并向股东会说明原因。公司股东会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明原因并说明公司有无不当情
形。
第七章 控股股东及其关联方行为规范
第一百九十六条 控股股东对其所控股的上市公司应当依法行使股东权利，
履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害上市公司及其他股
东的合法权益，不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。
第一百九十七条 控股股东提名公司董事候选人的，应当遵循法律法规和公
司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘
任决议设置批准程序。
第一百九十八条 公司的重大决策应当由股东会和董事会依法作出。控股股
东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程
序，损害公司及其他股东的合法权益。
第一百九十九条 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明
确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方
应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
第二百条 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持
公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出
机构、证券交易所报告。
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第八章 绩效与履职评价
第二百〇一条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职
评价标准和程序。
第二百〇二条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与
考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第二百〇三条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价
结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第九章 薪酬与激励
第二百〇四条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，
以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。
第二百〇五条 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理
人员薪酬以及其他激励的重要依据。
第二百〇六条 董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委
员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第二百〇七条 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东
会说明，并予以充分披露。
第二百〇八条 公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和
员工持股等激励机制。
公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进上市公司可持续
发展，不得损害上市公司及股东的合法权益。
第十章 信息披露与透明度
第二百〇九条 公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他
信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、准
确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或
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者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办
理。
第二百一十条 董事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、
完整、及时、公平。
第二百一十一条 公司应当制定规范董事、高级管理人员对外发布信息的行
为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。
第二百一十二条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易
对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露
工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其
变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第二百一十三条 信息披露义务人披露的信息，应当简明清晰、便于理解。
公司应当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
第二百一十四条 董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等
相关事宜。
第二百一十五条 公司应当建立内部控制及风险管理制度，并设立专职部门
或者指定内设部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和
法律法规遵守执行情况进行检查和监督。
第二百一十六条 公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情
况，以及会计师事务所对上市公司内部控制有效性的审计意见。
第二百一十七条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息
以及履行扶贫等社会责任相关情况。
第二百一十八条 公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析
公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
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第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百二十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百二十一条 公司召开股东会的会议通知，以在中国证监会指定披露上
市公司信息的媒体上公告的方式发出。
第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第二百一十九条
规定的方式中的一种或几种进行。但对于董事会临时会议，本章程另有规定的除
外。
第二百二十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期；公司通知以传真、数据电文等快速通讯方式作出，一经发送成
功，视为所有相关人员收到通知。
第二百二十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第二百二十五条 公司指定中国证监会规定条件的媒体、上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
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第二百二十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收
其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司
为新设合并，合并各方解散。
第二百二十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百二十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在一家全国性报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第二百二十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第二百三十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在一家全国性报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第二百三十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十二条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在一家全国性报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百三十三条 公司依照本章程第一百七十三条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
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依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百三十二条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在一家全国性报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百三十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百三十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外
第二百三十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百三十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百三十八条 公司有本章程第二百三十七条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
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依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百三十九条 公司因本章程第二百三十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百四十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在一家全国性报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
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第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百四十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百四十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十三章 修改章程
第二百四十七条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百四十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百五十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十四章 争议解决
第二百五十一条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的
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纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，可依法向公司住所地有管辖权的法
院起诉。
第十五章 附则
第二百五十二条 除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下
含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；
持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）直系亲属，是指配偶、父母、子女。
（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹。
（六）法律，是指中华人民共和国境内（不包括台湾省、香港特别行政区和
澳门特别行政区）于本章程生效之日现行有效的法律、行政法规、部门规章、地
方法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在仅与“行
政法规”、“法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法
律规范。
（七）行政法规或法规，是指中国国务院根据宪法和法律制定并以国务院令
予以公布的法律规范。
（八）部门规章指国务院各组成部门或直属事业单位通过的规范性文件。
（九）中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。
（十）证券交易所，是指上海证券交易所。
第二百五十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”，
深圳市三旺通信股份有限公司公司章程
均含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百五十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以公司所属市场监督管理局最近一次核准登记或备案后的中文版
章程为准。
第二百五十五条 本章程由公司董事会负责解释。股东会议事规则、董事会
议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，
按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规
章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性
文件的规定执行。
第二百五十六条 本章程自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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