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董事会提名委员会议事规则
（2025 年 5 月修订）
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司董事、高级管理人员的产生，优
化董事会的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳市三旺通信股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会提名委员会（以
下简称 “提名委员会”），并制订本议事规则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司董事的选
拔标准和程序，进行选择并提出建议，遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第三条 本议事规则所称的高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他人员。
第四条 公司证券事务部为提名委员会的日常办事机构，负责协调日常工作联
络、会议组织、决议落实等日常事宜。
第二章 人员组成
第五条 提名委员会由三名董事组成，其中二分之一以上委员须为公司独立董
事。提名委员会委员由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，由董事会选举产生。
第七条 提名委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当委员会主任委员
不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会主任委员既不
履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司
董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第八条 提名委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任
职期限一致，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职
务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。
第九条 提名委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时选举
产生新的委员。
第三章 职责权限
第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)对被提名独立董事的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
(四)研究董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序，并向董事会提出建议；
(五)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
(六)对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
(七)法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定的以及董事会授权
的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。 董
事会应充分尊重委员会关于董事候选人提名的建议。
第十二条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，委
员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十三条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开
之前，负有保密义务。
第四章 会议的通知与召开
第十四条 提名委员会会议由委员提议根据实际需要召开会议，提名委员会会
议由主任委员主持。
第十五条 公司董事会、提名委员会主任委员或两名以上（含两名）委员联名
可提议召开会议，并于会议前 3 天由主任委员或其指定人员以电子邮件、传真、邮
寄或专人送达等形式通知全体委员。
情况紧急的，经全体委员一致同意，可以豁免上述提前通知的要求。
第十六条 提名委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用视
频、可视电话、电话等通讯方式。
第十七条 委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点；
(二)会议期限；
(三)会议需要讨论的议题；
(四)会议联系人及联系方式；
(五)会议通知的日期。
第十八条 采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起一日
内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知并同意会议召开。
第五章 决策程序
第十九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实
际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决
议后备案并提交董事会通过后实施。
第二十条 提名委员会委员必须按照法律法规及《公司章程》的规定，对公司
承担忠实义务和勤勉义务。提名委员会会议提出的建议或提议必须符合法律法规及
《公司章程》的要求。董事会有权不采纳提名委员会提出的不符合法律法规及《公
司章程》的建议或提议。
第二十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况，并形成书面材料；
(二)提名委员会可在本公司、控（参）股企业内部以及人才市场等广泛物色董
事、总经理人选；
(三)整理初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
(五)召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
(六)在提名董事候选人和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人
和新聘高级管理人员的建议和相关材料；
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他与任职有关的后续工作。
第六章 会议决议和会议记录
第二十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）
半数通过方为有效。
第二十三条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委
托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十四条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议召开前提交给会议主持人。
第二十五条 授权委托书应至少包括以下内容：
(一)委托人姓名；
(二)被委托人姓名；
(三)代理委托事项；
(四)对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五)授权委托的期限；
(六)授权委托书签署日期。授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十六条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。
提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可
以罢免其职务。
第二十七条 必要时，提名委员会可邀请公司董事、高级管理人员及其他相关
人员列席会议。
第二十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律法规及《公司章程》及本规则的规定。
第二十九条 提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议决议、记录等，
由董事会秘书负责保存。
第三十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事会。
第三十一条 出席会议或列席会议等知晓会议审议事项的人员，均对会议审议
事项负有保密义务，不得泄露有关信息。
第七章 附则
第三十二条 本规则所称“以上”、“内”、“前”含本数；“低于”不含本
数。
第三十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、证券监管部门发布
的规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则与《公司章程》的规定如有
抵触的，以《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本规则报经董事会批准后生效并实施，由董事会负责修订与解释。
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