华泰联合证券有限责任公司
关于天合光能股份有限公司
收购控股子公司员工持股平台股权暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为
天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”）持续督导的保荐人，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，
对公司收购控股子公司员工持股平台股权暨关联交易的事项进行了认真、审慎的
核查，并发表意见如下：
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司以自有资金或自筹资金出资收购其控股子公司天合富家的员工持股平
台长欣赋嘉、众襄景策、富勤汇、富晖晟、富兆旭、富佳昇所持有的天合富家 2.07%
股权，合计收购金额为 262,056,610.70 元。具体情况如下：
持股平台 收购金额（元）
上海长欣赋嘉企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 73,777,130.00
上海众襄景策企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 82,580,696.67
上海富勤汇企业管理合伙企业（有限合伙） 34,633,663.34
上海富晖晟企业管理合伙企业（有限合伙） 26,989,978.92
上海富兆旭企业管理合伙企业（有限合伙） 26,641,263.75
上海富佳昇企业管理合伙企业（有限合伙） 17,433,878.02
合计 262,056,610.70
（二）关联关系或其他利益关系说明
公司联席董事长高海纯女士为天合富家员工持股平台富勤汇、富晖晟、富兆
旭、富佳昇的执行事务合伙人，上述四个持股平台均为公司的关联方。长欣赋嘉、
众襄景策的执行事务合伙人于 2025 年 1 月由高海纯女士变更为其他非关联方，
上述变更未满 12 个月，根据《上市规则》，长欣赋嘉、众襄景策目前仍为公司关
联方。因此，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律
障碍。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内除已经公司董事会审议批准的关联
交易事项外，公司与同一关联人之间发生的日常性关联交易累计为 401.50 万元；
过去 12 个月内除已经公司股东会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联
人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未超过 3,000 万元且占公司
最近一期经审计总资产或市值 1%以上，本次关联交易事项无需提交股东会审议。
（三）决策与审议程序
第十四会议，审议通过了《关于收购控股子公司员工持股平台股权暨关联交易的
议案》，关联董事高纪凡先生、高海纯女士、高纪庆先生已就上述关联交易议案
回避表决。本事项已经公司第三届董事会独立董事第七次专门会议审议通过，本
次交易事项无需提交股东会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方一简况
市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；软件开发；发电技
术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信
息技术咨询服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；科普宣传服务；广
告设计、代理；会议及展览服务；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人持有剩余份额
（二）关联方二简况
市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；发电技术服务；信
息技术咨询服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；科普宣传服务；广
告设计、代理；会议及展览服务；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
份额 7.15%，高纪庆持有份额 7.15%，其余 37 位合伙人持有剩余份额
（三）关联方三简况
市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；发电技术服务；信
息技术咨询服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；科普宣传服务；广
告设计、代理；会议及展览服务；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
位合伙人持有剩余份额
（四）关联方四简况
市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；发电技术服务；信
息技术咨询服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；科普宣传服务；广
告设计、代理；会议及展览服务；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
位合伙人持有剩余份额
（五）关联方五简况
市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；发电技术服务；信
息技术咨询服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；科普宣传服务；广
告设计、代理；会议及展览服务；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
位合伙人持有剩余份额
（六）关联方六简况
许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业总部管理。
（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
位合伙人持有剩余份额
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
公司本次收购交易标的属于《上市规则》中的“购买资产”交易类型。
（二）交易标的基本情况
研发，制造，销售，安装，维护及技术服务；分布式能源项目的开发、设计、建
设、运营管理；分布式能源技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服
务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；
系统集成软件开发；合同能源管理；以电子商务的方式从事太阳能发电系统、热
泵、储能系统设备及配件的销售；售电；热力供应；碳排放权销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类增值电信
业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）
单位：人民币万元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 2,333,555.40 2,452,697.38
负债总额 1,639,820.02 1,734,391.89
净资产 693,735.38 718,305.50
营业收入 1,308,265.56 304,933.01
净利润 140,062.83 23,960.27
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易定价政策及依据
本次收购的收购价款=各方实缴增资款+实缴增资款*投资收益率（6%，年化
单利）*实际投资期限/360，实际投资期限为其实缴出资之日至本次协议签署日，
该收购价款系交易各方协商后达成一致的结果，既考虑了各方出资成本，遵循客
观、公平、公允的定价原则，不存在损害任何一方或相关方利益的情况；又有利
于维护天合富家经营的稳定性。
五、本次交易协议的主要内容
甲方：
甲方 1：上海长欣赋嘉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；
甲方 2：上海众襄景策企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；
甲方 3：上海富勤汇企业管理合伙企业（有限合伙）；
甲方 4：上海富晖晟企业管理合伙企业（有限合伙）；
甲方 5：上海富兆旭企业管理合伙企业（有限合伙）；
甲方 6：上海富佳昇企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方：天合光能股份有限公司
东名册变更等相关工作。同时，乙方应于本协议生效后 3 个工作日内向甲方分别
指定的收款账户支付全部收购价款。
人委派代表/授权代表签字并加盖公章之日起成立，经乙方内部履行完审议程序
之日起生效。
的，即构成违约，应向守约方承担违约责任，赔偿因违反协议而给守约方造成的
一切损失，但本协议另有约定或因不可抗力的情形除外。
六、关联交易的必要性及对公司的影响
本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公
司主营业务不会发生变化，控股子公司的权益比例进一步提升，将有助于改善公
司的经营状况，提升业务规模和利润水平，有利于增强公司的持续经营能力和抗
风险能力，符合公司全体股东的利益。
七、关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
通过了《关于收购控股子公司员工持股平台股权暨关联交易的议案》，同意公司
将该议案提交第三届董事会第二十九次会议审议。独立董事认为本次关联交易事
项符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害
中小股东利益的情形。
（二）董事会审议情况
公司于 2025 年 5 月 30 日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于收购控股子公司员工持股平台股权暨关联交易的议案》，关联董事高纪凡
先生、高海纯女士、高纪庆先生回避了表决，其他非关联董事一致同意该方案。
该议案无需提交公司股东会审议。
（三）监事会审议情况
公司于 2025 年 5 月 30 日召开了第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于收购控股子公司员工持股平台股权暨关联交易的议案》。监事会认为：本
次关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股
东利益的行为，本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关
规定。
八、风险提示
本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的
影响，故本次交易最终能否实施并完成及完成时间均存在不确定性。公司将根据
相关规则规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：本次公司收购控股子公司
员工持股平台股权的事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，
无需提交股东会审议，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规的规定；本次
关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东
利益的行为。
综上所述，保荐人对公司本次收购控股子公司员工持股平台股权的事项无异
议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司
收购控股子公司员工持股平台股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________
王 哲 蒋益飞
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