中国国际金融股份有限公司
关于
重庆川仪自动化股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇二五年五月
中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声 明
中国国际金融股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受国机仪器仪表（重
庆）有限公司及其控股股东、实际控制人中国机械工业集团有限公司的委托，担
任本次权益变动之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，在审慎调查的
基础上出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或
授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做
任何解释或者说明；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问依据的有关资料由相关各方提供。相关各方对其所提供的文
件及资料的真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
四、本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易
相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任；
五、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及
其他文件做出判断；
六、如本财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，
财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他
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中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他
中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对
于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业
意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
七、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
八、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内
容与格式符合规定；
九、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本
财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
十、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
十一、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问核查
意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本财务顾
问报告作任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为
任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录财务顾问报告或其任何内容，对于本
财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅财务顾问自身有权进行解释；
十二、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准；
十三、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及广大投资者认真阅读信息披
露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公
告。
十四、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度。
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目 录
六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以
上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
二、对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的
三、对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序的核查 ..... 15
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
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二、对信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股票情
第十一节 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
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释 义
除非特别说明，以下简称在本核查意见摘要中有如下特定含义：
上市公司、川仪股份 指 重庆川仪自动化股份有限公司
信息披露义务人、国机仪器仪表公司 指 国机仪器仪表（重庆）有限公司
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
国机仪器仪表（重庆）有限公司、中国机械
工业集团有限公司与重庆渝富控股集团有
限公司签署《表决权委托协议》 ，国机仪器
仪表（重庆）有限公司、中国机械工业集团
有限公司与中国四联仪器仪表集团有限公
司签署《股份转让框架协议的补充协议》 。
本次交易、本次权益变动、本次收购 指 国机仪器仪表（重庆）有限公司将合计持有
重庆川仪自动化股份有限公司 153,510,000
股股票对应的表决权，占表决权总数的
业集团有限公司间接控制重庆川仪自动化
股份有限公司 29.91%股权，将成为其实际
控制人。
《中国国际金融股份有限公司关于重庆川
核查意见、本核查意见 指 仪自动化股份有限公司详式权益变动报告
书之财务顾问核查意见》
《中国四联仪器仪表集团有限公司与中国
《股份转让框架协议》 指 机械工业集团有限公司关于重庆川仪自动
化股份有限公司之股份转让框架协议》
《中国四联仪器仪表集团有限公司与国机
仪器仪表（重庆）有限公司与中国机械工业
《股份转让框架协议的补充协议》 指
集团有限公司关于重庆川仪自动化股份有
限公司之股份转让框架协议的补充协议》
四联集团 指 中国四联仪器仪表集团有限公司
渝富控股 指 重庆渝富控股集团有限公司
渝富资本 指 重庆渝富资本运营集团有限公司
《收购管理办法》、《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权
益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影
响、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司股份情况、信息披露
义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺
提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的
内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《中
华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规的要求。
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第二节 对信息披露义务人基本情况的核查
一、对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 国机仪器仪表（重庆）有限公司
统一社会信用代码 91500000MAEAUQPT2T
营业期限 2025 年 1 月 26 日至无固定期限
注册资本 20,000 万元
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 周开荃
注册地址 重庆市两江新区星光大道 62 号 C 区 2 楼 16-1 号
许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准） 一般项目：智能仪器仪表制造；仪器仪表制造；智能仪器仪表销
售；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装
置销售；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；物
联网技术研发；物联网应用服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；
专用仪器制造；其他通用仪器制造；电子测量仪器制造；电子测量仪器
销售；光学仪器制造；光学仪器销售；电子专用设备制造；电子专用设
备销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；照相机及器材制造；
经营范围 电影机械制造；软件开发；文化、办公用设备制造；机械电气设备制造；
机械电气设备销售；智能控制系统集成；智能基础制造装备制造；新材
料技术研发；新材料技术推广服务；电子专用材料制造；电子专用材料
销售；电子专用材料研发；金属材料制造；有色金属合金制造；有色金
属压延加工；有色金属合金销售；电子元器件制造；集成电路芯片及产
品销售；集成电路芯片及产品制造；通用零部件制造；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务；工
程和技术研究和试验发展；工业设计服务；人工智能公共服务平台技术
咨询服务；认证咨询；标准化服务；科技中介服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 重庆市两江新区星光大道 62 号 C 区 2 楼 16-1 号
通讯方式 023-86034126
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东、实际控制
人国机集团的基本信息如下：
公司名称 中国机械工业集团有限公司
统一社会信用代码 911100001000080343
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公司名称 中国机械工业集团有限公司
成立日期 1988 年 5 月 21 日
注册资本 2,600,000 万元
企业性质 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 张晓仑
注册地址 北京市海淀区丹棱街 3 号
对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目
的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销
售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标
工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出
经营范围
国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市海淀区丹棱街 3 号
通讯方式 010-82688888
二、对信息披露义务人相关产权及控制关系的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人相关产权及控制关系基
本情况如下：
（一）信息披露义务人的控股股东、实际控制人及股权控制结构图
（1）股权控制关系结构图
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权控制关系结构图如下：
（2）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本核查意见出具日，国机集团持有信息披露义务人 100%股权，为信息
披露义务人的控股股东和实际控制人。
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（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心
业务情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无控制的核心企业。信息披露义
务人的控股股东、实际控制人国机集团控制的核心企业如下：
注册资本
序号 企业名称 注册地 主营业务
（万元）
中国机械工业工程集团 北京市西城
有限公司 区
中工国际工程股份有限 北京市海淀
公司 区
工程咨询、勘察、设
浙江省杭州
市
工程总承包等
供应链运营、大消费及
江苏省南京
市
清洁能源
天津市滨海 进口汽车贸易、汽车工
新区 程
河南省洛阳 农业机械、工程机械及
市 相关零配件制造和销售
国机重型装备集团股份 四川省德阳 重大装备研发与制造、
有限公司 市 工程承包、贸易与服务
国机精工集团股份有限 河南省洛阳 精密轴承制造、超硬材
公司 市 料制品
中国福马机械集团有限 江苏省泰州 林业、农业专用设备制
公司 市 造和销售
中国地质装备集团有限 北京市朝阳
公司 区
北京市朝阳 高端纺织装备、纺织贸
区 易
合肥通用机械研究院有 安徽省合肥 石油化工类设备及备件
限公司 市 的设计、开发
中国电器科学研究院股 广东省广州 质量技术服务、智能装
份有限公司 市 备、环保涂料及树脂
中国农业机械化科学研 北京市朝阳 信息技术与服务、高端
究院集团有限公司 区 装备、农业工程
国机集团科学技术研究 北京市海淀 机械装备的研究、设计
院有限公司 区 及制造
机械工业规划研究院有 北京市海淀 机械工业行业咨询、研
限公司 区 究
中国机械国际合作股份 北京市海淀
有限公司 区
海南省海口 农产品和新能源产品供
市 应链集成服务
密封、润滑、液压，油
广东省广州
市
零部件检测
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注册资本
序号 企业名称 注册地 主营业务
（万元）
江苏省南京
市
北京市海淀 中国银监会批准的非银
区 行性金融业务
国机集团产业投资（北 北京市西城
京）有限公司 区
国机仪器仪表（重庆） 重庆市两江
有限公司 新区
三、对信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的核
查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人从事的主营业务及最近三
年财务基本情况如下：
（一）信息披露义务人从事的主要业务
经核查，信息披露义务人成立于 2025 年 1 月 26 日，为仪器仪表相关业务
的持股平台。
（二）信息披露义务人最近三年的财务状况
信息披露义务人成立于 2025 年 1 月 26 日，最近三年无财务数据。其控股
股东及实际控制人国机集团最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2024年末/2024年度 2023年末/2023年度 2022年末/2022年度
总资产 33,371,564.88 32,542,122.85 35,577,885.32
总负债 22,772,291.65 22,417,423.20 23,866,990.95
净资产 10,599,273.23 10,124,699.65 11,710,894.37
营业收入 31,097,810.38 32,736,121.15 33,950,861.88
净利润 599,038.57 480,076.38 127,360.52
净资产收益率 2.79% 2.02% -4.30%
资产负债率 68.24% 68.89% 67.08%
注：1、最近三年财务数据已经审计；
期末归属母公司股东的权益）/2×100%；
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四、对信息披露义务人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情
况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人国机集团在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及
《上海证券交易所股票上市规则》标准下的与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲
裁。
五、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况的核
查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的法定代表人、董事、高级管理人
员（信息披露义务人未设监事）情况如下：
序 长期 有无其他国家
姓名 曾用名 性别 国籍 职务
号 居住地 或地区居留权
法定代表人、
董事
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人国机集团
的董事、高级管理人员（国机集团未设监事）情况如下：
有无其
序 长期 他国家
姓名 曾用名 性别 国籍 职务
号 居住地 或地区
居留权
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董事会秘书、总
法律顾问
注：上述董监高名单与工商登记存在不一致的情况，系已完成改选或已实际任命，
但工商变更流程尚未完成所致。
经核查确认，上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑
事处罚，未涉及《上海证券交易所股票上市规则》标准下的与经济纠纷有关的重
大民事诉讼与仲裁。
六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制
其他上市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查
（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公
司 5%以上发行在外的股份情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司 5%以
上的发行在外的股份。信息披露义务人的控股股东及实际控制人国机集团持
有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况如下所示：
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序号 证券简称 证券代码 持有权益情况
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人未持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构。信息披露义务人的控股股东及实际控制人
国机集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
的情况如下所示：
序号 企业名称 所属行业 出资额（万元） 股权比例
七、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力
的核查
经核查，信息披露义务人的董事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法
规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备证券市场应有的法
律意识及诚信意识，具备现代化公司治理经验及能力。
基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管
理能力。
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第三节 对本次权益变动的目的及决策程序的核查
一、对本次权益变动的目的的核查
为优化国有资本布局，充分发挥和融合双方优势，共同推动仪器仪表产业和
上市公司高质量发展，信息披露义务人拟通过协议转让方式现金购买四联集团所
持有的部分川仪股份股票，并通过表决权委托的方式获得渝富控股持有的川仪股
份相关表决权，以达到控制权收购目的。
信息披露义务人及其控股股东国机集团与四联集团签署协议，拟通过协议转
让方式以 24.206 元/股购买四联集团所持川仪股份 98,841,678 股股票，占川仪股
份总股本的 19.26%；信息披露义务人及其控股股东国机集团与渝富控股签署协
议，拟通过表决权委托的方式获得渝富控股持有川仪股份的 54,668,322 股股票对
应的表决权，占川仪股份表决权总数的 10.65%。交易完成后，信息披露义务人
将成为川仪股份的控股股东，国机集团将成为川仪股份的实际控制人。
本次交易的目的为提高服务国家战略能力，加快提升高端制造水平，充分发
挥双方在仪器仪表行业科技创新、产业控制、安全支撑的作用。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
二、对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或
处置其已拥有权益的计划的核查
根据国机仪器仪表公司出具的说明文件，截至本核查意见出具日，在未来十
二个月内，信息披露义务人暂无处置其已拥有权益的计划。信息披露义务人拟于
未来 12 个月内进一步受让四联集团及/或其一致行动人所持川仪股份不低于 10%
的股份，以达到巩固控制权的目的。若未来发生相关权益变动事项，相关信息披
露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。
三、对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或
审批程序的核查
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（一）已经履行的主要审批程序
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动已经履行的程序如下：
股份 54,668,322 股股份所对应的表决权委托给信息披露义务人；
方式将持有的川仪股份 98,841,678 股股份转让给信息披露义务人。
（二）尚需履行的审批程序
经核查，本次权益变动尚需取得的有关程序或批准包括：
中国国际金融股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第四节 对权益变动方式的核查
一、对本次权益变动的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。根据
上市公司 2025 年 1 月 16 日公告披露的《简式权益变动报告书》，国机集团与四
联集团于 2025 年 1 月 13 日签署《股份转让框架协议》，国机集团或其新设的下
属全资企业（即信息披露义务人）拟支付现金受让四联集团持有的上市公司
《股份转让框架协议的补充协议》，进一步明确价款支付安排、股份交割安排等
事项。
《表决权委托协议》。信息披露义务人拟通过表决权委托的方式获得渝富控股持
有川仪股份的 54,668,322 股股票对应的表决权，占川仪股份表决权总数的 10.65%。
本次权益变动后，信息披露义务人将合计持有上市公司 153,510,000 股股票
对应的表决权，占川仪股份表决权总数的 29.91%，将成为川仪股份的控股股东；
国机集团间接控制川仪股份 29.91%股权，将成为川仪股份的实际控制人。
本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在上市公司中
控制的权益如下图所示：
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二、对本次权益变动涉及股份的权利与限制情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在
被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。
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第五节 对资金来源的核查
一、本次权益变动所支付的资金总额及支付方式
经核查，根据《股份转让框架协议的补充协议》约定，在其生效之日起 5 个
工作日内，信息披露义务人一次性向四联集团与信息披露义务人双方的共管账户
支付股份转让总价款的 100%即人民币 2,392,584,200 元。在标的股份（即四联集
团持有的川仪股份 98,841,678 股股票）过户登记完成之日起 5 个工作日内，信息
披露义务人配合四联集团将全部转让价款及转让价款对应的交割日之后的银行
利息汇入四联集团书面指定的银行账户；四联集团配合信息披露义务人将转让价
款对应的交割日之前银行利息汇入信息披露义务人书面指定的银行账户。同时，
信息披露义务人配合四联集团解除对于共管账户的共管措施。
根据《表决权委托协议》约定，鉴于渝富控股无偿将委托股份的表决权委托
予信息披露义务人行使，为保障渝富控股的合法权益，信息披露义务人承诺按照
协议约定行使相关委托权，不实施越权代理行为，并由信息披露义务人将 110,000
万元保证金支付至渝富控股与信息披露义务人的双方共管账户。
二、本次权益变动的资金来源
根据信息披露义务人及其控股股东、实际控制人国机集团的说明，本次权益
变动的资金全部来源于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人国机集团的自
有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在
通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在利用本次收
购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
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第六节 对后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人对上市公司后续计划如下：
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。若后续存在类似
计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和
信息披露义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来 12 个月对上市公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也不存在上市公司
拟购买或置换资产的明确重组计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本核查意见出具日，本次权益变动完成之后，信息披露义务人不排除将
通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及
高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举
通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。信息披
露义务人若未来对上市公司董事会、监事会或高级管理人员结构进行调整，将严
格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改
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截至本核查意见出具日，除本次权益变动事项直接涉及到的需对上市公司
《公司章程》进行修改的内容外，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》
进行重大修改的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
五、对现有员工聘用计划的调整
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用情况作
重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法
规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
六、对上市公司的分红政策调整
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重
大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规
的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律
法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响的核查
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动完成后，不会改变上市公司在人员、机构、财务、业
务及资产方面的独立性，上市公司具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，
具有面向市场独立经营的能力。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控
股股东、实际控制人国机集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具
体承诺如下：
“1、承诺人将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构
独立、财务独立、业务独立、资产独立。
公司的独立性的规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公
司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。
其控制的下属企业的资金。
的赔偿责任。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人
控制的部分企业与上市公司存在经营范围及业务相近或相似情形，为消除潜在同
业竞争风险和避免未来与上市公司新增同业竞争，信息披露义务人出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺人与上市公司不存在同业竞争。
的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业
机会除外），将及时通知上市公司，若上市公司在收到通知后 30 日内作出愿意接
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受该业务机会的书面回复，承诺人将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款
和条件首先提供给上市公司。
为避免承诺人与上市公司构成重大不利影响的实质性同业竞争，在完成本次
交易后，承诺人将不在现有业务外新增与上市公司构成重大不利影响的同业竞争
的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司业务构成
重大不利影响的同业竞争的业务；承诺人如出售与上市公司主营业务相关的资产、
业务，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。
理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公
司及中小股东的合法利益。
的赔偿责任。”
信息披露义务人的控股股东、实际控制人国机集团出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，具体承诺如下：
“在符合法律法规、监管规则及相关业务协议等法律文件约定的前提下，自
承诺人取得上市公司控制权之日起五年内，承诺人将结合后续的业务规划情况，
采取包括但不限于委托上市公司管理经营、资产业务整合等方式，消除或避免与
上市公司之间产生重大不利影响的同业竞争的情形，与上市公司的主营业务相同
或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。
承诺人将协助承诺人控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣于
对第三方的同等条件下协同合作。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人与上市公司不存在持续性的重大关联交易。
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为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披
露义务人及其控股股东、实际控制人国机集团出具了《关于减少和规范关联交易
的承诺函》，具体承诺如下：
“1、在本次权益变动完成后，承诺人及下属全资、控股或其他具有实际控制
权的企业将尽量避免或减少与上市公司发生关联交易。
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法
律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过
关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
联交易损害上市公司及全体股东的合法权益。
的赔偿责任。”
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第八节 对与上市公司之间重大交易的核查
一、与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，在本核查意见出具日前 24 个月内，除本次交易外，信息披露义务
人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万
元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高
级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过 5 万
元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
经核查，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高
级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或安排
经核查，在本核查意见出具日前 24 个月内，除本次交易外，信息披露义务
人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈
判的合同、默契或者安排。
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第九节 对前 6 个月内买卖上市交易股份情况的核查
一、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票情况的核查
经信息披露义务人自查，除本次权益变动外，在本次权益变动事实发生之日
前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股
票的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，
上市公司将及时公告。
二、对信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前 6 个月内
买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属的自查结果，在本次权益变
动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属，不存
在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。若中登公司查询结果与
自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。
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第十节 对其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》
第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对权益变动报告书内容产生误解必
须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未
披露的其他信息。
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第十一节 关于本次交易符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况；经
核查，信息披露义务人除本次权益变动需依法聘请的证券服务机构之外，不存在
直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。本次权益变动符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定。
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第十二节 财务顾问结论意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定；
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》相关规定；信息披露义务人编制
的详式权益变动报告书符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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