证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2025-067
上海城地香江数据科技股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本
并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为贯彻落实《公司法》、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6 号）
等法律法规要求，进一步规范公司运作、提高公司治理水平，公司拟取消监事会、
废止上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会议事规则，
而因公司原可转换公司债券“城地转债（债券代码：113596）”完成转股，公司
新增了股份（详见公司已披露的公告《上海城地香江数据科技股份有限公司关于
“城地转债”赎回结果暨股份变动的公告》公告号：2024-180）。同时，因公司
未达到 2023 年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期公司层面业绩考核
要求，将对未能达成解锁条件的股份进行回购注销（详见公司已披露的公告《上
海城地香江数据科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》公告号：
会议，会议审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的
议案》。具体修订情况如下：
公司章程修订前 公司章程修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》(以下简 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
称《公司法》)、
《中华人民共和国证券 下简称《公司法》）、《中华人民共和国
法》(以下简称《证券法》)、《上市公 证券法》（以下简称《证券法》）和其他
司章程指引》和其他有关规定，制订本 有关规定，制订本章程。
章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华 第二条 公司系依照《公司法》和其他
人民共和国公司登记管理条例》和其他 有关规定设立的股份有限公司。
有关规定设立的股份有限公司。
公司采用发起设立方式于 2012 年 7 月
公司采用发起设立方式于 2012 年 7 月 设立，在上海市市场监督管理局注册登
设立，在上海市工商行政管理局注册登 记，依法取得《营业执照》（统一社会
记，取得《营业执照》（统一社会信用 信用代码：91310000630805719K）。
代码：91310000630805719K）。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事
或总裁为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或总裁辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。法定代表
/
人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与股 即成为规范公司的组织与行为、公司与
东、股东与股东之间权利义务关系的具 股东、股东与股东之间权利义务关系的
有法律约束力的文件，对公司、股东、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力的
束力的文件。依据本章程，股东可以起 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东可以起诉公司董事、高级管理人
总裁和其他高级管理人员，股东可以起 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 股东、董事和高级管理人员。
事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员包 第十二条 本章程所称高级管理人员包
括总裁、联席总裁、副总裁、财务总监、括公司的总裁、副总裁、财务总监、董
董事会秘书和经董事会决议确认担任 事会秘书、各类首席官和经董事会决议
重要职务的其他人员。 确认担任重要职务的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的
/ 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值为人民币壹元。 币标明面值，每股面值为人民币壹元。
第十九条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
第二十条 公司或公司的子公司(包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 担保、借款等形式，为他人取得本公司
购买公司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的 2/3 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 作出决议，可以采用下列方式增加资
加资本： 本：
(一)公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规以及中国证监会
证监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公
司债券的发行、转股程序和安排以及转
股导致的公司股本变更等事项应当根
据国家法律、行政法规、部门规章等文
件的规定以及本公司可转换公司债券
募集说明书的约定办理。
第二 十三条 公司不得收购本公司股 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的； 股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转
可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益
权益所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律 以通过公开的集中交易方式，或者法
法规和中国证监会认可的其他方式进 律、行政法规和中国证监会认可的其他
行。 方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
/
项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第三十条 公司不接受本公司的股份作
作为质押权的标的。 为质押权的标的。
第二 十八条 发起人持有的本公司股 第三十一条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 行的股份，自公司股票在证券交易所上
公司公开发行股份前已发行的股份，自 市交易之日起 1 年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日 公司董事、高级管理人员应当向公司申
起 1 年内不得转让。 报所持有的本公司的股份（含优先股股
公司董事、监事、高级管理人员应 份）及其变动情况，在就任时确定的任
当向公司申报所持有的本公司的股份 职期间每年转让的股份不得超过其所
及其变动情况，在任职期间每年转让的 持有本公司同一类别股份总数的 25%；
股份不得超过其所持有本公司股份总 所持本公司股份自公司股票上市交易
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 后六个月内，不得转让其所持有的本公
人员离职后六个月内，不得转让其所持 司股份。
有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十二条 公司董事、高级管理人员、
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 有的本公司股票或其他具有股权性质
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
买入，由此所得收益归本公司所有，本 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
公司董事会将收回其所得收益。但是， 归本公司所有，本公司董事会将收回其
证券公司因包销购入售后剩余股票而 所得收益。但是，证券公司因购入包销
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
个月时间限制。 及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的，股 外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、高级管理人员、自然人
司董事会未在上述期限内执行的，股东 股东持有的股票或者其他具有股权性
有权为了公司的利益以自己的名义直 质的证券，包括其配偶、父母、子女持
接向人民法院提起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照第一款的规定 其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照本条第一款规定执
责任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十三条 公司依据证券登记结算机
的凭证建立股东名册，股东名册是证明 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
股东持有公司股份的充分证据。股东按 是证明股东持有公司股份的充分证据。
其所持有股份的种类享有权利，承担义 股东按其所持有股份的类别享有权利，
务；持有同一种类股份的股东，享有同 承担义务；持有同一类别股份的股东，
等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获得股
得股利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求、召集、主持、参加或
加或者委派股东代理人参加股东大会， 者委派股东代理人参加股东会，并行使
并行使相应的表决权； 相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提出建
出建议或者质询； 议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章程的
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 规定转让、赠与或质押其所持有的股
股份； 份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
告； 公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其 （六）公司终止或者清算时，按其所持
所持有的股份份额参加公司剩余财产 有的股份份额参加公司剩余财产的分
的分配； 配；
( 七 )对 股 东大 会 作 出 的公 司 合 （七）对股东会作出的公司合并、分立
并、分立决议持异议的股东，要求公司 决议持异议的股东，要求公司收购其股
收购其股份； 份；
(八)法律、行政法规、部门规章 （八）法律、行政法规、部门规章或本
或本章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十六条 股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
供证明其持有公司股份的种类以及持 券法》等法律、行政法规的规定。
股数量的书面文件，公司经核实股东身 股东提出查阅前条所述有关信息或者
份后按照股东的要求予以提供。 索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十七条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、表决
序、表决方式违反法律、行政法规或者 方式违反法律、行政法规或者本章程，
本章程，或者决议内容违反本章程的， 或者决议内容违反本章程的，股东有权
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 自决议作出之日起 60 日内，请求人民
请求人民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
/
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十九条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本 事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续 法律、行政法规或者本章程的规定，给
股份的股东有权书面请求监事会向人 或合计持有公司 1%以上股份的股东有
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 权书面请求审计委员会向人民法院提
时违反法律、行政法规或者本章程的规 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
定，给公司造成损失的，股东可以书面 时违反法律、行政法规或者本章程的规
请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以
监事会、董事会收到前款规定的 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 审计委员会、董事会收到前款规定的股
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
公司利益受到难以弥补的损害的，前款 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
规定的股东有权为了公司的利益以自 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 定的股东有权为了公司的利益以自己
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 的名义直接向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴
(二)依其所认购的股份和入股方 纳股款；
式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不
(三)除法律、法规规定的情形外， 得抽回其股本；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者
(四)不得滥用股东权利损害公司 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 立地位和股东有限责任损害公司债权
人独立地位和股东有限责任损害公司 人的利益；
债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应
公司股东滥用股东权利给公司或 当承担的其他义务。
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
已删除
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十二条 公司股东滥用股东权利给
制人员不得利用其关联关系损害公司 公司或者其他股东造成损失的，应当依
利益。违反规定的，给公司造成损失的， 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
应当承担赔偿责任。 人独立地位和股东有限责任，逃避债
公司控股股东及实际控制人对公 务，严重损害公司债权人利益的，应当
司和公司社会公众股股东负有诚信义 对公司债务承担连带责任。
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
/
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四 十条 股东大会是公司的权力机 第四十七条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
(一)决定公司的经营方针和投资 使下列职权：
计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的
(二)选举和更换非由职工代表担 董事，决定有关董事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
(三)审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
(四)审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
(五)审议批准公司的年度财务预 出决议；
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方 （六）对公司合并、分立、解散、清算
案和弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资 （七）修改本章程；
本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
(八)对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准本章程第四十八条规定
算或者变更公司形式作出决议； 的担保事项；
(十)修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重
(十一)对公司聘用、解聘会计师事 大资产超过公司最近一期经审计总资
务所作出决议； 产 30%的事项；
(十二)审议批准第四十一条规定 （十一）审议批准变更募集资金用途事
的担保事项； 项；
(十三)审议公司在一年内购买、出 （十二）审议股权激励计划和员工持股
售重大资产超过公司最近一期经审计 计划；
总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规
(十四)审议批准变更募集资金用 章或本章程规定应当由股东会决定的
途事项； 其他事项。
(十五)审议股权激励计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债
(十六)经公司年度股东大会授权，董事 券作出决议。
会可以决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币三亿元且不超过最近一
年年末净资产百分之二十的股票，该授
权在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十八条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司的对
的对外担保总额,达到或超过最近一期 外担保总额,超过最近一期经审计净资
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 产的 50%以后提供的任何担保；
保； （二）公司的对外担保总额，超过最近
(二)公司的对外担保总额，达到或 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
超过最近一期经审计总资产的 30%以后 何担保；
提供的任何担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累
(三)为资产负债率超过 70%的担保
计计算原则，超过公司最近一期经审计
对象提供的担保； 总资产 30%的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
审计净资产 10%的担保； 象提供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
方提供的担保。 净资产 10%的担保；
股东大会审议前款第（二）项担保 （六）对股东、实际控制人及其关联方
事项时，必须经出席会议的股东所持表 提供的担保。
决权的三分之二以上通过。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，
股东大会在审议为股东、实际控制 必须经出席会议的股东所持表决权的
人及其关联方提供的担保议案时，该股 三分之二以上通过。
东或者受该实际控制人支配的股东，不 股东会在审议为股东、实际控制人及其
得参与该项表决，该项表决由出席股东 关联方提供的担保议案时，该股东或者
大会的其他股东所持表决权的半数以 受该实际控制人支配的股东，不得参与
上通过。 该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第五十条 有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
股东大会： 东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定人
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
本总额 1/3 时； 额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东请求时； 股份（含表决权恢复的优先股等）的股
(四)董事会认为必要时； 东请求时；
(五)监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
(六)法律、行政法规、部门规章或 （五）审计委员会提议召开时；
本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本
前述第（三）项持股股数按股东提出书 章程规定的其他情形。
面要求日计算。同时应按照本章程第四
十八条规定的程序办理。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第五十一条 本公司召开股东会的地点
点为：公司住所地、主要办公场所所在 为：公司住所地、主要办公场所所在地
地或会议通知上列明的其他地点。 或会议通知上列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东会将设置会场，以现场会议形式召
形式召开。公司还将提供网络或其他方 开。公司还将提供电子通信、网络或其
式为股东参加股东大会提供便利。股东 他方式为股东参加股东会提供便利。股
通过上述方式参加股东大会的，视为出 东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。 席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第五十三条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求 内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当 经全体独立董事过半数同意，独立董事
根据法律、行政法规和本章程的规定， 有权向董事会提议召开临时股东会。对
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 独立董事要求召开临时股东会的提议，
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会应当根据法律、行政法规和本章
董事会同意召开临时股东大会的， 程的规定，在收到提议后 10 日内提出
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 同意或不同意召开临时股东会的书面
开股东大会的通知；董事会不同意召开 反馈意见。
临时股东大会的，将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议 第五十四条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东会，应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、 事会提出。董事会应当根据法律、行政
行政法规和本章程的规定，在收到提案 法规和本章程的规定，在收到提议后 10
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 日内提出同意或不同意召开临时股东
股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将在作
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
开股东大会的通知，通知中对原提议的 会的通知，通知中对原提议的变更，应
变更，应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或者在
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
的，视为董事会不能履行或者不履行召 为董事会不能履行或者不履行召集股
集股东大会会议职责，监事会可以自行 东会会议职责，审计委员会可以自行召
召集和主持。 集和主持。
第四 十八条 单独或者合计持有公司 第五十五条 单独或者合计持有公司
召开临时股东大会，并应当以书面形式 等）的股东向董事会请求召开临时股东
向董事会提出。董事会应当根据法律、 会，应当以书面形式向董事会提出。董
行政法规和本章程的规定，在收到请求 事会应当根据法律、行政法规和本章程
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 的规定，在收到请求后 10 日内提出同
股东大会的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的， 馈意见。
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 董事会同意召开临时股东会的，应当在
召开股东大会的通知，通知中对原请求 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
的变更，应当征得相关股东的同意。 东会的通知，通知中对原请求的变更，
董事会不同意召开临时股东大会， 应当征得相关股东的同意。
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东会，或者在
的。单独或者合计持有公司 10%以上股 收到请求后 10 日内未作出反馈的。单
份的股东有权向监事会提议召开临时 独或者合计持有公司 10%以上股份（含
股东大会，并应当以书面形式向监事会 表决权恢复的优先股等）的股东有权向
提出请求。 审计委员会提议召开临时股东会，并应
监事会同意召开临时股东大会的， 当以书面形式向审计委员会提出请求。
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 审计委员会同意召开临时股东会的，应
的通知，通知中对原提案的变更，应当 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
征得相关股东的同意。 知，通知中对原提案的变更，应当征得
监事会未在规定期限内发出股东大 相关股东的同意。
会通知的，视为监事会不召集和主持股 审计委员会未在规定期限内发出股东
东大会，连续 90 日以上单独或者合计 会通知的，视为审计委员会不召集和主
持有公司 10%以上股份的股东可以自行 持股东会，连续 90 日以上单独或者合
召集和主持。 计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东可以自行召集和
主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十六条 审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同 行召集股东会的，须书面通知董事会，
时向公司所在地中国证监会派出机构 同时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股
在股东大会决议公告前，召集股东持 东会通知及股东会决议公告时，向证券
股比例不得低于 10%。 交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知 在股东会决议公告前，召集股东持股比
及股东大会决议公告时，向公司所在地 例（含表决权恢复的优先股等）不得低
中国证监会派出机构和证券交易所提 于 10%。
交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十七条 对于审计委员会或股东自
的股东大会，董事会和董事会秘书将予 行召集的股东会，董事会和董事会秘书
配合。董事会应当提供股权登记日的股 将予配合。董事会将提供股权登记日的
东名册。 股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的 第五十八条 审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由本公司 集的股东会，会议所必需的费用由本公
承担。 司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第六十条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合计持有公
案。 等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 表决权恢复的优先股等）的股东，可以
前提出临时提案并书面提交召集人。召 在股东会召开 10 日前提出临时提案并
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 书面提交召集人。召集人应当在收到提
大会补充通知，公告临时提案的内容。 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
除前款规定的情形外，召集人在发 临时提案的内容，并将该临时提案提交
出股东大会通知公告后，不得修改股东 股东会审议。但临时提案违反法律、行
大会通知中已列明的提案或增加新的 政法规或者公司章程的规定，或者不属
提案。 于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合 除前款规定的情形外，召集人在发出股
本章程第五十二条规定的提案，股东大 东会通知公告后，不得修改股东会通知
会不得进行表决并作出决议。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第六十二条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
(一)会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
( 二 )提 交 会议 审 议 的 事项 和 提 （三）以明显的文字说明：全体普通股
案； 股东（含表决权恢复的优先股股东）、
(三)以明显的文字说明：全体股 持有特别表决权股份的股东等股东均
东均有权出席股东大会，并可书面委托 有权出席股东会，并可以书面委托代理
代理人出席会议和参加表决，该股东代 人出席会议和参加表决，该股东代理人
理人不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东会股东的股权登记
权登记日； 日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
码； （六）网络或者其他方式的表决时间及
(六)会议召开的方式。 表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当 股东会通知和补充通知中应当充分、完
充分、完整披露所有提案的全部具体内 整披露所有提案的全部具体内容。有
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出 关提案涉及独立董事审议的，及时召开
合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 独立董事专门会议进行讨论。
论的事项需要独立董事发表意见的，发 股东会网络或其他方式投票的开始时
布股东大会通知或补充通知时将同时 间，不得早于现场股东会召开前一日下
披露独立董事的意见及理由。 午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
股东大会采用网络或其他方式的，应当 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
在股东大会通知中明确载明网络或其 股东会结束当日下午 3:00。
他方式的表决时间及表决程序。股东大 股权登记日与会议日期之间的间隔应
会网络或其他方式投票的开始时间， 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
不得早于现场股东大会召开前一日下 确认，不得变更。
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认， 不得变更。
第五十九条 股权登记日登记在册的所 第六十六条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大 有普通股股东（含表决权恢复的优先股
会。并依照有关法律、法规及本章程行 股东）、持有特别表决权股份的股东等
使表决权。 股东或者其代理人，均有权出席股东
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 会，并依照有关法律、法规及本章程行
托代理人代为出席和表决。 使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的， 第六十七条 个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或其他能够表明
身份的有效证件或证明、股票账户卡； 其身份的有效证件或证明；代理他人出
委托代理他人出席会议的，应出示本人 席会议的，应出示本人有效身份证件、
有效身份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法 机构股东应由法定代表人/负责人或者
定代表人委托的代理人出席会议。法定 法定代表人/负责人委托的代理人出席
代表人出席会议的，应出示本人身份 会议。法定代表人/负责人出席会议的，
证、能证明其具有法定代表人资格的有 应出示本人身份证、能证明其具有法定
效证明；委托代理人出席会议的，代理 代表人/负责人资格的有效证明；委托
人应出示本人身份证、法人股东单位的 代理人出席会议的，代理人应出示本人
法定代表人依法出具的书面授权委托 身份证、机构股东单位的法定代表人/
书。 负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席 第六十八条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列 股东会的授权委托书应当载明下列内
内容： 容：
(一)代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
(二)是否具有表决权； 股份的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的 （二）代理人的姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列入股
指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
(四)委托书签发日期和有效期限； 或者弃权票的指示等；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为机构股东的，应加盖机构印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按 已删除
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委 第六十九条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权 托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经 书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投 公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或 票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人 委托人为机构的，由其法定代表人/负
或者董事会、其他决策机构决议授权的 责人或者董事会、其他决策机构决议授
人作为代表出席公司的股东大会。 权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记 第七十条 出席会议人员的会议登记册
册由公司负责制作。会议登记册载明参 由公司负责制作。会议登记册载明参加
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证 会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表决 号码、持有或者代表有表决权的股份数
权的股份数额、被代理人姓名(或单位 额、被代理人姓名（或单位名称）等事
名称)等事项。 项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司 第七十二条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席 理人员列席会议的，董事、高级管理人
会议，总裁和其他高级管理人员应当列 员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第七十三条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时， 事长不能履行职务或不履行职务时，由
由半数以上董事共同推举的一名董事 过半数董事共同推举的一名董事主持。
主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计
监事会自行召集的股东大会，由监 委员会召集人主持。审计委员会召集人
事会主席主持。监事会主席不能履行职 不能履行职务或不履行职务时，由过半
务或不履行职务时，由半数以上监事共 数的审计委员会成员共同推举的一名
同推举的一名监事主持。 审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集 股东自行召集的股东会，由召集人或者
人推举代表主持。 其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反 召开股东会时，会议主持人违反议事规
议事规则使股东大会无法继续进行的， 则使股东会无法继续进行的，经出席股
经现场出席股东大会有表决权过半数 东会有表决权过半数的股东同意，股东
的股东同意，股东大会可推举一人担任 会可推举一人担任会议主持人，继续开
会议主持人，继续开会。 会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规 第七十四条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表
序，包括通知、登记、提案的审议、投 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
的形成、会议记录及其签署、公告等内 议的形成、会议记录及其签署、公告等
容，以及股东大会对董事会的授权原 内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议 则，授权内容应明确具体。股东会议事
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事 第七十五条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向 应当就其过去一年的工作向股东会作
股东大会作出报告。每名独立董事也应 出报告。每名独立董事也应作出述职报
作出述职报告。 告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员 第七十六条 董事、高级管理人员在股
在股东大会上就股东的质询和建议作 东会上就股东的质询和建议作出解释
出解释和说明。 和说明。
第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十九条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 事、董事会秘书、召集人或其代表、会
表、会议主持人应当在会议记录上签 议主持人应当在会议记录上签名。会议
名。会议记录应当与现场出席股东的签 记录应当与现场出席股东的签名册及
名册及代理出席的委托书、网络及其他 代理出席的委托书、网络及其他方式表
方式表决情况的有效资料一并保存，保 决情况的有效资料一并保存，保存期限
存期限为 10 年。 为 10 年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第八十一条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东(包括股东代理人)所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东(包括股东代理人)所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普 第八十二条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
和弥补亏损方案； 补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
及其报酬和支付方法； 付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方 （四）公司年度报告；
案； （五）除法律、行政法规规定或者本章
(五)公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其
(六)除法律、行政法规规定或者本 他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第八十三条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
(三)公司的分立、合并、解散和清 清算；
算； （三）本章程的修改；
(四)本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资
(五)公司在一年内购买、出售重大 产或者向他人提供担保的金额超过公
资产或者担保金额超过公司最近一期 司最近一期经审计总资产 30%的；
经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
(六)股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，
(七)法律、行政法规或本章程规定 以及股东会以普通决议认定会对公司
的，以及股东大会以普通决议认定会对 产生重大影响的、需要以特别决议通过
公司产生重大影响的、需要以特别决议 的其他事项。
通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以第八十四条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行
表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权，
股东大会审议影响中小投资者利 类别股股东除外。
益的重大事项时，对中小投资者表决应 股东会审议影响中小投资者利益的重
当单独计票。单独计票结果应当及时公 大事项时，对中小投资者表决应当单独
开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披
公司持有的本公司股份没有表决 露。
权，且该部分股份不计入出席股东大会 公司持有的本公司股份没有表决权，且
有表决权的股份总数。 该部分股份不计入出席股东会有表决
董事会、独立董事和符合相关规定权的股份总数。
条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东买入公司有表决权的股份违反《证
股东投票权应当向被征集人充分披露 券法》第六十三条第一款、第二款规定
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 的，该超过规定比例部分的股份在买入
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 后的三十六个月内不得行使表决权，且
不得对征集投票权提出最低持股比例 不计入出席股东会有表决权的股份总
限制。 数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八 十条 公司应在保证股东大会合 已删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十六条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事、总裁和其他高级管理 司将不与董事、高级管理人员以外的人
人员以外的人订立将公司全部或者重 订立将公司全部或者重要业务的管理
要业务的管理交予该人负责的合同。 交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十七条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
董事会、监事会应当事先向股东提供候 股东会就选举董事进行表决时，根据本
选董事、监事的简历和基本情况。 章程的规定或者股东会的决议，可以实
（一）董事会可以提名推荐董事候 行累积投票制。
选人、独立董事候选人，并以董事会决 股东会选举两名以上独立董事时，应当
议形式形成书面提案，提交股东大会选 实行累积投票制。
举； 董事会应当事先向股东提供候选董事
（二）单独或合并持有 1%以上公司 的简历和基本情况。董事候选人提名的
有表决权股份的股东可以提名推荐独 方式和程序为：
立董事候选人，由本届董事会进行资格 （一）董事会、审计委员会、单独或者
审查后，形成书面提案提交股东大会选 合计持有公司已发行股份 1%以上的股
举； 东有权依据法律、法规和本章程的规定
（三）监事会可以提名推荐独立董 向股东会提出非独立董事候选人的议
事候选人、非职工代表监事候选人，并 案；
以监事会决议形式形成书面提案，提交 （二）董事会、单独或者合计持有公司
股东大会选举； 已发行股份 1%以上的股东有权依据法
（四）单独或者合计持有公司有表 律、法规和本章程的规定向股东会提出
决权股份 3%以上的股东有权提名董事 独立董事候选人的议案。
候选人、非职工代表监事候选人，由本 前款所称累积投票制是指股东会选举
届董事会进行资格审查后，形成书面提 董事时，每一股份拥有与应选董事人数
案提交股东大会选举； 相同的表决权，股东拥有的表决权可以
（五）职工代表监事由公司职工通过职 集中使用。董事会应当向股东书面告知
工代表大会等形式民主选举产生。 候选董事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东书
面告知候选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第九十二条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由律
由律师、股东代表与监事代表共同负责 师、股东代表共同负责计票、监票，并
计票、监票，并当场公布表决结果，决 当场公布表决结果，决议的表决结果载
议的表决结果载入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市 通过网络或其他方式投票的公司股东
公司股东或其代理人，有权通过相应的 或其代理人，有权通过相应的投票系统
投票系统查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不 第九十三条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应 早于网络或其他方式，会议主持人应当
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 宣布每一提案的表决情况和结果，并根
根据表决结果宣布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会现场、
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
公司、计票人、监票人、主要股东、网 计票人、监票人、股东、网络服务方等
络服务方等相关各方对表决情况均负 相关各方对表决情况均负有保密义务。
有保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、 第九十八条 股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事就任 提案的，新任董事就任时间在该等提案
时间在该等提案获得通过之日起。 获得通过之日起。
第九十四条 股东大会通过有关派现、 第九十九条 股东会通过有关派股、送
送股或资本公积转增股本提案的，公司 股或资本公积转增股本提案的，公司将
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体 在股东会结束后 2 个月内实施具体方
方案。 案。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第一百条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民事行
事行为能力； 为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
未逾 5 年； 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董
董事或者厂长、经理，对该公司、企业 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
的破产负有个人责任的，自该公司、企 破产负有个人责任的，自该公司、企业
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
并负有个人责任的，自该公司、企业被 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到期未
期未清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
禁入处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规 （七）被证券交易所公开认定为不适合
定的其他内容。 担任上市公司董事、高级管理人员等，
违反本条规定选举、委派董事的， 期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 （八）法律、行政法规或部门规章规定
职期间出现本条情形的，公司解除其职 的其他内容。
务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第一百〇一条 董事由股东会选举或更
换，每届任期 3 年。董事任期届满，可 换，并可在任期届满前由股东会解除其
连选连任。董事在任期届满以前，股东 职务。每届任期 3 年。董事任期届满，
大会不能无故解除其职务。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本届董
届董事会任期届满时为止。董事任期届 事会任期届满时为止。董事任期届满未
满未及时改选，在改选出的董事就任 及时改选，在改选出的董事就任前，原
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
部门规章和本章程的规定，履行董事职 规章和本章程的规定，履行董事职务。
务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
董事可以由总裁或者其他高级管理人 高级管理人员职务的董事以及由职工
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 代表担任的董事，总计不得超过公司董
人员职务的董事以及由职工代表担任 事总数的 1/2。
的董事，总计不得超过公司董事总数的
本公司不设职工董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程的规定，对公司负有忠
务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与
(一)不得利用职权收受贿赂或者 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 当利益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
其个人名义或者其他个人名义开立账 金；
户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
(四)不得违反本章程的规定，未经 者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金借 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
贷给他人或者以公司财产为他人提供 非法收入；
担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并
(五)不得违反本章程的规定或未 按照本章程的规定经董事会或者股东
经股东大会同意，与本公司订立合同或 会决议通过，不得直接或者间接与本公
者进行交易； 司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用 （五）不得利用职务便利，为自己或者
职务便利，为自己或他人谋取本应属于 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
公司的商业机会，自营或者为他人经营 事会或者股东会报告并经股东会决议
与本公司同类的业务； 通过，或者公司根据法律、行政法规或
(七)不得接受与公司交易的佣金 者本章程的规定，不能利用该商业机会
归为己有； 的除外；
(八)不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并
(九)不得利用其关联关系损害公 经股东会决议通过，不得自营或者为他
司利益； 人经营与本公司同类的业务；
(十)法律、行政法规、部门规章及 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
本章程规定的其他忠实义务。 归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应 （八）不得擅自披露公司秘密；
当归公司所有；给公司造成损失的，应 （九）不得利用其关联关系损害公司利
当承担赔偿责任。 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程的规定，对公司负有勤
务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大利
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家各 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
项经济政策的要求，商业活动不超过营 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
业执照规定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
（二）应公平对待所有股东； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）及时了解公司业务经营管理 照规定的业务范围；
状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书 （三）及时了解公司业务经营管理状
面确认意见。保证公司所披露的信息真 况；
实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关 认意见,保证公司所披露的信息真实、
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 准确、完整；
行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）行使被合法赋予的公司管理 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
处置权，不得受他人操纵； 职权；
（七）接受对其履行职责的合法监 （六）法律、行政法规、部门规章及本
督和合理建议； 章程规定的其他勤勉义务。
（八）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇五条 董事可以在任期届满以
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
情况。 生效，公司将在两个交易日内披露有关
如因董事的辞职导致公司董事会 情况。如因董事的辞任导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事 成员低于法定最低人数，在改选出的董
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 事就任前，原董事仍应当依照法律、行
法规、部门规章和本章程规定，履行董 政法规、部门规章和本章程规定，履行
事职务。 董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期 第一百〇六条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
期结束后并不当然解除，其对公司商业 董事辞任生效或者任期届满，应向董事
秘密保密的义务在其任职结束后仍然 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
有效,直至该秘密成为公开信息,其他 承担的忠实义务，在任期结束后并不当
忠实义务的持续期间应当根据公平的 然解除，其对公司商业秘密保密的义务
原则决定,视事件发生与离任之间时间 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密
的长短,以及与公司的关系在何种情况 成为公开信息,其他忠实义务的持续期
和条件下结束而定。 间应当根据公平的原则决定,视事件发
生与离任之间时间的长短,以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理
/
由，在任期届满前解任董事的，该董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董 第一百〇八条 未经本章程规定或者董
事会的合法授权，任何董事不得以个人 事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以 名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理地 其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行 认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立 事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。 场和身份。否则，由此造成公司损失的，
该董事应赔偿公司遭受的全部损失；如
造成公司重大损失且该董事无法以其
个人资产承担对公司的赔偿责任的，董
事会有权提议股东会解除其董事职务，
且董事职务的解除并不意味着免除其
赔偿责任。
第一百〇九条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
/
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、
已删除
行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十一条 公司可以在董事任职
期间为董事因执行公司职务承担的赔
偿责任投保责任保险。公司为董事投保
/
责任保险或者续保后，董事会应当向股
东会报告责任保险的投保金额、承保范
围及保险费率等内容。
第一百一十五条 公司设董事会，对股
已删除
东大会负责。
第一百一十七条 董事会行使下列职 第一百一十三条 董事会行使下列职
权： 权：
(一)召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告工
报告工作； 作；
(二)执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方
方案； 案；
(四)制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
案、决算方案； 亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司增加或者减少注册资
弥补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注册 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
资本、发行债券或其他证券及上市方 股票或者合并、分立、解散及变更公司
案； 形式的方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公 （七）经公司年度股东会授权，董事会
司股票或者合并、分立、解散及变更公 可以决定向特定对象发行融资总额不
司形式的方案； 超过人民币 3 亿元且不超过最近一年年
(八)在股东大会授权范围内，决定 末净资产 20%的股票，该授权在下一年
公司对外投资、收购、出售资产、资产 度股东会召开日失效；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （八）经股东会授权，对发行公司债券
交易等事项； 作出决议。
(九)决定公司内部管理机构的设 （九）在股东会授权范围内，决定公司
置； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事 对外担保事项、委托理财、关联交易、
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 对外捐赠等事项；
聘公司联席总裁、副总裁、财务负责人 （十）决定公司内部管理机构的设置；
等高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、
奖惩事项； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
(十一)制订公司的基本管理制度； 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的
(十二)制订本章程的修改方案； 提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、
(十三)管理公司信息披露事项； 财务总监等高级管理人员，并决定其报
(十四)向股东大会提请聘请或更 酬事项和奖惩事项；
换为公司审计的会计师事务所； （十二）制订公司的基本管理制度；
(十五)听取公司总裁的工作汇报 （十三）制订本章程的修改方案；
并检查总裁的工作； （十四）管理公司信息披露事项；
(十六)根据年度股东大会授权，决定向 （十五）向股东会提请聘请或更换为公
特定对象发行融资总额不超过人民币 司审计的会计师事务所；
三亿元且不超过最近一年年末净资产 （十六）听取公司总裁的工作汇报并检
百分之二十的股票。该授权在下一年度 查总裁的工作；
股东大会召开日失效； （十七）法律、行政法规、部门规章或
(十七)法律、行政法规、部门规章或本 本章程授予的其他职权。
章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交
超过股东大会授权范围的事项，应当提 股东会审议。
交股东大会审议。
第一百二十条 董事会在作出投资（风 第一百一十六条 董事会在作出投资
险投资）、对外担保和资产处置决策时， （风险投资）、对外担保和资产处置决
应符合公司章程规定的经营范围和股 策时，应符合公司章程规定的经营范围
东大会授权范围，并按照董事会议事规 和股东会授权范围，并按照董事会议事
则，严格履行审查和决策程序。 规则，严格履行审查和决策程序。
董事会对公司对外投资、贷款审批 董事会对公司对外投资、贷款审批权、
权、资产抵押和质押、对外担保及收购 资产抵押和质押、对外担保及收购出售
出售资产等事项的决策权限如下： 资产等事项的决策权限如下：
（一）对外投资（含委托理财、委 （一）对外投资（含委托理财、委托贷
托贷款等）：累计不超过最近一期经审 款等）：累计不超过最近一期经审计净
计净资产 20%的对外投资的审批权限； 资产 20%的对外投资的审批权限；经公
经公司董事会确认为低风险的短期理 司董事会确认为低风险的短期理财产
财产品投资（包括购买国债、新股申购 品投资（包括购买国债、新股申购等），
等），累计不超过公司最近一期经审计 累计不超过公司最近一期经审计资产
资产的 30%的短期投资的审批权限； 的 30%的短期投资的审批权限；
（二）资产抵押质押：累计金额在 （二）资产抵押质押：累计金额在公司
公司最近一个会计年度合并会计报表 最近一个会计年度合并会计报表总资
总资产值 50%以下的资产抵押、质押的 产值 50%以下的资产抵押、质押的审批
审批权限； 权限；
（三）对外担保：除本章程第四十 （三）对外担保：除本章程第四十八条
一条规定的须提交股东大会审议通过 规定的须提交股东会审议通过的对外
的对外担保之外的其他对外担保的审 担保之外的其他对外担保的审批权限；
批权限； 应由董事会审批的对外担保事项，应当
（四）收购出售资产：交易金额（包 经公司全体董事的过半数通过，并经出
括承担的债务和费用）占公司最近一个 席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可
会计年度合并会计报表净资产值 30%以 作出决议；
下的收购、出售资产的审批权限；应由 （四）收购出售资产：交易金额（包括
董事会审批的对外担保事项，必须经公 承担的债务和费用）占公司最近一个会
司全体董事的过半数通过，并经出席董 计年度合并会计报表净资产值 30%以下
事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出 的收购、出售资产的审批权限。
决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程
董事会应当建立严格的审查和决 序，超过董事会决策权限的事项必须报
策程序，超过董事会决策权限的事项必 股东会批准；对于重大投资项目，应当
须报股东大会批准；对于重大投资项 组织有关专家、专业人员进行评审。
目，应当组织有关专家、专业人员进行
评审。
第一百二十一条 董事长行使下列职 第一百一十七条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东会和召集、主持董事会
董事会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）签署公司股票、公司债券及其他
行； 有价证券及其他董事会重要文件；
（三）签署公司股票、公司债券及 （三）在发生特大自然灾害等不可抗力
其他有价证券； 的紧急情况下，对公司事务行使符合
（四）签署董事会重要文件和应由 法律规定和公司利益的特别处置权，并
法定代表人签署的其他文件； 在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）行使法定代表人的职权； （四）督促、检查董事会决议的执行；
（六）本章程和董事会授予的其他职 （五）董事会授予的其他职权。
权。 董事长行使上述职权的，应将有关执行
董事长行使上述职权的,应将有关 情况以书面形式提交最近一次董事会
执行情况以书面形式提交最近一次董 备案。凡超出授权范围的事项，董事长
事会备案。凡超出授权范围的事项,董 无权予以决定，应及时提议召开董事会
事长无权予以决定,应及时提议召开董 集体讨论决定。
事会集体讨论决定。 上述事项涉及其 上述事项涉及其他法律、法规或部门规
他法律、法规或部门规章、规范性文件、 章、规范性文件、公司章程或者证券交
公司章程或者证券交易所另有规定的， 易所另有规定的，从其规定。
从其规定。
第一百二十二条 董事长不能履行职务 第一百一十八条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共 或者不履行职务的，由过半数董事共同
同推举一名董事履行职务。 推举一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开 第一百一十九条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
以提议召开董事会临时会议。董事长应 可以提议召开董事会临时会议。董事长
当自接到提议后 10 日内，召集和主持 应当自接到提议后 10 日内，召集和主
董事会会议。 持董事会会议。
第一百二十六条 董事会会议通知包括 第一百二十二条 董事会会议通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）会议提案； （三）事由及议题；
（四）临时会议的提议人及其书 （四）会议召集人和主持人、临时会议
面提议； 的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材 （五）董事表决所必需的会议材料；
料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他
（六）董事应当亲自出席或者委 董事代为出席会议的要求；
托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式；
（七）联系人和联系方式。 （八）发出通知的日期。
（八）发出通知的日期 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及特殊情况需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
董事会会议议案应随会议通知同时送
达董事及相关与会人员。
第一百二十八条 董事与董事会会议决 第一百二十四条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不 议事项所涉及的企业或者个人有关联
得对该项决议行使表决权，也不得代理 关系的，该董事应当及时向董事会书面
其他董事行使表决权。该董事会会议由 报告。有关联关系的董事不得对该项决
过半数的无关联关系董事出席即可举 议行使表决权，也不得代理其他董事行
行，董事会会议所作决议须经无关联关 使表决权。该董事会会议由过半数的无
系董事过半数通过。出席董事会的无关 关联关系董事出席即可举行，董事会会
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 议所作决议须经无关联关系董事过半
交股东大会审议。 数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足三人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第一百三十二条 董事会会议记录包括 第一百二十八条 董事会会议记录包括
以下内容： 以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、 （一）会议届次和召开的时间、地点、
地点、方式； 方式；
（二） 会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人姓名；
（四） 董事亲自出席和受托出席 （四）出席董事的姓名以及受他人委托
的情况； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五） 会议审议的提案、每位董 （五）会议议程；会议审议的议案、每
事对有关事项的发言要点和主要意见、 位董事对有关事项的发言要点和主要
对提案的表决意向； 意见、对议案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表 （六）每一决议事项的表决方式和结果
决结果（说明具体的同意、反对、弃权 （表决结果应载明赞成、反对或者弃权
票数）； 的票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的 （七）与会董事认为应当记载的其他事
其他事项。 项。
董事应对董事会的决议承担责任。 董事应对董事会的决议承担责任。董事
董事会的决议违反法律、行政法规或者 会的决议违反法律、行政法规或者本章
本章程，致使公司遭受严重损失的，参 程，致使公司遭受严重损失的，参与决
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
证明在表决时曾表明异议并记载于会 在表决时曾表明异议并记载于会议记
议记录的，该董事可以免除责任。 录的，该董事可以免除责任。
第二节 独立董事 第三节 独立董事
第一百〇五条 公司设立独立董事，独 第一百二十九条 独立董事应按照法
立董事是指不在公司担任除董事外的 律、行政法规、中国证监会、证券交易
其他职务，并与公司及其主要股东、实 所和本章程的规定，认真履行职责，在
际控制人不存在直接或者间接利害关 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
系，或者其他可能影响其进行独立客观 业咨询作用，维护公司整体利益，保护
判断关系的董事。 中小股东合法权益。
第一百〇六条 独立董事应该具备以下 第一百三十条 独立董事必须保持独立
条件： 性。下列人员不得担任独立董事：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）在公司或者其附属企业任职的人
规定，具备担任上市公司董事的资格； 员及其配偶、父母、子女、主要社会关
（二）具有本章程所要求的独立性； 系；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （二）直接或者间接持有公司已发行股
熟悉相关法律法规和规则； 份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
（四）具有五年以上履行独立董事职责 自然人股东及其配偶、父母、子女；
所必需的法律、会计或者经济等工作经 （三）在直接或者间接持有公司已发行
验； 股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名
（五）具有良好的个人品德，不存在重 股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
大失信等不良记录； （四）在公司控股股东、实际控制人的
（六）法律、行政法规、中国证监会规 附属企业任职的人员及其配偶、父母、
定、上海证券交易所业务规则和本章程 子女；
规定的其他条件。 （五）与公司及其控股股东、实际控制
第一百〇七条 独立董事必须保持独立 人或者其各自的附属企业有重大业务
性。 往来的人员，或者在有重大业务往来的
下列人员不得担任公司独立董事： 单位及其控股股东、实际控制人任职的
（一）在本公司或者其附属企业任 人员；
职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （六）为公司及其控股股东、实际控制
（直系亲属是指配偶、父母、子女；主 人或者其各自附属企业提供财务、法
要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 不限于提供服务的中介机构的项目组
姐妹等）； 全体人员、各级复核人员、在报告上签
（二）直接或间接持有本公司已发 字的人员、合伙人、董事、高级管理人
行股份 1%以上或者是本公司前十名股 员及主要负责人；
东中的自然人股东及其直系亲属； （七）最近十二个月内曾经具有第一项
（三）在直接或间接持有本公司已 至第六项所列举情形的人员；
发行股份 5%以上的股东单位或者在本 （八）法律、行政法规、中国证监会规
公司前五名股东单位任职的人员及其 定、证券交易所业务规则和本章程规定
直系亲属； 的不具备独立性的其他人员。
（四）在本公司控股股东、实际控 前款第四项至第六项中的公司控股股
制人及其附属企业任职的人员及其直 东、实际控制人的附属企业，不包括与
系亲属； 公司受同一国有资产管理机构控制且
（五）为本公司及其控股股东、实 按照相关规定未与公司构成关联关系
际控制人或者其各自的附属企业提供 的企业。
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 独立董事应当每年对独立性情况进行
包括但不限于提供服务的中介机构的 自查，并将自查情况提交董事会。董事
项目组全体人员、各级复核人员、在报 会应当每年对在任独立董事独立性情
告上签字的人员、合伙人、董事、高级 况进行评估并出具专项意见，与年度报
管理人员及主要负责人； 告同时披露。
（六）与本公司及其控股股东、实际控 第一百三十一条 担任公司独立董事应
制人或者其各自的附属企业有重大业 当符合下列条件：
务往来的人员，或者在有重大业务往来 （一）根据法律、行政法规和其他有关
的单位及其控股股东、实际控制人任职 规定，具备担任上市公司董事的资格；
的人员； （二）符合本章程规定的独立性要求；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项 （三）具备上市公司运作的基本知识，
所列举情形的人员； 熟悉相关法律法规和规则；
（八）法律、行政法规、中国证监会规 （四）具有五年以上履行独立董事职责
定、上海证券交易所业务规则和本章程 所必需的法律、会计或者经济等工作经
规定的不具备独立性的其他人员。 验；
第一百〇八条 公司设独立董事 3 名， （五）具有良好的个人品德，不存在重
其中至少包括 1 名会计专业人士（指具 大失信等不良记录；
有高级职称或注册会计师资格的人 （六）法律、行政法规、中国证监会规
士）。 定、证券交易所业务规则和本章程规定
第一百〇九条 独立董事由股东大会选 的其他条件。
举或更换并与公司其他董事任期相同， 第一百三十二条 独立董事作为董事会
连选可以连任，但是连任不得超过两 的成员，对公司及全体股东负有忠实义
届。 务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
第一百一十条 独立董事连续 2 次未能 （一）参与董事会决策并对所议事项发
亲自出席董事会，也不委托其他独立董 表明确意见；
事代为出席的，由董事会提请股东大会 （二）对公司与控股股东、实际控制人、
予以撤换。 董事、高级管理人员之间的潜在重大利
第一百一十一条 独立董事在任期届满 益冲突事项进行监督，保护中小股东合
前提出辞职或被免职的，独立董事本人 法权益；
应当向股东大会提供书面说明，并按规 （三）对公司经营发展提供专业、客观
定向监管机构履行报告义务。 的建议，促进提升董事会决策水平；
第一百一十二条 独立董事在就职前应 （四）法律、行政法规、中国证监会规
向董事会发表声明，保证其有足够的时 定和本章程规定的其他职责。
间和精力履行职责，并承诺履行诚信义 第一百三十三条 独立董事行使下列特
务，勤勉尽职。 别职权：
独立董事应当在股东大会年度会 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
议上提交述职报告。 事项进行审计、咨询或者核查；
第一百一十三条 独立董事除具有《公 （二）向董事会提议召开临时股东会；
司法》和其他法律、行政法规赋予董事 （三）提议召开董事会会议；
的职权外，还具有以下特别职权： （四）依法公开向股东征集股东权利；
（一）独立聘请中介机构，对上市 （五）对可能损害公司或者中小股东权
公司具体事项进行审计、咨询或者核 益的事项发表独立意见；
查； （六）法律、行政法规、中国证监会规
（二）向董事会提请召开临时股东定和本章程规定的其他职权。
大会； 独立董事行使前款第一项至第三项所
（三）提议召开董事会会议； 列职权的，应当经全体独立董事过半数
（四）依法公开向股东征集股东权同意。
利； 独立董事行使第一款所列职权的，公司
（五）对可能损害上市公司或者中将及时披露。上述职权不能正常行使
小股东权益的事项发表独立意见； 的，公司将披露具体情况和理由。
（六）法律、行政法规、中国证监第一百三十四条 下列事项应当经公司
会规定和本章程规定的其他职权。 全体独立董事过半数同意后，提交董事
第一百一十四条 独立董事应当按照法 会审议：
律、法规及本章程的要求，独立履行职 （一）应当披露的关联交易；
责，维护公司的整体利益，不受公司及 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
其主要股东、实际控制人等单位或者个 的方案；
人的影响。 （三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十三条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
四条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百三十三条 公司董事会设立审计 第一百三十六条 公司董事会设置审计
委员会、战略委员会、提名委员会、薪 委员会，行使《公司法》规定的监事会
酬与考核委员会等专门委员会，专门委 的职权。
员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应占有二分之一以上的比
例，并担任召集人，审计委员会中至少
有一名会计专业的独立董事。各专门委
员会对董事会负责，其提案应提交董事
会审查决定。各专门委员会工作细则由
董事会制订并审议通过后生效。
第一百三十七条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
/
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第一百三十四条 公司董事会审计委员 第一百三十八条 审计委员会负责审核
会负责审核公司财务信息及其披露、监 公司财务信息及其披露、监督及评估内
督及评估内外部审计工作和内部控制， 外部审计工作和内部控制，下列事项应
下列事项应当经审计委员会全体成员 当经审计委员会全体成员过半数同意
过半数同意后，提交董事会审议： 后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期 （一）披露财务会计报告及定期报告中
报告中的财务信息、内部控制评价报 的财务信息、内部控制评价报告；
告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
（二）聘用或者解聘承办公司审 的会计师事务所；
计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（三）聘任或者解聘公司财务负 （四）因会计准则变更以外的原因作出
责人； 会计政策、会计估计变更或者重大会计
（四）因会计准则变更以外的原 差错更正；
因作出会计政策、会计估计变更或者重 （五）法律、行政法规、中国证监会规
大会计差错更正； 定和本章程规定的其他事项。
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
/
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十条 公司董事会设置战略、
/ 提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百四十一条 提名委员会、薪酬与
/ 考核委员会中独立董事应当过半数，并
由独立董事担任召集人。
第一百三十六条 公司董事会提名委员 第一百四十三条 提名委员会负责拟定
会负责拟定董事、高级管理人员的选择 董事、高级管理人员的选择标准和程
标准和程序，对董事、高级管理人员人 序，对董事、高级管理人员人选及其任
选及其任职资格进行遴选、审核，并就 职资格进行遴选、审核，并就下列事项
下列事项向董事会提出建议： 向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规 （三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项； 定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或 董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中 者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具 记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 体理由，并进行披露。
第一百三十七条 公司董事会薪酬与考 第一百四十四条 薪酬与考核委员会负
核委员会负责制定董事、高级管理人员 责制定董事、高级管理人员的考核标准
的考核标准并进行考核，制定、审查董 并进行考核，制定、审查董事、高级管
事、高级管理人员的薪酬政策与方案， 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
并就下列事项向董事会提出建议： 付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 并就下列事项向董事会提出建议：
（二）制定或者变更股权激励计划、员 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
工持股计划，激励对象获授权益、行使 （二）制定或者变更股权激励计划、员
权益条件成就； 工持股计划，激励对象获授权益、行使
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所 权益条件的成就；
属子公司安排持股计划； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
（四）法律、行政法规、中国证监会规 属子公司安排持股计划；
定和本章程规定的其他事项。 （四）法律、行政法规、中国证监会规
董事会对薪酬与考核委员会的建议未 定和本章程规定的其他事项。
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 董事会对薪酬与考核委员会的建议未
决议中记载薪酬与考核委员会的意见 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
及未采纳的具体理由，并进行披露。 决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条 各专门委员会可以聘
请外部专业人士提供服务，有关费用由 已删除
公司承担。
第一百四十二条 董事会秘书的主要职 第一百四十八条 董事会秘书的主要职
责是： 责是：
（一）准备和递交董事会和股东大 （一）准备和递交董事会和股东会的报
会的报告和文件； 告和文件；
（二）按法定程序筹备董事会会议 （二）按法定程序筹备董事会会议和股
和股东大会，列席董事会会议并作记 东会，列席董事会会议并作记录，保证
录，保证记录的准确性，并在会议记录 记录的准确性，并在会议记录上签字，
上签字，负责保管会议文件和记录； 负责保管会议文件和记录；
（三）负责信息的保密工作，制订 （三）负责信息的保密工作，制订保密
保密措施； 措施；
（四）负责保管公司股东名册资 （四）负责保管公司股东名册资料、董
料、董事名册、大股东及董事持股资料 事名册、大股东及董事持股资料以及董
以及董事会印章； 事会印章；
（五）协助董事会依法行使职权， （五）协助董事会依法行使职权，在董
在董事会决议违反法律法规、公司章程 事会决议违反法律法规、公司章程有关
有关规定时，把情况记录在会议纪要 规定时，把情况记录在会议纪要上，并
上，并将会议纪要立即提交公司全体董 将会议纪要立即提交公司全体董事；
事和监事； （六）为公司重大决策提供咨询和建
（六）为公司重大决策提供咨询和 议；
建议； （七）本章程和董事会授予的其他职
（七）本章程和董事会授予的其他 责。
职责。 董事会及经理人员应对董事会秘书的
董事会及经理人员应对董事会秘 工作予以积极支持。任何机构及个人不
书的工作予以积极支持。任何机构及个 得干预董事会秘书的工作。
人不得干预董事会秘书的工作。
第一百四十四条 公司设总裁 1 人，联 第一百五十条 公司设总裁 1 人，副总
席总裁、副总裁若干名，董事会秘书 1 裁若干名，董事会秘书 1 人，财务总监
人，财务总监 1 人。上述人员为公司高 1 人，各类首席官若干名。上述人员为
级管理人员，均由董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员，均由董事会聘任或
解聘。
第一百四十五条 本章程第九十五条关 第一百五十一条 本章程第一百条关于
于不得担任董事的情形、同时适用于高 不得担任董事的情形、第一百零六条关
级管理人员。 于董事离职管理制度的规定，同时适用
本章程第九十七条关于董事的忠 于高级管理人员。
实义务和第九十八条(四)～(八)关于 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 务的规定，同时适用于高级管理人员。
人员。
第一百四十六条 公司的总裁、联席总 第一百五十二条 在公司控股股东单位
裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等 担任除董事、监事以外其他行政职务的
高级管理人员不得在公司控股股东、实 人员，不得担任公司的高级管理人员。
际控制人及其控制的其他企业中担任 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
除董事、监事以外的其他职务，不得在 控股股东代发薪水。
控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领薪；公司的财务人员不得在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职。
第一百四十八条 总裁对董事会负责， 第一百五十四条 总裁对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工作，
作，组织实施董事会决议，并向董事会 组织实施董事会决议，并向董事会报告
报告工作； 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划和投
和投资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置方
方案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
副总裁、财务总监； 总裁、首席财务官等高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
聘任或解聘以外的其他高级管理人员； 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程和董事会授予的其它 （八）本章程或者董事会授予的其他职
职权。 权。
总裁主持公司日常工作，列席董事 总裁主持公司日常工作，列席董事会会
会会议，向董事会汇报工作，并根据总 议，向董事会汇报工作，并根据总裁职
裁职责范围行使职权。 责范围行使职权。
第一百五十条 总裁工作细则包括下列 第一百五十六条 总裁工作细则包括下
内容： 列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和 （一）总裁会议召开的条件、程序和参
参加的人员； 加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各 （二）总裁及其他高级管理人员各自具
自具体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重大
大合同的权限，以及向董事会、监事会 合同的权限，以及向董事会的报告制
的报告制度； 度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 总裁应当根据董事会
或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情 已删除
况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必
须保证该报告的真实性。
第一百五十三条 公司联席总裁、副总 第一百五十八条 公司副总裁协助总裁
裁协助总裁分管公司经营中不同之业 分管公司经营中不同之业务。总裁对副
务。总裁对联席总裁、副总裁享有提名 总裁享有提名权，副总裁经公司总裁提
权，联席总裁、副总裁经公司总裁提名 名或建议由董事会聘任或解聘。
或建议由董事会聘任或解聘。
第一百五十四条 高级管理人员执行公 第一百五十九条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规 司职务，给他人造成损害的，公司将承
章或本章程的规定，给公司造成损失 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百六十条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。
/ 公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百七十条 公司在每一会计年度结 第一百六十二条 公司在每一会计年度
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
交易所报送年度财务会计报告，在每一 机构和证券交易所报送年度财务会计
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 报告，在每一会计年度上半年结束之日
向中国证监会派出机构和证券交易所 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
报送半年度财务会计报告，在每一会计 券交易所报送并披露中期报告。
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 上述年度报告、中期报告按照有关法
交易所报送季度财务会计报告。 所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计账 第一百六十三条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利 第一百六十四条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法 润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公 定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以前年
前年度亏损的，在依照前款规定提取法 度亏损的，在依照前款规定提取法定公
定公积金之前，应当先用当年利润弥补 积金之前，应当先用当年利润弥补亏
亏损。 损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积金后，
金后，经股东大会决议，还可以从税后 经股东会决议，还可以从税后利润中提
利润中提取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
余税后利润，按照股东持有的股份比例 后利润，按照股东持有的股份比例分
分配，但本章程规定不按持股比例分配 配，但本章程规定不按持股比例分配的
的除外。 除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分配利润
补亏损和提取法定公积金之前向股东 的，股东应当将违反规定分配的利润退
分配利润的，股东必须将违反规定分配 还公司；给公司造成损失的，股东及负
的利润退还公司。 有责任的董事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分 赔偿责任。
配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥 第一百六十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金 转为增加公司资本。
将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
该项公积金将不少于转增前公司注册 可以按照规定使用资本公积金。
资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百七十四条 公司股东大会对利润 第一百六十六条 公司股东会对利润分
分配政策和利润分配方案作出决议后， 配方案作出决议后，或者公司董事会根
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 据年度股东会审议通过的下一年中期
内完成股利(或股份)的派发事项。 分红条件和上限制定具体方案后，须在
公司董事会可以根据公司的资金需求 两个月内完成股利（或者股份）的派发
状况提议公司进行中期现金分配。 本 事项。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳 公司董事会可以根据公司的资金需求
定性，如果变更股利分配政策，必须经 状况提议公司进行中期现金分配。本公
过董事会、股东大会表决通过。 司将保持股利分配政策的连续性、稳定
性，如果变更股利分配政策，必须经过
董事会、股东会表决通过。
第一百七十五条 公司的利润分配政策 第一百六十七条 公司的利润分配政策
为 为
（一）利润的分配原则： （一）利润的分配原则：
投资回报，利润分配政策应保持连续性 投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性，保持现金分红政策的一致 和稳定性，保持现金分红政策的一致
性、合理性和稳定性，保证现金分红信 性、合理性和稳定性，保证现金分红信
息披露的真实性。 息披露的真实性。
配利润的范围，不得损害公司持续经营 配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。公司董事会、监事会和股东大会 能力。公司董事会和股东会对利润分配
对利润分配政策的决策和论证过程中 政策的决策和论证过程中应当充分考
应当充分考虑独立董事和公众投资者 虑独立董事和公众投资者的意见。
的意见。 3、公司可以采用现金、股票或现金与
股票相结合的方式分配股利，公司应当 优先采用现金分红的利润分配方式。
优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）现金分红
（二）现金分红 1、现金分红基本政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平、债务偿还能力、是否有重大资金支
平、债务偿还能力、是否有重大资金支 出安排和投资者回报等因素，区分下列
出安排和投资者回报等因素，区分下列 情形，并按照本章程规定的程序，提出
情形，并按照本章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策：
差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金
金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在利润分配中所占比例最低应达
分红在利润分配中所占比例最低应达 到 80%；
到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金
金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在利润分配中所占比例最低应达
分红在利润分配中所占比例最低应达 到 40%；
到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金
金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在利润分配中所占比例最低应达
分红在利润分配中所占比例最低应达 到 20%；
到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金
公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。
支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例
现金分红在本次利润分配中所占比例 为现金股利除以现金股利与股票股利
为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。
之和。 重大资金支出安排是指：公司未来 12
重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟以现金购买资产、对外投资、
个月内拟以现金购买资产、对外投资、 进行固定资产投资等交易累计支出达
进行固定资产投资等交易累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产
到或超过公司最近一期经审计总资产 的 30%（运用募集资金进行项目投资除
的 30%（运用募集资金进行项目投资除 外）；或超过公司最近一期经审计净资
外）；或超过公司最近一期经审计净资 产的 50%，且超过 5,000 万元（运用募
产的 50%，且超过 5,000 万元（运用募 集资金进行项目投资除外）。
集资金进行项目投资除外）。 2、实施现金分红的具体条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列 条件：
条件： ①公司该年度合并报表的可分配利润
① 公司该年度合并报表的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取法定公积金后
（即公司弥补亏损、提取法定公积金后 所余的税后利润）为正值，且现金流充
所余的税后利润）为正值，且现金流充 裕，实施现金分红不会影响公司后续持
裕，实施现金分红不会影响公司后续持 续经营；
续经营； ②审计机构对公司的该年度财务报告
② 审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告。
出具标准无保留意见的审计报告。 具备现金分红条件的，应当采用现金分
具备现金分红条件的，应当采用现金分 红进行利润分配。
红进行利润分配。 3、现金分红的比例和期间间隔
公司以现金方式分配的利润不少于当 利润不少于最近三年实现的年均可分
年度实现的可分配利润的百分之二十。 配利润的 30%。公司董事会可以根据公
公司董事会可以根据公司的盈利状况 司的盈利状况及资金需求状况提议公
及资金需求状况提议公司进行中期现 司进行中期现金分红。
金分红。 若存在股东违规占用公司资金情况的，
若存在股东违规占用公司资金情况的， 公司可在实施现金分红时扣减该股东
公司可在实施现金分红时扣减该股东 所获分配的现金红利，以偿还其占用的
所获分配的现金红利，以偿还其占用的 公司资金。
公司资金。 （三）股票分红
（三）股票分红 公司根据累计可供分配利润、公积金余
公司根据累计可供分配利润、公积金余 额及现金流状况，在保证足额现金分红
额及现金流状况，在保证足额现金分红 及公司股本规模合理的前提下，可以采
及公司股本规模合理的前提下，可以采 用发放股票股利方式进行利润分配，具
用发放股票股利方式进行利润分配，具 体分红比例由公司董事会审议通过后，
体分红比例由公司董事会审议通过后， 提交股东会审议决定。采用股票股利进
提交股东大会审议决定。采用股票股利 行利润分配的，应当具有公司成长性、
进行利润分配的，应当具有公司成长 每股净资产的摊薄等真实合理因素。
性、每股净资产的摊薄等真实合理因 （四）利润分配决策机制与程序
素。 公司经营管理层应在编制年度报告时，
（四）利润分配决策机制与程序 根据公司的利润分配规划，结合公司当
公司经营管理层应在编制年度报 年的生产经营状况、现金流量状况、未
告时，根据公司的利润分配规划，结合 来的业务发展规划和资金使用需求等
公司当年的生产经营状况、现金流量状 因素，编制公司当年的利润分配预案，
况、未来的业务发展规划和资金使用需 提交公司董事会审议；独立董事亦可以
求等因素，编制公司当年的利润分配预 征集中小股东的意见，提出分红方案，
案，提交公司董事会审议；独立董事亦 并直接提交董事会审议。董事会在审议
可以征集中小股东的意见，提出分红方 管理层编制的年度利润分配预案时，应
案，并直接提交董事会审议。董事会在 当认真研究和论证公司利润分配的时
审议管理层编制的年度利润分配预案 机、条件和最低比例、调整的条件及其
时，应当认真研究和论证公司利润分配 决策程序要求等事宜；独立董事认为现
的时机、条件和最低比例、调整的条件 金分红具体方案可能损害上市公司或
及其决策程序要求等事宜；独立董事认 者中小股东权益的，有权发表独立意
为现金分红具体方案可能损害上市公 见；董事会对独立董事的意见未采纳或
司或者中小股东权益的，有权发表独立 者未完全采纳的，应当在董事会决议中
意见；董事会对独立董事的意见未采纳 记载独立董事的意见及未采纳的具体
或者未完全采纳的，应当在董事会决议 理由，并披露。利润分配预案，需经董
中记载独立董事的意见及未采纳的具 事会过半数董事表决通过。
体理由，并披露。利润分配预案，需经 公司利润分配预案经董事会审议通过
董事会半数以上董事表决通过。 后，应提交股东会审议批准。股东会在
公司利润分配预案经董事会审议 表决时，可向股东提供网络投票方式。
通过后，应提交股东大会审议批准。股 股东会审议利润分配预案时，应经出席
东大会在表决时，可向股东提供网络投 股东会的股东（包括股东代理人）所持
票方式。股东大会审议利润分配预案 表决权的过半数同意，方能做出决议。
时，应经出席股东大会的股东（包括股 股东会对现金分红具体方案进行审议
东代理人）所持表决权的过半数同意， 前，公司应当通过多种渠道主动与股东
方能做出决议。 特别是中小股东进行沟通和交流，充分
股东大会对现金分红具体方案进行审 听取中小股东的意见和诉求，并及时答
议前，公司应当通过多种渠道主动与股 复中小股东关心的问题。董事会、独立
东特别是中小股东进行沟通和交流，充 董事和符合一定条件的股东可以向公
分听取中小股东的意见和诉求，并及时 司股东征集其在股东会上的投票权。
答复中小股东关心的问题。董事会、独 公司召开年度股东会审议年度利润分
立董事和符合一定条件的股东可以向 配方案时，可审议批准下一年中期现金
公司股东征集其在股东大会上的投票 分红的条件、比例上限、金额上限等。
权。 年度股东会审议的下一年中期分红上
公司召开年度股东大会审议年度利润 限不应超过相应期间归属于公司股东
分配方案时，可审议批准下一年中期现 的净利润。董事会根据股东会决议在符
金分红的条件、比例上限、金额上限等。 合利润分配的条件下制定具体的中期
年度股东大会审议的下一年中期分红 分红方案。
上限不应超过相应期间归属于公司股 公司拟进行中期利润分配的，应按照上
东的净利润。董事会根据股东大会决议 述规定履行相应的决策程序。
在符合利润分配的条件下制定具体的 （五）利润分配政策的调整机制
中期分红方案。 公司应当严格执行公司章程确定的现
公司拟进行中期利润分配的，应按照上 金分红政策以及股东会审议批准的现
述规定履行相应的决策程序。 金分红方案。公司根据生产经营情况、
（五）利润分配政策的调整机制 投资规划和长期发展的需要，或者外部
公司应当严格执行公司章程确定的现 经营环境发生变化，确需调整利润分配
金分红政策以及股东大会审议批准的 政策的，调整后的利润分配政策不得违
现金分红方案。公司根据生产经营情 反中国证监会和证券交易所的有关规
况、投资规划和长期发展的需要，或者 定。
外部经营环境发生变化，确需调整利润 有关调整利润分配政策的议案需经公
分配政策的，调整后的利润分配政策不 司董事会审议后提请股东会批准。股东
得违反中国证监会和证券交易所的有 会审议该议案时，公司应当安排通过网
关规定。 络投票系统等方式为公众投资者参加
有关调整利润分配政策的议案需经公 股东会提供便利。股东会决议需要经出
司董事会审议后提请股东大会批准。股 席股东会的股东所持表决权的三分之
东大会审议该议案时，公司应当安排通 二以上通过。
过网络投票系统等方式为公众投资者 （六）利润分配的监督约束机制
参加股东大会提供便利。股东大会决议 公司当年盈利但未提出现金分红的，应
需要经出席股东大会的股东所持表决 当在董事会决议公告和定期报告中详
权的三分之二以上通过。 细说明未分红的原因以及未用于分红
（六）利润分配的监督约束机制 的资金留存公司的用途；公司还应在定
公司当年盈利但未提出现金分红的， 期报告中披露现金分红政策的执行情
应当在董事会决议公告和定期报告中 况。
详细说明未分红的原因以及未用于分 审计委员会应对董事会和管理层执行
红的资金留存公司的用途；公司还应在 公司分红政策和股东回报规划的情况
定期报告中披露现金分红政策的执行 及决策程序进行监督。
情况。 （七）利润分配的信息披露
监事会应对董事会和管理层执行公司 公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策和股东回报规划的情况及决 分红政策的制定及执行情况，并对下列
策程序进行监督。 事项进行专项说明：1、是否符合公司
（七）利润分配的信息披露 章程的规定或者股东会决议的要求；2、
公司应当在年度报告中详细披露现金 分红标准和比例是否明确和清晰；3、
分红政策的制定及执行情况，并对下列 相关的决策程序和机制是否完备；4、
事项进行专项说明：1、是否符合公司 公司未进行现金分红的，应当披露具体
章程的规定或者股东大会决议的要求； 原因，以及下一步为增强投资者回报水
相关的决策程序和机制是否完备；4、 有充分表达意见和诉求的机会，中小股
公司未进行现金分红的，应当披露具体 东的合法权益是否得到了充分保护等。
原因，以及下一步为增强投资者回报水 对现金分红政策进行调整或者变更的，
平拟采取的举措等；5、中小股东是否 还应当对调整或者变更的条件及程序
有充分表达意见和诉求的机会，中小股 是否合规和透明等进行详细说明。
东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，
还应当对调整或者变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
第一百七十七条 公司实行内部审计制 第一百六十九条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收 度，明确内部审计工作的领导体制、职
支和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结
第一百七十八条 公司内部审计制度和 果运用和责任追究等。
审计人员的职责，应当经董事会批准后 公司内部审计制度经董事会批准后实
实施。审计负责人向董事会负责并报告 施，并对外披露。
工作。
第一百七十条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
/
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十一条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
/
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百七十二条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
/ 责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百七十三条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
/
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百七十四条 审计委员会参与对内
/
部审计负责人的考核。
第一百七十九条 公司聘用取得"从事 第一百七十五条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格"的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计
必须由股东大会决定，董事会不得在股 师事务所，由股东会决定。董事会不得
东大会决定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十六条 公司召开股东大会的 第一百八十二条 公司召开股东会的会
会议通知，以刊登会议公告或书面进 议通知，以公告进行。
行。
第一百八十八条 公司召开监事会的会
议通知，以信函、电子邮件、传真或专 已删除
人送出书面通知方式进行。
第一百九十一条 公司指定中国证监会 第一百八十六条 公司指定中国证监会
制定的上市公司信息披露报刊和网站 规定的上市公司信息披露报刊和网站
为刊登公司公告和和其他需要披露信 为刊登公司公告和和其他需要披露信
息的媒体。 息的媒体。
第一百九十三条 公司及公司的董事、 第一百八十八条 公司及公司的董事、
监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地 高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职
履行职责，保证披露信息的真实、准确、 责，保证披露信息的真实、准确、完整、
完整、及时、公平。 及时、公平。
第一百九十条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股
/ 东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百九十五条 公司合并，应当由合 第一百九十一条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在中国证监会指定披露上市公司 日内在中国证监会指定披露上市公司
信息的媒体上公告。债权人自接到通知 信息的媒体上或国家企业信用信息公
书之日起 30 日内，未接到通知书的自 示系统公告。债权人自接到通知书之日
公告之日起 45 日内，可以要求公司清 起 30 日内，未接到通知书的自公告之
偿债务或者提供相应的担保。 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百九十七条 公司分立，其财产作 第一百九十三条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财产
财产清单。公司应当自作出分立决议之 清单。公司应当自作出分立决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中
在中国证监会指定披露上市公司信息 国证监会指定披露上市公司信息的媒
的媒体上公告。 体上或国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百九十九条 公司需要减少注册资 第一百九十五条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清 本时，必须编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自股东会作出减少注册资本
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
日内在中国证监会指定披露上市公司 30 日内在中国证监会指定披露上市公
信息的媒体上公告。债权人自接到通知 司信息的媒体上或国家企业信用信息
书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公示系统公告。债权人自接到通知书之
公告之日起 45 日内，有权要求公司清 日起 30 日内，未接到通知书的自公告
偿债务或者提供相应的担保。 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
公司减资后的注册资本将不低于 务或者提供相应的担保。
法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十六条 公司依照本章程第一
百六十四条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
第一百九十五条第二款的规定，但应当
/
自股东会作出减少注册资本决议之日
起 30 日内在中国证监会指定披露上市
公司信息的媒体上或国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第一百九十七条 违反《公司法》规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原
/
状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第一百九十八条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
/
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第二百〇一条 公司因下列原因解散： 第二百条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届满或者
或者本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解散；
散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
(四)依法被吊销营业执照、责令关 或者被撤销；
闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继
(五)公司经营管理发生严重困难， 续存续会使股东利益受到重大损失，通
继续存续会使股东利益受到重大损失， 过其他途径不能解决的，持有公司全部
通过其他途径不能解决的，持有公司全 股东表决权 10%以上的股东，可以请求
部股东表决权 10%以上的股东，可以请 人民法院解散公司。
求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百〇一条 公司有本章程第二百条
第二百〇二条 公司有本章程第二百零
第（一）项、第（二）项情形，且尚未
一条第(一)项情形的，可以通过修改本
向股东分配财产的，可以通过修改本章
章程而存续。
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
依照前款规定修改本章程或者经股东
席股东大会会议的股东所持表决权的
会决议，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇二条 公司因本章程第二百条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第二百〇三条 公司因本章程第二百零
第（五）项规定而解散的，应当清算。
一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
董事为公司清算义务人，应当在解散事
第(五)项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起十五日内组成清算组进
由出现之日起 15 日内成立清算组，开
行清算。
始清算。清算组由董事或者股东大会确
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定的人员组成。逾期不成立清算组进行
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算的，债权人可以申请人民法院指定
清算义务人未及时履行清算义务，给公
有关人员组成清算组进行清算。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百〇五条 清算组应当自成立之日 第二百〇四条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
中国证监会指定披露上市公司信息的 中国证监会指定披露上市公司信息的
媒体上公告。债权人应当自接到通知书 媒体上或国家企业信用信息公示系统
之日起 30 日内，未接到通知书的自公 公告。债权人应当自接到通知书之日起
告之日起 45 日内，向清算组申报其债 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
权。 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的有关
有关事项，并提供证明材料。清算组应 事项，并提供证明材料。清算组应当对
当对债权进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债 在申报债权期间，清算组不得对债权人
权人进行清偿。 进行清偿。
第二百〇七条 清算组在清理公司财 第二百〇六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发 产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组应当
清算组应当将清算事务移交给人民法 将清算事务移交给人民法院指定的破
院。 产管理人。
第二百〇八条 公司清算结束后，清算 第二百〇七条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者 组应当制作清算报告，报股东会或者人
人民法院确认，并报送公司登记机关， 民法院确认，并报送公司登记机关，申
申请注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第二百〇九条 清算组成员应当忠于职 第二百〇八条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
产。 意或者重大过失给债权人造成损失的，
清算组成员因故意或者重大过失 应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百一十五条 释义 第二百一十四条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份占
占公司股本总额 50%以上的股东；持有 公司股本总额 50%以上的股东；持有股
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
的股份所享有的表决权已足以对股东 股份所享有的表决权已足以对股东会
大会的决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
的股东，但通过投资关系、协议或者其 协议或者其他安排，能够实际支配公司
他安排，能够实际支配公司行为的人。 行为的自然人、法人或其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股东、
东、实际控制人、董事、监事、高级管 实际控制人、董事、高级管理人员与其
理人员与其直接或者间接控制的企业 直接或者间接控制的企业之间的关系，
之间的关系，以及可能导致公司利益转 以及可能导致公司利益转移的其他关
移的其他关系。但是，国家控股的企业 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
之间不仅因为同受国家控股而具有关 为同受国家控股而具有关联关系。
联关系。
第二百一十七条 本章程以中文书写， 第二百一十六条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本 其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商行政管理部门 章程有歧义时，以在上海市市场监督管
最近一次核准登记后的中文版章程为 理局最近一次核准登记后的中文版章
准。 程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、 第二百一十七条 本章程所称“以上”
“以内”、“以下”， 都含本数；
“不满”、 “以内”“以下”都含本数；“不满”
“以
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 外”“低于”“多于”“过”不含本数。
第二百二十条 本章程附件包括股东大 第二百一十九条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会 会议事规则和董事会议事规则。
议事规则。
第二百二十一条 本章程自公司首次公 第二百二十条 本章程自公司股东会审
开发行股票经中国证券监督委员会核 议通过之日起实施。
准并经上海证券交易所核准上市之日
起施行。
*条款修订如仅涉及“股东大会”调整至“股东会”表述的，上述修订比对不单独体现。
因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修订后的《公司章程》的章节、
条款序号依次顺延或递减，交叉引用的涉及的条款序号亦作相应调整。
公司《股东会议事规则》、
《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、
《审计
委员会工作细则》、《募集资金管理制度》的相关内容也已根据本次《公司章程》
作出相应调整，具体内容已同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议通过。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
