证券代码：600216 证券简称：浙江医药 公告编号：2025-021
浙江医药股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月30日以通讯表决
方式召开了第十届六次董事会会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司
章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规
定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员
会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时修订《公司
章程》及公司部分制度中涉及监事、监事会、股东会名称相关表述。
《公司章程》
主要修订情况如下：
《公司章程》原条文 《公司章程》修订后的条文
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》（以下简 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
称《公司法》）、《中华人民共和国证券下简称《公司法》）、《中华人民共和国
法》
（以下简称《证券法》）和其他有关 证券法》（以下简称《证券法》）和其他
规定，制订本章程。 有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长是代表公司执行公司
事务的董事，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人的产生及变更办法依照
本章程第一百一十五条的规定执行。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
新增条款
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对
《公司章程》原条文 《公司章程》修订后的条文
股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部财产对公
责任，公司以其全部资产对公司的债务 司的债务承担责任。
承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条本章程所称高级管理人员是
人员是指公司的副总裁、财务总监、董 指公司的总经理（本公司称“总裁”）、
事会秘书及董事会确认的其他人员。 副总经理（本公司称“副总裁”）、财务
负责人（本公司称“财务总监”）、董事
会秘书及本章程规定的其他人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。 股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份，每股应当支付相同价 每股支付相同价额。
额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第 十 九 条 公 司股 份 总数 为 第二十条 公司已发行的股份数为
通股 961,637,750 股。 通股 961,637,750 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 担保、借款等形式，为他人取得本公司
购买公司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式 会作出决议，可以采用下列方式增加资
增加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规以及中国证监会
监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
《公司章程》原条文 《公司章程》修订后的条文
条第（一）项至第（二）项规定的情形 条第（一）项至第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决 收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十三条第（三） 议；公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程 形收购本公司股份的，可以经三分之二
的规定或者股东大会的授权，经三分之 以上董事出席的董事会会议决议。
二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司
公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当
股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第
内转让或者注销。 （五）项、第（六）项情形的，公司合
公司依照第二十三条第（三）项、第（五） 计持有的本公司股份将不超过本公司
项、第（六）项规定收购的本公司股份， 已发行股份总额的 10%，并应当在三年
将不超过本公司已发行股份总额的 内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十七条 公司不接受本公司的股 第二十八条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 公司公开发行股份前已
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 发行的股份，自公司股票在上海证券交
公司公开发行股份前已发行的股份，自 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司股票在上海证券交易所上市交易 公司董事、高级管理人员应当向公司申
之日起 1 年内不得转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当向 况，在就任时确定的任职期间每年转让
公司申报所持有的本公司的股份及其 的股份不得超过其所持有本公司同一
变动情况，在任职期间每年转让的股份 类别股份总数的 25%；所持本公司股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 让其所持有的本公司股份。
离职后半年内，不得转让其所持有的本 法律、行政法规或者中国证监会对股东
公司股份。 转让其所持本公司股份另有规定的，从
其规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、高级管理人员、
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 持有本公司股份 5%以上的股东，将其
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 持有的本公司股票或者其他具有股权
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
买入，由此所得收益归本公司所有，本 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
公司董事会将收回其所得收益。但是， 收益归本公司所有，本公司董事会将收
证券公司因包销购入售后剩余股票而 回其所得收益。但是，证券公司因包销
持有 5%以上股份的以及有中国证监会 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
规定的其他情形的除外。 的以及有中国证监会规定的其他情形
《公司章程》原条文 《公司章程》修订后的条文
前款所称董事、监事、高级管理人员、 的除外。
自然人股东持有的股票，包括其配偶、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
父母、子女持有的及利用他人账户持有 股东持有的股票或者其他具有股权性
的股票。 质的证券，包括其配偶、父母、子女持
公司董事会不按照前款规定执行的，股 有的及利用他人账户持有的股票或者
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 其他具有股权性质的证券。
司董事会未在上述期限内执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款规定执
有权为了公司的利益以自己的名义直 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
接向人民法院提起诉讼。 执行。公司董事会未在上述期限内执行
公司董事会不按照第一款的规定执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的
的，负有责任的董事依法承担连带责 名义直接向人民法院提起诉讼。
任。 公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提 第三十一条 公司依据证券登记结算
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 机构提供的凭证建立股东名册，股东名
明股东持有公司股份的充分证据。股东 册是证明股东持有公司股份的充分证
按其所持有股份的种类享有权利，承担 据。股东按其所持有股份的类别享有权
义务；持有同一种类股份的股东，享有 利，承担义务；持有同一类别股份的股
同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
告； 公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其 决议持异议的股东，要求公司收购其股
股份； 份；
《公司章程》原条文 《公司章程》修订后的条文
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述 第三十四条 股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的，应当向公司 有关材料的，应当向公司提供证明其持
提供证明其持有公司股份的种类以及 有公司股份的类别以及持股数量的书
持股数量的书面文件，公司经核实股东 面文件，并应当遵守《公司法》《证券
身份后按照股东的要求予以提供。 法》等法律、行政法规的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十五条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章 方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东 或者决议内容违反本章程的，股东有权
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 自决议作出之日起 60 日内，请求人民
人民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
新增条款
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十七条 审计委员会成员以外的
《公司章程》原条文 《公司章程》修订后的条文
公司职务时违反法律、行政法规或者本 董事、高级管理人员执行公司职务时违
章程的规定，给公司造成损失的，连续 反法律、行政法规或者本章程的规定，
上股份的股东有权书面请求监事会向 独或者合计持有公司 1%以上股份的股
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 东有权书面请求审计委员会向人民法
务时违反法律、行政法规或者本章程的 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
规定，给公司造成损失的，股东可以书 职务时违反法律、行政法规或者本章程
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 的规定，给公司造成损失的，前述股东
监事会、董事会收到前款规定的股东书 可以书面请求董事会向人民法院提起
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 诉讼。
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 审计委员会、董事会收到前款规定的股
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
股东有权为了公司的利益以自己的名 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
义直接向人民法院提起诉讼。 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 定的股东有权为了公司的利益以自己
失的，本条第一款规定的股东可以依照 的名义直接向人民法院提起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》相关规
定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；公司股东滥用股东权利给公 人的利益；
《公司章程》原条文 《公司章程》修订后的条文
司或者其他股东造成损失的，应当依法 （五）法律、行政法规及本章程规定应
承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
新增条款
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
新增第二节 控股股东和实际控制人
新增章节
（具体内容略）
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 公司股东会由全体股东
构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投资计 行使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的 的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十六条规定
或者变更公司形式作出决议； 的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 大资产超过公司最近一期经审计总资
所作出决议； 产 10%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十一）审议批准变更募集资金用途事
保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议股权激励计划和员工持股
重大资产超过公司最近一期经审计总 计划；
资产 10%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规
《公司章程》原条文 《公司章程》修订后的条文
（十四）审议批准变更募集资金用途事 章或本章程规定应当由股东会决定的
项； 其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股 股东会可以授权董事会对发行公司债
计划； 券作出决议。公司经股东会决议，或者
（十六）审议法律、行政法规、部门规 经本章程、股东会授权由董事会决议，
章或本章程规定应当由股东大会决定 可以发行股票、可转换为股票的公司债
的其他事项。 券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十六条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,超过最近一期经审计净资 外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的 一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保； 任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司 （三）公司在一年内向他人提供担保的
最近一期经审计总资产 30%的担保； 金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 30%的担保；
象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 象提供的担保；
净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（六）对股东、实际控制人及其关联方 净资产 10%的担保；
提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方
股东大会违反对外担保审批权限和审 提供的担保。
议程序的，由违反审批权限和审议程序 股东会审议前款第（三）项担保时，应
的相关股东视情节轻重承担相关责任。 当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东会违反对外担保审批权限和审议
程序的，由违反审批权限和审议程序的
相关股东视情节轻重承担相关责任。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十八条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3（即 8 人） 数或者本章程所定人数的 2/3（即 8 人）
时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
额 1/3 时； 1/3 时；
《公司章程》原条文 《公司章程》修订后的条文
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十九条 本公司召开股东会的地
地点为：公司住所地或在召开股东大会 点为：公司住所地或在召开股东会通知
通知中指定的其他地点。 中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将提供包括网络形式的投 开。公司还将提供包括网络形式的投票
票平台等现代信息技术手段为股东参 平台等现代信息技术手段为股东参加
加股东大会提供便利。股东大会股权登 股东会提供便利。
记日登记在册的股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会 第五十一条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东大会。对独立董事要 限内按时召集股东会。
求召开临时股东大会的提议，董事会应 经全体独立董事过半数同意，独立董事
当根据法律、行政法规和本章程的规 有权向董事会提议召开临时股东会。对
定，在收到提议后 10 日内提出同意或 独立董事要求召开临时股东会的提议，
不同意召开临时股东大会的书面反馈 董事会应当根据法律、行政法规和本章
意见。 程的规定，在收到提议后 10 日内提出
董事会同意召开临时股东大会的，将在 同意或不同意召开临时股东会的书面
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 反馈意见。
东大会的通知；董事会不同意召开临时 董事会同意召开临时股东会的，将在作
股东大会的，将说明理由并公告。 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由并公告。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十八条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、审计委员会以及单独或者合计持有
提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股东，可以在股东会召开 10 日前提出
出临时提案并书面提交召集人。召集人 临时提案并书面提交召集人。召集人应
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
补充通知，公告临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容，并将该临
除前款规定的情形外，召集人在发出股 时提案提交股东会审议。但临时提案违
东大会通知公告后，不得修改股东大会 反法律、行政法规或者公司章程的规
通知中已列明的提案或增加新的提案。 定，或者不属于股东会职权范围的除
股东大会通知中未列明或不符合本章 外。
《公司章程》原条文 《公司章程》修订后的条文
程第五十二条规定的提案，股东大会不 除前款规定的情形外，召集人在发出股
得进行表决并作出决议。 东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十条 个人股东亲自出席会议的， 第六十五条 个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或其他能够表明
身份的有效证件或证明、股票账户卡； 其身份的有效证件或证明；代理他人出
委托代理他人出席会议的，应出示本人 席会议的，应出示本人有效身份证件、
有效身份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表 表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能 人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证 证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应 明；代理人出席会议的，代理人应出示
出示本人身份证、法人股东单位的法定 本人身份证、法人股东单位的法定代表
代表人依法出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出 第六十六条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人的姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入股
示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以 删去该条。
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由 第六十七条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授 委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。 权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和 经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所 投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地 或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
《公司章程》原条文 《公司章程》修订后的条文
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登 第六十八条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明 记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身 参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有 份证号码、持有或者代表有表决权的股
表决权的股份数额、被代理人姓名（或 份数额、被代理人姓名（或单位名称）
单位名称）等事项。 等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司 第七十条 股东会要求董事、高级管理
全体董事、监事和董事会秘书应当出席 人员列席会议的，董事、高级管理人员
会议，总裁和其他高级管理人员应当列 应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第七十一条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时， 事长不能履行职务或不履行职务时，由
由副董事长履行职务（公司有两位或两 副董事长履行职务；副董事长不能履行
位以上副董事长的，由董事长指定其中 职务或者不履行职务的，由过半数董事
一名副董事长履行职务）；副董事长不 共同推举一名董事履行职务。
能履行职务或者不履行职务的，由半数 审计委员会自行召集的股东会，由审计
以上董事共同推举一名董事履行职务。 委员会召集人主持。审计委员会召集人
监事会自行召集的股东大会，由监事会 不能履行职务或不履行职务时，由过半
主席主持。监事会主席不能履行职务或 数的审计委员会成员共同推举的一名
不履行职务时，由半数以上监事共同推 审计委员会成员主持。
举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
股东自行召集的股东大会，由召集人推 其推举代表主持。
举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规
召开股东大会时，会议主持人违反议事 则使股东会无法继续进行的，经现场出
规则使股东大会无法继续进行的，经现 席股东会有表决权过半数的股东同意，
场出席股东大会有表决权过半数的股 股东会可推举一人担任会议主持人，继
东同意，股东大会可推举一人担任会议 续开会。
主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事 第七十二条 公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表决 则，详细规定股东会的召集、召开和表
程序，包括通知、登记、提案的审议、 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等 议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原 内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议 则，授权内容应明确具体。股东会议事
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 规则应作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第七十二条 股东大会应有会议记录， 第七十六条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
《公司章程》原条文 《公司章程》修订后的条文
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总裁和其他高级管理人 事、高级管理人员姓名；
员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股
所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；
份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明；
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记 第七十七条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的 录内容真实、准确和完整。出席或者列
董事、监事、董事会秘书、召集人或其 席会议的董事、董事会秘书、召集人或
代表、会议主持人应当在会议记录上签 其代表、会议主持人应当在会议记录上
名。会议记录应当与现场出席股东的签 签名。会议记录应当与现场出席股东的
名册及代理出席的委托书、网络及其他 签名册及代理出席的委托书、网络及其
方式表决情况的有效资料一并保存，保 他方式表决情况的有效资料一并保存，
存期限为十五年。 保存期限为十五年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东会以普通
普通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规规定或者本章 他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者向他人提供担保的金额超过公
审计总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产 30%的；
《公司章程》原条文 《公司章程》修订后的条文
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公 以及股东会以普通决议认定会对公司
司产生重大影响的、需要以特别决议通 产生重大影响的、需要以特别决议通过
过的其他事项。 的其他事项。
第八十一条 董事、监事候选人名单以 第八十五条 董事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事进行表决时，根据本
时，根据本章程的规定或者股东大会的 章程的规定或者股东会的决议，可以实
决议，可以实行累积投票制；选举两名 行累积投票制；选举两名以上独立董事
以上独立董事的，应该实行累积投票 的，应当实行累积投票制；单一股东及
制；单一股东及其一致行动人拥有权益 其一致行动人拥有权益的股份比例在
的股份比例在 30%及以上的，应该采用 30%及以上的，应当采用累积投票制。
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
第八十八条 出席股东大会的股东，应 第九十二条 出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之 对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。证券登记结算 同意、反对或弃权。证券登记结算机构
机构作为沪港通股票的名义持有人，按 作为内地与香港股票市场交易互联互
照实际持有人意思表示进行申报的除 通机制股票的名义持有人，按照实际持
外。 有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决 未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为 权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 “弃权”。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十四条 公司董事为自然人，有下 第九十八条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总裁，对该公司、企业的 事或者厂长、总经理，对该公司、企业
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破产负有个人责任的，自该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企
破产清算完结之日起未逾 3 年； 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被证券交易所公开认定为不适合
的其他内容。 担任上市公司董事、高级管理人员等，
违反本条规定选举、委派董事的，该选 期限未满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 （八）法律、行政法规或部门规章规定
间出现本条情形的，公司解除其职务。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第九十五条 董事由股东大会选举或 第九十九条 除职工董事外，董事由股
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 东会选举或更换，并可在任期届满前由
选连任。董事在任期届满以前，股东大 股东会解除其职务。董事会任期 3 年。
会不能无故解除其职务。 董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 高级管理人员职务的董事以及由职工
人员职务的董事，总计不得超过公司董 代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。 事总数的 1/2。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政 第一百条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 规和本章程，对公司负有忠实义务，应
务： 当采取措施避免自身利益与公司利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、不得挪用
（三）不得将公司资产或者资金以其个 公司资金；
人名义或者其他个人名义开立账户存 （二）不得将公司资金以其个人名义或
储； 者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 非法收入；
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给他人或者以公司财产为他人提供担 （四）未向董事会或者股东会报告，并
保； 按照本章程的规定经董事会或者股东
（五）不得违反本章程的规定或未经股 会决议通过，不得直接或者间接与本公
东大会同意，与本公司订立合同或者进 司订立合同或者进行交易；
行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他
（六）未经股东大会同意，不得利用职 人谋取本应属于公司的商业机会，但向
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 董事会或者股东会报告并经股东会决
司的商业机会，自营或者为他人经营与 议通过，或者公司根据法律、行政法规
本公司同类的业务； 或者本章程的规定，不能利用该商业机
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 会的除外；
己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（八）不得擅自披露公司秘密； 经股东会决议通过，不得自营或者为他
（九）不得利用其关联关系损害公司利 人经营与本公司同类的业务；
益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金
（十）法律、行政法规、部门规章及本 归为己有；
章程规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程，对公司负有勤勉义
务： 务，执行职务应当为公司的最大利益尽
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
济政策的要求，商业活动不超过营业执 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
照规定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
（二）应公平对待所有股东； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）及时了解公司业务经营管理状 照规定的业务范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （三）及时了解公司业务经营管理状
认意见。保证公司所披露的信息真实、 况；
准确、完整; （四）应当对公司定期报告签署书面确
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（五）应当如实向监事会提供有关情况 认意见，保证公司所披露的信息真实、
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 准确、完整；
职权; （五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规章及本 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
章程规定的其他勤勉义务。 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满以 第一百〇三条 董事可以在任期届满
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 以前辞任。董事辞任应向公司提交书面
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任
有关情况。 生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
如因董事的辞职导致公司董事会低于 情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就任 如因董事的辞任导致公司董事会成员
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 低于法定最低人数时，在改选出的董事
部门规章和本章程规定，履行董事职 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
务。 法规、部门规章和本章程规定，履行董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 事职务。
告送达董事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇四条 公司建立董事离职管
满，应向董事会办妥所有移交手续，其 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
对公司和股东承担的忠实义务，在任期 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
结束后并不当然解除，在任期结束六个 施。董事辞任生效或者任期届满，应向
月内仍然有效。 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在任期结束六个月内仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第一百〇五条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
新增条款
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条 董事执行公司职务时 第一百〇七条 董事执行公司职务，给
违反法律、行政法规、部门规章或本章 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承 任；董事存在故意或者重大过失的，也
担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 独立董事应按照法律、 删去该条
行政法规、中国证监会和上海证券交易
所的有关规定执行。
第一百零四条 公司设董事会，对股东 第一百〇八条 公司设董事会，董事会
《公司章程》原条文 《公司章程》修订后的条文
大会负责。 由 12 名董事组成，其中独立董事 4 名，
第一百零五条 董事会由 11 名董事组 且应有会计专业人士至少 1 名；职工董
成，设董事长 1 人，副董事长若干人。 事 1 名，由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百零六条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 形式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司
形式的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外担保事项、委托理财、关联交易、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
公司副总裁、财务总监等高级管理人 理、财务负责人等高级管理人员，并决
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）向股东会提请聘请或更换为公
公司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
查总裁的工作； 检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十五）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 超过股东会授权范围的事项，应当提交
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 股东会审议。
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
《公司章程》原条文 《公司章程》修订后的条文
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十条 董事会设董事长 1 人， 第一百一十三条 董事会设董事长 1
副董事长若干人。董事长和副董事长由 名，副董事长 1 名。董事长和副董事长
董事会以全体董事的过半数选举产生。 由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十二条 公司副董事长协助 第一百一十五条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者 董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务 不履行职务的，由副董事长履行职务；
（公司有两位或两位以上副董事长的， 副董事长不能履行职务或者不履行职
由董事长指定其中一名副董事长履行 务的，由过半数的董事共同推举一名董
职务）；副董事长不能履行职务或者不 事履行职务。
履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 权的股东、1/3 以上董事、过半数独立
可以提议召开董事会临时会议。董事长 董事或者审计委员会，可以提议召开董
应当自接到提议后 10 日内，召集和主 事会临时会议。董事长应当自接到提议
持董事会会议。 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会会议应有过 第一百二十条董事会会议应有过半数
半数的董事出席方可举行。董事会作出 的董事出席方可举行。董事会作出决
决议，必须经全体董事的过半数通过。 议，必须经全体董事的过半数通过，但
董事会决议的表决，实行一人一票。 法律、行政法规、部门规章、其他规范
性文件及本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事与董事会会议 第一百二十一条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的, 决议事项所涉及的企业或者个人有关
不得对该项决议行使表决权，也不得代 联关系的,该董事应当及时向董事会书
理其他董事行使表决权。该董事会会议 面报告。有关联关系的董事不得对该项
由过半数的无关联关系董事出席即可 决议行使表决权，也不得代理其他董事
举行，董事会会议所作决议须经无关联 行使表决权。该董事会会议由过半数的
关系董事过半数通过。出席董事会的无 无关联关系董事出席即可举行，董事会
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 会议所作决议须经无关联关系董事过
提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会的无关联关系董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东会审议。
新增第三节 独立董事
新增章节
（具体内容略）
《公司章程》原条文 《公司章程》修订后的条文
新增第四节 董事会专门委员会
新增章节
（具体内容略）
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十三条 公司设总裁 1 名，由 第一百四十条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。 董事会决定聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或 公司设副总经理 3 名，由董事会决定聘
解聘。 任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会 公司总经理、副总经理、财务负责人、
秘书和经董事会根据本章程聘任的其 董事会秘书和经董事会根据本章程聘
他管理人员为公司高级管理人员。 任的其他管理人员为公司高级管理人
员。
第一百二十四条 本章程第九十五条 第一百四十一条 本章程关于不得担
关于不得担任董事的情形，同时适用于 任董事的情形、离职管理制度的规定，
高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十八条（四）～（六）关于勤 务的规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百二十五条 在公司控股股东、实 第一百四十二条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职 际控制人单位担任除董事、监事以外其
务的人员，不得担任公司的高级管理人 他行政职务的人员，不得担任公司的高
员。 级管理人员。
公司高级管理人员在公司领薪，不由控 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
股股东代发薪水。 控股股东代发薪水。
第一百三十条 总裁可以在任期届满 第一百四十七条 总经理可以在任期
以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程 届满以前提出辞任，但应当提交书面报
序和办法由总裁与公司之间的劳务合 告。总经理辞任的，自董事会收到辞职
同规定。 报告时生效。有关总经理辞任的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动
合同规定。
第一百三十三条 高级管理人员执行 第一百五十条 高级管理人员执行公
公司职务时违反法律、行政法规、部门 司职务，给他人造成损害的，公司将承
规章或本章程的规定，给公司造成损失 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
删去第七章 监事会
删去该章节
（具体内容略）
第八章 财务会计制度、利润分配和审 第七章 财务会计制度、利润分配和审
计 计
第一百五十条 公司在每一会计年度 第一百五十三条 公司在每一会计年
《公司章程》原条文 《公司章程》修订后的条文
结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 度结束之日起 4 个月内向中国证监会派
海证券交易所报送年度报告，在每一会 出机构和上海证券交易所报送并披露
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 年度报告，在每一会计年度前 6 个月结
中国证监会派出机构和上海证券交易 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
所报送中期报告。 构和上海证券交易所报送并披露中期
上述年度报告、中期报告按照有关法 报告。
律、行政法规、中国证监会及证券交易 上述年度报告、中期报告按照有关法
所的规定进行编制。 律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计 第一百五十四条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后 第一百五十五条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司 利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为 法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再 公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公 度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏 积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。 损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 经股东会决议，还可以从税后利润中提
提取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的 配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。 除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配 的，股东应当将违反规定分配的利润退
利润的，股东必须将违反规定分配的利 还公司；给公司造成损失的，股东及负
润退还公司。 有责任的董事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分配利 赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十三条 公司的公积金用于 第一百五十六条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积 者转为增加公司注册资本。
金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
公积金将不少于转增前公司注册资本 按照规定使用资本公积金。
的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
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注册资本的 25%。
第一百五十四条 利润分配的决策程 第一百五十七条 利润分配的决策程
序和机制： 序和机制：
（一）董事会根据公司的盈利情况、资 （一）董事会根据公司的盈利情况、资
金需求和股东回报规划提出分红建议 金需求和股东回报规划提出分红建议
和制订利润分配方案；制订现金分红具 和制订利润分配方案；制订现金分红具
体方案时应当认真研究和论证现金分 体方案时应当认真研究和论证现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条 红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等，独立董事应当 件及其决策程序要求等；报告期盈利但
发表明确意见；报告期盈利但董事会未 董事会未作出现金分配预案的，应当向
作出现金分配预案的，独立董事应当发 股东会作出特别说明。独立董事认为现
表明确意见。 金分红具体方案可能损害公司或者中
（二）董事会提出的分红建议和制订的 小股东权益的，有权发表独立意见。董
利润分配方案，应提交股东大会审议。 事会对独立董事的意见未采纳或者未
股东大会除采取现场会议方式外，还应 完全采纳的，应当在董事会决议中记载
积极采用网络投票方式，便于广大股东 独立董事的意见及未采纳的具体理由，
充分行使表决权。股东大会对现金分红 并披露。
具体方案进行审议时，应当通过多种渠 （二）董事会提出的分红建议和制订的
道主动与股东、特别是中小股东进行沟 利润分配方案，应提交股东会审议。股
通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听 东会除采取现场会议方式外，还应积极
取中小股东的意见和诉求，及时答复中 采用网络投票方式，便于广大股东充分
小股东关心的问题。 行使表决权。股东会对现金分红具体方
（三）对股东大会审议通过的利润分配 案进行审议时，应当通过多种渠道主动
方案，公司董事会须在股东大会召开后 与股东、特别是中小股东进行沟通和交
（四）公司根据生产经营情况、投资规 股东的意见和诉求，及时答复中小股东
划和长期发展等需要调整或变更本章 关心的问题。
程规定的利润分配政策、制定或调整股 （三）对股东会审议通过的利润分配方
东回报规划的，应从保护股东权益出 案，或者公司董事会根据年度股东会审
发，由董事会进行详细论证，由独立董 议通过的下一年中期分红条件和上限
事发表明确意见，并提交股东大会审 制定具体方案后，须在股东会召开后 2
议。 个月内完成股利（或股份）的派发。
（五）董事会审议调整或变更本章程规 （四）公司根据生产经营情况、投资规
定的利润分配政策的议案，或者审议制 划和长期发展等需要调整或变更本章
定或调整股东回报规划的议案，须经全 程规定的利润分配政策、制定或调整股
体董事过半数通过，以及三分之二以上 东回报规划的，应从保护股东权益出
独立董事同意。股东大会审议上述议案 发，由董事会进行详细论证，并提交股
时，须由出席股东大会的股东（包括股 东会审议。
东代理人）所持表决权的二分之一以上 （五）董事会审议调整或变更本章程规
通过，审议批准调整或变更现金分红政 定的利润分配政策的议案，或者审议制
策或审议事项涉及章程修改的，须经出 定或调整股东回报规划的议案，须经全
席股东大会的股东所持表决权三分之 体董事过半数通过，提交股东会审议。
二以上通过。 股东会审议上述议案时，须由出席股东
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（六）监事会对董事会执行公司分红政 会的股东（包括股东代理人）所持表决
策和股东回报规划的情况、董事会调整 权的过半数通过，审议批准调整或变更
或变更利润分配政策以及董事会、股东 现金分红政策或审议事项涉及章程修
大会关于利润分配的决策程序进行监 改的，须经出席股东会的股东所持表决
督。 权三分之二以上通过。
公司对有关利润分配事项应当及时进 （六）审计委员会对董事会执行公司分
行信息披露。独立董事按本章程规定对 红政策和股东回报规划的情况、董事会
利润分配预案、利润分配政策、股东回 调整或变更利润分配政策以及董事会、
报规划发表的独立意见应当在董事会 股东会关于利润分配的决策程序进行
决议公告中一并披露。 监督。
公司应当在定期报告中详细披露现金 公司对有关利润分配事项应当及时进
分红政策的制定和执行情况，说明是否 行信息披露。
符合本章程的规定或股东大会决议的 公司应当在定期报告中详细披露现金
要求，分红标准和比例是否明确和清 分红政策的制定和执行情况，说明是否
晰，相关决策程序和机制是否完备，独 符合本章程的规定或股东会决议的要
立董事是否尽职履责并发挥了应有的 求，分红标准和比例是否明确和清晰，
作用，中小股东是否有充分表达意见和 相关决策程序和机制是否完备，中小股
诉求的机会，其合法权益是否得到充分 东是否有充分表达意见和诉求的机会，
维护等。对现金分红政策进行调整或变 其合法权益是否得到充分维护等。对现
更的，还应当详细说明调整或变更的条 金分红政策进行调整或变更的，还应当
件和程序是否合规和透明。报告期盈利 详细说明调整或变更的条件和程序是
但董事会未作出现金分配预案的，还应 否合规和透明。报告期盈利但董事会未
当在定期报告中披露原因，以及未用于 作出现金分配预案的，还应当在定期报
分红的资金留存公司的用途。 告中披露原因，以及未用于分红的资金
留存公司的用途。
第一百五十五条 公司利润分配政策： 第一百五十八条 公司利润分配政策：
（一）分配原则：公司利润分配应当重 （一）分配原则：公司利润分配应当重
视对投资者的合理投资回报，利润分配 视对投资者的合理投资回报，利润分配
政策应保持连续性和稳定性。 政策应保持连续性和稳定性。
（二）分配条件：公司上一会计年度盈 （二）分配条件：公司上一会计年度盈
利，累计可分配利润为正数，且不存在 利，累计可分配利润为正数，且不存在
影响利润分配的重大投资计划或现金 影响利润分配的重大投资计划或现金
支出事项。 支出事项。
（三）分配周期：公司原则上按年进行 （三）分配周期：公司原则上按年进行
利润分配，并可以进行中期利润分配和 利润分配，并可以进行中期利润分配和
特别利润分配。 特别利润分配。
（四）分配方式：公司优先采取现金方 （四）分配方式：公司优先采取现金方
式分配利润，也可以采用股票或者现金 式分配利润，也可以采用股票或者现金
股票相结合的方式进行利润分配。现金 股票相结合的方式进行利润分配。现金
分红原则上每年不少于一次。董事会可 分红原则上每年不少于一次。董事会可
提出差异化的现金分红政策：公司无重 提出差异化的现金分红政策：公司无重
大资金支出安排的，现金分红应占当年 大资金支出安排的，现金分红应占当年
利润分配的 80%，有重大资金支出安排 利润分配的 80%，有重大资金支出安排
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的，现金分红应占当年利润分配的 的，现金分红应占当年利润分配的
（五）现金分红条件：除非不符合利润 （五）现金分红条件：除非不符合利润
分配条件，否则公司每年度应当至少以 分配条件，否则公司每年度应当至少以
现金方式分配利润一次。 现金方式分配利润一次。
（六）股票分红条件：公司根据盈利情 （六）股票分红条件：公司根据盈利情
况和现金流状况，为满足股本扩张的需 况和现金流状况，为满足股本扩张的需
要或合理调整股本规模和股权结构，可 要或合理调整股本规模和股权结构，可
以采取股票方式分配利润。 以采取股票方式分配利润。
（七)可分配利润：公司按本章程第一 （七)可分配利润：公司按本章程第一
百五十二条的规定确定可供分配利润， 百五十五条的规定确定可供分配利润，
利润分配不得超过公司累计可供分配 利润分配不得超过公司累计可供分配
利润的范围。 利润的范围。
（八）现金分红最低限：不得损害公司 （八）现金分红最低限：不得损害公司
持续经营能力；在此前提下，公司每年 持续经营能力；在此前提下，公司每年
以现金方式分配的利润应不低于当年 以现金方式分配的利润应不低于当年
实现的可供分配利润的 10%，最近三年 实现的可供分配利润的 10%，最近三年
以现金方式累计分配的利润不低于最 以现金方式累计分配的利润不低于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。 近三年实现的年均可分配利润的 30%。
确因特殊原因不能达到上述比例的，董 确因特殊原因不能达到上述比例的，董
事会应当向股东大会作特别说明。 事会应当向股东会作特别说明。
（九）保护上市公司和股东的利益：公 （九）保护上市公司和股东的利益：公
司应当严格执行本章程规定的现金分 司应当严格执行本章程规定的现金分
红政策以及股东大会审议批准的现金 红政策以及股东会审议批准的现金分
分红方案；利润分配应当符合本章程第 红方案；利润分配应当符合本章程第一
一百五十二条关于全体股东参与分配 百五十五条关于全体股东参与分配的
的比例、违规分配的退还、禁止参与分 比例、违规分配的退还、禁止参与分配
配的股份的规定；股东存在违规占用公 的股份的规定；股东存在违规占用公司
司资金的，公司在利润分配时应当扣减 资金的，公司在利润分配时应当扣减其
其所获分配的现金红利，以偿还被占用 所获分配的现金红利，以偿还被占用的
的资金。 资金。
公司调整或变更本章程规定的利润分 公司调整或变更本章程规定的利润分
配政策应当满足以下条件： 配政策应当满足以下条件：
（一）现有利润分配政策已不符合公司 （一）现有利润分配政策已不符合公司
外部经营环境或自身经营状况的要求； 外部经营环境或自身经营状况的要求；
（二）调整后的利润分配政策不违反中 （二）调整后的利润分配政策不违反中
国证监会和上海证券交易所的规定； 国证监会和上海证券交易所的规定；
（三）法律、法规、中国证监会或上海 （三）法律、法规、中国证监会或上海
证券交易所发布的规范性文件中规定 证券交易所发布的规范性文件中规定
确有必要对本章程规定的利润分配政 确有必要对本章程规定的利润分配政
策进行调整或者变更的其他情形。 策进行调整或者变更的其他情形。
第一百五十六条 公司实行内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务 制度，明确内部审计工作的领导体制、
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收支和经济活动进行内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百五十七条 公司内部审计制度 第一百六十条 公司内部审计机构对
和审计人员的职责，应当经董事会批准 公司业务活动、风险管理、内部控制、
后实施。审计负责人向董事会负责并报 财务信息等事项进行监督检查。
告工作。
第一百六十一条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
新增条款
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百六十二条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
新增条款 负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单
新增条款
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对
新增条款
内部审计负责人的考核。
第一百五十九条 公司聘用会计师事 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计
务所必须由股东大会决定，董事会不得 师事务所必须由股东会决定，董事会不
在股东大会决定前委任会计师事务所。 得在股东会决定前委任会计师事务所。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百六十五条 公司召开股东大会 第一百七十二条 公司召开股东会的
的会议通知，以公告方式或书面通知方 会议通知，以公告方式进行。
式进行。
第一百七十条 公司指定《上海证券 第一百七十七条公司以证监 会指定 媒
报》等证监会指定媒体和上海证券交易 体和上海证券交易所网站为刊登公司
所网站为刊登公司公告和其他需要披 公告和其他需要披露信息的媒体。
露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解 第九章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 散和清算
第一百七十九条 公司合并支付的价
新增条款 款不超过本公司净资产 10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除
《公司章程》原条文 《公司章程》修订后的条文
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合 第一百八十条 公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债 各方签订合并协议，并编制资产负债表
表及财产清单。公司应当自作出合并决 及财产清单。公司自作出合并决议之日
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
日内在《上海证券报》、《中国证券报》 证监会指定媒体和上海证券交易所网
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 站上或者国家企业信用信息公示系统
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 公告。债权人自接到通知之日起 30 日
日内，可以要求公司清偿债务或者提供 内，未接到通知的自公告之日起 45 日
相应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各 第一百八十一条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司 方的债权、债务，应当由合并后存续的
或者新设的公司承继。 公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作 第一百八十二条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司自作出分立决议之日起 10
海证券报》等证监会指定媒体和上海证 会指定媒体和上海证券交易所网站上
券交易所网站上公告。 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册 第一百八十四条 公司减少注册资本
资本时，必须编制资产负债表及财产清 时，将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 内在证监会指定媒体和上海证券交易
在《上海证券报》等证监会指定媒体和 所网站上或者国家企业信用信息公示
上海证券交易所网站上公告。债权人自 系统公告。债权人自接到通知之日起 30
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 日内，未接到通知的自公告之日起 45
知书的自公告之日起 45 日内，有权要 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持有
的最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第
一百五十六条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
新增条款 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
《公司章程》原条文 《公司章程》修订后的条文
本章程第一百八十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在证监会指定媒体和
上海证券交易所网站上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
新增条款
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
新增条款
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条 公司因下列原因解 第一百八十九条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通 续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部 过其他途径不能解决的，持有公司 10%
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 以上表决权的股东，可以请求人民法院
人民法院解散公司。 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
信息公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一 第一百九十条 公司有本章程第一百
百七十八条第（一）项情形的，可以通 八十九条第（一）项、第（二）项情形
过修改本章程而存续。 的，且尚未向股东分配财产的，可以通
依照前款规定修改本章程，须经出席股 过修改本章程或者经股东会决议而存
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 续。
上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
《公司章程》原条文 《公司章程》修订后的条文
第一百八十条 公司因本章程第一百 第一百九十一条 公司因本章程第一
七十八条第（一）项、第（二）项、第 百八十九条第（一）项、第（二）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当清算。董事为公司清算义务人，应
立清算组，开始清算。清算组由董事或 当在解散事由出现之日起 15 日内成立
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 清算组，开始清算。清算组由董事或者
立清算组进行清算的，债权人可以申请 股东会确定的人员组成。
人民法院指定有关人员组成清算组进 清算义务人未及时履行清算义务，给公
行清算。 司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十一条 清算组在清算期间 第一百九十二条 清算组在清算期间
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立 第一百九十三条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在《上海证券报》等证监会指定媒体 内在证监会指定媒体和上海证券交易
和上海证券交易所网站上公告。债权人 所网站上或者国家企业信用信息公示
应当自接到通知书之日起 30 日内，未 系统公告。债权人应当自接到通知之日
接到通知书的自公告之日起 45 日内， 起 30 日内，未接到通知的自公告之日
向清算组申报其债权。 起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对 事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司 第一百九十四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者 应当制订清算方案，并报股东会或者人
人民法院确认。 民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分 产，公司按照股东持有的股份比例分
《公司章程》原条文 《公司章程》修订后的条文
配。 配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前 算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司 第一百九十五条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依 发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清 第一百九十六条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或 算组应当制作清算报告，报股东会或者
者人民法院确认，并报送公司登记机 人民法院确认，并报送公司登记机关，
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第一百八十六条 清算组成员应当忠 第一百九十七条 清算组成员履行清
于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给债权人造成损失的，
司或者债权人造成损失的，应当承担赔 应当承担赔偿责任。
偿责任。
第十二章 附则 第十一章 附则
第一百九十二条 释义 第二百〇三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 公司股本总额超过 50%的股东；或者持
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 有股份的比例虽然未超过 50%，但依其
股份所享有的表决权已足以对股东大 持有的股份所享有的表决权已足以对
会的决议产生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他 协议或者其他安排，能够实际支配公司
安排，能够实际支配公司行为的人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、高级管理人员与其
员与其直接或者间接控制的企业之间 直接或者间接控制的企业之间的关系，
的关系，以及可能导致公司利益转移的 以及可能导致公司利益转移的其他关
其他关系。但是，国家控股的企业之间 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
不仅因为同受国家控股而具有关联关 为同受国家控股而具有关联关系。
系。
第一百九十三条 董事会可依照章程 第二百〇四条 董事会可依照章程的
的规定，制订章程细则。章程细则不得 规定，制定章程细则。章程细则不得与
与章程的规定相抵触。 章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、 第二百〇六条 本章程所称“以上”、
《公司章程》原条文 《公司章程》修订后的条文
“以内”、 “以下”， 都含本数；
“不满”、 “以内”、
“以下”，都含本数； “过”、 “不
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 满”、 “以外”、“低于”、
“多于”不含本
数。
第一百九十七条 本章程附件包括股 第二百〇八条 本章程附件包括股东
东大会议事规则、董事会议事规则、监 会议事规则、董事会议事规则和公司关
事会议事规则和公司关联交易决策规 联交易决策规则。
则。
第一百九十八条 本章程自股东大会 第二百〇九条 本章程自股东会审议
审议通过之日起施行，同时 2023 年 6 通过之日起施行，同时 2024 年 6 月 18
月 6 日公司股东大会审议通过的公司章 日公司股东会审议通过的公司章程废
程废止。 止。
注：除上述修订外，还进行如下变更：
①按《公司法》要求，将涉及监事会职权的内容，由审计委员会承接；
②对原章程中的“股东大会”统一替换为“股东会”；
③“总裁”、“副总裁”、“财务总监”表述统一替换为“总经理”、“副总经
理”、“财务负责人”；“总裁和其他高级管理人员”表述统一替换为“高级管理
人员”；
④个别只涉及部分文字表述的调整内容将不再逐一比对。
此外，若修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号变动的，修订后的条款
序号将依次顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整。鉴于上述变动
情况在本次修订中频繁出现，不再在修订表格中逐一列举。
本次《公司章程》条款的修订尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公
司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江医药股份有限公司董事会
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