证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临 2025-028
河南明泰铝业股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025 年 5 月 30 日召开第
六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议
案》及《关于修订公司部分管理制度的议案》，具体情况如下：
一、修订原因
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》
《上海
证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，公司将不再设置
监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《河南明泰铝业股份有限公司
监事会议事规则》同步废止。结合最新的法规要求，公司拟对《河南明泰铝业股
份有限公司章程》进行全面修订。
二、本次具体修订的制度
序号 制度名称 制度类型 审议批准机构
《明泰铝业董事、高级管理人员持有本公司
股份及其变动管理制度》
《明泰铝业年报披露重大差错责任追究制
度》
上述制度 1-4 的修订尚需提交公司股东会审议通过，具体内容详见公司同日
于上海证券交易所网站披露的相关公告。
三、《公司章程》修订情况
根据现行《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券
交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》部分条款
进行修订，修订部分如下：
序
修订前 修订后
号
第十条 公司章程自生效之日
第八条 公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、
起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利
公司与股东、股东与股东之间权利义
义 务关 系 的 具 有 法律 约 束 力 的 文
务关系的具有法律约束力的文件，对
件，对公司、股东、董事、监事、
公司、股东、董事、高级管理人员具
高级管理人员具有法律约束力的文
有法律约束力的文件。依据公司章程，
件。依据公司章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监
司董事、经理和其他高级管理人员，
事、经理和其他高级管理人员，股
股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、经理和其他高级管理人员。
东、董事、监事、经理和其他高级
公司章程所称其他高级管理人员是指
管理人员。公司章程所称其他高级
公司的副经理、财务负责人、董事会
管理人员是指公司的副经理、财务
秘书等。
负责人、董事会秘书等。
第二十条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属公司）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
购买或者拟购买本公司或其母公司股
份的人提供任何资助，公司实施员工
第二十条 公司或公司的子公
持股计划的除外。
司（包括公司的附属公司）不以赠
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授
式，对购买或者拟购买公司股份的
权作出决议，公司可以为他人取得本
人提供任何资助。
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十一条 公司根据经营和 第二十一条 公司根据经营和发
发展的需要，依照法律、法规的规 展的需要，依照法律、法规的规定，
定，经股东会分别作出决议，可以 经股东会分别作出决议，可以采用下
采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以 （五）法律、行政法规规定以及
及中国证监会批准的其他方式。 中国证监会规定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股 公司不得发行可转换为普通股的
的优先股。 优先股。
第二十九条 公司董事、监事、 第二十九条 公司董事、高级管
分之五以上的股东…… 上的股东……
前述所称董事、监事、高级管 前述所称董事、高级管理人员、
理人员、自然人股东…… 自然人股东……
第三十二条 公司股东享有下
列权利： 第三十二条 公司股东享有下列
（五）查阅、复制公司章程、 权利：
股东名册、股东会会议记录、董事 （五）查阅、复制公司章程、股
会会议决议、监事会会议决议、财 东名册、股东会会议记录、董事会会
务会计报告；连续一百八十日以上 议决议、财务会计报告；连续一百八
单独或者合计持有公司百分之三以 十日以上单独或者合计持有公司百分
上股份的股东有权查阅公司的会计 之三以上股份的股东有权查阅公司的
账簿、会计凭证； 会计账簿、会计凭证；
第三十三条 股东提出查阅、复
第三十三条 股东提出查阅、
制前条所述有关公司章程、股东会会
复制前条所述有关公司章程、股东
议记录、董事会会议决议、财务会计
会会议记录、董事会会议决议、监
报告的……应当遵守有关保护国家秘
事会会议决议、财务会计报告
的 …… 应 当 遵 守 有 关 保 护 国 家 秘
等法律、行政法规的规定。股东要求
密、商业秘密、个人隐私、个人信
查阅、复制公司有关材料的，还应当
息等法律、行政法规的规定。
遵守《公司法》
《证券法》等法律、行
政法规的规定。
第三十四条 ……
第三十四条 ……
未被通知参加股东会会议的股东
未被通知参加股东会会议的股
自知道或者应当知道股东会决议作出
东自知道或者应当知道股东会决议
之日起六十日内，可以请求人民法院
撤销；自决议作出之日起一年内没有
民法院撤销；自决议作出之日起一
行使撤销权的，撤销权消灭。
年内没有行使撤销权的，撤销权消
董事会、股东等相关方对股东会
灭。
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十五条 董事、高级管理 第三十五条 审计委员会成员以
人员执行公司职务时违反法律、行 外的董事、高级管理人员执行公司职
政法规或者公司章程的规定，给公 务时违反法律、行政法规或者公司章
司造成损失的，连续一百八十日以 程的规定，给公司造成损失的，连续
上单独或合计持有公司百分之一以 一百八十日以上单独或合计持有公司
上股份的股东有权书面请求监事会 百分之一以上股份的股东有权书面请
向人民法院提起诉讼；监事会成员 求审计委员会向人民法院提起诉讼；
执行公司职务时违反法律、行政法 审计委员会成员执行公司职务时违反
成损失的，前述股东可以书面请求 给公司造成损失的，前述股东可以书
董事会向人民法院提起诉讼。 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定 审计委员会、董事会收到前款规
的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未 或者自收到请求之日起三十日内未提
提起诉讼，…… 起诉讼，……
公司全资子公司的董事、监事、 公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员有前条规定情形，或 高级管理人员有前条规定情形，或者
者他人侵犯公司全资子公司合法权 他人侵犯公司全资子公司合法权益造
益造成损失的，连续一百八十日以 成损失的，连续一百八十日以上单独
上单独或者合计持有公司百分之一 或者合计持有公司百分之一以上股份
以上股份的股东，可以依照前三款 的股东，可以依照前三款规定书面请
规 定书 面 请 求 全 资子 公 司 的 监 事 求全资子公司的监事会、董事会向人
会、董事会向人民法院提起诉讼或 民法院提起诉讼或者以自己的名义直
者以自己的名义直接向人民法院提 接向人民法院提起诉讼。
（公司全资子
起诉讼。 公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规
定执行）。
第三十六条 董事、高级管理
人员违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，损害股东利益的，股 第三十六条 董事、高级管理人
东可以向人民法院提起诉讼。 员违反法律、行政法规或者公司章程
董事、高级管理人员执行职务， 的规定，损害股东利益的，股东可以
给他人造成损害的，公司应当承担 向人民法院提起诉讼。
在故意或者重大过失的，也应当承 给他人造成损害的，公司应当承担赔
担赔偿责任。 偿责任；董事、高级管理人员存在故
公司的控股股东、实际控制人 意或者重大过失的，也应当承担赔偿
指示董事、高级管理人员从事损害 责任。
公司或者股东利益的行为的，与该
董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股
新增章节：第二节 控股股东和实
东、实际控制人不得利用其关联关
际控制人
系损害公司利益。违反规定给公司
第三十九条 公司控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使
公司控股股东及实际控制人对
权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使 第四十条 公司控股股东、实际
出资人的权利，控股股东不得利用 控制人应当遵守下列规定：
利润分配、资产重组、对外投资、 （一）依法行使股东权利，不滥
资金占用、借款担保等方式损害公 用控制权或者利用关联关系损害公司
司和社会公众股股东的合法权益， 或者其他股东的合法权益；
不得利用其控制地位损害公司和社 （二）严格履行所作出的公开声
会公众股股东的利益。 明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式违法违规
占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用公司章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十条 股东会是公司的权 第四十一条 股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和 （一）选举和更换董事，决定有
投资计划； 关董事的报酬事项；
（二）选举和更换董事、非由 （二）审议批准董事会的报告；
职工代表担任的监事，决定有关董 （三）审议批准公司的利润分配
事、监事的报酬事项； 方案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册
（四）审议批准监事会的报告； 资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财 （五）对发行公司债券作出决议；
务预算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、
（六）审议批准公司的利润分 清算或者变更公司形式作出决议；
配方案和弥补亏损方案； （七）修改公司章程；
（七）对公司增加或者减少注 （八）对公司聘用、解聘承办公
册资本作出决议； 司审 计 业 务的 会计师 事务所 作出决
（八）对发行公司债券作出决 议；
议； （九）审议批准公司章程第四十
（九）对公司合并、分立、解 二条规定的担保事项；
散、清算或者变更公司形式作出决 （十）审议公司在一年内购买、
议； 出售重大资产超过公司最近一期经审
（十）修改公司章程； 计总资产百分之三十的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会 （十一）审议批准变更募集资金
计师事务所作出决议； 用途事项；
（十二）审议批准公司章程第 （十二）审议股权激励计划和员
四十一条规定的担保事项； 工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购 （十三）审议法律、行政法规、
买、出售重大资产超过公司最近一 部门规章或公司章程规定应当由股东
期 经审 计 总 资 产 百分 之 三 十 的 事 会决定的其他事项。
项； 除法律、行政法规、中国证监会
（十四）审议批准变更募集资 规定或证券交易所规则另有规定外，
金用途事项； 上述股东会的职权不得通过授权的形
（十五）审议股权激励计划和 式由董事会或其他机构和个人代为行
员工持股计划； 使。
（十六）审议法律、行政法规、
部门规章或公司章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使
第四十一条 公司下列对外担 第四十二条 公司下列对外担保
保行为，须经股东会审议通过。 行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一 （一）单笔担保额超过最近一期
期经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子 （二）本公司及本公司控股子公
公司的对外担保总额，达到或超过 司的对外担保总额，超过最近一期经
最近一期经审计净资产的 50%以后 审计净资产的 50%以后提供的任何担
提供的任何担保； 保；
…… ……
第四十三条有下列情形之一 第四十四条 有 下 列 情 形之 一
的，公司在事实发生之日起两个月 的，公司在事实发生之日起两个月以
以内召开临时股东会： 内召开临时股东会：
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
第四十七条 监事会有权向董
第四十八条 审计委员会有权向
事会提议召开临时股东会，并应当
董事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会
以书面形式向董事会提出。董事会应
应当根据法律、行政法规和本章程
当根据法律、行政法规和本章程的规
的规定，在收到提案后十日内提出
定，在收到提案后十日内提出同意或
同意或不同意召开临时股东会的书
不同意召开临时股东会的书面反馈意
面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的五日内发
日内发出召开股东会的通知，通知
出召开股东会的通知，通知中对原提
中对原提议的变更，应征得监事会
议的变更，应征得审计委员会的同意。
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
董事会不同意召开临时股东
或者在收到提案后十日内未作出反馈
会，或者在收到提案后十日内未作
的，视为董事会不能履行或者不履行
出反馈的，视为董事会不能履行或
召集股东会会议职责，审计委员会可
者不履行召集股东会会议职责，监
以自行召集和主持。
事会可以自行召集和主持。
第四十八条 …… 第四十九条 ……
董事会不同意召开临时股东 董事会不同意召开临时股东会，
会，或者在收到请求后十日内未作 或者在收到请求后十日内未作出反馈
百分之十以上股份的股东有权向监 以上股份的股东有权向审计委员会提
事会提议召开临时股东会，并应当 议召开临时股东会，并应当以书面形
以书面形式向监事会提出请求。 式向审计委员会提出请求。
监事会应当根据法律、行政法 审计委员会同意召开临时股东会
规和本章程的规定，在收到请求后 的，应在收到请求后五日内发出召开
十日内作出是否召开临时股东会会 股东会的通知，通知中对原请求的变
议的决定，并书面答复股东。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会不同意召开临时股东 审计委员会未在规定期限内发出
会，或者未在规定期限内发出股东 股东会通知的，视为审计委员会不召
会通知的，视为监事会不召集和主 集和主持股东会，连续九十日以上单
持股东会，连续九十日以上单独或 独或者合计持有公司百分之十以上股
者合计持有公司百分之十以上股份 份的股东可以自行召集和主持。
的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决 第五十条 审计委员会或股东决
定自行召集股东会的，应当在发出 定自行召集股东会的，应当在发出股
股 东会 通 知 前 书 面通 知 公 司 董 事 东会通知前书面通知公司董事会，同
会，同时向证券交易所备案。 时向证券交易所备案。
第五十条 对于监事会或股东 第五十一条 对于审计委员会或
自行召集的股东会，董事会和董事 股东自行召集的股东会，董事会和董
会秘书将予配合。董事会应当提供 事会秘书将予配合。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自 第五十二条 审计委员会或股东
用由本公司承担。 用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东 第五十四条公司召开股东会，董
会，董事会、监事会以及单独或者 事会、审计委员会以及单独或者合计
股东，有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
…… ……
第五十六条 股东会拟讨论董 第五十七条股东会拟讨论董事选
中应包括董事、监事候选人的详细 候选人的详细资料，至少包括以下内
资料，至少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、 （一）教育背景、工作经历、兼
兼职等个人情况； 职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控 （二）与本公司或本公司的控股
股股东及实际控制人是否存在关联 股东 及 实际控 制 人是否 存在 关联 关
关系； 系；
（三）持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及 （四）是否受过中国证监会及其
其他有关部门的处罚和证券交易所 他有 关 部门的 处 罚和证 券交 易所 惩
惩戒。 戒。
除采取累积投票制选举董事、 除采取累积投票制选举董事外，
监事外，每位董事、监事候选人应 每位董事候选人应当以单项提案提出
当以单项提案提出。
第六十二条 股东出具的委托他
第六十一条 股东出具的委托
人出席股东会的授权委托书应当载明
他人出席股东会的授权委托书应当
下列内容：
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持
（一）代理人的姓名；
有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程
（三）股东的具体指示，包括对
列入股东会议程的每一审议事项投赞
权票的指示；
成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效
（四）委托书签发日期和有效期
期限；
限；
（五）委托人签名（或盖章）。
（五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人
委托人为法人股东的，应加盖法人单
单位印章。
位印章。
第六十六条 股东会召开时， 第六十七条 股东会要求董事、
本公司全体董事、监事和董事会秘 高级管理人员列席会议的，董事、高
书应当出席会议，经理和其他高级 级管理人员应当列席并接受股东的质
管理人员应当列席会议。 询。
第六十七条 股东会由董事长 第六十八条 股东会由董事长主
主持。董事长不能履行职务或不履 持。董事长不能履行职务或不履行职
行职务时，由副董事长（公司有两 务时，由副董事长主持（公司有两位
位或两位以上副董事长的，由过半 或两位以上副董事长的，由过半数的
数 的董 事 共 同 推 举的 副 董 事 长 主 董事共同推举的副董事长主持），副董
持）主持，副董事长不能履行职务 事长 不 能履行 职 务或者 不履 行职 务
或者不履行职务时，由过半数的董 时，由过半数的董事共同推举的一名
事共同推举的一名董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东会，由 审计委员会自行召集的股东会，
监事会主席主持。监事会主席不能 由审计委员会召集人主持。审计委员
履行职务或不履行职务时，由过半 会召集人不能履行职务或不履行职务
数 的 监 事 共 同 推 举的 一 名 监 事 主 时，由过半数的审计委员会委员共同
持。 推举的一名审计委员会成员主持。
…… ……
第六十九条 在年度股东会 第七十条 在年度股东会上，董
上，董事会、监事会应当就其过去 事会应当就其过去一年的工作向股东
一年的工作向股东会作出报告。每 会作出报告。每名独立董事也应作出
名独立董事也应作出述职报告。 述职报告。
第七十条 董事、监事、高级 第七十一条 董事、高级管理人
和建议作出解释和说明。 出解释和说明。
第七十二条 （二）会议主持
第七十三条 （二）会议主持人
人以及出席或列席会议的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员姓
和其他高级管理人员姓名；
名；
第七十三条 召集人应当保证 第七十四条 召集人应当保证会
会议记录内容真实、准确和完整。 议记录内容真实、准确和完整。出席
出席会议的董事、监事、董事会秘 会议的董事、董事会秘书、召集人或
书、召集人或其代表、会议主持人 其代表、会议主持人应当在会议记录
应当在会议记录上签名。会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股
应当与现场出席股东的签名册及代 东的签名册及代理出席的委托书、网
理出席的委托书、网络及其他方式 络及其他方式表决情况等有效资料一
表决情况等有效资料一并保存，保 并保存，保存期限为十年。
存期限为十年。
第七十六条 下列事项由股东
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作 第七十七条 下列事项由股东会
报告； 以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配 （一）董事会的工作报告；
方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方
（三）董事会和监事会成员的 案和弥补亏损方案；
任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报
（四）公司年度预算方案、决 酬和支付方法；
算方案； （四）除法律、行政法规规定或
（五）公司年度报告； 者本章程规定应当以特别决议通过以
（六）除法律、行政法规规定 外的其他事项。
或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选 第八十三条 董事候选人名单以
人名单以提案的方式提请股东会表 提案的方式提请股东会表决。
决。 股东会就选举董事进行表决时，
股东会就选举董事、监事进行 可以实行累积投票制。公司单一股东
表决时，可以实行累积投票制。公 及其一致行动人拥有权益的股份比例
司单一股东及其一致行动人拥有权 在百分之三十及以上时，股东会在董
益的股份比例在百分之三十及以上 事的选举中应当采取累积投票制。
时，股东会在董事、监事的选举中 前款所称累积投票制是指股东会
应当采取累积投票制。 选举董事时，每一股份拥有与应选董
前款所称累积投票制是指股东 事人数相同的表决权，股东拥有的表
会选举董事或者监事时，每一股份 决权可以集中使用。董事会应当向股
拥有与应选董事或者监事人数相同 东公告候选董事的简历和基本情况。
的表决权，股东拥有的表决权可以 通过累积投票制选举董事时实行
集中使用。董事会应当向股东公告 差额选举，董事候选人的人数应当多
候选董事、监事的简历和基本情况。 于拟选出的董事人数。在累积投票制
通过累积投票制选举董事、监 下，独立董事应当与董事会其他成员
事时实行差额选举，董事、监事候 分别选举。
选 人的 人 数 应 当 多于 拟 选 出 的 董
事、监事人数。在累积投票制下，
独立董事应当与董事会其他成员分
别选举。
第八十七条 股东会对提案进
第八十八条 股东会对提案进行
行表决时，应当由律师、股东代表
表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结
并当场公布表决结果，决议的表决
果，决议的表决结果载入会议记录。
结果载入会议记录。
第九十三条 股东会通过有关
第九十四条 股东会通过有关董
董事、监事选举提案的，新任董事、
事选举提案的，新任董事就任时间自
监事就任时间自股东会作出有关董
事、监事选举决议之日起计算，至
计算，至本届董事会任期届满之日为
本届董事会、监事会任期届满之日
止。
为止。
第九十六条 董事任期三年， 第九十七条 董事任期三年，任
任期届满可连选连任。董事由股东 期届满可连选连任。除职工代表之外
事任期届满前解除其职务。相关董 由股东会选举或者更换，股东会可以
事应被解除职务但仍未解除，参加 在非职工代表董事任期届满前解除其
董事会会议并投票的，其投票无效。 职务。股东会决议解任董事的，决议
董事任期从就任之日起计算， 作出之日解任生效。相关董事应被解
至本届董事会任期届满时为止。董 除职务但仍未解除，参加董事会会议、
事任期届满未及时改选，在改选出 专门委员会会议、独立董事专门会议
的董事就任前，原董事仍应当依照 并投票的，其投票无效。
法律、行政法规、部门规章和公司 董事任期从就任之日起计算，至
章程的规定，履行董事职务。 本届董事会任期届满时为止。董事任
董事可以由经理或者其他高级 期届满未及时改选，在改选出的董事
管理人员兼任，但兼任经理或者其 就任前，原董事仍应当依照法律、行
他高级管理人员职务的董事，总计 政法规、部门规章和公司章程的规定，
不 得超 过 公 司 董 事总 数 的 二 分 之 履行董事职务。
一。 董事可以由经理或者其他高级管
公司董事会换届选举或补选董 理人员兼任，但兼任经理或者其他高
事时，董事会、合计或单独持有公 级管理人员职务的董事以及由职工代
司百分之三以上股份的股东可以提 表担任的董事，总计不得超过公司董
出董事候选人，由董事会审核后提 事总数的二分之一。
请股东会选举。 公司董事会换届选举或补选董事
公 司 董 事 会 不 设 职 工 代 表 董 时，董事会、合计或单独持有公司百
事。 分之三以上股份的股东可以提出董事
候选人，由董事会审核后提请股东会
选举。
公司董事会设 1 名职工代表董事。
职工代表董事由公司职工通过职工代
表大会民主选举产生，无需提交股东
会审议。职工代表董事任期与其他董
事的任期保持一致。
第九十七条 董事应当遵守法 第九十八条 董事对公司负有忠
负有下列忠实义务： 与公司利益冲突，不得利用职权牟取
（一）不得利用职权收受贿赂 不正当利益。
或者其他非法收入，不得侵占公司 董事对公司负有下列忠实义务：
的财产； （一）不得侵占公司财产、挪用
（二）不得挪用公司资金； 公司资金；
（三）不得将公司资产或者资 （二）不得将公司资金以其个人
金以其个人名义或者其他个人名义 名义 或 者其他个 人名义 开 立 账户存
开立账户存储； 储；
（四）不得违反公司章程的规 （三）不得利用职权贿赂或者收
定，未经股东会或董事会同意，将 受其他非法收入；
公司资金借贷给他人或者以公司财 （四）未向董事会或者股东会报
产为他人提供担保； 告，并按照本章程的规定经董事会或
（五）不得违反公司章程的规 者股东会决议通过，不得直接或者间
定或未经股东会同意，与本公司订 接与本公司订立合同或者进行交易；
立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自
（六）未经股东会同意，不得 己或者 他人谋 取属于 公 司的商业 机
利用职务便利，为自己或他人谋取 会，但向董事会或者股东会报告并经
本应属于公司的商业机会，自营或 股东会决议通过，或者公司根据法律、
者为他人经营、委托他人经营与本 行政法规或者本章程的规定，不能利
公司同类的业务； 用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的 （六）未向董事会或者股东会报
佣金归为己有； 告，并经股东会决议通过，不得自营
（八）保守公司商业秘密，不 或者 为 他人经营 与本公 司 同 类的业
得擅自披露公司秘密，不得泄露公 务；
司尚未披露的重大信息，不得利用 （七）不得接受他人与公司交易
内幕信息获取不当利益，离职后应 的佣金归为己有；
当 履行 与 公 司 约 定的 竞 业 禁 止 义 （八）不得擅自披露公司秘密；
务； （九）不得利用其关联关系损害
（九）不得利用其关联关系损害 公司利益；
公司利益； （十）法律、行政法规、部门规
（十）保护公司资产的安全、完 章及本章程规定的其他忠实义务。
整，不得利用职务之便为公司实际 董事违反本条规定所得的收入，
控制人、股东、员工、本人或者其 应当归公司所有；给公司造成损失的，
他第三方的利益而损害公司利益； 应当承担赔偿责任。
（十一）法律法规、交易所相关 董事、高级管理人员的近亲属，
规定和公司章程规定的其他忠实义 董事、高级管理人员或者其近亲属直
务。 接或者间接控制的企业，以及与董事、
董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收 高级管理人员有其他关联关系的关联
入，应当归公司所有；给公司造成 人，与公司订立合同或者进行交易，
损失的，应当承担赔偿责任。 适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法 第九十九条 董 事 应 当 遵守 法
律、行政法规和公司章程，对公司 律、行政法规和公司章程的规定，对
负有下列勤勉义务： 公司负有勤勉义务，执行职务应当为
…… 公司的最大利益尽到管理者通常应有
（五）应当如实向监事会提供 的合理注意。
有关情况和资料，不得妨碍监事会 董事对公司负有下列勤勉义务：
或者监事行使职权； ……
（六）保证有足够的时间和精 （五）应当如实向审计委员会提
力参与公司事务，原则上应当亲自 供有关情况和资料，不得妨碍审计委
事会的，应当审慎地选择受托人， （六）保证有足够的时间和精力
授 权事 项 和 决 策 意向 应 当 具 体 明 参与公司事务，原则上应当亲自出席
确，不得全权委托； 董事会，因故不能亲自出席董事会的，
（七）审慎判断公司董事会审 应当审慎地选择受托人，授权事项和
议事项可能产生的风险和收益，对 决策意向应当具体明确，不得全权委
所议事项表达明确意见；在公司董 托；
事会投反对票或者弃权票的，应当 （七）审慎判断公司董事会审议
明确披露投票意向的原因、依据、 事项可能产生的风险和收益，对所议
改进建议或者措施； 事项表达明确意见；在公司董事会投
（八）认真阅读公司的各项经 反对票或者弃权票的，应当明确披露
营、财务报告和媒体报道，及时了 投票意向的原因、依据、改进建议或
解并持续关注公司业务经营管理状 者措施；
况和公司已发生或者可能发生的重 （八）关注公司是否存在被关联
大事项及其影响，及时向董事会报 人或者潜在关联人占用资金等侵占公
告公司经营活动中存在的问题，不 司利益的问题，如发现异常情况，及
得以不直接从事经营管理或者不知 时向董事会报告并采取相应措施；
悉、不熟悉为由推卸责任； ……
（九）关注公司是否存在被关
联人或者潜在关联人占用资金等侵
占公司利益的问题，如发现异常情
况，及时向董事会报告并采取相应
措施；
……
第一百条 董事连续两次未能亲
第九十九条 董事连续两次未
自出席，也不委托其他董事出席董事
能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，
应当建议股东会或职工代表大会予以
董事会应当建议股东会予以撤换。
撤换。
第一百条 董事可以在任期届 第一百〇一条 董事可以在任期
满以前提出辞职。董事辞职应向董 届满以前提出辞职。董事辞职应向公
事会提交书面辞职报告。董事会将 司提交书面辞职报告。公司将在二日
在二日内披露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事辞职导致公司董事会 如因董事辞职导致公司董事会成
成员低于法定最低人数时，在改选 员低于法定最低人数时，在改选出的
出的董事就任前，原董事仍应当依 董事就任前，原董事仍应当依照法律、
照法律、行政法规、部门规章和本 行政法规、部门规章和本章程规定，
章程规定，履行董事职务。 履行董事职务。
除前款所列情形外，董事的辞 除前款所列情形外，董事的辞职
职自辞职报告送达董事会或者监事 自辞职报告送达董事会时生效。
会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效 第一百〇二条 董事辞职生效或
或者任期届满，应向董事会办妥所 者任期届满或被提前解任的，应向董
有移交手续，其对公司和股东承担 事会办妥所有移交手续，其对公司和
的忠实义务，在任期结束后并不当 股东承担的忠实义务，在任期结束后
然解除，在本章程规定的合理期限 并不当然解除，在本章程规定的合理
密义务在其任职结束后仍然有效， 保密义务在其任职结束后仍然有效，
直到该秘密成为公开信息；其他忠 直到该秘密成为公开信息；其他忠实
实义务的持续时间应当根据公平的 义务的持续时间应当根据公平的原则
原则决定，一般应在辞职生效或任 决定，一般应在辞职生效或任职届满
职届满后一年内仍然有效。 后一年内仍然有效。
第一百〇四条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章
第一百零三条 董事执行公司 或公司章程的规定，给公司造成损失
职务时违反法律、行政法规、部门 的，应当承担赔偿责任。
规章或公司章程的规定，给公司造 董事执行公司职务，给他人造成
成损失的，应当承担赔偿责任。 损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
第一百〇七条 董事会由 9 名董
第一百零六条 董事会由 7 名 事组成，设董事长 1 人，副董事长 1-2
长 1-2 人。 长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百零七条 董事会行使下 第一百〇八条 董事会行使下列
…… ……
对于董事会权限范围内的担保 对于董事会权限范围内的担保事
事项，除应当经全体董事的过半数 项，除应当经全体董事的过半数通过
通过外，还应当经出席董事会会议 外，还应当经出席董事会会议的三分
的三分之二以上董事同意。 之二以上董事同意。
公司董事会设立审计委员会，
并根据需要设立提名委员会、薪酬
委员会等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计
委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，审计委员会的
召集人为会计专业人士，法律法规
另有规定的除外。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
董事会对下列事项作出决议前
应当经审计委员会全体成员过半数
通过：
（一）聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机
构规定的其他事项。
董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十四条 董事会每年 第一百一十四条 董事会每年至
至少召开两次会议，由董事长召集， 少召开两次会议，由董事长召集，并
并于会议召开十日以前书面通知全 于会议召开十日以前书面通知全体董
体董事和监事。 事。
第一百一十五条 代表十分之
第一百一十五条 代表十分之一
一以上表决权的股东、三分之一以
以上表决权的股东、三分之一以上董
上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接
事会临时会议。董事长应当自接到提
到提议后十日内，召集和主持董事
议后十日内，召集和主持董事会会议。
会会议。
新增章节
第三节 董事会专门委员会
第一百二十四条 公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会职权。
第一百二十五条 审计委员会成
员为 3 名，由不在公司担任高级管理
人员的董事组成，其中独立董事 2 名。
且为会计专业人士。
第一百二十六条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任、解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定、上海证券交易所规定和本
章程规定的其他事项。
审计委员会成员无法保证定期报
告中财务信息的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在审计委员
会审核定期报告时投反对票或者弃权
票。
第一百二十七条 审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议
须有 三 分之二以 上成员 出 席 方可举
行。审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。审计委
员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百二十八条 公司根据需要
设立提名委员会、薪酬委员会等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责。其他专门委员会成员全部由董事
组成，其中提名委员会、薪酬委员会
中独 立 董事应当 过半数 并 担 任召集
人。
第一百二十九条 提名委员会、
薪酬委员会应当按照法律法规、交易
所有关规定、公司章程和董事会的规
定履行职责，就相关事项向董事会提
出建议。董事会对相关建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记 载 相关意见 及未采 纳 的 具体理
由，并进行披露。
第一百二十五条 公司章程第 第一百三十一条 公司章程第九十六
九 十 五条 关 于 不得 担 任 董事 的情 条关于不得担任董事的情形，同时适
形，同时适用于高级管理人员。 用于高级管理人员。
相关高级管理人员在任职期间 相关高级管理人员在任职期间出
出现第九十五条第（一）项至第（六） 现第九十六条第（一）项至第（六）
项情形的，相关高级管理人员应当 项情形的，相关高级管理人员应当立
解除其职务。 其职务。
相关高级管理人员在任职期间 相关高级管理人员在任职期间出
出现第九十五条第（七）项及第（八） 现第九十六条第（七）项及第（八）
项情形的，公司应当在该事实发生 项情形的，公司应当在该事实发生之
之日起 1 个月内解除其职务，证券 日起 1 个月内解除其职务，证券交易
交易所另有规定的除外。 所另有规定的除外。
公司高级管理人员参照公司章 公司章程第九十八条关于董事的
程第九十七条及九十八条等规定履 忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
行相应职责。 用于高级管理人员。
公司章程第一百零二条关于董事
离职时及离职后义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百三十条 经理工作细则 第一百三十七条 经理工作细则
包括下列内容： 包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、 （一）经理会议召开的条件、程
程序和参加的人员； 序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人 （二）经理及其他高级管理人员
（三）公司资金、资产运用， （三）公司资金、资产运用，签
签订重大合同的权限，以及向董事 订重大合同的权限，以及向董事会的
会、监事会的报告制度； 报告制度；
（四）董事会认为必要的其他 （四）董事会认为必要的其他事
事项。 项。
第一百四十条 高级管理人员执
第一百三十四条 高级管理人 行公司职务，给他人造成损害的，公
员执行公司职务时违反法律、行政 司将承担赔偿责任；高级管理人员存
法规、部门规章或公司章程的规定， 在故意或者重大过失的，也应当承担
给公司造成损失的，应当承担赔偿 赔偿责任。
责任。公司高级管理人员应当忠实 高级管理人员执行公司职务时违
履行职务，维护公司和全体股东的 反法律、行政法规、部门规章或公司
最大利益。公司高级管理人员因未 章程的规定，给公司造成损失的，应
能忠实履行职务或违背诚信义务， 当承担赔偿责任。
给公司和社会公众股股东的利益造 第一百四十一条 公司高级管理
成损害的，应当依法承担赔偿责任。 人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条
第一百五十二条 ……
…… 股东会违反前款规定，在公司弥
股东会违反前款规定，在公司 补亏损和提取法定公积金之前向股东
弥补亏损和提取法定公积金之前向 分配利润的，股东必须将违反规定分
股东分配利润的，股东必须将违反 配的利润退还公司。给公司造成损失
规定分配的利润退还公司。 的，股东及负有责任的董事、高级管
公司持有的本公司股份不参与 理人员应当承担赔偿责任。
分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百六十八条 监事会应对
第一百六十一条 审计委员会应
董事会和管理层执行公司利润分配
对董事会和管理层执行公司利润分配
政策和股东回报规划的情况及决策
政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督，并应对年度内盈利但未
但未提出利润分配的预案，就相关
提出利润分配的预案，就相关政策、
政策、规划执行情况发表专项说明
规划执行情况发表专项说明和意见。
和意见。
第一百六十五条 公司内部审
计制度和审计人员的职责，应当经董
第一百七十二条 公司内部审 事会批准后实施，并对外披露。
计制度和审计人员的职责，应当经 新增：第一百六十六条 内部审
董事会批准后实施。审计负责人向 计机构向董事会负责。内部审计机构
董事会负责并报告工作。 在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部
审计 机 构发现相 关重大 问 题 或者线
索，应当立即向审计委员会报告。
第一百六十七条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百六十八条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十九条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。
第一百七十四条 公司聘用会 第一百七十一条 公司聘用、解
计师事务所必须由股东会决定，董 聘会计师事务所，由股东会决定。董
事会不得在股东会决定前委任会计 事会不得在股东会决定前委任会计师
师事务所。 事务所。
第一百七十七条 公司解聘或
第一百七十四条 公司解聘或者
者不再续聘会计师事务所时，提前
不再续聘会计师事务所时，提前十天
十天事先通知会计师事务所，公司
事先通知会计师事务所，公司股东会
董事会就解聘会计师事务所进行表
决时，允许会计师事务所陈述意见。
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应
会计师事务所提出辞聘的，应当
当 向 董 事 会 说 明 公 司有 无 不 当情
向股东会说明公司有无不当情形。
形。
第一百八十二条 公司召开监
寄、传真、电子邮件或公告方式进
行。
第一百八十九条 公司因下列原
第一百九十三条 公司因下列 因解散：
原因解散： ……
…… （五）公司经营管理发生严重困
（五）公司经营管理发生严重 难，继续存续会使股东利益受到重大
重大损失，通过其他途径不能解决 有公司全部股东表决权 10%以上的股
的，持有公司全部股东表决权 10% 东，可以请求人民法院解散公司。
以上的股东，可以请求人民法院解 公司出现前款规定的解散事由，
散公司。 应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十一条 公司章程所
第二百〇七条 公 司 章程 所 称
称“以上”、
“以内”、
“以下”，都含
本数；
“低于”、
“少于”、
“多于”不
“低于”、
“少于”、
“多于”不含本数。
含本数。
除上述修订条款外，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分
章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
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