天顺股份: 新疆天顺供应链股份有限公司章程修订对照表_股票频道

证券代码：002800 证券简称：天顺股份公告编号：2025-027
新疆天顺供应链股份有限公司
章程修订对照表
（2025 年 5 月）
新疆天顺供应链股份有限公司第五届董事会第三十二次临时会议审议通过
了《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》，对原《公司章程》第二章
券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025 年修订）》
等有关法律法规、规范性文件等有关规定，结合实际情况，对《公司章程》的相
关条款进行修订，《公司章程》全文“股东大会”修订为“股东会”等，修订后
的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。主要条款修订如下：
原《公司章程》内容修改后的《公司章程》内容
第一章总则
合法权益，规范公司的组织和行为，根和债权人的合法权益，规范公司的组织
据《公司法》《证券法》等法律及其他和行为，根据《公司法》《证券法》等
有关规定，制定本章程。法律及其他有关规定，制定本章程。
司（下称“公司”）系依照《公司法》限公司（下称“公司”）系依照《公司
发起设立的股份有限公司。并取得新疆法》发起设立的股份有限公司。在乌鲁
维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木木齐市经济技术开发区（头屯河区）市
齐经济技术开发区分局核发《企业法人场监督管理局注册登记，取得《营业执
营业执照》（统一社会信用代码：照》（统一社会信用代码：
表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起 30 日内确定新
的法定代表人。
事的民事活动，其法律后果由公司承
新增
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
股东以其认购的股份为限对公司承担股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。承担责任。
第二章经营范围与宗旨
供应链管理服务；道路货物运输站经供应链管理服务；道路货物运输站经
营；国内货物运输代理，国际货物运输营；国内货物运输代理，国际货物运输
代理；陆路国际货物运输代理；航空国代理；陆路国际货物运输代理；航空国
际货物运输代理；园区管理服务；普通际货物运输代理；园区管理服务；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；装卸搬运；停车场服可审批的项目）；装卸搬运；停车场服
务；电子过磅服务；信息咨询服务（不务；电子过磅服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；货物进出口；含许可类信息咨询服务）；货物进出口；
技术进出口；化工产品销售（不含许可技术进出口；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；煤炭及制品销售；非金类化工产品）；煤炭及制品销售；非金
属矿及制品销售；金属矿石销售；金属属矿及制品销售；金属矿石销售；金属
材料销售；金属制品销售；有色金属合材料销售；金属制品销售；有色金属合
金销售；建筑用钢筋产品销售；建筑材金销售；建筑用钢筋产品销售；建筑材
料销售；化肥销售；石油制品销售（不料销售；化肥销售；石油制品销售（不
含危险化学品）；农业机械销售；轮胎含危险化学品）；农业机械销售；轮胎
销售；木材销售；畜牧渔业饲料销售；销售；木材销售；畜牧渔业饲料销售；
饲料原料销售；针纺织品及原料销售；饲料原料销售；针纺织品及原料销售；
食用农产品批发；食用农产品零售；农食用农产品批发；食用农产品零售；农
副产品销售；棉、麻销售；肥料销售；副产品销售；棉、麻销售；肥料销售；
农作物种子经营（仅限不再分装的包装农作物种子经营（仅限不再分装的包装
种子）；机械设备租赁；住房租赁；非种子）；机械设备租赁；住房租赁；非
居住房地产租赁；无船承运业务；信息居住房地产租赁；无船承运业务；信息
技术咨询服务；软件开发；网络技术服技术咨询服务；软件开发；网络技术服
务；计算机系统服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息系统集成服
务；计算机软硬件及辅助设备批发；计务；计算机软硬件及辅助设备批发；计
算机软硬件及辅助设备零售；电子产品算机软硬件及辅助设备零售；电子产品
销售；办公用品销售；耐火材料销售；销售；办公用品销售；耐火材料销售；
机械电气设备销售；五金产品批发；五机械电气设备销售；五金产品批发；五
金产品零售；通讯设备销售；机械设备金产品零售；通讯设备销售；机械设备
销售；日用百货销售；特种劳动防护用销售；日用百货销售；特种劳动防护用
品销售；环境保护专用设备销售；家用品销售；环境保护专用设备销售；家用
电器销售；化妆品批发；化妆品零售；电器销售；化妆品批发；化妆品零售；
汽车新车销售；工程管理服务。（除依汽车新车销售；工程管理服务。建设工
法须经批准的项目外，凭营业执照依法程施工。（除依法须经批准的项目外，
自主开展经营活动）凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货许可项目：道路货物运输（不含危险货
物）；道路货物运输（网络货运）；国物）；道路货物运输（网络货运）；国
际道路货物运输；城市配送运输服务际道路货物运输；城市配送运输服务
（不含危险货物）；互联网信息服务；（不含危险货物）；互联网信息服务；
公共铁路运输。（依法须经批准的项目，公共铁路运输。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）许可证件为准）
第三章股份
公平、公正的原则，同种类的每一股份开、公平、公正的原则，同种类的每一
具有同等权利。同次发行的同种类股股份具有同等权利。同类别的每一股份
票，每股的发行条件和价格应当相同；具有同等权利。同次发行的同类别股
任何单位或者个人所认购的股份，每股份，每股的发行条件和价格相同；认购
应当支付相同价额。人所认购的股份，每股支付相同价额。
民币标明面值，每股面值为人民币一
明面值，每股面值为人民币一元。
元。
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者
补偿或贷款等形式对购买或者拟购买董事会按照本章程或者股东会的授权
公司股份的人提供任何资助。作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。
是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；并；
（三）将股份奖励给本公司职工；（三）将股份用于员工持股计划或者股
…… 权激励；
……
公司依照 3.09 条规定收购本公司股份公司依照 3.09 条第一款规定收购
后，属于第（一）项情形的，应当自收本公司股份后，属于第（一）项情形的，
购之日起 10 日内注销；属于第（二）应当自收购之日起 10 日内注销；属于
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月第（二）项、第（四）项情形的，应当
内转让或者注销。在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）
公司依照 3.09 条第（三）项、第（五）项、第（五）项、第（六）情形的，公
项、第（六）项规定收购的本公司股份，司合计持有的本公司股份数不得超过
将不超过本公司已发行股份总额的本公司已发行股份总额的 10％，并应当
股票被终止上市后，公司股票进入代办 3.12 条公司的股份应当依法转
股份转让系统继续交易。让。
公司不得修改《公司章程》中的此项规
定。
为质押权的标的。作为质权的标的。
公司董事、监事、高级管理人员应当在
公司股票上市前、任命生效时、新增持
有公司股份及离职申请生效时，按照深 3.15 条 ……
圳证券交易所及《公司章程》的有关规公司董事、高级管理人员应当向公
定申报并申请锁定其所持的公司股份。司申报所持有的本公司的股份（含优先
公司董事、监事、高管在任职期间每年股股份）及其变动情况，在就任时确定
转让的股份不得超过其所持有本公司的任职期间每年转让的股份不得超过
股份总数的百分之二十五；所持本公司其所持有本公司同一类别股份总数的
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内百分之二十五；所持本公司股份自公司
不得转让。上述人员离职后半年内，不股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
得转让其所持有的本公司股份。在申报上述人员离职后半年内，不得转让其所
离任六个月后的十二个月内通过证券持有的本公司股份。
交易所挂牌交易出售本公司股票数量
占其所持有本公司股票总数的比例不
得超过 50％。
但是，证券公司因购入包销售后剩
但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有 5％以上股份的，以及有
余股票而持有 5％以上股份的，以及中
国务院证券监督管理机构规定的其他
国证监会规定的其他情形除外。
情形，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
……
……
第四章股东和股东会
的凭证建立股东名册，股东名册是证明提供的凭证建立股东名册，股东名册是
股东持有公司股份的充分证据。股东按证明股东持有公司股份的充分证据。股
其所持有股份的种类享有权利，承担义东按其所持有股份的类别享有权利，承
务；持有同一种类股份的股东，享有同担义务；持有同一类别股份的股东，享
等权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保公司应当与证券登记结算机构签订证
管协议，定期查询主要股东资料以及主券登记及服务协议，定期查询主要股东
要股东的持股变更（包括股权的出质）资料以及主要股东的持股变更（包括股
情况，及时掌握公司的股权结构。权的出质）情况，及时掌握公司的股权
结构。
（二）依法请求召开、召集、主持、
（二）依法请求、召集、主持、参加或
参加或者委派股东代理人参加股东会，
者委派股东代理人参加股东大会，并行
并行使相应的表决权；
使相应的表决权；
……
……
（五）查阅、复制公司章程、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
名册、股东会会议记录、董事会会议决
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议、审计委员会会议决议、财务会计报
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会
告；
计账簿、会计凭证；
……
……
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，并向
公司提供证明其持有公司股份的类别
以及持股数量的书面文件。连续 180 日
信息或者索取资料的，应当向公司提供份的股东可以要求查阅公司的会计账
证明其持有公司股份的种类以及持股簿、会计凭证，但应当向公司提出书面
数量的书面文件，公司经核实股东身份请求，说明目的。公司有合理根据认为
后按照股东的要求予以提供。股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
目的，可能损害公司合法利益的，可以
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面
请求之日起 15 日内书面答复股东并说
明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
股东大会、董事会的会议召集程表决方式违反法律、行政法规或者本章
序、表决方式违反法律、行政法规或者程，或者决议内容违反本章程的，股东
本章程，或者决议内容违反本章程的，有权自决议作出之日起 60 日内，请求
股东有权自决议作出之日起 60 日内，人民法院撤销。但是，股东会、董事会
请求人民法院撤销。会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1％以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法
职务时违反法律、行政法规或者本章程
院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
的规定，给公司造成损失的，连续 180
职务时违反法律、行政法规或者本章程
日以上单独或合并持有公司 1％以上股
的规定，给公司造成损失的，前述股东
份的股东有权书面请求监事会向人民
可以书面请求董事会向人民法院提起
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
诉讼。
违反法律、行政法规或者本章程的规
审计委员会、董事会收到前款规定
定，给公司造成损失的，股东可以书面
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
请求董事会向人民法院提起诉讼。
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
监事会、董事会收到前款规定的股
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
规定的股东有权为了公司的利益以自
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
他人侵犯公司合法权益给公司造
定的股东有权为了公司的利益以自己
成损失的，本条第一款规定的股东可以
的名义直接向人民法院提起诉讼。
依照前两款的规定向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益给公司造
讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以
公司全资子公司的董事、监事、高
依照前两款的规定向人民法院提起诉
级管理人员执行职务违反法律、行政法
讼。
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。公司全资子公司不设监
事会或监事、设审计委员会的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；得抽回其股本；
…… ……
员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
控股股东、实际控制人应采取切实措施
保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得通过任
何方式影响公司的独立性。
公司控股股东及实际控制人对公司和 4.10 条公司控股股东、实际控制人应
公司社会公众股股东负有诚信义务。控当依照法律、行政法规、中国证监会和
股股东应严格依法行使出资人的权利，证券交易所的规定行使权利、履行义
控股股东不得利用利润分配、资产重务，维护上市公司利益。
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
控股股东、实际控制人应当充分保障中
小股东的投票权、提案权、董事提名权
等权利，不得以任何理由限制、阻挠其
权利的行使。
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
新增
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
押其所持有或者实际支配的公司股票
新增
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
新增法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投资计行使下列职权：
划；（一）决定公司的经营方针和投资
（二）选举和更换非由职工代表担任的计划；
董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）选举和更换非由职工代表担
酬事项；任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司利润分配方案
（五）审议批准公司年度财务预算方和弥补亏损方案；
案、决算方案；（五）对公司增加或者减少注册资
（六）审议批准公司利润分配方案和弥本作出决议；
补亏损方案；（六）对发行公司债券做出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）对公司合并、分立、解散、
出决议；清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；（八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）对公司聘用、解聘承办公司
或者变更公司形式作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；（十）审议批准本章程 4.15 条规
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务定的担保事项；
所作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、
（十二）审议批准章程 4.12 条规定的出售重大资产超过公司最近一期经审
担保事项；计总资产 30％的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议批准变更募集资金用
重大资产超过公司最近一期经审计总途事项；
资产 30％的事项；（十三）审议股票期权激励计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议法律、行政法规、部
项；门规章、深圳证券交易所或者本章程规
（十五）审议股票期权激励计划；定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规股东会可以授权董事会对发行公
章、深圳证券交易所或本章程规定应当司债券作出决议。
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
批准，公司不得对外提供担保。公司下
准，公司不得对外提供担保。公司下列
列对外担保行为，须经股东大会审议通
对外担保行为，须经股东会审议通过。
过。
……
……
（四）公司在一年内向他人提供担
（四）连续十二个月内对外担保金
保的金额超过公司最近一期经审计总
额超过公司最近一期经审计总资产
资产 30％的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过
（五）连续十二个月内担保金额超
最近一期经审计总资产的百分之三十
过公司最近一期经审计净资产的 50％
以后提供的任何担保；
且绝对金额超过 5000 万元；
……
……
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
大会：股东大会：
…… ……
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
…… ……
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
召开临时股东大会。对独立董事要求召
董事有权向董事会提议召开临时股东
开临时股东大会的提议，董事会应当根
会。对独立董事要求召开临时股东会的
据法律、行政法规和本章程的规定，在
提议，董事会应当根据法律、行政法规
收到提议后 10 日内提出同意或不同意
和本章程的规定，在收到提议后 10 日
召开临时股东大会的书面反馈意见。
内提出同意或者不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的，将在
会的书面反馈意见。董事会同意召开临
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
时股东会的，将在作出董事会决议后的
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。
不同意召开临时股东会的，将说明理由
并公告。
开临时股东大会，并应当以书面形式向会提议召开临时股东会，并应当以书面
董事会提出。董事会应当根据法律、行形式向董事会提出。董事会应当根据法
政法规和本章程的规定，在收到提案后律、行政法规和本章程的规定，在收到
东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
东大会的通知，通知中对原提议的变股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召股东会会议职责，审计委员会可以自行
集和主持。召集和主持。
以上股份的股东有权向董事会请求召 10％以上股份的股东有权向董事会请
开临时股东大会，并应当以书面形式向求召开临时股东会，并应当以书面形式
董事会提出。董事会应当根据法律、行向董事会提出。董事会应当根据法律、
政法规和本章程的规定，在收到请求后行政法规和本章程的规定，在收到请求
东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
股东大会的通知，通知中对原请求的变开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10％以上股份单独或者合计持有公司 10％以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股的股东向审计委员会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提东会，应当以书面形式向审计委员会提
出请求。出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
知，通知中对原提案的变更，应当征得会的通知，通知中对原提案的变更，应
相关股东的同意。当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出
通知的，视为监事会不召集和主持股东股东会通知的，视为审计委员会不召集
大会，连续 90 日以上单独或者合计持和主持股东会，连续 90 日以上单独或
有公司 10％以上股份的股东可以自行者合计持有公司 10％以上股份的股东
召集和主持。可以自行召集和主持。
股东大会的，须书面通知董事会，同时
自行召集股东会的，须书面通知董事
向公司所在地中国证监会派出机构和
会，同时向公司所在地中国证监会派出
证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
审计委员会或者召集股东应在发
比例不得低于 10％。
出股东会通知及股东会决议公告时，向
召集股东应在发出股东大会通知及股
证券交易所提交有关证明材料。
东大会决议公告时，向公司所在地中国
在股东会决议公告前，召集股东持
证监会派出机构和证券交易所提交有
股比例不得低于百分之十。
关证明材料。
的股东大会，董事会和董事会秘书将予自行召集的股东会，董事会和董事会秘
配合。董事会应当提供股权登记日的股书将予配合。董事会应当提供股权登记
东名册。日的股东名册。
东大会，会议所必需的费用由公司承行召集的股东会，会议所必需的费用由
担。公司承担。
监事会以及单独或者合计持有公司 3％公司 1％以上股份的股东，有权向公司
以上股份的股东，有权向公司提出提提出提案。
案。单独或者合计持有公司 1％以上股
单独或者合计持有公司 3％以上股份的份的股东，可以在股东会召开 10 日前
股东，可以在股东大会召开 10 日前提提出临时提案并书面提交召集人。召集
出临时提案并书面提交召集人。召集人人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将
补充通知，公告临时提案的内容。该临时提案提交股东会审议。但临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出股案违反法律、行政法规或者公司章程的
东大会通知公告后，不得修改股东大会规定，或者不属于股东会职权范围的除
通知中已列明的提案或增加新的提案。外。
股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发
程 4.23 条规定的提案，股东大会不得出股东会通知公告后，不得修改股东会
进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程 4.26 条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
容： ……
…… （五）会务常设联系人姓名，电话
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。号码。
股东大会通知和补充通知中应当充（六）网络或者其他方式的表决时
分...... 间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分……
出示本人身份证或其他能够表明其身
的，应出示本人身份证或者其他能够表
份的有效证件或证明、股票账户卡；委
明其身份的有效证件或者证明；委托代
托代理他人出席会议的，代理人应出示
理他人出席会议的，代理人应出示本人
本人有效身份证件、股东授权委托书。
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
法人股东应由法定代表人或者法
表人委托的代理人出席会议。法定代表
定代表人委托的代理人出席会议。法定
人出席会议的，应出示本人身份证、能
代表人出席会议的，应出示本人身份
证明其具有法定代表人资格的有效证
证、能证明其具有法定代表人资格的有
明、股票账户卡、营业执照；委托代理
效证明、营业执照；委托代理人出席会
人出席会议的，代理人应出示本人身份
议的，代理人应出示本人身份证、法人
证、法人股东单位的法定代表人依法出
股东单位的法定代表人依法出具的书
具的书面授权委托书、股票账户卡、营
面授权委托书、营业执照。
业执照。
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内
（一）委托人姓名或者名称、持有
容：
公司股份的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列
（三）分别对列入股东大会议程的每一
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
反对或者弃权票的指示等；
示；
（四）委托书签发日期和有效期
（四）委托书签发日期和有效期限；
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
（五）委托人签名（或者盖章）。
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
新增理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
事长不能履行职务或不履行职务时，由
长不能履行职务或不履行职务时，由副
副董事长主持，副董事长不能履行职务
董事长主持，副董事长不能履行职务或
或者不履行职务时，由过半数的董事共
者不履行职务时，由半数以上董事共同
同推举的一名董事主持。
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
监事会自行召集的股东大会，由监事会
审计委员会召集人主持。审计委员会召
主席主持。监事会主席不能履行职务或
集人不能履行职务或不履行职务时，由
不履行职务时，由半数以上监事共同推
过半数的审计委员会成员共同推举的
举的一名监事主持。
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
股东自行召集的股东会，由召集人
举代表主持。
或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
召开股东会时，会议主持人违反议
规则使股东大会无法继续进行的，经现
事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
场出席股东会有表决权过半数的股东
东同意，股东大会可推举一人担任会议
同意，股东会可推举一人担任会议主持
主持人，继续开会。
人，继续开会。
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； 4.50 条下列事项由股东会以特别
（二）发行股票、可转换公司债券、优决议通过：
先股以及中国证监会认可的其他证券（一）公司增加或者减少注册资
品种；本；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和
（四）本章程的修改；清算；
（五）公司（含控股子公司）在一年内（三）本章程的修改；
购买、出售重大资产，对外投资，以公（四）公司在一年内购买、出售重
司财产设定抵押或质押，对外担保金额大资产或者向他人提供担保的金额超
超过公司最近一期经审计总资产 30％过公司最近一期经审计总资产 30％的；
的事项；（五）股权激励计划
（六）股票期权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程
（七）回购本公司股份；规定的，以及股东会以普通决议认定会
（八）法律、行政法规或本章程规定的，对公司产生重大影响的、需要以特别决
以及股东大会以普通决议认定会对公议通过的其他事项。
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
所代表的有表决权的股份数额行使表权的股份数额行使表决权,每一股份享
决权,每一股份享有一票表决权。有一票表决权，类别股股东除外。
…… ……
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决公司董事会、独立董事、持有 1%
权股份的股东或者依照法律、行政法规以上有表决权股份的股东或者依照法
或者国务院证券监督管理机构的规定律、行政法规或者中国证监会的规定设
设立的投资者保护机构可以作为征集立的投资者保护机构可以公开征集股
人，自行或者委托证券公司、证券服务东投票权。禁止以有偿或者变相有偿的
机构，公开请求公司股东委托其代为出方式征集股东投票权。除法定条件外，
席股东大会，并代为行使提案权、表决公司不得对征集投票权提出最低持股
权等股东权利，但不得以有偿或者变相比例限制。
有偿的方式公开征集股权权利。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
的方式提请股东大会表决。董事会应当的方式提请股东会表决。董事会应当向
向股东公告候选董事、监事的简历和基股东公告候选董事的简历和基本情况。
本情况。董事会和按《公司章程》规定具有
董事会、监事会和按《公司章程》资格的股东（下称“提名人”）可以提
规定具有资格的股东（下称“提名人”）名董事候选人，提名人应在提名前征得
可以提名董事、非职工监事候选人，提被提名人同意。董事（含独立董事）的
名人应在提名前征得被提名人同意。董选聘遵循下列程序：
事（含独立董事）、非职工监事的选聘 ……
遵循下列程序：（五）……股东会选举二名以上董
…… 事、独立董事进行表决时，应当实行累
（五）……股东大会选举二名以上董积投票制度。
事、监事进行表决时，实行累积投票制前款所称累积投票制度是指股东
度。前款所称累积投票制度是指股东大会选举董事、独立董事时，每一股份拥
会选举董事、监事时，每一股份拥有与有与应选董事或者独立董事人数相同
应选董事或者监事人数相同的表决权，的表决权，股东拥有的表决权可以集中
股东拥有的表决权可以集中使用。使用。
累积投票制的具体操作程序如下：累积投票制的具体操作程序如下：
（1）公司独立董事、非独立董事、监（1）公司独立董事、非独立董事
事应分开选举，分开投票。应分开选举，分开投票。
（2）股东大会对两名及以上的董事或（2）股东会对两名及以上的董事
监事候选人进行表决的，公司应当在召或者独立董事候选人进行表决的，公司
开股东大会会议通知中，说明该次董事应当在召开股东会会议通知中，说明该
或监事选举采用累积投票方式。次董事或者独立董事选举采用累积投
（3）股东每持有一股即拥有与每个提票方式。
案组下应选董事或者监事人数相同的（3）股东每持有一股即拥有与每
选举票数。股东拥有的选举票数，可以个提案组下应选董事或者独立董事人
集中投给一名候选人，也可以投给数名数相同的选举票数。股东拥有的选举票
候选人，股东应当在其选举的每名董事数，可以集中投给一名候选人，也可以
或者监事后标注其使用的选举票数。投给数名候选人，股东应当在其选举的
（4）股东应当以每个提案组的选举票每名董事或者独立董事后标注其使用
数为限进行投票，股东所投选举票数超的选举票数。
过其拥有选举票数的，或者在差额选举（4）股东应当以每个提案组的选
中投票超过应选人数的，其对该提案组举票数为限进行投票，股东所投选举票
所投的选举票视为无效投票。数超过其拥有选举票数的，或者在差额
（5）根据投票结果，董事候选人或者选举中投票超过应选人数的，其对该提
监事候选人以其得票多少的顺序确定案组所投的选举票视为无效投票。
其是否当选，当选董事、监事所得票数（5）根据投票结果，董事候选人
应达到出席股东大会股东所持表决权或者独立董事候选人以其得票多少的
的二分之一以上。顺序确定其是否当选，当选董事、独立
（6）股东大会的监票人和点票人必须董事所得票数应达到出席股东会股东
认真核对上述情况，以保证累积投票的所持表决权的二分之一以上。
公正、有效。（6）股东会的监票人和点票人必
须认真核对上述情况，以保证累积投票
的公正、有效。
提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视
视为一个新的提案，不能在本次股东大为一个新的提案，不能在本次股东会上
会上进行表决。进行表决。
第五章董事会
形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民
为能力；事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，挪用财产或者破坏社会主义市场经济
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾二年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业
破产负有个人责任的，自该公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
破产清算完结之日起未逾 3 年；业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执
负有个人责任的，自该公司、企业被吊照、责令关闭的公司、企业的法定代表
销营业执照之日起未逾 3 年；人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务到期未业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
清偿；逾 3 年；
（六）被中国证监会宣布为市场禁入者（五）个人所负数额较大的债务到
且尚在禁入期；期未清偿被人民法院列为失信被执行
（七）被证券交易所公开认定为不适合人；
担任上市公司董事、监事和高级管理人（六）被中国证监会采取证券市场
员；禁入措施，期限未满的；
（八）最近三年受到证券交易所公开谴（七）被证券交易所公开认定为不
责；适合担任上市公司董事、高级管理人员
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查等，期限未满的；
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案（八）法律、行政法规或者部门规
调查，尚未有明确结论意见；章规定的其他情形。
（十）法律、行政法规或部门规章规定违反本条规定选举、委派董事的，
的其他情形。该选举、委派或者聘任无效。董事在任
违反本条规定选举董事的，该选举无职期间出现本条情形的，公司将解除其
效。董事在任职期间出现本条情形的，职务，停止其履职。
股东大会应解除其职务。
以上期间，按拟选任董事、监事和高级
管理人员的股东大会或者董事会召开
日截止起算。
任期三年。董事任期届满，可连选连任换，并可在任期届满前由股东会解除其
（独立董事连任不得超过两届）。董事职务。董事任期三年。董事任期届满，
在任期届满以前，股东大会不能无故解可连选连任。
除其职务。…… ……
和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他义务，应当采取措施避免自身利益与公
非法收入，不得侵占公司的财产；司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
（二）不得挪用公司资金；利益。
（三）不得将公司资产或者资金以其个董事对公司负有下列忠实义务：
人名义或者其他个人名义开立账户存（一）不得侵占公司的财产、挪用
储；公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得利用职权贿赂或者收受
东大会或董事会同意，将公司资金借贷其他非法收入；
给他人或者以公司财产为他人提供担（三）不得将公司资金以其个人名
保；义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报
东大会同意，与本公司订立合同或者进告，并按照本章程的规定经董事会或者
行交易；股东会决议通过，不得直接或者间接与
（六）未经股东大会同意，不得利用职本公司订立合同或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得利用职务便利，为自己
司的商业机会，自营或者为他人经营与或者他人谋取属于公司的商业机会，但
本公司同类的业务；向董事会或者股东会报告并经股东会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为决议通过，或者公司根据法律、行政法
己有；规或者本章程的规定，不能利用该商业
（八）不得擅自披露公司秘密；机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报
益；告，并经股东会决议通过，不得自营或
（十）法律、行政法规、部门规章及本者为他人经营与本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的
董事违反本条规定所得的收入，应当归佣金归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承（八）不得擅自披露公司秘密；
担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
尽到管理者通常应有的合理注意。
……
董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情
……
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
（五）应当如实向审计委员会提供
使职权;
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
……
行使职权;
……
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任 5.06 条董事可以在任期届满以
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前提出辞任。董事辞任应向公司提交书
部门规章和本章程规定，履行董事职面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
务。任生效，公司将在 2 个交易日内披露有
独立董事辞职（除独立董事依据法律、关情况。
行政法规或其他有关规定，不具备担任如因董事的辞任导致公司董事会
上市公司董事的资格或不满足独立性成员低于法定最低人数时，在改选出的
要求提出的辞职立即生效外）将导致独董事就任前，原董事仍应当依照法律、
立董事占董事会成员比例或者专门委行政法规、部门规章和本章程规定，履
员会中独立董事所占的比例不符合本行董事职务。
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，该独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
应向董事会办妥所有移交手续，其对公制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
司和股东承担的忠实义务，在其任期结及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
束后一年内并不当然解除，在该期限内董事辞任生效或者任期届满，应向董事
仍然有效。其所知晓的公司商业秘密不会办妥所有移交手续，其对公司和股东
受上述期限限制，该董事仍然负有保密承担的忠实义务，在其任期结束后并不
义务，直到该商业秘密成为公开信息；当然解除，在辞职生效或者任期届满后
其所负其他义务的持续期间应当根据 12 个月内仍然有效。其所知晓的公司商
公平原则决定，视事件发生与其离任之业秘密不受上述期限限制，该董事仍然
间时间的长短，以及其与公司的关系在负有保密义务，直到该商业秘密成为公
何种情况和条件下结束而定。开信息；其所负其他义务的持续期间应
当根据公平原则决定，视事件发生与其
离任之间时间的长短，以及其与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。董
事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
律、行政法规、部门规章或本章程的规承担赔偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿董事执行公司职务时违反法律、行
责任。政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
名董事组成，其中 3 名为独立董事。设 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事。
董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长及设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长
副董事长由董事会以全体董事的过半及副董事长由董事会以全体董事的过
数选举产生。半数选举产生。
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资
案；方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和
决算方案；弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册
亏损方案；资本、发行债券或者其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册资案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本
（七）拟订公司重大收购、收购本公司公司股票或者合并、分立、解散及变更
股票或者合并、分立、解散及变更公公司形式的方案；
司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内，决定公公司对外投资、收购出售资产、资产抵
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、押、对外担保、委托理财、关联交易等
对外担保、委托理财、关联交易等事项；事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者（九）聘任或者解聘公司总经理、
解聘公司财务总监、副总经理等高级管董事会秘书及其他高级管理人员，并决
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
项；的提名，聘任或者解聘公司财务总监、
…… 副总经理等高级管理人员，并决定其报
超过股东大会授权范围的事项，应酬事项和奖惩事项；
当提交股东大会审议。 ……
《公司法》及《公司章程》规定的超过股东会授权范围的事项，应当
董事会各项具体职权应当由董事会集提交股东会审议。
体行使，不得授权单个或几个董事单独
决策，不得以公司章程、股东大会决议
等方式加以变更或者剥夺。
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提可以提议召开董事会临时会议。董事长
议召开董事会临时会议。应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。
会议，应以专人送出、传真、电话、微
应以书面或传真形式于会议召开 5 日
信或电子邮件等方式于会议召开 5 日前
前通知全体董事和监事；因公司遭遇危
通知全体董事；因公司遭遇危机等特殊
机等特殊或紧急情况而以电话会议形
或者紧急情况而以电话会议形式召开
式召开的董事会临时会议，在确保每位
的董事会临时会议，在确保每位董事充
董事充分表达意见的前提下无须提前
分表达意见的前提下无须提前发出会
发出会议通知。
议通知。
事项所涉及的企业或者个人有关联关
所涉及的法人和自然人有关联关系的,
系的,该董事应当及时向董事会书面报
不
告。有关联关系的董事不得对该项决议
得对该项决议行使表决权，也不得代理
行使表决权，也不得代理其他董事行使
其他董事行使表决权。该董事会会议由
表决权。该董事会会议由过半数的无关
过半数的无关联关系董事出席即可举
联关系董事出席即可举行，董事会会议
行，董事会会议所作决议须经无关联关
所作决议须经无关联关系董事过半数
系董事过半数通过。出席董事会的无关
通过。出席董事会的无关联关系董事人
联董事人数不足 3 人的，应将该事项
数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
提交股东大会审议。
审议。
面表决方式。为原则。在保障董事充分表达意见的前
以传真方式召开的董事会临时会议、在提下，也可以通过视频、电话等其他方
保障董事充分表达意见的前提下可以式召开，或现场与其他方式相结合的方
用传真、视频或者电子邮件方式进行表式召开。
决，因公司遭遇危机等特殊或紧急情况以非现场方式召开董事会会议时，
而以电话会议形式召开的董事会临时以视频显示在场的董事、在电话会议中
会议、在确保董事充分表达意见的前提发表意见的董事、规定期限内实际收到
下可以用电话会议形式进行表决。传真或者电子邮件等有效表决票计算
出席会议的董事人数。
以现场方式和非现场方式同时进
行董事会会议时，按照上二款统计的人
数合计后确认出席人数。
司法》等法律、法规的相关规定。政法规、中国证监会、证券交易所和本
与其他董事同等的知情权，提供独立董中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
事履行职责所必需的工作条件，在独立作用，维护公司整体利益，保护中小股
董事行使职权时，有关人员应积极配东合法权益。
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预 5.31 条独立董事必须保持独立
独立董事独立行使职权。性。下列人员不得担任独立董事：
独立董事应当独立公正地履行职责，不（一）在公司或者其附属企业任职
受公司主要股东、实际控制人或其他与的人员及其配偶、父母、子女、主要社
公司存在利害关系的单位和个人的影会关系；
响。若发现所审议事项存在影响其独立（二）直接或者间接持有公司已发
性的情况，应向公司申明并实行回避。行股份百分之一以上或者是公司前十
任职期间出现明显影响独立性情形的，名股东中的自然人股东及其配偶、父
应及时通知公司并提出辞职。母、子女；
对于不具备独立董事资格或能力、未能（三）在直接或者间接持有公司已
独立履行职责或未能维护公司和中小发行股份百分之五以上的股东或者在
股东合法权益的独立董事，单独或者合公司前五名股东任职的人员及其配偶、
计持有公司 1%以上股份的股东可以向父母、子女；
公司董事会提出对独立董事的质疑或（四）在公司控股股东、实际控制
罢免提议。被质疑的独立董事应当及时人的附属企业任职的人员及其配偶、父
解释质疑事项并予以披露。公司董事会母、子女；
应当在收到相关质疑或罢免提议后及（五）与公司及其控股股东、实际
时召开专项会议进行讨论，并将讨论结控制人或者其各自的附属企业有重大
果予以披露。业务往来的人员，或者在有重大业务往
独立董事连续两次未能亲自出席董事来的单位及其控股股东、实际控制人任
会会议，也不委托其他独立董事代为出职的人员；
席的，董事会应当在该事实发生之日起（六）为公司及其控股股东、实际
三十日内提议召开股东大会解除该独控制人或者其各自附属企业提供财务、
立董事职务。法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
（一）独立聘请中介机构，对公司具体组全体人员、各级复核人员、在报告上
事项进行审计、咨询或者核查；签字的人员、合伙人、董事、高级管理
（二）向董事会提议召开临时股东大人员及主要负责人；
会；（七）最近十二个月内曾经具有第
（三）提议召开董事会会议；一项至第六项所列举情形的人员；
（四）依法公开向股东征集股东权利；（八）法律、行政法规、中国证监
（五）对可能损害公司或者中小股东权会规定、证券交易所业务规则和本章程
益的事项发表独立意见；规定的不具备独立性的其他人员。
（六）法律、行政法规、中国证监会规前款第四项至第六项中的公司控
定和公司章程规定的其他职权。股股东、实际控制人的附属企业，不包
独立董事行使前款第一项至第三项所括与公司受同一国有资产管理机构控
列职权的，应当经全体独立董事过半数制且按照相关规定未与公司构成关联
同意。独立董事行使第一款所列职权关系的企业。
的，公司应当及时披露。上述职权不能独立董事应当每年对独立性情况
正常行使的，公司应当披露具体情况和进行自查，并将自查情况提交董事会。
理由。董事会应当每年对在任独立董事独立
体独立董事过半数同意后，提交董事会度报告同时披露。
审议： 5.32 条担任公司独立董事应当符
（一）应当披露的关联交易；合下列条件：
（二）上市公司及相关方变更或者豁免（一）根据法律、行政法规和其他
承诺的方案；有关规定，具备担任上市公司董事的资
（三）被收购上市公司董事会针对收购格；
所作出的决策及采取的措施；（二）符合本章程规定的独立性要
（四）法律、行政法规、中国证监会规求；
定和公司章程规定的其他事项。（三）具备上市公司运作的基本知
情形时，应当积极主动履行尽职调查义（四）具有五年以上履行独立董事
务，必要时应聘请中介机构进行专项调职责所必需的法律、会计或者经济等工
查：作经验；
（一）重要事项未按规定提交董事会审（五）具有良好的个人品德，不存
议；在重大失信等不良记录；
（二）未及时履行信息披露义务；（六）法律、行政法规、中国证监
（三）公开信息中存在虚假记载、误导会规定、证券交易所业务规则和本章程
性陈述或重大遗漏；规定的其他条件。
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股 5.33 条独立董事作为董事会的成
东合法权益的情形。员，对公司及全体股东负有忠实义务、
事每年应保证不少于十五天的现场工（一）参与董事会决策并对所议事
作时间，对公司生产经营状况、管理和项发表明确意见；
内部控制等制度的建设及执行情况、董（二）对公司与控股股东、实际控
事会决议执行情况等进行现场调查。制人、董事、高级管理人员之间的潜在
事应当向中国证监会、证券交易所及公股东合法权益；
司所在地证监会派出机构报告：（三）对公司经营发展提供专业、
（一）被公司免职，本人认为免职理由客观的建议，促进提升董事会决策水
不当的；平；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法（四）法律、行政法规、中国证监
行使职权的情形，致使独立董事辞职会规定和本章程规定的其他职责。
的； 5.34 条独立董事行使下列特别职
（三）董事会会议材料不充分时，半数权：
以上独立董事书面要求延期召开董事（一）独立聘请中介机构，对公司
会会议或延期审议相关事项的提议未具体事项进行审计、咨询或者核查；
被采纳的；（二）向董事会提议召开临时股东
（四）对公司或其董事、监事、高级管会；
理人员涉嫌违法违规行为向董事会报（三）提议召开董事会会议；
告后，董事会未采取有效措施的；（四）依法公开向股东征集股东权
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其利；
他情形。（五）对可能损害公司或者中小股
度股东大会提交述职报告并披露，述职（六）法律、行政法规、中国证监
报告应当包括下列内容：会规定和本章程规定的其他职权。
（一）全年出席董事会方式、次数及投独立董事行使前款第一项至第三
票情况，列席股东大会次数；项所列职权的，应当经全体独立董事过
（二）发表独立意见的情况；半数同意。
（三）现场检查情况；独立董事行使第一款所列职权的，
（四）提议召开董事会、提议聘用或解公司将及时披露。上述职权不能正常行
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机使的，公司将披露具体情况和理由。
构和咨询机构等情况； 5.35 条下列事项应当经公司全体
（五）保护中小股东合法权益方面所做独立董事过半数同意后，提交董事会审
的其他工作。议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。公司定期或者不定期召开独立
董事专门会议。本章程第 5.34 条第一
款第（一）项至第（三）项、第 5.35
条所列事项应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）监督公司的内部审计制度及其实（二）聘用或者解聘承办上市公司
施；审计业务的会计师事务所；
（三）负责内部审计与外部审计之间的（三）聘任或者解聘上市公司财务
沟通；负责人；
（四）审核公司的财务信息及其披露；（四）因会计准则变更以外的原因
（五）审查公司的内控制度，对重大关作出会计政策、会计估计变更或者重大
联交易进行审计；会计差错更正；
（六）公司董事会授权的其他事宜。（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
与考核委员会、战略投资委员会、提名会，依照本章程和董事会授权履行职
委员会，委员会成员应为单数，并不得责，专门委员会的提案应当提交董事会
少于三名。审计委员会、薪酬与考核委审议决定。专门委员会工作规程由董事
员会、提名委员会成员中应当有半数以会负责制定。专门委员会成员应为单
上的独立董事，并由独立董事担任召集数，并不得少于三名。薪酬与考核委员
人。审计委员会的召集人应为会计专业会、提名委员会成员中应当有半数以上
人士。的独立董事，并由独立董事担任召集
人。
事、高级管理人员的选择标准和程序，
（一）根据公司经营活动情况、资产规
对董事、高级管理人员人选及其任职资
模和股权结构对董事会的人数和构成
格进行遴选、审核，并就下列事项向董
向董事会提出建议；
事会提出建议：
（二）研究董事、经理人员的选择标准
（一）提名或者任免董事；
和程序，并向董事会提出建议；
（二）聘任或者解聘高级管理人
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员
员；
的人选；
（三）法律、行政法规、中国证监
（四）对董事候选人和经理人选进行审
会规定和本章程规定的其他事项。
查并提出建议；
董事会对提名委员会的建议未采
（五）对须提请董事会聘任的其他高级
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
管理人员进行审查并提出建议；
议中记载提名委员会的意见及未采纳
（六）董事会授权的其他事宜。
的具体理由，并进行披露。
责是：进行考核，制定、审查董事、高级管理
（一）根据董事及高级管理人员管理岗人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
位的主要范围、职责、重要性以及其与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定就下列事项向董事会提出建议：
薪酬计划或方案；（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限（二）制定或者变更股权激励计
于绩效评价标准、程序及主要评价体划、员工持股计划，激励对象获授权益、
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；行使权益条件的成就；
（三）审查公司董事（非独立董事）及（三）董事、高级管理人员在拟分
高级管理人员的履行职责情况并对其拆所属子公司安排持股计划；
进行年度绩效考评；（四）法律、行政法规、中国证监
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进会规定和本章程规定的其他事项。
行监督；董事会对薪酬与考核委员会的建
（五）董事会授权的其他事宜。议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第六章高级管理人员
事会决定聘任或者解聘。
经理若干，由董事会聘任或解聘。总
公司设副经理若干，由董事会聘任
经理列席董事会会议。
或者解聘。
任董事的情形同时适用于高级管理人
的情形、离职管理制度的规定，同时适
员。
用于高级管理人员。
本章程 5.03 条关于董事的忠实义务
本章程关于董事的忠实义务和勤
和 5.04 条（四）～（六）关于勤勉义
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
务的
员。
规定，同时适用于高级管理人员。
制人单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管
单位担任除董事以外其他职务的人员，
理人员。
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
以连任。经理连聘可以连任。
容：...... 列内容：......
（三）公司资金、资产运用、签订重大（三）公司资金、资产运用、签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会合同的权限，以及向董事会、审计委员
的报告制度；会的报告制度；
…… ……
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
和办法由总经理与公司之间的劳务合程序和办法由总经理与公司之间的劳
同规定。动合同规定。
务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
时违反法律、行政法规、部门规章或本故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
章程的规定，给公司造成损失的，应当责任。
承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
新增
实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配
计和审计
行政法规及部门规章的规定进行编制。法律、行政法规及部门规章的规定进行
公司除法定的会计账簿外，不另立会计编制。公司除法定的会计账簿外，不另
账簿。公司的资产，不以任何个人名义立会计账簿。公司的资金，不以任何个
开立账户存储。人名义开立账户存储。
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送
之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
半年度财务会计报告，在每一会计年度
和证券交易所报送并披露年度报告，在
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
个月内向中国证监会派出机构和证券
内向中国证监会派出机构和证券交易
交易所报送季度财务会计报告。
所报送并披露中期报告。
公司董事会应当确保公司定期报告的
上述年度报告、中期报告按照有关
按时披露，因故无法形成有关定期报告
法律、行政法规、中国证监会及证券交
的董事会决议的，应当以董事会公告的
易所的规定进行编制。
方式对外披露相关事项，说明无法形成
董事会决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的
定期报告。
监会和深圳证券交易所关于定期报告
的
有关规定，组织有关人员安排落实定期
报告的编制和披露工作。公司经理、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员
删除
应当及时编制定期报告提交董事会审
议；公司董事、高级管理人员应当依法
对公司定期报告签署书面确认意见；公
司监事会应当依法对董事会编制的公
司定期报告进行审核并提出书面审核
意见。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所
后利润，按照股东持有的股份比例分余税后利润，按照股东持有的股份比例
配，但本章程规定不按持股比例分配的分配，但本章程规定不按持股比例分配
除外。的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配
损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东
润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分配利承担赔偿责任。
润。公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增增加公司注册资本。
加公司资本。但是，资本公积金将不用公积金弥补公司亏损，先使用任意
于弥补公司的亏损。公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
法定公积金转为资本时，所留存的该项可以按照规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本法定公积金转为增加公司注册资
的 25%。本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
明确内部审计工作的领导体制、职责权
专职审计人员，对公司财务收支和经济
限、人员配备、经费保障、审计结果运
活动进行内部审计监督。
用和责任追究等。
员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计机构对公司业务活
审计负责人向董事会负责并报告工作。动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
责。内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
新增查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
组织实施工作由内部审计机构负责。公
新增司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
所、国家审计机构等外部审计单位进行
新增
沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
新增 7.18 条审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
业务资格”的会计师事务所进行会计规定的会计师事务所进行会计报表审
报表审计、净资产验证及其他相关的咨计、净资产验证及其他相关的咨询服务
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。等业务，聘期 1 年，可以续聘。
由股东大会决定，董事会不得在股东大务所，由股东会决定，董事会不得在股
会决定前聘用会计师事务所。东会决定前聘用会计师事务所。
第八章通知与公告
通知，以专人送出、传真、邮件、微信、
以传真、邮件、电子邮件的方式发出。
电子邮件的方式发出。
……
……
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
合并或者新设合并。
或者新设合并。并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除
新增
外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
议，并编制资产负债表及财产清单。公财产清单。公司应当自作出合并决议之
司应当自作出合并决议之日起 10 日内日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
通知债权人，并于 30 日内在《证券时在《证券时报》上或者国家企业信用信
报》上公告。债权人自接到通知书之日息公示系统公告。
起 30 日内，未接到通知书的自公告之债权人自接到通知书之日起 30 日
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务内，未接到通知书的自公告之日起 45
或者提供相应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
的分割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
公司分立，应当编制资产负债表及财产
财产清单。公司应当自作出分立决议之
清单。公司应当自作出分立决议之日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
在《证券时报》上或者国家企业信用信
《证券时报》上公告。
息公示系统公告。
必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内决议之日起 10 日内通知债权人，并于
在《证券时报》上公告。债权人自接到 30 日内在《证券时报》上或者国家企业
通知书之日起 30 日内，未接到通知书信用信息公示系统公告。债权人自接到
的自公告之日起 45 日内，有权要求公通知书之日起 30 日内，未接到通知书
司清偿债务或者提供相应的担保。的自公告之日起 45 日内，有权要求公
公司减资后的注册资本将不低于法定司清偿债务或者提供相应的担保。
的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
新增适用本章程第 9.07 条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在《证券时报》上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢
新增
复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
新股时，股东不享有优先认购权，本章
新增
程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困
续存续会使股东利益受到重大损失，通难，继续存续会使股东利益受到重大损
过其他途径不能解决的，持有公司全部失，通过其他途径不能解决的，持有公
股东表决权 10%以上的股东，可以请求司全部股东表决权 10%以上的股东，可
人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
（一）项、第（二）项情形，且尚未向
（一）项情形的，可以通过修改本章程
股东分配财产的，可以通过修改本章程
而存续。
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者经
东大会会议的股东所持表决权的 2/3
股东会决议的，须经出席股东会会议的
以上通过。
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（一）项、第（二）项、第（四）项、
（一）项、第（二）项、第（四）项、董事为公司清算义务人，应当在解
第（五）项规定而解散的，应当在解散散事由出现之日起 15 日内组成清算组
事由出现之日起 15 日内成立清算组，进行清算。
开始清算。清算组由董事会或者股东大清算组由董事组成，但是本章程另
会确定的人员组成。逾期不成立清算组有规定或者股东会决议另选他人的除
进行清算的，债权人可以申请人民法院外。
指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
职权：列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余
产；财产；
…… ……
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
日内通知债权人，并于 60 日内在《证
《证券时报》上或者国家企业信用信息
券时报》上公告。
公示系统公告。
……
……
公司财产在分别支付清算费用、职
在分别支付清算费用、职工的工资、社
工的工资、社会保险费用和法定补偿
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
税款，清偿公司债务后的公司剩余财
公司剩余财产，公司按照股东持有的股
产，按照股东持有的股份比例分配。
份比例分配。
……
……
制资产负债表和财产清单后，发现公司编制资产负债表和财产清单后，发现公
财产不足清偿债务的，应当依法向人民司财产不足清偿债务的，应当依法向人
法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组
组应当将清算事务移交给人民法院。应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
依法履行清算义务。
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公
因故意或者重大过失债权人造成损失
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第十一章附则
（一）控股股东是指其持有的股份占公占股份有限公司股本总额超过 50%的股
司股本总额 50%以上的股东；持有股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的但依其持有的股份所享有的表决权已
股份所享有的表决权已足以对股东大足以对股东会的决议产生重大影响的
会的决议产生重大影响的股东。股东。
（二）实际控制人是指虽不是公司的股（二）实际控制人是指虽不是公司
东，但通过投资关系、协议或者其他的股东，但通过投资关系、协议或者其
安排，能够实际支配公司行为的人。他安排，能够实际支配公司行为的自然
…… 人、法人或者其他组织。
……
他任何语种或者不同版本的章程与本
何语种或不同版本的章程与本章程有
章程有歧义时，以在乌鲁木齐市经济技
歧义时，以在新疆维吾尔自治区工商行
术开发区（头屯河区）市场监督管理局
政管理局最近一次核准登记后的中文
最近一次核准登记后的中文版章程为
版章程为准。
准。
“以
“以下”，都含本数；“不满”、内”都含本数；“过”、 “以外”“低
“以外”“低于”“多于”不含本数。于”“多于”不含本数。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
本次《公司章程》修改尚需提交股东大会审议。
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司董事会

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