证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2025-053
炬申物流集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
炬申物流集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月28日召开第三届
董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议
案》，具体情况如下：
一、修订情况及修订对照表
为进一步提高公司治理水平，规范公司运作，公司根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相
关规定，结合实际情况，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，监事会
的职权由审计委员会行使，并对《公司章程》部分内容予以修订，具体情况如下：
序号 原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第十条 本公司章程自生效之
日起，即成为规范公司的组织与行 第十条 本公司章程自生效之日
为、公司与股东、股东与股东之间 起，即成为规范公司的组织与行
权利义务关系的具有法律约束力的 为、公司与股东、股东与股东之间
文件，对公司、股东、董事、监 权利义务关系的具有法律约束力的
事、高级管理人员具有法律约束力 文件，对公司、股东、董事、高级
依据本章程，股东可以起诉股 依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监 东，股东可以起诉公司董事、总经
事、总经理和其他高级管理人员， 理和其他高级管理人员，股东可以
股东可以起诉公司，公司可以起诉 起诉公司，公司可以起诉股东、董
股东、董事、监事、总经理和其他 事、总经理和其他高级管理人员。
高级管理人员。
第二十一条 公司根据经营和 第二十一条 公司根据经营和发
发展的需要，依照法律法规的规 展的需要，依照法律法规的规定，
定，经股东会分别作出决议，可以 经股东会分别作出决议，可以采用
采用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股
（二）非公开发行股份； 份；
（三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以 （四）以公积金转增股本；
及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以
公司增加注册资本，按照本章 及中国证监会规定的其他方式。
程的规定批准后，根据有关法律法 公司增加注册资本，按照本章
规规定的程序办理。 程的规定批准后，根据有关法律法
规规定的程序办理。
第二十四条 公司收购本公司 第二十四条 公司收购本公司股
股份，可以通过公开的集中交易方 份 ， 可 以 通 过 公 开 的 集 中 交 易 方
式，或者法律法规和中国证监会认 式，或者法律法规和中国证监会规
可的其他方式进行。 定的其他方式进行。
第二十六条 公司的股份可以 第二十六条 公司的股份应当依
依法转让。 法转让。
第二十七条 公司不接受本公 第二十七条 公司不接受本公司
司的股票作为质押权的标的。 的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本
公司股份，自公司成立之日起1年 第二十八条 公司公开发行股份
内不得转让。公司公开发行股份前 前已发行的股份，自公司股票在证
已发行的股份，自公司股票在证券 券交易所上市交易之日起1年内不得
交易所上市交易之日起1年内不得 转让。
转让。 公司董事、高级管理人员应当
公司董事、监事、高级管理人 向公司申报所持有的本公司的股份
员应当向公司申报所持有的本公司 及其变动情况，在就任时确定的任
的股份及其变动情况，每年通过集 职期间每年通过集中竞价、大宗交
中竞价、大宗交易、协议转让等方 易、协议转让等方式转让的股份不
式转让的股份不得超过其所持本公 得超过其所持本公司股份总数的
司股份总数的25%，因司法强制执 25%，因司法强制执行、继承、遗
行、继承、遗赠、依法分割财产等 赠、依法分割财产等导致股份变动
导致股份变动的除外；所持本公司 的除外；所持本公司股份自公司股
股份自公司股票上市交易之日起1 票上市交易之日起1年内不得转让。
年内不得转让。上述人员离职后半 上述人员离职后半年内，不得转让
年内，不得转让其所持有的本公司 其所持有的本公司股份。
股份。
第二十九条 公司董事、监 第二十九条 公司董事、高级管
事、高级管理人员、持有本公司股 理人员、持有本公司股份5%以上的
份5%以上的股东，将其持有的本公 股东，将其持有的本公司股票在买
司股票在买入后6个月内卖出，或 入后6个月内卖出，或者在卖出后6
者在卖出后6个月内又买入，由此 个月内又买入，由此所得收益归本
所得收益归本公司所有，本公司董 公司所有，本公司董事会将收回其
事会将收回其所得收益。但是，证 所得收益。但是，证券公司因包销
券公司因包销购入售后剩余股票而 购入售后剩余股票而持有5%以上股
持有5%以上股份的，卖出该股票不 份的，卖出该股票不受六个月的时
受六个月的时间限制。 间限制。
上述“买入后6个月内卖出” 上述“买入后6个月内卖出”是
是指最后一笔买入时点起算6个月 指最后一笔买入时点起算6个月内卖
内卖出的；“卖出后6个月内又买 出的；“卖出后6个月内又买入”是
入”是指最后一笔卖出时点起算6 指最后一笔卖出时点起算6个月内又
个月内又买入的。 买入的。
公司董事会不按照前款规定执 公司董事会不按照前款规定执
行的，股东有权要求董事会在30日 行的，股东有权要求董事会在30日
内执行。公司董事会未在上述期限 内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利 内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提 益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规 公司董事会不按照第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承 定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。第一款所称董事、监 担连带责任。第一款所称董事、高
事、高级管理人员和自然人股东持 级管理人员和自然人股东持有的股
有的股票或者其他具有股权性质的 票或者其他具有股权性质的证券，
证券，包括其配偶、父母、子女持 包括其配偶、父母、子女持有的及
有的及利用他人账户持有的股票或 利用他人账户持有的股票或者其他
者其他具有股权性质的证券。 具有股权性质的证券。
第三十条 公司的董事、监 第三十条 公司的董事、高级管
事、高级管理人员在下列期间不得 理人员在下列期间不得买卖本公司
买卖本公司股票： 股票：
（一）公司年度报告、半年度 （一）公司年度报告、半年度
报告公告前三十日内，因特殊原因 报告公告前三十日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日 推迟公告日期的，自原预约公告日
前三十日起算； 前三十日起算；
告、业绩快报公告前十日内； 告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及 （三）自可能对本公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响 其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策 的重大事件发生之日或者进入决策
程序之日至依法披露之日； 程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券 （四）中国证监会及深圳证券
交易所规定的其他期间。 交易所规定的其他期间。
第三十三条 公司股东享有下 第三十三条 公司股东享有下列
列权利： 权利：
（一）依照其所持有的股份份 （一）依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益分 额获得股利和其他形式的利益分
配； 配；
（二）依法请求、召集、主 （二）依法请求召开、召集、
持、参加或者委派股东代理人参加 主持、参加或者委派股东代理人参
股东大会，并行使相应的表决权； 加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监 （三）对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询； 督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及 （四）依照法律、行政法规及
本章程的规定转让、赠与或质押其 本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份； 所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名 （五）查阅、复制本章程、股
册、股东大会会议记录、董事会会 东名册、股东会会议记录、董事会
议决议、监事会会议决议、财务会 会议决议、财务会计报告，符合规
计报告； 定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时， 簿、会计凭证；
按其所持有的股份份额参加公司剩 （六）公司终止或者清算时，
余财产的分配； 按其所持有的股份份额参加公司剩
（七）对股东大会作出的公司 余财产的分配；
合并、分立决议持异议的股东，要 （七）对股东会作出的公司合
求公司收购其股份； 并、分立决议持异议的股东，要求
（八）法律、行政法规、部门 公司收购其股份；
规章或本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅、 第三十四条 股东要求查阅、复
复制前条所述有关信息或者索取资 制前条所述有关信息或者索取资料
料的，应当向公司提供证明其持有 的，应当向公司提供证明其持有公
公司股份的种类以及持股数量的书 司股份的种类以及持股数量的书面
面文件，公司经核实股东身份后按 文件，公司经核实股东身份后按照
照股东的要求予以提供。 股东的要求予以提供。
第三十六条 董事、高级管理 第三十六条 董事、高级管理人
人员执行公司职务时违反法律、行 员执行公司职务时违反法律、行政
政法规或者本章程的规定，给公司 法规或者本章程的规定，给公司造
造成损失的，连续180日以上单独 成损失的，连续180日以上单独或合
或合并持有公司1%以上股份的股东 并持有公司1%以上股份的股东有权
有权书面请求监事会向人民法院提 书面请求董事会审计委员会向人民
起诉讼；监事会执行公司职务时违 法院提起诉讼；董事会审计委员会
反法律、行政法规或者本章程的规 执行公司职务时违反法律、行政法
定，给公司造成损失的，股东可以 规或者本章程的规定，给公司造成
书面请求董事会向人民法院提起诉 损失的，股东可以书面请求董事会
讼。 向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定 董事会审计委员会、董事会收
的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 到前款规定的股东书面请求后拒绝
或者自收到请求之日起30日内未提 提起诉讼，或者自收到请求之日起
起诉讼，或者情况紧急、不立即提 30日内未提起诉讼，或者情况紧
起诉讼将会使公司利益受到难以弥 急、不立即提起诉讼将会使公司利
补的损害的，前款规定的股东有权 益受到难以弥补的损害的，前款规
为了公司的利益以自己的名义直接 定的股东有权为了公司的利益以自
向人民法院提起诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益，给公 讼。
司造成损失的，本条第一款规定的 他人侵犯公司合法权益，给公
股东可以依照前两款的规定向人民 司造成损失的，本条第一款规定的
法院提起诉讼。 股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东会、董事
会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日
起60日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程
第三十五条 公司股东会、董
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
事会决议内容违反法律、行政法规
决议未产生实质影响的除外。
的，股东有权请求人民法院认定无
董事会、股东等相关方对股东
效。
会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法
序、表决方式违反法律、行政法规
院作出撤销决议等判决或者裁定
或者本章程，或者决议内容违反本
前，相关方应当执行股东会决议。
章程的，股东有权自决议作出之日
公司、董事和高级管理人员应当切
起60日内，请求人民法院撤销。
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十六条 董事、高级管理 第三十六条 审计委员会成员以
人员执行公司职务时违反法律、行 外的董事、高级管理人员执行公司
政法规或者本章程的规定，给公司 职务时违反法律、行政法规或者本
造成损失的，连续180日以上单独 章程的规定，给公司造成损失的，
或合并持有公司1%以上股份的股东 连续180日以上单独或合并持有公司
有权书面请求监事会向人民法院提 1%以上股份的股东有权书面请求董
起诉讼；监事会执行公司职务时违 事会审计委员会向人民法院提起诉
反法律、行政法规或者本章程的规 讼；董事会审计委员会执行公司职
定，给公司造成损失的，股东可以 务时违反法律、行政法规或者本章
书面请求董事会向人民法院提起诉 程的规定，给公司造成损失的，前
讼。 述股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定 法院提起诉讼。
的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 董事会审计委员会、董事会收
或者自收到请求之日起30日内未提 到前款规定的股东书面请求后拒绝
起诉讼，或者情况紧急、不立即提 提起诉讼，或者自收到请求之日起
起诉讼将会使公司利益受到难以弥 30 日 内 未 提 起 诉 讼 ， 或 者 情 况 紧
补的损害的，前款规定的股东有权 急、不立即提起诉讼将会使公司利
为了公司的利益以自己的名义直接 益受到难以弥补的损害的，前款规
向人民法院提起诉讼。 定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公 己的名义直接向人民法院提起诉
司造成损失的，本条第一款规定的 讼。
股东可以依照前两款的规定向人民 他人侵犯公司合法权益，给公
法院提起诉讼。 司造成损失的，本条第一款规定的
公司全资子公司的董事、监 股东可以依照前两款的规定向人民
事、高级管理人员有前述情形，或 法院提起诉讼。
者他人侵犯公司全资子公司合法权 公司全资子公司的董事、高级
益造成损失的，连续一百八十日以 管理人员有前述情形，或者他人侵
上单独或者合计持有公司百分之一 犯公司全资子公司合法权益造成损
以上股份的股东，可以依照前三款 失的，连续一百八十日以上单独或
规定书面请求全资子公司的监事 者合计持有公司百分之一以上股份
会、董事会向人民法院提起诉讼或 的股东，可以依照前三款规定书面
者以自己的名义直接向人民法院提 请求全资子公司的董事会向人民法
起诉讼。 院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下 第三十八条 公司股东承担下列
列义务： 义务：
（一）遵守法律、行政法规和 （一）遵守法律、行政法规和
本章程； 本章程；
（二）依其所认购的股份和入 （二）依其所认购的股份和入
股方式缴纳股金； 股方式缴纳股金；
（三）除法律法规规定的情形 （三）除法律法规规定的情形
外，不得退股； 外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害 （四）不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益；不得滥 公司或者其他股东的利益；不得滥
任损害公司债权人的利益； 任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依 或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。 法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地 公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严 位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对 重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。 公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章 （五）法律、行政法规及本章
程规定应当承担的其他义务。 程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 股东会是公司的 第四十一条 股东会是公司的权
（一）决定公司的经营方针和 （一）选举和更换董事，决定
投资计划； 有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代 （二）审议批准董事会的报
表担任的董事、监事，决定有关董 告；
事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分
（三）审议批准董事会的报 配方案和弥补亏损方案；
告； （四）对公司增加或者减少注
（四）审议批准监事会的报 册资本作出决议；
告； （五）对发行公司债券作出决
（五）审议批准公司的年度财 议；
务预算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解
（六）审议批准公司的利润分 散、清算或者变更公司形式作出决
配方案和弥补亏损方案； 议；
（七）对公司增加或者减少注 （七）修改本章程；
册资本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办
（八）对发行公司债券作出决 公司审计业务的会计师事务所作出
议； 决议；
（九）对公司合并、分立、解 （九）审议批准第四十二条规
散、清算或者变更公司形式作出决 定的担保事项；
议； （十）审议批准第七十九条规
（十）修改本章程； 定的交易事项；
（十一）对公司聘用、解聘会 （十一）审议批准变更募集资
计师事务所作出决议； 金用途事项；
（十二）审议批准第四十二条 （十二）审议股权激励计划和
规定的担保事项； 员工持股计划；
（十三）审议批准第七十九条 （十三）审议法律、行政法
规定的交易事项； 规、部门规章或本章程规定应当由
（十四）审议批准变更募集资 股东会决定的其他事项。
金用途事项； 上述股东会的职权不得通过授
（十五）审议股权激励计划； 权的形式由董事会或其他机构和个
（十六）审议法律、行政法 人代为行使。
规、部门规章或本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第四十二条 公司的对外担保 第四十二条 公司的对外担保行
行为，必须经过董事会或者股东会 为，必须经过董事会或者股东会审
审议。应当由股东会审批的对外担 议。应当由股东会审批的对外担
保，必须经董事会审议通过后，方 保，必须经董事会审议通过后，方
行为，须经股东会审议通过： 行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子 （一）本公司及本公司控股子
公司的对外担保总额，达到或超过 公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的50%以后 最近一期经审计净资产的50%以后提
提供的任何担保； 供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额， （二）公司的对外担保总额，
达到或超过公司最近一期经审计总 超过公司最近一期经审计总资产的
资产的30%以后提供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70% （三）为资产负债率超过70%的
的担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一 （四）单笔担保额超过最近一
期经审计净资产10%的担保； 期经审计净资产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金 （五）公司在一年内向他人提
额超过公司最近一期经审计总资产 供担保金额超过公司最近一期经审
的30%； 计总资产的30%的担保；
（六）连续十二个月内担保金 （六）对股东、实际控制人及
额超过公司最近一期经审计净资产 其关联方提供的担保。
的50%且绝对金额超过5000万元； 董事会审议担保事项时，必须
（七）对关联方提供的担保。 经出席董事会会议的三分之二以上
董事会审议担保事项时，必须 董事审议同意。股东会审议前款第
经出席董事会会议的三分之二以上 （五）项担保事项时，必须经出席
董事审议同意。股东会审议前款第 会议的股东所持表决权的三分之二
（五）项担保事项时，必须经出席 以上通过。
会议的股东所持表决权的三分之二 股东会在审议为关联方提供担
以上通过。 保的议案时，该项表决由出席股东
股东会在审议为关联方提供担 会的无关联关系股东所持表决权的
保的议案时，该项表决由出席股东 半数以上通过。
会的无关联关系股东所持表决权的 公司控股子公司的对外担保，
半数以上通过。 比照上述规定执行。公司控股子公
公司控股子公司的对外担保， 司应在其董事会或股东会做出决议
比照上述规定执行。公司控股子公 后及时通知公司履行有关信息披露
司应在其董事会或股东会做出决议 义务。
后及时通知公司履行有关信息披露
义务。
第四十四条 有下列情形之一 第四十四条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起2个月 的，公司在事实发生之日起2个月以
以内召开临时股东会： 内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司 （一）董事人数不足《公司
法》规定人数或者本章程所定人数 法》规定人数或者本章程所定人数
的2/3时； 的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实 （二）公司未弥补的亏损达实
收股本总额1/3时； 收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 （三）单独或者合计持有公司
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开
（六）法律、行政法规、部门 时；
规章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东 第四十六条 本公司召开股东会
会时将聘请律师对以下问题出具法 时将聘请律师对以下问题出具法律
律意见并公告： 意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序 （一）会议的召集、召开程序
是否符合法律、行政法规、本章 是否符合法律、行政法规、本章程
程； 的规定；
（二）出席会议人员的资格、 （二）出席会议人员的资格、
召集人资格是否合法有效； 召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决 （三）会议的表决程序、表决
结果是否合法有效； 结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有 （四）应本公司要求对其他有
关问题出具的法律意见。 关问题出具的法律意见。
第四十七条 经全体独立董事过
第四十七条 独立董事有权向
半数同意，独立董事有权向董事会
董事会提议召开临时股东会。对独
提议召开临时股东会。对独立董事
立董事要求召开临时股东会的提
要求召开临时股东会的提议，董事
议，董事会应当根据法律、行政法
会应当根据法律、行政法规和本章
规和本章程的规定，在收到提议后
程的规定，在收到提议后10日内提
股东会的书面反馈意见。
书面反馈意见。
董事会同意召开临时 股东会
董事会同意召开临时股东会
的，将在作出董事会决议后的5日
的，将在作出董事会决议后的5日内
内发出召开股东会的通知；董事会
发出召开股东会的通知；董事会不
不同意召开临时股东会的，将说明
同意召开临时股东会的，将说明理
理由并公告。
由并公告。
第四十八条 监事会有权向董
事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会
内发出召开股东会的通知；通知中
对原提议的变更，应征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到提案后10日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。
有公司10%以上股份的股东有权向 公司10%以上股份的股东有权向董事
董事会请求召开临时股东会，并应 会请求召开临时股东会，并应当以
当以书面形式向董事会提出。董事 书面形式向董事会提出。董事会应
会应当根据法律、行政法规和本章 当根据法律、行政法规和本章程的
程的规定，在收到请求后10日内提 规定，在收到请求后10日内提出同
出同意或不同意召开临时股东会的 意或不同意召开临时股东会的书面
书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东会 董事会同意召开临时股东会
的，应当在作出董事会决议后的5 的，应当在作出董事会决议后的5日
日内发出召开股东会的通知，通知 内发出召开股东会的通知，通知中
中对原请求的变更，应当征得相关 对原请求的变更，应当征得相关股
股东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东 董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后10日内未作 会，或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 出反馈的，视为董事会不召集和主
提议召开临时股东会，并应当以书 司10%以上股份的股东向审计委员会
面形式向监事会提出请求。 提议召开临时股东会，应当以书面
监事会同意召开临时股东会 形式向审计委员会提出请求。
的，应在收到请求5日内发出召开 审计委员会同意召开临时股东
股东会的通知，通知中对原提案的 会的，应在收到请求后五日内发出
变更，应当征得相关股东的同意。 召开股东会的通知，通知中对原请
监事会未在规定期限内发出股 求的变更，应当征得相关股东的同
东会通知的，视为监事会不召集和 意。
主持股东会，连续90日以上单独或 审计委员会未在规定期限内发
者合计持有公司10%以上股份的股 出股东会通知的，视为审计委员会
东可以自行召集和主持。 不召集和主持股东会，连续九十日
以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十九条 审计委员会或者股
第五十条 监事会或股东决定
东决定自行召集股东会的，须书面
自行召集股东会的，须书面通知董
通知董事会，同时向深圳证券交易
事会，同时向深圳证券交易所备
所备案。
案。
在股东会决议作出公告前，召
集股东持股比例不得低于10%。
集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在
召集股东应在发出股东会通知
发出股东会通知及股东会决议公告
及股东会决议公告时，向深圳证券
时，向深圳证券交易所提交有关证
交易所提交有关证明材料。
明材料。
第五十一条 对于监事会或股 第五十条 对于审计委员会或者
事会秘书应当予以配合。董事会应 董事会秘书应当予以配合。董事会
当提供股权登记日的股东名册。 应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召 董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东会通知的相关 集人可以持召集股东会通知的相关
公告，向证券登记结算机构申请获 公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得 取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东会以外的其他用 用于除召开股东会以外的其他用
途。 途。
第五十二条 监事会或股东自 第五十一条 审计委员会或者股
用由本公司承担。 的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大
第五十三条 公司召开股东会，
会，董事会、监事会以及单独或者
董事会、审计委员会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股
合并持有公司 1%以上股份的股东，
东，有权向公司提出提案。
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以
单独或者合计持有公司 1%以上
上股份的股东，可以在股东大会召
股份的股东，可以在股东会召开 10
开 10 日前提出临时提案并书面提
日前提出临时提案并书面提交召集
交召集人。召集人应当在收到提案
人。召集人应当在收到提案后 2 日
后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人
除前款规定的情形外，召集人
在发出股东大会通知后，不得修改
在发出股东会通知后，不得修改股
股东大会通知中已列明的提案或增
东会通知中已列明的提案或增加新
加新的提案。
的提案。
股东大会通知中未列明或不符
股东会通知中未列明或不符合
合本章程第五十三条规定的提案，
本章程第五十三条规定的提案，股
股东大会不得进行表决并作出决
东会不得进行表决并作出决议。
议。
第五十七条 股东会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东会通知 第五十六条 股东会拟讨论董事
中应充分披露董事、监事候选人的 选举事项的，股东会通知中应充分
详细资料，至少包括以下内容： 披露董事候选人的详细资料，至少
（一）教育背景、工作经历、 包括以下内容：
兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、
（二）与本公司或本公司的控 兼职等个人情况；
股股东及实际控制人是否存在关联 （二）与本公司或本公司的控
关系； 股股东及实际控制人是否存在关联
（三）披露持有本公司股份数 关系；
量； （三）披露持有本公司股份数
（四）是否受过中国证监会及 量；
其他有关部门的处罚和证券交易所 （四）是否受过中国证监会及
惩戒。 其他有关部门的处罚和证券交易所
除采取累积投票制选举董事、 惩戒。
监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事
外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。
六十一条 股东出具的委托他人
六十二条 股东出具的委托他
出席股东会的授权委托书应当载明
人出席股东会的授权委托书应当载
下列内容：
明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、
（一）代理人的姓名；
持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程
（三）股东的具体指示，包括
对列入股东会议程的每一审议事项
权票的指示；
投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效
（四）委托书签发日期和有效
期限；
期限；
（五）委托人签名（或盖
（五）委托人签名（或盖
章）。委托人为法人股东的，应加
章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
盖法人单位印章。
第六十七条 股东会召开时，
第六十六条 股东会要求董事、
本公司全体董事、监事和董事会秘
高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东
级管理人员应当列席会议，但有特
的质询。
殊原因不能到会的除外。
第六十八条 股东大会由董事 第六十七条 股东会由董事长主
长主持。董事长不能履行职务或不 持。董事长不能履行职务或不履行
履行职务时，由半数以上董事共同 职务时，由过半数的董事共同推举
推举的一名董事主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会， 股东自行召集的股东会，由召
由监事会主席主持。监事会主席不 集人推举代表主持。
能履行职务或不履行职务时，由半 审计委员会自行召集的股东
数以上监事共同推举的一名监事主 会，由审计委员会召集人主持。审
股东自行召集的股东大会，由 不履行职务时，由过半数的审计委
召集人推举代表主持。 员会成员共同推举的一名审计委员
召开股东大会时，会议主持人 会成员主持。
违反议事规则使股东大会无法继续 召开股东会时，会议主持人违
进行的，经现场出席股东大会有表 反议事规则使股东会无法继续进行
决权过半数的股东同意，股东大会 的，经现场出席股东会有表决权过
可推举一人担任会议主持人，继续 半数的股东同意，股东会可推举一
开会。 人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 在年度股东会上， 第六十九条 在年度股东会上，
董事会、监事会应当就其过去一年 董事会应当就其过去一年的工作向
的工作向股东会作出报告。每名独 股东会作出报告。每名独立董事也
立董事也应作出述职报告。 应作出述职报告。
级管理人员在股东会上就股东的质 在股东会上就股东的质询和建议作
询和建议作出解释和说明。 出解释和说明。
第七十三条 股东会应有会议 第七十二条 股东会应有会议记
记录，由董事会秘书负责。会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录
录记载以下内容： 记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程 （一）会议时间、地点、议程
和召集人姓名或名称； 和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或 （二）会议主持人以及出席或
列席会议的董事、监事、总经理和 列席会议的董事、总经理和其他高
其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理 （三）出席会议的股东和代理
及占公司股份总数的比例； 及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经 （四）对每一提案的审议经
过、发言要点和表决结果； 过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议 （五）股东的质询意见或建议
以及相应的答复或说明； 以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人 （六）律师及计票人、监票人
姓名； 姓名；
（七）本章程规定应当载入会 （七）本章程规定应当载入会
议记录的其他内容。 议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证
第七十三条召集人应当保证会
会议记录内容真实、准确和完整。
议记录内容真实、准确和完整。出
出席会议的董事、监事、董事会秘
席会议的董事、董事会秘书、召集
书、召集人或其代表、会议主持人
人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现
应当与现场出席股东的签名册及代
场出席股东的签名册及代理出席的
理出席的委托书、网络方式表决情
委托书、网络方式表决情况的有效
况的有效资料一并保存，保存期限
资料一并保存，保存期限10年。
第七十七条 下列事项由股东
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作 第七十六条 下列事项由股东会
报告； 以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配 （一）董事会的工作报告；
方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配
（三）董事会和监事会成员的 方案和弥补亏损方案；
任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其
（四）公司年度预算方案、决 报酬和支付方法；
算方案； （四）除法律、行政法规规定
（五）公司年度报告； 或者本章程规定应当以特别决议通
（六）除法律、行政法规规定 过以外的其他事项。
或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十三条董事、监事候选人 第八十二条 董事候选人名单以
名单以提案的方式提请股东会表 提案的方式提请股东会表决。
决。 股东会审议董事选举的提案，
股东会审议董事、监事选举的 应当对每一个董事候选人逐个进行
提案，应当对每一个董事、监事候 表决。
选人逐个进行表决。 董事和高级管理人员候选人被
董事、监事和高级管理人员候 提名后，应当自查是否符合任职资
选人被提名后，应当自查是否符合 格，及时向公司提供其是否符合任
任职资格，及时向公司提供其是否 职资格的书面说明和相关资格证书
符合任职资格的书面说明和相关资 （如适用）。候选人应当作出书面
格证书（如适用）。候选人应当作 承诺，同意接受提名，承诺公开披
出书面承诺，同意接受提名，承诺 露的候选人资料真实、准确、完整
公开披露的候选人资料真实、准 以及符合任职资格，并保证当选后
确、完整以及符合任职资格，并保 切实履行职责。
证当选后切实履行职责。 股东会就选举董事进行表决
股东会就选举董事、监事进行 时，根据本章程的规定或者股东会
表决时，根据本章程的规定或者股 的决议，可以实行累积投票制；公
东会的决议，可以实行累积投票 司选举二名及以上独立董事时应当
制；公司选举二名及以上董事或者 实行累积投票制度；股东会以累积
监事时应当实行累积投票制度；股 投票的方式选举董事的，独立董事
东会以累积投票的方式选举董事 和非独立董事的表决应当分别进
的，独立董事和非独立董事的表决 行。
应当分别进行。 前款所称的累积投票制是指股
前款所称的累积投票制是指股 东会选举董事时，每一股份拥有与
东会选举董事或者监事时，每一股 应选董事人数相同的表决权，股东
份拥有与应选董事或者监事人数相 拥有的表决权可以集中使用。董事
同的表决权，股东拥有的表决权可 会应当向股东通报候选董事的简历
以集中使用。董事会应当向股东通 和基本情况。
报候选董事、监事的简历和基本情 单独或者合计持有公司1%以上
况。 股份的股东可在股东会召开前提出
单独或者合计持有公司 1%以 董事候选人人选。控股股东对董事
上股份的股东可在股东会召开前提 候选人的提名，应严格遵循法律法
出董事、监事候选人人选。控股股 规和公司章程规定的条件和程序。
东对董事、监事候选人的提名，应 控股股东提名的董事候选人应当具
严格遵循法律法规和公司章程规定 备相关专业知识和决策、监督能
的条件和程序。控股股东提名的董 力。控股股东不得对公司董事人选
事、监事候选人应当具备相关专业 履行任何批准手续。
知识和决策、监督能力。控股股东 每位股东所投的董事选票数不
不得对公司董事、监事人选履行任 得超过其拥有董事选票数的最高限
何批准手续。 额。在执行累积投票时，投票股东
每位股东所投的董事（监事） 必须在一张选票上注明其所选举的
选票数不得超过其拥有董事（监 所有董事，并在其选举的每名董事
事）选票数的最高限额。在执行累 后表明其使用的投票权数。如果选
积投票时，投票股东必须在一张选 票上该股东使用的投票总数超过该
票上注明其所选举的所有董事（监 股东所合法拥有的投票数，则该选
事），并在其选举的每名董事（监 票无效；如果选票上该股东使用的
事）后表明其使用的投票权数。如 投票总数不超过该股东所合法拥有
果选票上该股东使用的投票总数超 的投票数，则该选票有效。
过该股东所合法拥有的投票数，则 董事候选人根据得票多少的顺
该选票无效；如果选票上该股东使 序来确定最后的当选人，但每一位
用的投票总数不超过该股东所合法 当选董事的得票必须超过出席股东
拥有的投票数，则该选票有效。 会所持股份的半数。
董事（监事）候选人根据得票 对得票相同的董事候选人，若
多少的顺序来确定最后的当选人， 同时当选超出董事应选人数，需重
但每一位当选董事（监事）的得票 新按累积投票选举方式对上述董事
必须超过出席股东会所持股份的半 候选人进行再次投票选举。
数。 若一次累积投票未选出公司章
对得票相同的董事（监事）候 程规定的董事人数，对不够票数的
选人，若同时当选超出董事（监 董事候选人进行再次投票，仍不够
事）应选人数，需重新按累积投票 者，由公司下次股东会补选。
选举方式对上述董事（监事）候选
人进行再次投票选举。
若一次累积投票未选出公司章
程规定的董事（监事）人数，对不
够票数的董事（监事）候选人进行
再次投票，仍不够者，由公司下次
股东会补选。
第八十八条 股东会对提案进
第八十七条 股东会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表
表决前，应当推举两名股东代表参
参加计票和监票。审议事项与股东
加计票和监票。审议事项与股东有
有利害关系的，相关股东及代理人
利害关系的，相关股东及代理人不
不得参加计票、监票。
得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应
股东会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表共同负责计
同负责计票、监票，并当场公布表
票、监票，并当场公布表决结果，
决结果，决议的表决结果载入会议
决议的表决结果载入会议记录。
记录。
通过网络方式投票的公司股东
通过网络方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票
或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东会现场结束 第八十八条 股东会现场结束时
时间不得早于网络方式，会议主持 间不得早于网络方式，会议主持人
人应当宣布每一提案的表决情况和 应当宣布每一提案的表决情况和结
结果，并根据表决结果宣布提案是 果，并根据表决结果宣布提案是否
否通过。 通过。
在正式公布表决结果前，股东 在正式公布表决结果前，股东
会现场、网络方式中所涉及的公 会现场、网络方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、 司、计票人、监票人、股东、网络
网络服务方等相关各方对表决情况 服务方等相关各方对表决情况均负
均负有保密义务。 有保密义务。
第九十四条 股东会通过有关 第九十三条 股东会通过有关董
董事、监事选举提案的，新任董 事选举提案的，新任董事在提案通
事、监事在提案通过之日或股东会 过之日或股东会决议的其他日期起
决议的其他日期起就任。 就任。
第九十五条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任
第九十六条 公司董事为自然
公司的董事：
人，有下列情形之一的，不能担任
（一）无民事行为能力或者限
公司的董事：
制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限
（二）因贪污、贿赂、侵占财
制民事行为能力；
产、挪用财产或者破坏社会主义市
（二）因贪污、贿赂、侵占财
场经济秩序，被判处刑罚，执行期
产、挪用财产或者破坏社会主义市
满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治
场经济秩序，被判处刑罚，执行期
权利，执行期满未逾5年；被宣告缓
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
治权利，执行期满未逾 5 年；
二年；
（三）担任破产清算的公司、
（三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、总经理，对
企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任
该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结
的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年。
之日起未逾3年。
（四）担任因违法被吊销营业
（四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法
执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日
该公司、企业被吊销营业执照、责
起未逾 3 年；
令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债
（五）个人因所负数额较大债
务到期未清偿；
务到期未清偿被人民法院列为失信
（六）被中国证监会采取证券
被执行人；
市场禁入措施或者认定为不适当人
（六）被中国证监会采取证券
选，期限尚未届满；
市场禁入措施或者认定为不适当人
（七）被证券交易所采取认定
选，期限尚未届满；
其不适合担任公司董事、监事、高
（七）被证券交易所采取认定
级管理人员的纪律处分，期限尚未
其不适合担任公司董事、高级管理
届满；
人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门
（八）法律、行政法规或部门
规章规定的其他内容。
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或者
违反本条规定选举、委派或者
聘任董事的，该选举、委派或者聘
聘任董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条
任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
情形的，公司解除其职务，停止其
履职。
第九十八条 董事应当遵守法 第九十七条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负 律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务： 有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂 （一）不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司 或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产； 的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资 （三）不得将公司资产或者资
金以其个人名义或者其他个人名义 金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储； 开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规 （四）不得违反本章程的规
定，未经股东会或董事会同意，将 定，未经股东会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财 公司资金借贷给他人或者以公司财
产为他人提供担保； 产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定 （五）不得违反本章程的规定
或未经股东会同意，与本公司订立 或未经股东会同意，直接或者间接
合同或者进行交易； 与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得 （六）未经股东会同意，不得
利用职务便利，为自己或他人谋取 利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或 本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与本公司同类的业 者为他人经营与本公司同类的业
务； 务；
（七）不得接受与公司交易的 （七）不得接受与公司交易的
佣金归为己有； 佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘 （八）不得擅自披露公司秘
密； 密；
（九）不得利用其关联关系损 （九）不得利用其关联关系损
害公司利益； 害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门 （十）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实义 规章及本章程规定的其他忠实义
务。 务。
董事违反本条规定所得的收 董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成 入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法 第九十八条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，执行职务 律、行政法规和本章程，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者 应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意，对公司负有 通常应有的合理注意，对公司负有
下列勤勉义务： 下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地 （一）应谨慎、认真、勤勉地
行使公司赋予的权利，以保证公司 行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法 的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求， 规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业 商业活动不超过营业执照规定的业
务范围； 务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营 （三）及时了解公司业务经营
管理状况； 管理状况；
（四）应当对公司定期报告签 （四）应当对公司定期报告签
署书面确认意见。保证公司所披露 署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整； 的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供 （五）应当如实向审计委员会
有关情况和资料，不得妨碍监事会 提供有关情况和资料，不得妨碍审
或者监事行使职权； 计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门 （六）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤勉义 规章及本章程规定的其他勤勉义
务。 务。
第一百零三条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承
第一百零四条 董事执行公司 担赔偿责任；董事存在故意或者重
职务时违反法律、行政法规、部门 大过失的，也应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成 董事执行公司职务时违反法
损失的，应当承担赔偿责任。 律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零八条 董事会行使下 第一百零七条 董事会行使下列
列职权： 职权：
（一）召集股东会，并向股东 （一）召集股东会，并向股东
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和
投资方案； 投资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的利润分配方
算方案、决算方案； 案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司增加或者减少
案和弥补亏损方案； 注册资本、发行债券或其他证券及
注册资本、发行债券或其他证券及 （六）拟订公司重大收购、收
上市方案； 购本公司股票或者合并、分立、解
（七）拟订公司重大收购、收 散及变更公司形式的方案；
购本公司股票或者合并、分立、解 （七）在股东会授权范围内，
散及变更公司形式的方案； 决定公司对外投资、收购出售资
（八）在股东会授权范围内， 产、资产抵押、对外担保事项、委
决定公司对外投资、收购出售资 托理财、关联交易等事项；
产、资产抵押、对外担保事项、委 （八）决定公司内部管理机构
托理财、关联交易等事项； 的设置；
（九）决定公司内部管理机构 （九）聘任或者解聘公司总经
的设置； 理、董事会秘书；根据总经理的提
（十）聘任或者解聘公司总经 名，聘任或者解聘公司副总经理、
理、董事会秘书；根据总经理的提 财务负责人等高级管理人员，并决
名，聘任或者解聘公司副总经理、 定其报酬事项和奖惩事项；
财务负责人等高级管理人员，并决 （十）制订公司的基本管理制
定其报酬事项和奖惩事项； 度；
（十一）制订公司的基本管理 （十一）制订本章程的修改方
制度； 案；
（十二）制订本章程的修改方 （十二）管理公司信息披露事
案； 项；
（十三）管理公司信息披露事 （十三）向股东会提请聘请或
项； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东会提请聘请或 （十四）听取公司总经理的工
更换为公司审计的会计师事务所； 作汇报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工 （十五）法律、行政法规、部
作汇报并检查总经理的工作； 门规章或本章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会应当 第一百一十条 董事会应当确定
确定对外投资、收购出售资产、资 对外投资、收购出售资产、资产抵
产抵押、对外担保事项、委托理 押、对外担保事项、委托理财、关
财、关联交易的权限，建立严格的 联交易的权限，建立严格的审查和
审查和决策程序；重大投资项目应 决策程序；重大投资项目应当组织
当组织有关专家、专业人员进行评 有关专家、专业人员进行评审，并
审，并报股东会批准。 报股东会批准。
应由董事会批准的交易事项如 应由董事会批准的交易事项如
下： 下：
（一）交易涉及的资产总额占 （一）交易涉及的资产总额占
公司最近一期经审计总资产的30% 公司最近一期经审计总资产的30%以
以上。该交易涉及的资产总额同时 上。该交易涉及的资产总额同时存
存在账面值和评估值的，以较高者 在账面值和评估值的，以较高者作
（二）交易标的（如股权）涉 （二）交易标的（如股权）涉
及的资产净额占上市公司最近一期 及的资产净额占上市公司最近一期
经审计净资产的30%以上，且绝对 经审计净资产的30%以上，且绝对金
金额超过4000万元，该交易涉及的 额超过4000万元，该交易涉及的资
资产净额同时存在账面值和评估值 产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准； 的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在 （三）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的主营业务 最近一个会计年度相关的主营业务
收入占公司最近一个会计年度经审 收入占公司最近一个会计年度经审
计主营业务收入的30%以上，且绝 计主营业务收入的30%以上，且绝对
对金额超过4000万元； 金额超过4000万元；
（四）交易标的（如股权）在 （四）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利润占 最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利 公司最近一个会计年度经审计净利
润的30%以上，且绝对金额超过400 润的30%以上，且绝对金额超过400
万元； 万元；
（五）交易的成交金额（含承 （五）交易的成交金额（含承
担债务和费用）占公司最近一期经 担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的30%以上，且绝对金 审计净资产的30%以上，且绝对金额
额超过4000万元； 超过4000万元；
（六）交易产生的利润占公司 （六）交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 最近一个会计年度经审计净利润的
元； 元；
（七）公司与关联方发生的下 （七）公司与关联方发生的下
列关联交易： 列关联交易：
额达到30万元以上； 达到30万元以上；
金额在人民币300万元以上，且占 额在人民币300万元以上，且占公司
公司最近一期经审计净资产绝对值 最近一期经审计净资产绝对值0.5％
提交董事会审批的其他关联交易。 审批的其他关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如 上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。 为负值，取其绝对值计算。
本条中的上述交易事项参见本 本条中的上述交易事项参见本
章程第七十九条。 章程第七十九条。
第一百一十三条 董事长行使 第一百一十二条 董事长行使下
下列职权： 列职权：
（一）主持股东会和召集、主 （一）主持股东会和召集、主
持董事会会议； 持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议 （二）督促、检查董事会决议
的执行； 的执行；
（三）提请聘任或者解聘总经 （三）提请聘任或者解聘总经
理、副总经理、财务负责人和董事 理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书； 会秘书；
权； 券及其它有价证券；
（五）签署公司股票、公司债 （五）签署董事会重要文件和
券及其它有价证券； 其他应由公司法定代表人签署的文
（六）签署董事会重要文件和 件；
其他应由公司法定代表人签署的文 （六）在发生特大自然灾害等
件； 不可抗力的紧急情况下，对公司事
（七）在发生特大自然灾害等 务行使符合法律规定和公司利益的
不可抗力的紧急情况下，对公司事 特别处置权，并在事后向公司董事
务行使符合法律规定和公司利益的 会和股东会报告；
特别处置权，并在事后向公司董事 （七）董事会授予的其他职
会和股东会报告； 权。
（八）董事会授予的其他职
权。
第一百一十五条 董事会每年 第一百一十四条 董事会每年至
至少召开两次会议，由董事长召 少召开两次会议，由董事长召集，
集，于会议召开10日以前书面通知 于会议召开10日以前书面通知全体
全体董事和监事。 董事。
代表1/10以上表决权的股东、 代表1/10以上表决权的股东、
当自接到提议后10日内，召集和主 当自接到提议后10日内，召集和主
持董事会会议。 持董事会会议。
董事会召开临时会议，应当按 董事会召开临时会议，应当按
照公司章程的规定发出会议通知。 照公司章程的规定发出会议通知。
董事会会议议题应当事先拟定，并 董事会会议议题应当事先拟定，并
提供足够的决策材料。 提供足够的决策材料。
第一百三十七条 总经理应当
第一百三十六条 总经理应当根
根据董事会或者监事会的要求，向
据董事会的要求，向董事会报告公
董事会或者监事会报告公司重大合
同的签订、执行情况、资金运用情
金运用情况和盈亏情况。总经理必
况和盈亏情况。总经理必须保证报
须保证报告的真实性。
告的真实性。
第一百三十九条 总经理工作 第一百三十八条 总经理工作制
制度包括下列内容： 度包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条 （一）总经理会议召开的条
件、程序和参加的人员； 件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理 （二）总经理及其他高级管理
（三）公司资金、资产运用， （三）公司资金、资产运用，
签订重大合同的权限，以及向董事 签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度； 会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他 （四）董事会认为必要的其他
事项。 事项。
第一百四十二条 董事会秘书 第一百四十一条 董事会秘书对
对公司和董事会负责，履行下列职 公司和董事会负责，履行下列职
能： 能：
（一）负责公司信息披露事 （一）负责公司信息披露事
务，协调公司信息披露工作，组织 务，协调公司信息披露工作，组织
制定公司信息披露事务管理制度， 制定公司信息披露事务管理制度，
督促公司及相关信息披露义务人遵 督促公司及相关信息披露义务人遵
守信息披露有关规定。 守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投 （二）负责组织和协调公司投
资者关系管理工作，协调公司与证 资者关系管理工作，协调公司与证
券监管机构、股东及实际控制人、 券监管机构、股东及实际控制人、
中介机构、媒体等之间的信息沟 中介机构、媒体等之间的信息沟
通。 通。
（三）组织筹备董事会会议和 （三）组织筹备董事会会议和
股东会会议，参加股东会、董事 股东会会议，参加股东会、董事会
会、监事会及高级管理人员相关会 及高级管理人员相关会议，负责董
议，负责董事会会议记录工作并签 事会会议记录工作并签字。
字。 （四）负责公司信息披露的保
（四）负责公司信息披露的保 密工作，在未公开重大信息泄露
密工作，在未公开重大信息泄露 时，及时向深圳证券交易所报告并
时，及时向深圳证券交易所报告并 公告。
公告。 （五）关注有关公司的传闻并
（五）关注有关公司的传闻并 主动求证真实情况，督促董事会等
主动求证真实情况，督促董事会等 有关主体及时回复深圳证券交易所
有关主体及时回复深圳证券交易所 问询。
问询。 （六）组织董事和高级管理人
（六）组织董事、监事和高级 员进行相关法律法规及深圳证券交
管理人员进行相关法律法规及深圳 易所相关规则、规定要求的培训，
证券交易所相关规则、规定要求的 协助前述人员了解各自在信息披露
培训，协助前述人员了解各自在信 中的职责。
息披露中的职责。 （七）督促董事和高级管理人
（七）督促董事、监事和高级 员遵守法律法规、深圳证券交易所
管理人员遵守法律法规、深圳证券 相关规则、规定和公司章程，切实
交易所相关规则、规定和公司章 履行其所作出的承诺；在知悉公
程，切实履行其所作出的承诺；在 司、董事和高级管理人员作出或者
知悉公司、董事、监事和高级管理 可能作出违反有关规定的决议时，
人员作出或者可能作出违反有关规 应当予以提醒并立即如实向深圳证
定的决议时，应当予以提醒并立即 券交易所报告。
如实向深圳证券交易所报告。 （八）负责公司股票及其衍生
（八）负责公司股票及其衍生 品种变动的管理事务等。
品种变动的管理事务等。 （九）法律法规、深圳证券交
（九）法律法规、深圳证券交 易所要求履行的其他职责。
易所要求履行的其他职责。
第一百四十三条 公司制定 第一百四十二条 公司制定
《董事会秘书工作制度》，为董事 《董事会秘书工作制度》，为董事
会秘书履行职责提供便利条件，董 会秘书履行职责提供便利条件，董
事、监事、财务负责人及其他高级 事、财务负责人及其他高级管理人
管理人员和公司相关人员应当支 员和公司相关人员应当支持、配合
面的工作。 作。
董事会秘书为履行职责有权了 董事会秘书为履行职责有权了
解公司的财务和经营情况，参加涉 解公司的财务和经营情况，参加涉
及信息披露的有关会议，查阅涉及 及信息披露的有关会议，查阅涉及
信息披露的所有文件，并要求公司 信息披露的所有文件，并要求公司
有关部门和人员及时提供相关资料 有关部门和人员及时提供相关资料
和信息。 和信息。
第一百四十四条 公司应当在
聘任董事会秘书时与其签订保密协
第一百四十三条 公司应当在聘
议，要求其承诺在任职期间以及在
任董事会秘书时与其签订保密协
离任后持续履行保密义务直至有关
议，要求其承诺在任职期间以及在
信息披露为止，但涉及公司违法违
规的信息除外。
信息披露为止，但涉及公司违法违
董事会秘书离任前，应当接受
规的信息除外。
董事会、监事会的离任审查，在公
司监事会的监督下移交有关档案文
件、正在办理或者待办理事项。
第一百四十八条 本章程第九
十六条关于不得担任董事的情形，
同时适用于监事。董事、总经理和
其他高级管理人员不得兼任监事。
监事会应当包括股东代表和适
当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于1/3。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百四十九条 监事应当遵
守法律、行政法规和本章程，对公
利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百五十条 监事的任期每
以连任。
第一百五十一条 监事任期届
满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人
前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百五十二条 监事应当保
整。
第一百五十三条 监事可以列
席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。
公司应当采取措施保障监事的知情
权，为监事正常履行职责提供必要
的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公
司承担。
第一百五十四条 监事不得利
用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十五条 公司设监事
会。监事会由3名监事组成。监事
会设主席1人，监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
第一百五十六条 监事会行使 第一百四十七条 公司不设监事
下列职权： 会，由董事会审计委员会行使以下
（一）应当对董事会编制的公 职权：
司定期报告进行审核并提出书面审 （一）审查财务会计报告及定
核意见； 期报告中的财务信息、内部控制评
（二）检查公司财务； 价报告；
（三）对董事、高级管理人员 （二）向董事会提议聘用或者
执行公司职务的行为进行监督，对 解聘承办公司审计业务的会计师事
违反法律、行政法规、本章程或者 务所；
股东会决议的董事、高级管理人员 （三）向董事会提议聘任或者
提出罢免的建议； 解聘公司财务负责人；
的行为损害公司的利益时，要求董 则变更以外的原因作出会计政策、
事、高级管理人员予以纠正； 会计估计变更或者重大会计差错更
（五）提议召开临时股东会， 正；
在董事会不履行《公司法》规定的 （五）向董事会报告内部审计
召集和主持股东会职责时召集和主 工作进度、质量以及发现的重大问
持股东会； 题等；
（六）提议召开董事会临时会 （六）以书面形式向董事会提
议； 议召开临时股东会。董事会应当根
（七）向股东会提出提案； 据法律、行政法规和本章程的规
（八）依照《公司法》规定， 定，在收到提议后10日内提出同意
对董事、高级管理人员提起诉讼； 或不同意召开临时股东会的书面反
（九）发现公司经营情况异 馈意见。
常，可以进行调查；必要时，可以 董事会同意召开临时股东会
聘请会计师事务所、律师事务所等 的，将在作出董事会决议后的5日内
专业机构协助其工作，费用由公司 发出召开股东会的通知，通知中对
承担。 原提议的变更，应征得审计委员会
（十）本章程规定或法律授予 的同意。
的其他职权。 董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到提议后10日内未作
出反馈的， 视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。
（七）检查公司财务；
（八）对董事、高级管理人员
执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者
股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（九）当董事、高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（十）发现公司经营情况异
常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
（十一）协调内部审计部门与
会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位之间的关系。
（十二）法律、行政法规、中
国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
第一百四十八条 董事会审计委
员会每季度至少召开一次会议，两
名及以上委员提议，或者召集人认
第一百五十七条 监事会每6个
为有必要时，可以召开临时会议。
月至少召开一次会议。监事可以提
董事会审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
监事会决议应当经半数以上监
审计委员会作出决议，应当经
事通过。
审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当
一人一票。
第一百五十八条 监事会制定 第一百四十九条 董事会审计委
事方式和表决程序，以确保监事会 会审计委员会的议事方式和表决程
的工作效率和科学决策。监事会议 序，以确保董事会审计委员会的工
事规则作为章程的附件，由监事会 作效率和科学决策，其工作细则由
拟定，股东会批准。 董事会负责制定。
第一百五十九条 监事会应当 第一百五十条 董事会审计委员
将所议事项的决定做成会议记录， 会应当将所议事项的决定做成会议
出席会议的监事应当在会议记录上 记录，出席会议的委员应当在会议
签名。 记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在 委员有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出某种说明性记 会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案 载。董事会审计委员会会议记录作
保存至少10年。 为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十条 监事会会议通 第一百五十一条 董事会审计委
知包括以下内容： 员会通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点 （一）举行会议的日期、地点
和会议期限； 和会议期限；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 （三）发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟 会议议题应当事先拟定，并提
定，并提供相应的决策材料。 供相应的决策材料。
第一百五十二条 审计委员会决
定自行召集股东会的， 须书面通知
董事会， 同时向深圳证券交易所备
审计委员应在发出股东会通知
及股东会决议公告时， 向深圳证券
交易所提交有关证明材料。
第一百六十五条 公司党支部 第一百五十七条 公司党支部的
的职责包括： 职责包括：
（一）保证监督党和国家方针 （一）保证监督党和国家方针
政策在本公司的贯彻执行，落实党 政策在本公司的贯彻执行，落实党
中央、国务院和上级党组织的决策 中央、国务院和上级党组织的决策
部署，保证企业改革发展的正确方 部署，保证企业改革发展的正确方
向； 向；
（二）支持股东会、董事会、 （二）支持股东会、董事会、
监事会和经理层依法行使职权； 审计委员会和经理层依法行使职
（三）研究讨论公司发展战 权；
略、中长期发展规划、改革发展稳 （三）研究讨论公司发展战
定、重大经营管理事项、中高层经 略、中长期发展规划、改革发展稳
营管理人员的选拔任用管理和涉及 定、重大经营管理事项、中高层经
职工切身利益的重大问题，并提出 营管理人员的选拔任用管理和涉及
意见建议； 职工切身利益的重大问题，并提出
（四）研究布置公司党建工 意见建议；
作，加强党组织的自身建设，领导 （四）研究布置公司党建工
思想政治工作、精神文明建设和工 作，加强党组织的自身建设，领导
会、共青团等群众组织； 思想政治工作、精神文明建设和工
（五）加强企业基层党组织和 会、共青团等群众组织；
党员队伍建设，充分发挥基层党组 （五）加强企业基层党组织和
织的战斗堡垒作用和党员的先锋模 党员队伍建设，充分发挥基层党组
范作用； 织的战斗堡垒作用和党员的先锋模
（六）承担全面从严治党主体 范作用；
责任。领导公司思想政治工作、统 （六）承担全面从严治党主体
战工作、精神文明建设、企业文化 责任。领导公司思想政治工作、统
建设和工会、共青团等群团工作。 战工作、精神文明建设、企业文化
领导党风廉政建设，切实履行监督 建设和工会、共青团等群团工作。
责任； 领导党风廉政建设，切实履行监督
（七）全心全意依靠职工群 责任；
众，支持职工代表大会开展工作； （七）全心全意依靠职工群
（八）研究决定其他应由公司 众，支持职工代表大会开展工作；
党支部决定的事项。 （八）研究决定其他应由公司
党支部决定的事项。
第一百六十九条 公司分配当 第一百六十一条 公司分配当年
年税后利润时，应当提取利润的 税后利润时，应当提取利润的10%列
定公积金累计额为公司注册资本的 金累计额为公司注册资本的50%以上
公司的法定公积金不足以弥补 公司的法定公积金不足以弥补
以前年度亏损的，在依照前款规定 以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当 提取法定公积金之前，应当先用当
年利润弥补亏损。 年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公 公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东会决议，还可以从 积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。 税后利润中提取任意公积金。
所余税后利润，按照股东持有的股 所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持 份比例分配，但本章程规定不按持
股比例分配的除外。 股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司 股东会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向 弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反 股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。给公司 规定分配的利润退还公司。给公司
造成损失的，股东及负有责任的董 造成损失的，股东及负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担 事、高级管理人员应当承担赔偿责
赔偿责任。 任。
公司持有的本公司股份不参与 公司持有的本公司股份不参与
分配利润。 分配利润。
第一百七十条 公司的公积金 第一百六十二条 公司的公积金
产经营或者转为增加公司资本。但 产经营或者转为增加公司资本。
是，资本公积金将不用于弥补公司 法定公积金转为增加注册资本
的亏损。 时，所留存的该项公积金将不少于
法定公积金转为资本时，所留 转增前公司注册资本的 25%。
存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百六十三条 ......公司至
少每三年重新制定一次具体的股东
第一百七十一条 ......公司
回报规划。股东回报规划由董事会
至少每三年重新制定一次具体的股
根据公司正在实施的利润分配政策
东回报规划。股东回报规划由董事
制定，充分考虑和听取股东（特别
会根据公司正在实施的利润分配政
是公众投资者和中小投资者）、独
策制定，充分考虑和听取股东（特
立董事的意见，坚持现金分红为主
别是公众投资者和中小投资者）、
这一基本原则......
独立董事和外部监事的意见，坚持
提交股东会审议后应经出席股
现金分红为主这一基本原则......
东会的股东所持表决权的2/3 以上
提交股东会审议后应经出席股
通过。股东会对现金分红具体方案
东会的股东所持表决权的2/3 以上
进行审议前，公司应当通过多种渠
通过。股东会对现金分红具体方案
道主动与股东特别是中小股东进行
进行审议前，公司应当通过多种渠
沟通和交流，充分听取中小股东的
道主动与股东特别是中小股东进行
意见和诉求，及时答复中小股东关
沟通和交流，充分听取中小股东的
心的问题。股东会审议利润分配方
意见和诉求，及时答复中小股东关
案时，除现场会议投票外，公司还
心的问题。股东会审议利润分配方
应当提供网络投票等方式以方便股
案时，除现场会议投票外，公司还
应当提供网络投票等方式以方便股
审计委员会对董事会执行现金
东参与股东会表决。
分红政策和股东回报规划以及是否
监事会发现董事会存在未严格
履行相应决策程序和信息披露等情
执行现金分红政策和股东回报规
况进行监督。审计委员会发现董事
划、未严格履行相应决策程序或未
会存在未严格执行现金分红政策和
能真实、准确、完整进行相应信息
股东回报规划、未严格履行相应决
披露的，应当发表明确意见，并督
策程序或未能真实、准确、完整进
促其及时改正。
行相应信息披露的，应当发表明确
公司应当严格执行公司章程确
意见，并督促其及时改正。
定的现金分红政策以及股东会审议
公司应当严格执行公司章程确
批准的现金分红方案。确有必要对
定的现金分红政策以及股东会审议
公司章程确定的现金分红政策进行
批准的现金分红方案。确有必要对
调整或者变更的，应当满足公司章
公司章程确定的现金分红政策进行
程规定的条件，经过详细论证后，
调整或者变更的，应当满足公司章
履行相应的决策程序，并经出席股
程规定的条件，经过详细论证后，
东会的股东所持表决权的三分之二
履行相应的决策程序，并经出席股
以上通过......
东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过......
第一百七十四条 公司内部审 第一百六十六条 公司内部审计
计制度和审计人员的职责，应当经 制度和审计人员的职责，应当经董
董事会批准后实施。审计负责人向 事会批准后实施。审计负责人向董
董事会负责并报告工作。 事会负责并报告工作。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计
委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百八十四条 公司召开监 第一百七十六条 公司召开董事
事会的会议通知，以专人送出、 会审计委员会的会议通知，以专人
（电子）邮件、传真等方式进行。 送出、（电子）邮件、传真等方式
进行。
第一百八十一条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产百分之
十的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十九条 公司合并， 第一百八十二条 公司合并，应
应当由合并各方签订合并协议，并 当由合并各方签订合并协议，并编
编制资产负债表及财产清单。公司 制资产负债表及财产清单。公司应
应当自作出合并决议之日起10日内 当自作出合并决议之日起10日内通
通知债权人，并于30日内在本章程 知债权人，并于30日内在本章程指
指定的报刊上公告。债权人自接到 定的报刊或者国家企业信用信息公
通知书之日起30日内，未接到通知 示系统上公告。债权人自接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要 之日起30日内，未接到通知的自公
求公司清偿债务或者提供相应的担 告之日起45日内，可以要求公司清
保。 偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司合并时，
第一百九十条 公司合并时，
合并各方的债权、债务，应当由合
并后存续的公司或者新设的公司承
存续的公司或者新设的公司承继。
继。
第一百八十四条 公司分立，其
第一百九十一条 公司分立，
财产作相应的分割。
其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债
公司分立，应当编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权人，
立决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在本章程指定的报刊或
并于30日内在本章程指定的报刊上
者国家企业信用信息公示系统上公
公告。
告。
第一百九十三条 公司需要减 第一百八十六条 公司需要减少
少注册资本时，必须编制资产负债 注册资本时，必须编制资产负债表
表及财产清单。 及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本 公司应当自作出减少注册资本
决议之日起10日内通知债权人，并 决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在本章程指定的报刊上公 于30日内在本章程指定的报刊或者
告。债权人自接到通知书之日起30 国家企业信用信息公示系统上公
日内，未接到通知书的自公告之日 告。债权人自接到通知之日起30日
起45日内，有权要求公司清偿债务 内，未接到通知的自公告之日起45
或者提供相应的担保。 日内，有权要求公司清偿债务或者
公司减资后的注册资本将不低 提供相应的担保。
于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照
股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有
规定的除外。
第一百八十八条 公司因下列原
因解散：
第一百九十五条 公司因下列 （一）本章程规定的营业期限
原因解散： 届满或者本章程规定的其他解散事
（一）本章程规定的营业期限 由出现；
届满或者本章程规定的其他解散事 （二）股东会决议解散；
由出现； （三）因公司合并或者分立需
（二）股东会决议解散； 要解散；
（三）因公司合并或者分立需 （四）依法被吊销营业执照、
要解散； 责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、 （五）公司经营管理发生严重
责令关闭或者被撤销； 困难，继续存续会使股东利益受到
（五）公司经营管理发生严重 重大损失，通过其他途径不能解决
困难，继续存续会使股东利益受到 的，持有公司全部股东表决权10%以
重大损失，通过其他途径不能解决 上的股东，可以请求人民法院解散
的，持有公司全部股东表决权10% 公司。
以上的股东，可以请求人民法院解 公司出现前款规定的解散事
散公司。 由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百八十九条 公司有本章程
第一百九十六条 公司有本章 第一百八十九条第（一）项情形
程第一百九十五条第（一）项情形 的，且尚未向股东分配财产的，可
的，可以通过修改本章程而存续。 以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须 依照前款规定修改本章程或者
经出席股东会会议的股东所持表决 股东会作出决议的，须经出席股东
权的2/3以上通过。 会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。
第一百九十七条 公司因本章 第一百九十条 公司因本章程第
程第一百九十五条第（一）项、第 一百八十九条第（一）项、第
项规定而解散的，应当在解散事由 项规定而解散的，应当清算，董事
出现之日起15日内成立清算组，开 为公司清算义务人，应当在解散事
始清算。清算组由董事或者股东会 由出现之日起15日内成立清算组，
确定的人员组成。逾期不成立清算 开始清算。
组进行清算的，债权人可以申请人 清算组由董事组成，但是本章
民法院指定有关人员组成清算组进 程另有规定或者股东会决议另选他
行清算。 人的除外。清算义务人未及时履行
清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 清算组在清 第一百九十一条 清算组在清算
算期间行使下列职权： 期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编 （一）清理公司财产，分别编
制资产负债表和财产清单； 制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司 （三）处理与清算有关的公司
未了结的业务； 未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算 （四）清缴所欠税款以及清算
过程中产生的税款； 过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的 （六）分配公司清偿债务后的
剩余财产； 剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼 （七）代表公司参与民事诉讼
活动。 活动。
第一百九十九条 清算组应当 第一百九十二条 清算组应当自
自成立之日起10日内通知债权人， 成立之日起10日内通知债权人，并
并于60日内在本章程指定的报刊上 于60日内在本章程指定的报刊上或
公告。债权人应当自接到通知书之 者国家企业信用信息公示系统公
日起30日内，未接到通知书的自公 告。债权人应当自接到通知之日起
告之日起45日内，向清算组申报其 30日内，未接到通知的自公告之日
债权。 起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债 债权人申报债权，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。 权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。 清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得 在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。 对债权人进行清偿。
第二百零一条 清算组在清理 第一百九十四条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产 公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债 清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣 务的，应当依法向人民法院申请破
告破产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产 公司经人民法院受理破产申请
后，清算组应当将清算事务移交给 后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。 人民法院指定的破产管理人。
第二百零二条 公司清算结束 第一百九十五条 公司清算结束
股东会或者人民法院确认，并报送 股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登 公 司 登 记 机 关 ， 申 请 注 销 公 司 登
记，公告公司终止。 记。
第一百九十六条 清算组成员履
第二百零三条 清算组成员应
行清算职责，负有忠实义务和勤勉
当忠于职守，依法履行清算义务。
义务。
清算组成员不得利用职权收受
清算组成员怠于履行清算职
责，给公司造成损失的，应当承担
公司财产。清算组成员因故意或者
赔偿责任；清算组成员因故意或者
重大过失给公司或者债权人造成损
重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。
第二百零五条 有下列情形之 第一百九十八条 有下列情形之
一的，公司应当修改章程： 一的，公司应修改章程：
（一）《公司法》或有关法 （一）《公司法》或有关法
律、行政法规修改后，章程规定的 律、行政法规修改后，章程规定的
规定相抵触； 规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化， （二）公司的情况发生变化，
与章程记载的事项不一致； 与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百零九条 释义 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有 （一）控股股东，是指其持有
的股份占公司股本总额50%以上的 的股份占股份有限公司股本总额超
股东；持有股份的比例虽然不足 过50%以上的股东；持有股份的比例
表决权已足以对股东会的决议产生 所享有的表决权已足以对股东会的
重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不 （二）实际控制人，是指通过
是公司的股东，但通过投资关系、 投资关系、协议或者其他安排，能
协议或者其他安排，能够实际支配 够实际支配公司行为的自然人、法
公司行为的人。 人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控 （三）关联关系，是指公司控
股股东、实际控制人、董事、监 股股东、实际控制人、董事、高级
事、高级管理人员与其直接或者间 管理人员与其直接或者间接控制的
接控制的企业之间的关系，以及可 企业之间的关系，以及可能导致公
能导致公司利益转移的其他关系。 司利益转移的其他关系。但是，国
但是，国家控股的企业之间不仅因 家控股的企业之间不仅因为同受国
为同受国家控股而具有关联关系。 家控股而具有关联关系。
第二百一十一条 董事会可依 第二百零四条 董事会可依照章
程细则不得与章程的规定相抵触。 则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十三条 本章程所称 第二百零六条 本章程所称“以
“以上”“以内”“以下”，都含 上 ” “ 以 内 ” “ 以 下 ” ， 都 含 本
本数；“不满”“以外”“低于” 数；“过”“以外”“低于”“多
“多于”不含本数。 于”不含本数。
第二百一十五条 本章程附件 第二百零八条 本章程附件包括
规则和监事会议事规则。 则。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。若涉及条款序号、正文部分
《公司章程》修订稿将同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上述事项尚需提交股东会审议，董事会提请股东会授权公司管理层办理工商变
更登记等相关事宜。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门
的核准结果为准。
二、备查文件
特此公告。
炬申物流集团股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
