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上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085
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二〇二五年五月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于中远海运发展股份有限公司
注销股票期权激励计划部分股票期权的
法律意见书
国浩律师（上海）事务所接受中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远
海发”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司股权激励
管理办法》
（以下简称“
《管理办法》
”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》
（国资发分配2006175 号）
（以下简称“
《试行办法》”）、
《关于规范
国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配〔2008〕171
号）、
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》
（国
资发考分规〔2019〕102 号）等有关法律、法规和规范性文件及《中远海运发展
股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中远海发注销股票期权激励计划部分
股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之
一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
四、本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
六、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。
七、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
第二节 正文
一、本次股权激励计划的批准与授权
（一）本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
四次会议，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草
案）〉及摘要的议案》、《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划管
理办法〉的议案》、
《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考
核办法〉的议案》等相关议案。公司独立董事对《中远海运发展股份有限公司股
票期权激励计划（草案）》
（以下简称“
《股票期权激励计划（草案）》”）及摘要等
相关事项发表了独立意见，同意实施本次股票期权激励计划。
《关于中远海
运发展股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》，原则同意公司实施股票期
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
权激励计划。
次会议，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草
案修订稿）〉及摘要的议案》和《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激
励计划实施考核办法（修订稿）
〉的议案》。公司独立董事对公司修订《股票期权
激励计划（草案）》及摘要等相关事项发表了独立意见，独立董事一致同意公司
对《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、
《中远海运发展股份有限公司股票期
权激励计划实施考核办法》进行修订。
股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于〈中远
海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关
于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、
《关于〈中
远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，
监事会在股东大会上就拟进行首次授予的 127 名激励对象核实情况进行了说明。
七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数
量的议案》及《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意
将本次股票期权激励计划授予的激励对象由 127 人调整为 124 人，授予的股票期
权由 79,627,003 份调整为 78,220,711 份，确定 2020 年 3 月 30 日为本次激励计划
的授予日，并同意向符合授予条件的 124 名激励对象授予 78,220,711 份股票期权。
公司独立董事就调整公司股票期权激励计划激励对象人员名单及向激励对象授
予股票期权事项发表了独立意见。
公司已于 2020 年 4 月 22 日完成了首次授予的 78,220,711 份股票期权的登记工作。
十三次会议，审议通过了《关于确定股票期权激励计划预留期权部分激励对象的
议案》，同意授予 19 名激励对象 8,847,445 份股票期权。公司独立董事就预留股
票期权激励对象的名单发表了独立意见。
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公告公司已于 2021 年 6 月 8 日完成了预留股票期权授予登记。
第二十一次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、首次
授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》，
因公司实施 2019 年及 2020 年利润分配方案，股票期权激励计划行权价格由 2.52
元/股调整为 2.419 元/股。因激励对象离职等原因，对首次授予激励对象名单、
期权数量进行相应调整，激励对象由 124 人变更为 110 人，首次授出期权由
计划行权价格、首次授予激励对象名单和授予期权的数量进行调整事项发表意
见，独立董事对股票期权激励计划的行权价格、首次授予激励对象名单、期权数
量进行调整相关事项发表独立意见。
第二十一次会议，分别审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予期权第一个
行权期行权条件成就的议案》，同意调整股票期权激励计划对标企业，同意股票
期权激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件，批准符合条件的激励对
象进行股票期权行权。
次会议，分别审议通过了《关于公司股票期权激励计划行权及相关事项的议案》，
同意将股票期权激励计划行权价格由 2.419 元/股调整为 2.193 元/股；同意注销因
激励对象退休、离职已获授但未行权及首次授予期权第一个行权期满未行权失效
期权共 7,867,835 份；同意股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留
授予期权第一个行权期符合行权条件，批准符合条件的激励对象进行股票期权行
权。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
（二）本次注销的批准与授权
第十四次会议，分别审议通过了注销股票期权激励计划股票期权的相关议案，公
司股票期权激励计划首次授予及预留授予第三个行权期行权条件未成就，对应的
股票期权不得行权；公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第
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一个行权期及第二个行权期激励对象未行权失效。经审议决定对前述人员已获授
但未达生效条件及尚未行权已失效的合计 29,449,382 份股票期权进行注销。
综上，本所律师认为，本次注销已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》
及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次注销的原因及数量
（一）公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就注销
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》
《中远海运发展股份有限公司
股票期权激励计划管理办法》的有关规定，公司应在每个考核年度对公司业绩指
标进行考核，以达到公司业绩指标作为激励对象行权的必要条件。公司股票期权
激励计划业绩考核指标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
现金回报率（EOE）不低于47.5%；以2018
年业绩为基数，2022年营业收入复合增长率
首次授予及预留授予第三个行权期 不低于7.5%，且上述指标均不得低于对标企
业同期75分位值。2022年达成集团下达的经
济增加值（EVA）考核目标，且ΔEVA大于0，
ΔEVA=当期EVA-上期EVA。
注：平均净资产现金回报率（EOE）=EBITDA/平均净资产，税息折旧及摊销前利润（EBITDA）
为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的扣除非经常性损益后的净利润，平均净资产为
期初与期末归属母公司所有者权益之和的算术平均。
根据公司提供的相关说明，公司第三个行权期公司业绩指标未满足生效条
件，因此，公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就。首次授予部分
第三个行权期对应的股票期权 20,435,601 份、预留授予部分第三个行权期对应的
股票期权 2,793,942 份均不得行权，由公司予以注销。
（二）激励对象未行权失效注销
根据公司提供的资料、《管理办法》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》
的规定，公司首次授予部分第二个行权期激励对象未行权对应的股票期权
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权期届满失效对应的股票期权合计 2,949,142 份需一并进行注销。
鉴于上述情况，公司本次拟合计注销已获授但尚未行权的股票期权
综上，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销部分股票期
权已获得必要的批准和授权；本次注销部分股票期权符合《管理办法》及《股票
期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（以下无正文，为签署页）
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