关于
立达信物联科技股份有限公司
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法律意见书
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天衡联合律师事务所
天衡联合律师事务所
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全国优秀律师事务所·部级文明律师事务所
目 录
天衡联合律师事务所
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于
关
立达信物联科技股份有限公司 2024 年度差异化权益分派事项的
法律意见书
(2 025 ）天衡意字第 101 号
致：立达信物联科技股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受委托，指派许理想律师、潘舒原律师作为立达
信物联科技股份有限公司 2 0 24 年度差异化权益分派事项的专项律师，就题述事
项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一二回购股份》
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号一一业务办理 ： 第五号一一权益
分派》等相关法律 、 法规、规章和其他规范性文件以及《立达信物联科技股份有
限公司章程》的规定 ， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 ，
出具本法律意见书。
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引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如
下特定的含义：
立达信或公司 是指 立达信物联科技股份有限公司
本所律师 是指本法律意见书经办律师许理想、潘舒原律师
本次差异化分红 是指 立达信物联科技股份有限公司 2 0 24 年年度利
润分配所涉及的差异化权益分派
《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》
《回购规则》 是指 《上市公司股份回购规则》
《回购指引》 是指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号→一回购股份》
《权益分派指南》 是指 《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2
号一一业务办理 ： 第五号一一权益分派》
《公司章程》 F目E二 t匕日' 《立达信物联科技股份有限公司章程》
兀 是指人民币元
在本法律意见书中 ， 除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后四
位数字。
二、律师声明事项
本所及本所律师依据依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则 ， 进行了充分的核查验证，对公司本次差异化分红的合法性及重
大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ，
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并承担相应法律责任。
本法律意见书出具基于以下前提：公司向本所律师提供的文件资料和口头陈
述均真实、准确、完整和有效：提供的文件资料的复印件、扫描件均与原始件一
致、副本均与正本一致；所提供的又件资料上的签名和印章均是真实有效的；所
提供的文件均已经各当事方适当且充分的授权和签署；已向本所律师提供与本意
见书有关的全部文件资料、已向本所律师披露与本意见书有关的全部事实情况，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性
文件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用
的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文
件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。对于本法律意见书中的至
关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司
或其他有关单位出具的证明、确认或承诺等文件。
本所律师仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表法律意见，并不对有关
会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告等文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所律师同意公司部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所的审核要求引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披
露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供立达信为本次差异化分红之目的而使用，除非事先取得本
所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任
何其他目的。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正
本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。
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正 又
一、本次差异化分红的原因
根据《回购规则》《回购指引》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股
份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公
司债券等权利。经本所律师适当核查，公司回购股份的具体情况如下：
公司于 2024 年 10 月 25 日召开第二届董事 会第十二次会议、 2 024 年 11 月
购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，
回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内。本次实际回购
股份中 886 股用于注销减少公司注册资本，以还原两名激励对象在终止实施
余实际回购股份用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在本次回购完成后的
披露了首次回购股份情况。
有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号： 2025一002 ）。该
公告显示 ，截至 公告披露日 ，公司通过集中竞价 交易方式已累计回购股份
元／股，回购最低价格 14.69 元／股，回购均价约 15. 31 元／股，使用资金总额
份回购计划的预计回购金额下限，本次股份回购计划实施完毕。同时，该公告中
载明，公司将于 2025 年 1 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
注销本次回购股份中的 886 股，以还原两名激励对象在终止实施 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划后，误操作行权前的公司注册资本。
根据公司的说明及确认，公司于 2024 年 11 月 20 日首次实施股份回购，截
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至 2025 年 1 月 8 日股份回购已实施完成，累计回购 348,300 股，其中 886 股已
于 2025 年 1 月 9 日完成注销，剩余 347,414 股。
基于上述情况 ， 公司回购专用证券账户中剩余的 347,414 股不 参与本次利润
分配 ，因此实施本次差异化分红 。本次差异化权分红属于《权益分派指 南》中“已
回购至专用账户的股份不参与分配”的情形。
二、本次差异化分红方案
根据公司 2 024 年年度股东大会审议通过的《关于 2 024 年度利润分配的议案》，
公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 502,012,876 股扣除回 购专用证
券账户中的 34 7, 414 股为基数分配利润，扣除后的公司总股本为 5 01,665,46 2
股，每股派发现金红利 0 .42 元（含税），共计派发现金红利 21 0,699 ,494 .04 元
（含税）。本年度公司不送红股 ， 不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结
转至下年度。
三、本次差异化分红的计算依据
根据公司提供的申请文件，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价 ：
除权（息）参考价格＝（前收盘价格一现金红利） ÷Cl ＋流通股份变动比例）
①公司 2 025 年 5 月 13 日的收盘价 1 4. 57 元 ／股 ；
②根据 2 024 年年度股东大会决议通过的分配方案 ， 公司以实施权益分派股
权登记日登记的总股本 502,012,876 股扣除回购专用证券账户中的 34 7 ,414 股后
剩余的总股本 5 01,665,462 股 为基数进行利润分配。由于本次分红为差异化分红 ，
上述公式中“现金红利”指以权益分派实施前公司总股本为基数摊薄计算的每股
现金红利 ，计 算公式 如下：
现金红利 二 （参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷本次权益
分派股权登记日 的总股本 ＝ ( 501, 665' 462 × 0. 42 ） ÷502,012,876二0.41971 元／
股；
③根据公司 2 0 24 年年度利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配 ， 不
送股和转 增股本， 公司流通股不会发生变化 ， 流通股份变动比例为 0 。
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综上，除权（息）参考价格＝ （前收盘价格一0.41971 ） ÷Cl +O )=( 14. 57-0. 41971)
÷ ( 1+0) =14. 15029 元／股
以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参
考价格影响的绝对值在 1% 以下（含）。具体如下：
①根据 2024 年年度股东大会决议通过的分配方案，公司以实施权益分派股
权登记日登记的总股本 502,012,876 股扣除回购专用证券账户中的 347,414 股后
剩余的总股本 501,665,462 股为基数进行利润分配。由于本次分红为差异化分红，
虚拟分派的现金红利指以权益分派实施前公司总股本为基数摊薄计算的每股现
金红利，计算公式如下：
虚拟分派的现金红利 ＝ （参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷本次权益分派股权登记日的总股本 ＝ ( 501, 665' 462 × 0. 42 )
②根据公司 2024 年年度利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不
送股和转增股本，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0 。
以 2025 年 5 月 13 日的收盘价 14. 57 元／股计算为例：根据实际分派计算的
除权除息参考价格为 14 . 57-0.42二 14. 15 元／股；根据虚拟分派计算的除权除息参
考价格为 14 . 57-0.41971 二 14. 15029 元／股。
除权除息参考价格影响二 ｜ 根据实际分派计算的除权除息参考价格→根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格 ｜ ÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
= 114. 15-14. 15029 1÷14. 15=0.00205%
综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1% 以下
（含），影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红不违反《公司法》《证券法》
《回购规则》《回购指引》《权益分派指南》等相关法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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（此页无正文，系福建天衡联合律师事务所《关于立达信物联科技股
份有限公司 2024 年度差异化权益分派事项的法律意见书》之签字盖章
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经办律师：
许理想
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