上海君实生物医药科技股份有限公司
上海君实生物医药科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，保证股东在上海君实生物医药科技股份有限
公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保 2024 年年度股东大会的正常
秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）
《上市公司股东会规则》以及《上海君实生物医药科技股
份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《上海君实生物医药科技股份有限
公司股东大会议事规则》
（以下简称“《股东大会议事规则》”）等有关规定，特制
定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董
事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符
合条件的人士进入会场。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次大会
议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
四、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定
会议的正常秩序和议事效率为原则，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会
议的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司
有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
五、为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状态，
参会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次股东
大会召开期间，股东准备在股东大会发言/提问的，应当事先在签到处登记，发
言/提问前应当举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言/提问；股东临
时要求发言/提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经主持人同意后方可发
言/提问。股东发言应围绕会议议题进行，简明扼要。每位股东发言/提问时间原
则上不得超过 5 分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言/
提问。
七、主持人可安排公司董事和其他高级管理人员回答股东提问。对于可能泄
露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如
下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表
决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
十一、本次股东大会登记方法及投票注意事项等具体内容，请参见公司于
生物医药科技股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（公告编号：
临 2025-031）。
上海君实生物医药科技股份有限公司
现场会议时间：2025 年 6 月 20 日 14:30 开始
现场会议地点：上海市浦东新区平家桥路 100 弄 6 号 7 幢 15 层
投票方式：本次股东大会采取现场和上海证券交易所股东大会网络投票系统投票
相结合的投票方式
议程内容
一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料
（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）；
二、会议主持人宣布会议开始及会议议程，并向大会报告出席现场会议的股东
和代理人人数及所持有的表决权数量；
三、推举计票、监票人员；
四、逐项审议会议议案：
五、听取公司独立非执行董事《2024 年度独立非执行董事述职报告》，具体内容
详见公司于 2025 年 3 月 28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
相关公告；
六、针对股东大会审议议案，回答股东提问；
七、投票表决；
八、统计投票表决结果；
九、宣布表决结果；
十、见证律师宣读法律意见；
十一、签署会议文件；
十二、宣布会议结束。
上海君实生物医药科技股份有限公司
议案一
《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》
（以下简称“《联交所上市规则》”）等法律法规和《公司章程》
等有关规定赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，
不断规范公司治理。公司董事会现将 2024 年年度工作情况予以汇报。具体内容
详见附件一。
上述议案已经 2025 年 3 月 27 日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通
过，现提交 2024 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
附件一 ：《上海君实生物医药科技股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》
附件一
上海君实生物医药科技股份有限公司
规则》等法律法规和《公司章程》等有关规定赋予的职责，严格执行股东大会决
议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。现将 2024 年度董事会工
作情况报告如下：
一、2024 年公司整体经营情况
化药品的销售收入与上年同期相比增长。截至报告期末，公司已拥有特瑞普利单
抗注射液（商品名：拓益®）、阿达木单抗注射液（商品名：君迈康®）、氢溴酸氘
瑞米德韦片（商品名：民得维®）和昂戈瑞西单抗注射液（商品名：君适达®）四
款商业化药品。得益于公司商业化团队销售效率提升，特瑞普利单抗获批适应症
市场销售额同比大幅增长。通过积极落实“提质增效重回报”行动方案，持续加
强各项费用管控，降低单位生产成本，提升销售效率，并将资源聚焦于更具潜力
的研发项目，报告期内公司亏损大幅缩窄。研发方面，公司的核心管线得到高效
推进并取得多项进展，报告期内，特瑞普利单抗用于晚期三阴性乳腺癌一线治疗、
晚期肾细胞癌一线治疗及广泛期小细胞肺癌一线治疗的新适应症上市申请获得
国家药品监督管理局（以下简称“国家药监局”）批准，一线治疗黑色素瘤、联
合贝伐珠单抗一线治疗晚期肝细胞癌的新适应症上市申请获得国家药监局受理；
昂戈瑞西单抗注射液获得国家药监局批准上市。目前公司正在加快推进抗肿瘤抗
BTLA 单抗 tifcemalimab（代号：TAB004/JS004）、抗 IL-17A 单抗（代号：JS005）、
PD-1/VEGF 双特异性抗体（代号：JS207）等后期阶段管线的研发和上市申请等
工作，并持续探索包括 Claudin18.2 ADC（代号：JS107）、PI3K-α口服小分子抑
制剂（代号：JS105）、CD20/CD3 双特异性抗体（代号：JS203）、抗 DKK1 单抗
（代号：JS015）等产品在内的早期阶段管线，多个产品将有望于 2025 年启动关
键注册临床。公司亦持续拓展全球商业化网络，截至本报告日期，特瑞普利单抗
已在美国、欧盟、印度、英国、约旦、澳大利亚、新加坡等国家和地区获得批准
上市。截至报告期末，公司的货币资金及交易性金融资产余额合计 29.33 亿元，
资金储备较为充足。围绕“提质、降本、增效”的目标，公司在控制各项成本的
同时，亦在商业化、药物研发、对外合作、业务运营等方面取得了诸多重大进展。
二、2024 年董事会工作情况
（一）董事会基本情况
报告期内，公司第三届董事会由 15 名董事组成，其中独立非执行董事 5 名，
由于第三届董事会任期届满，公司已于 2024 年 6 月 21 日召开的 2023 年年度股
东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会
完成董事会换届选举。公司第四届董事会由 14 名董事组成，其中独立非执行董
事 5 名，董事会的人数及人员构成符合有关法律法规的要求，董事会成员均具备
履行职责所必需的知识、技能和素质。报告期内全体董事严格按照《公司章程》、
《上海君实生物医药科技股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称“《董事会议
事规则》”）等规定行使职权，勤勉尽责，确保了董事会决策科学高效、程序合法
合规。
报告期内全体董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定行使职
权，勤勉尽责，确保了董事会决策科学高效、程序合法合规。报告期内公司共召
开董事会会议 13 次，审议通过了全部议案内容，会议的召集、召开、表决等程
序均符合相关法律法规的要求。公司董事会下设了四个专门委员会，包括审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，对公司财务情况、人事、
薪酬、战略发展等事项进行了审议，其设立和运行有效提升了董事会运行的效率、
决策的科学性及监督的有效性，促进公司治理结构的完善。
（二）董事会会议召开情况
案内容。会议的召集、召开、表决等程序均符合相关法律法规的要求，作出的会
议决议合法有效。会议具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第三届董事会第二十六次会议 2024 年 1 月 12 日 本次会议共审议通过 2 项议案，不存在否决议案情况。
第三届董事会第二十七次会议 2024 年 1 月 30 日 本次会议共审议通过 1 项议案，不存在否决议案情况。
第三届董事会第二十八次会议 2024 年 3 月 14 日 本次会议共审议通过 1 项议案，不存在否决议案情况。
第三届董事会第二十九次会议 2024 年 3 月 28 日 本次会议共审议通过 25 项议案，不存在否决议案情况。
第三届董事会第三十次会议 2024 年 4 月 24 日 本次会议共审议通过 1 项议案，不存在否决议案情况。
第三届董事会第三十一次会议 2024 年 4 月 29 日 本次会议共审议通过 3 项议案，不存在否决议案情况。
第三届董事会第三十二次会议 2024 年 5 月 30 日 本次会议共审议通过 3 项议案，不存在否决议案情况。
第四届董事会第一次会议 2024 年 6 月 21 日 本次会议共审议通过 3 项议案，不存在否决议案情况。
第四届董事会第二次会议 2024 年 8 月 30 日 本次会议共审议通过 6 项议案，不存在否决议案情况。
第四届董事会第三次会议 2024 年 9 月 26 日 本次会议共审议通过 1 项议案，不存在否决议案情况。
第四届董事会第四次会议 2024 年 10 月 29 日 本次会议共审议通过 3 项议案，不存在否决议案情况。
第四届董事会第五次会议 2024 年 11 月 29 日 本次会议共审议通过 5 项议案，不存在否决议案情况。
第四届董事会第六次会议 2024 年 12 月 20 日 本次会议共审议通过 1 项议案，不存在否决议案情况。
（三）董事会下设的各专门委员会履职情况
截至报告期末，公司董事会下设了四个专门委员会，包括审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会。2024 年，审计委员会召开 5 次会议，
提名委员会召开 5 次会议，薪酬与考核委员会召开 6 次会议，战略委员会召开 1
次会议，对公司财务情况、人事、薪酬、战略发展等事项进行了审议，其设立和
运行有效提升了董事会运行的效率、决策的科学性及监督的有效性，促进公司治
理结构的完善。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
会 1 次，A 股类别股东大会 1 次、H 股类别股东大会 1 次，并审议通过了全部议
案内容，会议的召集、召开、表决等程序均符合相关法律法规的要求，作出的会
议决议合法有效。报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真
执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行
使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（五）独立非执行董事履职情况
《证券法》
《科创板上市规则》
《联交所上市规则》《公司章程》以及《上海君实生物医药科技股份有限公司独
立非执行董事工作制度》等法律、法规、规范性文件、公司制度的要求，认真履
行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立
意见或通过独立非执行董事专门会议审议相关内容，维护了公司整体利益及全体
股东的合法权益。具体详见《2024 年度独立非执行董事述职报告》。
（六）信息披露与投资者关系管理情况
公司高度重视信息披露工作，严格按照《科创板上市规则》《联交所上市规
则》
《上市公司信息披露管理办法》
《公司章程》等法律、法规、规范性文件、公
司制度的要求，依法履行信息披露义务，遵循公平、公正、公开原则，确保信息
披露真实、及时、准确、完整，保障所有投资者的合法权益。
互动平台、公司投资者热线、分析师会议、特定对象调研、路演等多种形式保持
与不同类型投资者交流渠道的畅通，保障了公司与投资者及时有效的沟通，并促
进了投资者及社会公众对公司经营情况和业务进展的正确了解。
三、2025 年董事会工作计划
业绩和完善治理结构等方面均取得了一定的成绩。2025 年，公司董事会将继续
加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理和战略执行中的重要作用，推动公司
战略规划的有效实施；此外，2025 年公司董事会将新设立董事会合规委员会，
将进一步提升规范化治理水平，构建全面合规管理体系，维护公司与投资者之间
长期、稳定的良好互动关系，优化公司治理机构，加强内控制度建设，持续推动
公司健康发展。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
议案二
《关于<2024 年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
规则》等法律法规和《公司章程》《上海君实生物医药科技股份有限公司监事会
议事规则》
（以下简称“《监事会议事规则》”）等有关规定赋予的职责，遵守诚信
原则，认真履行监事会的监督职责，积极推进监事会决议的实施，保障股东合法
权益，不断规范公司治理。公司监事会编制了《上海君实生物医药科技股份有限
公司 2024 年度监事会工作报告》
，现将 2024 年年度工作情况予以汇报。具体内
容详见附件二。
上述议案已经 2025 年 3 月 27 日召开的公司第四届监事会第五次会议审议通
过，现提交 2024 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
监事会
附件二 ：《上海君实生物医药科技股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》
附件二
上海君实生物医药科技股份有限公司
《证券法》
《科创板上市规则》
《联
交所上市规则》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，以
保障股东合法权益为出发点，立足于公司现有业务经营模式，勤勉尽责地履行监
事会监督职权和职责，进一步优化公司治理，保证了公司及股东的合法权益，为
实现公司健康和可持续发展提供保障，现将 2024 年度公司监事会工作报告如下：
一、2024 年度监事会工作情况
（一）监事会基本情况
于第三届监事会任期届满，公司已于 2024 年 6 月 21 日召开的 2023 年年度股东
大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会，
以及于 2024 年 6 月 20 日召开的职工代表大会完成监事会换届选举。公司第四届
监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，监事会人员和构成符合有关法
律法规的要求，并具备有效履职所需的相应专业知识或经验。
（二）监事会会议召开情况
过了全部议案内容，会议的召集、召开、表决等程序均符合相关法律法规的要求。
具体如下：
于<2023 年监事会工作报告>的议案》
《关于<2023 年年度报告>及摘要的议案》
《关
于<2023 年度财务决算报告>的议案》
《关于<2023 年利润分配预案>的议案》
《关
《关于公司 2023 年度监事薪酬的议案》
于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
《关于公司 2024 年度监事薪酬计划的议案》
《关于<2023 年度募集资金存放与实
际使用情况专项报告>的议案》
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》《关于<2023 年度社会责任报告>的议案》《关于会计估计变更的议案》。
于修订<监事会议事规则>的议案》《关于<公司 2024 年第一季度报告>的议案》。
于部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》《关于提名第四届监事会非职工
代表监事的议案》。
举公司第四届监事会主席的议案》。
年半年度报告>及摘要的议案》
《关于<2024 年半年度募集资金存放与实际使用情
况专项报告>的议案》
《关于使用自有资金支付募投项目人员费用，使用自有外汇、
银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
公司 2024 年第三季度报告>的议案》《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金
的议案》《关于变更募投项目实施主体的议案》。
《关于作废处理 2020 年限制性
暂时闲置募集资金以通知存款等方式存放的议案》
股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。
二、监事会对公司有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格遵照有关法律法规，持续勤勉履行职责，定期对
公司生产经营运作情况、内部控制制度执行情况进行检查，对公司财务报告进行
审核，对公司董事会和全体高级管理人员履行职责情况进行监督，并结合客观实
际提出完善意见，充分发挥了监事会监督规范的作用。经审查，监事会就公司有
关事项形成如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司本年度董事会、股东大会的召开程序和决议事项、
董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况、公司各项管理
制度的执行情况以及本公司的生产经营状况等进行了监督和检查。监事会认为公
司股东大会和董事会召开相关程序合法有效，各项决议内容符合法律法规及《公
司章程》规定；董事会工作运行规范，决策程序科学合理；公司内部治理结构完
善，建立了良好的内控机制；公司董事及高级管理人员按照国家法律、法规和《公
司章程》的规定履行职责，诚信勤勉，严格执行股东大会的各项决议和授权，未
发现违反法律、法规、《公司章程》及损害公司或股东利益的行为。
监事会遵照有关规定列席了股东大会，对股东大会中的决议案进行了审阅和
监督，认为董事会对股东大会的决议案进行了有效的执行。
（二）公司财务情况
监事会对 2024 年度公司定期财务报告和财务政策相关的议案进行了认真细
致地审阅并发表了书面审核意见，认为公司定期报告的编制和审议程序符合《公
司法》
《证券法》
《公司章程》等有关法律法规及公司规章、内控制度之规定，报
告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。公司 2024 年度
财务状况良好，营业收入同比增长，财务管理规范。
由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤•关黄陈方会计师行出具的“标
准无保留审计意见”审计报告结论真实、公允，符合公司的实际情况。
（三）公司募集资金管理和使用情况
报告期内，监事会检查了公司本年度的募集资金管理和使用情况，认为公司
严格按照《科创板上市规则》《公司章程》等有关规定对募集资金进行管理和使
用，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害公司
及全体股东利益的情形，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
（四）对内部控制制度及年度内部控制自我评价的意见
报告期内，监事会认为公司遵照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关法律、规范性文件的要求，结合公司实际经营
需要，建立了公司生产经营各环节的内部控制制度且不断得到完善，各项制度均
得到了严格的执行，有效地保障了本公司生产经营工作的正常有序开展。
（五）公司股权激励情况
报告期内，监事会对公司作废处理 2020 年限制性股票激励计划中部分已授
予但尚未归属的限制性股票进行了审议。监事会认为相关事项均符合《上市公司
股权激励管理办法》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
三、2025 年度监事会工作安排
督促内部控制体系的建设和有效运行；检查公司财务情况，对公司的财务运作情
况实施监督、监督董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生；
加强对公司募集资金管理和使用等重大事项的监督和信息披露的关注。
监事会将继续严格遵照法律法规及《公司章程》的要求，忠实、勤勉地履行
监督职责，持续提升公司风险防控水平，为推动公司健康可持续发展提供坚实保
障，并切实维护公司及股东利益。
上海君实生物医药科技股份有限公司
监事会
议案三
《关于<2024 年年度报告>及摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》
《科创板上市规则》
《联交所上市规则》等相关法律法规和规
范性文件的要求，结合公司 2024 年年度运行情况，公司董事会分别编制了《上
海君实生物医药科技股份有限公司 2024 年年度报告》及摘要（根据中国境内相
关法律法规编制）和《上海君实生物医药科技股份有限公司截至 2024 年 12 月
报告》
（根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）相关监管要求
编制）。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海君实生物医药科技股份有限公司 2024 年年度报告》
《上海君实生物医药科技股
份有限公司 2024 年年度报告摘要》和披露于香港联交所网站（www.hkexnews.hk）
的《上海君实生物医药科技股份有限公司截至 2024 年 12 月 31 日止年度的全年
业绩公告》《上海君实生物医药科技股份有限公司 2024 年度报告》。
上述议案已经 2025 年 3 月 27 日召开的公司第四届董事会第七次会议和第四
届监事会第五次会议审议通过，现提交 2024 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
议案四
《关于<2024 年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2024 年审计报告，公
司编制了《上海君实生物医药科技股份有限公司 2024 年度财务决算报告》。具体
内容详见附件三。
上述议案已经 2025 年 3 月 27 日召开的公司第四届董事会第七次会议和第四
届监事会第五次会议审议通过，现提交 2024 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
附件三 ：《上海君实生物医药科技股份有限公司 2024 年度财务决算报告》
附件三
上海君实生物医药科技股份有限公司
根据公司 2024 年度运营和财务状况，公司编制了 2024 年度财务决算报告，
公司 2024 年度财务会计报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了容诚审字2025230Z0375 号标准无保留意见的审计报告，合并会计报表反映
的主要财务数据如下：
一、财务状况
单位：万元
项目 2024 年末余额 比重 2023 年末余额 比重
总资产 1,078,196 100.0% 1,134,287 100.0%
流动资产 428,382 39.7% 557,108 49.1%
非流动资产 649,814 60.3% 577,179 50.9%
（1）流动资产较上年同期减少 128,726 万元，下降幅度为 23.1%。其中：
于：经营活动产生现金净流出 143,384 万元，投资活动产生现金净流出 89,278
万元，筹资活动产生现金净流入 102,315 万元；
万元；
材料净额增加 2,830 万元，委托加工物资净额减少 3,931 万元；
少。
（2）非流动资产较上年同期增加 72,635 万元，增长幅度为 12.6%，其中：
股产业基金投入 18,400 万元参股新药研发企业，本年公允价值变动损益 4,819
万元；
定资产 18,704 万元，本年固定资产折旧 24,601 万元，本年因产线改造由固定资
产转入在建工程 9,787 万元；
入增加 35,972 万元、上海总部及研发基地项目投入增加 9,152 万元以及小核酸创
新药研发生产基地项目投入增加 8,019 万元；
和待抵扣进项税增加。
单位：万元
项目 2024 年末余额 比重 2023 年末余额 比重
总负债 484,983 100.0% 402,226 100.0%
流动负债 249,392 51.4% 243,840 60.6%
非流动负债 235,591 48.6% 158,386 39.4%
比增加了9.5个百分点。
（1） 流动负债较上年同期增加 5,552 万元，其中：
入；
的一年内到期部分增加 12,954 万元以及租赁负债的一年内到期部分减少 564 万
元。
（2）非流动负债较上年同期增加 77,205 万元，其中：
长期借款较上年同期增加 78,389 万元，主要为本年苏州君奥精准医学有限
公司新增借款 32,864 万元，公司新增借款 24,538 万元，上海君实生物工程有限
公司新增借款 23,715 万元，苏州君实生物工程有限公司新增借款 6,233 万元，
苏州君盟生物医药科技有限公司新增借款 3,993 万元，本年末重分类到一年内到
期的非流动负债的长期借款增加 12,954 万元。
单位：万元
项目 2024 年末余额 2023 年末余额 同比变动幅度
归属于母公司股东权益 586,042 715,122 -18.1%
股本 98,569 98,569 不适用
库存股 3,089 2,689 14.9%
资本公积 1,540,656 1,539,456 0.1%
其他综合收益 -15,994 -14,207 12.6%
未分配利润 -1,034,099 -906,007 14.1%
其中：
易方式累计回购股份82万股，加上手续费公司共支付资金3,089万元；
联营企业其他权益变动。
二、经营业绩
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 同比变动幅度
营业收入 194,832 150,255 29.7%
营业成本 41,068 54,098 -24.1%
营业税金及附加 2,229 1,970 13.1%
售收入与上年同期相比增长；
降，毛利率与上年同期相比有所增长；
品组合的单位成本下降，毛利率与上年同期相比有所增长。
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 同比变动幅度
销售费用 98,455 84,436 16.6%
管理费用 52,320 53,644 -2.5%
研发费用 127,527 193,747 -34.2%
财务费用 -14 -6,709 -99.8%
推动销售收入增长，市场推广费用增加 7,981 万元，销售人员薪酬增加 5,622 万
元；
费用管控，职工薪酬减少；
司产品拓益®、君适达®等药物的多项注册临床试验逐步完成，公司亦将资源聚焦
于更具潜力的研发项目，并积极推动“提质增效重回报”行动方案的实施，临床
研究及技术服务费、职工薪酬均相应减少；
增加，利息支出增加，同时利息收入减少。
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 同比变动金额
营业利润 -133,882 -245,744 111,862
利润总额 -135,756 -249,169 113,413
归属于母公司股东的净利润 -128,093 -228,343 100,250
报告期内营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润分别同比亏
损减少 111,862 万元、113,413 万元和 100,250 万元，主要为 2024 年商业化商品
的销售收入与上年同期相比增加，同时公司积极落实“提质增效重回报”行动
方案，持续加强各项费用管控，降低单位生产成本，提升销售效率，并将资源
聚焦于更具潜力的研发项目。
三、现金流量
出减少 57,114 万元，降幅为 28.5%，净流出的主要原因为商业化销售带来的现
金流入尚不足以覆盖持续增加的研发投入及商业化支出。
财产品、长期股权、其他非流动金融资产投资以及苏州君奥肿瘤医院项目投资支
出导致现金流出。
部借款。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
议案五
《关于<2024 年度利润分配预案>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司的财务状况和经营发展的实际情况，截至目前公司不存在可供分配
的利润，公司决定 2024 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。具
体内容详见公司于 2025 年 3 月 28 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于 2024 年度利润分配预案的公告》
（公告编号：临 2025-020）。
上述议案已经 2025 年 3 月 27 日召开的公司第四届董事会第七次会议和第四
届监事会第五次会议审议通过，现提交 2024 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
议案六
《关于 2025 年度申请金融机构融资及授信额度的议案》
各位股东及股东代理人：
为保障公司生产经营和项目建设快速发展需要，公司及/或其子公司拟向银
行及非银行类金融机构申请合计不超过人民币 80 亿元的金融机构融资及授信额
度，有效期自议案经公司 2024 年年度股东大会批准之日起至 2025 年年度股东大
会召开之日止，在融资授信期限内，融资授信额度可循环使用，实际使用的融资
授信额度最终以相关银行等金融机构实际审批的金额为准，具体借款金额将视公
司经营的实际资金需求确定。具体融资授信方式包括但不限于非流动资金贷款、
流动资金贷款、银行承兑汇票、中长期贷款、信用证、保函、内保外贷、外保内
贷、融资租赁、保理、信托贷款等。本次拟申请融资及授信额度，有利于保障公
司业务发展对资金的需求。
同时提请股东大会授权公司董事会或其获授权人士在上述额度内办理融资
及授信所需的相关具体事项。并且，提请公司股东大会同意董事会在获得上述授
权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会拟根据股东大会授权范围
将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。
上述议案已经 2025 年 3 月 27 日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通
过，现提交 2024 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
议案七
《关于公司董事 2025 年度薪酬计划的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励
约束机制，充分调动董事的积极性和创造性，保证公司健康、持续、稳定发展，
加强和规范公司董事薪酬的管理，根据《公司法》《科创板上市规则》《联交所
上市规则》等法律法规和《公司章程》《上海君实生物医药科技股份有限公司薪
酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司董事的突出贡献并参考上市公
司市场薪酬标准，公司拟制定 2025 年度董事薪酬计划。董事薪酬主要基于企业
经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等因素综
合确定。
上述议案全体董事回避表决，现提交 2024 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
议案八
《关于公司监事 2025 年度薪酬计划的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《科创板上市规则》《联交所上市规则》等法律法规和《公
司章程》等有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况
及岗位职责，拟定公司监事 2025 年度薪酬标准如下：在公司任职的监事，根据
其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇；未在公司任职的监事，不领取薪酬。
上述议案全体监事回避表决，现提交 2024 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
监事会
议案九
《关于聘任 2025 年度境内外审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤•关黄陈方会计师行为具有
证券相关业务资格的会计师事务所，对境内上市公司年审业务和境外上市公司年
审业务均有较丰富的审计经验，可以满足中国大陆或香港监管机构和投资者的要
求，公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤•关黄陈方会计师行分
别作为公司 2025 年度境内财务报告和内部控制审计机构、境外审计机构，并授
权董事会落实聘用所涉相关事宜。
上述议案已经 2025 年 3 月 27 日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通
过，现提交 2024 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
议案十
《关于部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司在研产品研发进度和后续市场竞争情况，为提高募集资金使用效率
及效益，优化资源配置，聚集更有国际化潜力、更具差异化竞争优势的研发管线，
提高商业化造血能力，公司拟将公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金投资项目“创新药研发项目”中的部分临床研发子项目进行变更，变更前后公
司募投项目拟使用募集资金总金额保持不变：
“JT002 境内外研发”、“JS203 境内外研发”和“JS015 境内外研发”子项目的
募集资金投入，所需资金来源于募集资金投入金额调减的子项目募集资金。
“JS004 境内外研发”、
“JS007 境内研发”、
“JS014 境内研发”、“JS110 境内外研发”、“JS111 境内外研发”、“JS112 境内外
研发”、“JS113 境内外研发”、“JS013 境内外研发”、“JS018 境内研发”、“JS120
境内外研发”、“JS121 境内外研发”、“JS122 境内外研发”、“JS123 境内外研发”
子项目的募集资金投入，将调减的募集资金全部调整至新增的子项目中。
具体情况如下：
单位：人民币万元
变更前拟投 截至 2024 年 变更后拟投
序
子项目名称 适应症 临床期间 入募集资金 12 月 31 日已 变动金额 入募集资金
号
金额 使用金额 金额
肺癌、乳腺癌、
JS207 境内 II 期及 III
外研发 期
等晚期实体瘤
胃癌等晚期实体
JS107 境内 III 期 - - 37,300.00 37,300.00
外研发
晚期实体瘤 I期 2,200.00 1,875.10 500.00 2,700.00
JS125 境内 结直肠癌等实体 I 期、II 期及
外研发 瘤 III 期
JT002 境内 I 期、II 期及
外研发 III 期
JS203 境内 II 期及 III
外研发 期
JS015 境内 胃肠肿瘤等晚期
外研发 实体瘤
肝内胆管癌、胃
JS001 后续 III 期 52,900.00 21,545.63 -17,638.45 35,261.55
境内外研发
头颈鳞癌 III 期 33,100.00 - -33,100.00 -
淋巴瘤 20,900.00 1,805.96 -14,926.89 5,973.11
JS004 境内 广泛期小细胞肺
外研发 癌
非小细胞肺癌 39,800.00 - -39,800.00 -
JS007 境内
研发
JS014 境内
研发
晚期或复发性子
III 期 6,630.00 - -6,630.00 -
JS110 境内 宫内膜癌
外研发 骨髓纤维化、子 I 期、II 期及
- - 5,733.25 5,733.25
宫内膜癌 III 期
EGFR ex20ins 突
变的非小细胞肺 III 期 7,114.50 - -7,114.50 -
癌
未携带 EGFR
C797S 突变的非 III 期 9,486.00 - -9,486.00 -
JS111 境内 小细胞肺癌
外研发 EGFR 经典突变
I 期、II 期及
人群非小细胞肺 - - 10,149.00 10,149.00
III 期
癌
EGFR 罕见突变
II 期 1,989.00 201.46 -1,693.10 295.90
非小细胞肺癌
JS112 境内
外研发
JS113 境内 晚期非小细胞肺
外研发 癌
JS013 境内
外研发
JS018 境内
研发
JS120 境内
外研发
JS121 境内
外研发
JS122 境内
外研发
JS123 境内
外研发
合计 221,419.98 26,591.83 - 221,419.98
上述议案已经 2025 年 5 月 29 日召开的公司第四届董事会第九次会议及第四
届监事会第七次会议审议通过，现提交 2024 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
议案十一
《关于 2025 年度对外担保预计额度的议案》
各位股东及股东代理人：
为满足公司及子公司生产经营和业务发展的资金需求，结合公司 2025 年度
发展计划，2025 年度公司拟在上海君实生物工程有限公司、苏州众合生物医药
科技有限公司、苏州君盟生物医药科技有限公司、苏州君奥精准医学有限公司、
苏州君实生物工程有限公司、无锡润民医药科技有限公司、上海君拓生物医药科
技有限公司等公司的全资和控股子公司以及授权期限内新设立、合并或通过收购
等方式取得的全资和控股子公司（以下简称“被担保人”）申请信贷业务及日常
经营需要时为其提供对外担保，担保总额预计不超过人民币 55 亿元，授权期限
自股东大会审议通过之日起 12 个月。具体担保金额、担保期限、担保费率等内
容，由公司及被担保人与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关
担保事项以正式签署的担保文件为准。担保项下之银行授信之用途，和/或涉及
项目，应符合公司经批准的经营计划，并根据《公司章程》的规定，履行并获得
相应批准。
由于上述担保额度为基于目前公司业务情况的预计金额，为确保公司生产经
营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，授权期限内，
该等担保额度可在被担保人中进行调剂。公司董事会提请股东大会授权公司董事
会及其获授权人士在股东大会审议通过后 12 个月内，根据公司实际经营情况的
需要，在上述担保额度范围内，全权办理提供担保的具体事项。
并且，提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法
律法规另有规定，公司董事会拟根据股东大会授权范围将上述授权转授予公司董
事长以及董事长所授权之人士行使。
上述议案已经 2025 年 3 月 27 日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通
过，现提交 2024 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
议案十二
《关于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案》
各位股东及股东代理人：
为满足公司业务发展的需要，降低融资成本，及时把握市场有利时机，根据
《公司法》等相关法律法规、《联交所上市规则》以及《公司章程》的规定，公
司董事会拟提请股东大会一般及无条件授予董事会并由董事会转授权董事长及
其授权人士在股东大会批准的可发行债务融资工具额度范围内，决定并执行具体
发行事宜：
一、发行债务融资工具的主要条款
（一）债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、
超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、H
股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券及监管机构许可发行的其
他境内外人民币或外币债务融资工具。
（二）发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人
民币 25 亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次
发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次发
行。
（三）发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的
境内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。
（四）期限与利率：最长不超过 10 年，可以是单一期限品种，也可以是多
种期限品种的组合；无固定期限的境内债务融资工具不受前述期限限制。具体期
限构成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关
规定及市场情况确定。
（五）发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公
司；以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体
的，公司在其债务融资工具发行额度内提供担保（包括债务融资工具发行主体自
身提供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。
（六）发行价格：具体发行价格由董事会或董事长及其授权人士根据相关规
定及市场情况确定。
（七）募集资金用途：在扣除发行费用后，预计发行债务融资工具的募集资
金将用于满足日常经营需要，偿还贷款，补充流动资金和/或投资收购等用途。
具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确
定。
（八）发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的
境内外市场情况确定。
（九）发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易所、香港
联交所或其他境内外交易所上市。
二、发行债务融资工具的授权事项
（一）提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及
其授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发
行的全部事宜，包括但不限于：
适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面值、
发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行对象、发行市场、发行时机、
发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如适用）、
设置上调票面利率选择权（如适用）、评级安排、担保事项（如适用）、还本付息
期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排、偿债保障措施等与
债务融资工具发行有关的一切事宜。
聘请中介机构，代表公司向有关政府部门和/或监管机构申请办理发行债务融资
工具相关的审批、登记、备案等程序，签署、修改、执行与发行债务融资工具相
关的所有必备法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制定债券持
有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关的
信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。
规定必须由公司股东大会表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部
门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案等相关事项
进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。
券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市的相关事宜。
或需要的文件。
（二）同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授
权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工
具发行事宜。
（三）授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署
及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。
三、发行债务融资工具的授权有效期
发行债务融资工具授权事项自公司 2024 年年度股东大会批准之日起至下列
（1）2024 年年度股东大会批准之日起 12 个月届满
三者中较早的日期止的期间：
（2）公司 2025 年年度股东大会结束时；及（3）股东于股东大会上通过决
之日；
议撤回或修订一般性授权之日。
如董事会或董事长及其授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦
在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则公司董事
会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发
行工作。
如果本议案获股东大会批准，于前述发行债务融资工具授权的有效期内，董
事会决定及进行境外发行债券事宜均需依照本议案授权进行。
公司董事会仅在符合《公司法》
《联交所上市规则》及《公司章程》，并在取
得有关政府机关的一切必需批准（如需）的情况下，方可行使上述授权下的权力。
上述议案已经 2025 年 3 月 27 日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通
过，现提交 2024 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
议案十三
《关于增发公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》
各位股东及股东代理人：
为把握市场时机，确保发行新股（包括出售或转让库存股）的灵活性，现提
请公司股东大会批准授予公司董事会无条件和一般性授权，授权公司董事会根据
市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获股
东大会通过之时公司已发行股份总数（不包括任何库存股）的 20%的 A 股和/或
H 股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司 A 股或 H 股
的类似权利（以下简称“类似权利”）（包括出售或转让库存股），并授权公司董
事会为完成该等事项批准及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的申请手续
和采取其他必要的行动。
一、增发公司 A 股和/或 H 股或类似权利的授权事项
（一）提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及
其授权人士（除非相关法律法规对转授权事项另有规定）根据公司不时的需要以
及市场条件全权决定单独或同时配发、发行及处理 A 股和/或 H 股或类似权利
（包
括出售或转让库存股），及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及
条件，包括但不限于：
股份（包括出售或转让库存股）中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建
议、协议或购买权。
是否依据购股权或其他原因配发）的 A 股和/或 H 股股份的数量（不包括以资本
公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于股东大会审议通过本议
案时该类已发行的股份总数（不包括任何库存股）的 20%。
和/或发行价格（包括价格区间）
、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决
定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公
司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何
其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册
及备案手续等。
定文件进行修改。
股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层根据境内外要求办理相关
手续。
（二）同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授
权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行增发 A 股和/
或 H 股或类似权利事宜。
（三）授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署
及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。
二、增发公司 A 股和/或 H 股或类似权利的授权期限
增发公司 A 股和/或 H 股股份或类似权利的授权事项自公司 2024 年年度股
东大会批准之日起至下列三者中较早的日期止的期间：（1）2024 年年度股东大
会批准之日起 12 个月届满之日；（2）2025 年年度股东大会结束之日；或（3）
股东于任何股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。
若公司依据上一年度一般性授权额度启动配发、发行新股或类似权利，但未
能在上一年度一般性授权期限届满前完成发行，则可在不超过本年度一般性授权
额度的情况下依据本年度的授权额度继续实施。
公司董事会仅在符合《公司法》
《联交所上市规则》及《公司章程》，并在取
得有关政府机关的一切必需批准（如需）的情况下，方可行使上述一般性授权下
的权力。
上述议案已经 2025 年 3 月 27 日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通
过，现提交 2024 年年度股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
