北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
实施 2025 年 A 股持股计划的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
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致：美的集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
实施 2025 年 A 股持股计划的法律意见书
嘉源(2025)-05-149
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
“《指导意见》”）、
市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）和《美的集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事
务所（以下简称“本所”）接受美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或
“公司”）的委托，就美的集团 2025 年 A 股持股计划（以下简称“2025 年持股
计划”或“本期持股计划”）及相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对美的集团实施 2025 年持股计划的主体资格进
行了调查，查阅了美的集团 2025 年持股计划的相关文件，并就有关事项向公司
有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本法律意见书仅对美的集团 2025 年持股计划以及相关法律事项的合法合规
性发表意见。
本法律意见书仅供美的集团为实施 2025 年持股计划之目的而使用，非经本
所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为美的集团实施 2025 年持股计划的必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就美的集团实施 2025 年持股计
划事宜发表法律意见如下：
一、 美的集团实施 2025 年持股计划的主体资格
发的统一社会信用代码为 91440606722473344C 的《营业执照》，注册资
本为 7,655,673,083 元，住所为佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总
部大楼 B 区 26-28 楼，法定代表人为方洪波，经营范围为“生产经营家
用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风设备、热泵设备、
照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用设备、家用空调设
备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及售后服务；从事家用
电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；
信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开
发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广
告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广；
对金融业进行投资。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或
批准证明经营）
（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）”
并于 2013 年 9 月 18 日在深圳证券交易所上市，现股票简称“美的集
团”，股票代码“000333”。经中国证监会《关于美的集团股份有限公
司境外发行上市备案通知书》
（国合函〔2024〕1518 号)以及香港联合交
易所有限公司批准，美的集团发行了 565,955,300 股 H 股股票（行使超
额配售权之前)并于 2024 年 9 月 17 日在香港联交所主板挂牌并上市交
易。
业公司员工持有、买卖股票的情形。
综上，本所认为，美的集团为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《指
导意见》规定的实施 2025 年持股计划的主体资格；美的集团不属于法律禁止特
定行业公司员工持有、买卖股票的情形。
二、 2025 年持股计划的合法合规性
根据美的集团于 2025 年 3 月 28 日召开的第五届董事会第六次会议所审议
《美的集团股份有限公司 2025 年 A 股持股计划（草案）》
通过的 （以下简称“《2025
年持股计划（草案）》”），本所逐项核查如下：
格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息
披露，不存在他人利用 2025 年持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺
诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式
强制员工参加持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿
参与原则的要求。
盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
项关于风险自担原则的要求。
的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理人员和核
心技术人员合计 601 人（包括公司高级管理人员 13 人，下属单位总裁、核心管
理及技术人员 588 人），符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计
划参加对象的规定。
的专项激励基金，员工的合法薪酬或法律、行政法规允许的其他方式。根据《2025
年持股计划（草案）》，提取的专项激励基金将全部用于受让公司回购专用账户回
购的股票，持股计划项下所持有的公司股票权益将按照持股计划约定分三期归属
到持股计划参与人名下。根据公司的书面确认，该等归属到持股计划参与人名下
的股票权益属于职工薪酬。2025 年持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部
分第（五）项第 1 小项的规定。
团回购专用账户回购的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的
规定。根据《2025 年持股计划（草案）》，本期持股计划从回购专用账户受让股票
的价格为 76.67 元/股。按照前述受让价格计算，本期持股计划通过非交易过户的
方式从美的集团回购专用账户受让的股票合计 17,361,485 股。
续期满后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通
过后延长。2025 年持股计划锁定期为 24 个月，自公司公告美的集团股票受让完
成之日起算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的规定。
的股票总数累计将不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持已设立并存续
的各期持股计划份额所对应的股票总数累计将不得超过公司股本总额的 1%。
已制定持股计划管理办法，持有人将通过持有人会议选出管理委员会，对 2025
年持股计划的日常管理进行监督，代表 2025 年持股计划持有人行使股东权利或
者授权管理机构行使股东权利。
基于上述，本所认为，2025 年持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）
项的相关规定。
作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：
（1）实施员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（3）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（4）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（5）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（6）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
综上，本所认为，2025 年持股计划符合《指导意见》及《自律监管指引第 1
号》的相关规定。
三、 2025 年持股计划所履行的批准程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施 2025 年持股计划已
履行了如下批准程序：
求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
了《关于美的集团股份有限公司 2025 年持股计划（草案）及其摘要的议
案》等与 2025 年持股计划相关的议案，符合《指导意见》第三部分第
（九）项的规定。
有利于构建内部企业家群体，进一步释放核心管理层的自驱力和创造力，
持续提升公司治理水平，吸引、激励、留用对公司未来发展有重要影响
的核心管理及核心技术人员，2025 年持股计划不存在损害公司及全体股
东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加 2025 年
持股计划的情形。基于上述，2025 年持股计划符合《指导意见》第一部
分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施 2025 年持股计划
已按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需提交美的集团股
东大会审议通过。
四、 2025 年持股计划的信息披露
息披露媒体上公告本次董事会决议、
《2025 年持股计划（草案）》及其摘
要、监事会决议等与本期持股计划相关的文件，符合《指导意见》第三
部分第（十）项的规定。
律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
五、 2025 年持股计划的其他事项
与本期持股计划相关事项以及与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的
相关事项时，持股计划将回避表决。基于上述，2025 年持股计划的回避表决安排
不违反《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
股、增发、可转债等方式融资时，由 2025 年持股计划的管理委员会商议是否参
与融资及资金的解决方案，并提交 2025 年持股计划的持有人会议审议。基于上
述，公司融资时持股计划的参与方式不违反《指导意见》的相关规定。
与其他已存续的持股计划为一致行动人。除前述披露的一致行动关系外，2025 年
持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不构成《上
市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
（1）公司控股股东、实际控制人未参加本期持股计划，本期持股计划未与
公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
（2）公司部分董事及高级管理人员持有本期持股计划份额，本期持股计划
持有人之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排；持
有人会议为本期持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监
督员工持股计划的日常管理，公司董事及高级管理人员作为持有人在持有人会议
和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人
会议及管理委员会决策产生重大影响。
（3）本期持股计划与其他已存续的持股计划为一致行动关系。
（4）本期持股计划以及其他已存续的持股计划在公司股东大会及董事会审
议与本期持股计划相关事项以及与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象
的相关事项时，本期持股计划及其他已存续的持股计划以及相关董事均将回避表
决。
综上所述，除上述披露的一致行动关系外，2025 年持股计划与公司控股股
东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不构成《上市公司收购管理办法》
规定的一致行动关系。
六、 结论意见
综上所述，本所认为：
行业公司员工持有、买卖股票的情形。
号》的相关规定。
股计划尚需公司股东大会审议通过。
文件的规定继续履行信息披露义务。
现行相关法律法规的规定。
际控制人、董事、监事及高级管理人员均不构成《上市公司收购管理办
法》规定的一致行动关系。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供 2025 年持股计划之目的使用，任何人不得将其用作任何
其他目的。
特此致书！
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司实施 2025
年 A 股持股计划的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经办律师：刘 兴
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