北京市海问律师事务所
关于郑州煤矿机械集团股份有限公司
法律意见书
致：郑州煤矿机械集团股份有限公司
北京市海问律师事务所（“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人
民共和国（“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受郑州煤矿机械集团股份有限
公司（“公司”或“郑煤机”）的委托，担任公司 2025 年员工持股计划（“本
次员工持股计划”）的专项法律顾问，就公司本次员工持股计划及相关事项出具
本《北京市海问律师事务所关于郑州煤矿机械集团股份有限公司 2025 年员工持
股计划的法律意见书》（“本法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》（“
《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》
（“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（“《指
导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（“《规范运作指引》”
）及适用的其他法律、法规、行政规章、规范性文件（以下
合称“中国法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）
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规范和勤勉尽责精神，对郑煤机进行了审慎的尽职调查，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）、《郑
州煤矿机械集团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（“《员工持股计划
草案》”）、《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》
（“《员工持股计划管理办法》”）
、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、
以及本所律师认为需要审查的其他文件，并就与公司本次员工持股计划相关的问
题向有关管理人员进行了必要的询问或讨论，对有关问题进行了核实。此外，对
于本所认为就出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师向公司发出了书面询问、备忘录，或取得了政府有关主管部门、公司或
者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件。上述文件
资料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依据。
本所仅就实施本次员工持股计划有关法律问题发表法律意见，而不对有关会
计、审计及资产评估等专业事项发表意见，并且本所并未就中国以外的其他司法
管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题
发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计、审计、资产评估等报告、文件中
某些数据、内容、结论和意见的引述，并不意味着本所对这些数据、内容、结论
和意见的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查并评价
该等数据、内容、结论和意见的适当资格，本所亦不对这些数据、内容、结论和
意见承担任何责任。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意
见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确
性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
布实施的中国法律，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解而发表法律意
见。
副本材料、复印材料或者口头说明，公司向本所提供的文件和所做出的陈述应是
真实、准确、完整和有效的；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行
为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的，任何已签署的文件均获得
相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件材料为副
本或复印件的，应与正本或原件一致和相符；一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文
件于提供给本所之日至本法律意见书出具日，未发生任何变更。
依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件，该等证明文件的形
式包括书面形式和电子文档形式。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
何其他人使用或用于任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本
次员工持股计划的法定文件，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并
依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司提供的资料及披露的公告文件并经本所律师核查，2010 年 5 月 28
日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司首
次公开发行股票的批复》
（证监许可〔2010〕735 号），批准郑煤机公开发行 14,000
万股新股。2010 年 8 月 3 日，郑煤机股票在上海证券交易所上市，股票代码为
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统，郑煤机现持有郑州市市场监督管理局于 2022 年 12 月 23 日核发
的《营业执照》
（统一社会信用代码：91410100170033534A），企业类型为其他股
份有限公司（上市），营业期限为长期。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，郑煤机为合法存续
的股份有限公司，不存在根据中国法律和《公司章程》的规定需要终止的情形，
具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
根据公司提供的《员工持股计划草案》
《员工持股计划管理办法》、公司相关
会议文件、公告文件并经公司确认，本所律师按照《指导意见》
《规范运作指引》
的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了适当核查，具体如下：
和《规范运作指引》的相关规定履行了现阶段必要的审议程序和信息披露义务，
《员工持股计划草案》规定任何人不得利用本次员工持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项和《规范运
作指引》第 6.6.1 条、第 6.6.2 条的相关规定。
文件及公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形，符合《指导意见》第一部
分第（二）项和《规范运作指引》第 6.6.1 条的相关规定。
《员工持股计划管理办法》及公司确认，公
司不存在向参加对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，参加对象盈亏自
负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项
和《规范运作指引》第 6.6.1 条的相关规定。
《员工持股计划管理办法》及公司确认，本
次员工持股计划的参加对象均为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和
影响的公司（含下属子公司）董事（不含外部董事、独立董事）、监事（不含外
部监事）、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干（包括研发、销售、管理等
核心骨干）以及董事会认定的其他应参与本次员工持股计划的人员。所有参加对
象必须在本次员工持股计划的存续期内，与公司（含下属子公司）签署劳动合同
或聘用合同。基于上述，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（四）
项的相关规定。
《员工持股计划管理办法》及公司确认，本
次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他
方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的相关规定。
《员工持股计划管理办法》及公司确认，本
次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户内已回购且拟用于股权激励或
员工持股计划的股份，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的相关规
定。
计划存续期为不超过 72 个月，自《员工持股计划草案》经公司股东大会审议通
过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次
员工持股计划所获标的股票的锁定期为：自公司公告最后一笔标的股票过户至本
次员工持股计划名下之日起算满 12 个月、24 个月分两期解锁，最长锁定期为 24
个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，各年度具体解锁比例和数量
根据公司业绩指标和持有人个人考核结果计算确定。基于上述，本次员工持股计
划符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。
《员工持股计划管理办法》及公司确认，本
次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的 1%。基于上述，本次员工持股计划符合《指导
意见》第二部分第（六）项第 2 小项的相关规定。
本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。本次员工持股计划通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，
作为本次员工持股计划的管理方，负责对员工持股计划进行日常管理、代表员工
持股计划行使股东权利等。
《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行
了明确的约定，且已采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划
持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东大
会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用本计
划资产或以其他任何形式将本次员工持股计划资产归入其固有财产。因本次员工
持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次员工持股计划
资产。
基于上述，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关
要求。
确规定：总则；员工持股计划的参加对象及确定标准；员工持股计划的资金、股
票来源、购买价格及规模；员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准；员工持
股计划的管理模式和管理机构；公司融资时员工持股计划的参与方式；员工持股
计划的变更、终止及持有人权益的处置；员工持股计划资产构成、权益分配及存
续期满后所持股份的处置；公司的权利和义务；员工持股计划涉及的关联关系和
一致行动关系；员工持股计划的会计处理；员工持股计划实施的程序；其他重要
事项等。
基于上述，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项和《规
范运作指引》第 6.6.5 条的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的主要内容符合《指导意见》
和《规范运作指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划的决策和审批程序
（一） 已履行的决策和审批程序
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持
股计划已经履行的审议程序如下：
划征求公司职工代表意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项和《规范运作
指引》第 6.6.7 条的规定。
了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2025 年员工持股计划管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2025 年员工持股计
划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，拟参与本次员工持股计
划的关联董事已回避表决。同时，董事会同意将相关议案提交公司 2024 年年度
股东大会审议。基于上述，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）
项、第（十一）项和《规范运作指引》第 6.6.4 条第一款的相关规定。
了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2025 年员工持股计划管理
办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，拟参与本次员工持股计划的
关联监事已回避表决。基于上述，本次员工持股计划符合《规范运作指引》第 6.6.4
条第三款的相关规定。
网站公告了董事会决议、监事会决议、《员工持股计划草案》全文及其摘要、董
事会薪酬与考核委员会意见、监事会意见等相关公告，符合《指导意见》第三部
分第（十）项、《规范运作指引》第 6.6.4 条第二款和第三款的相关规定。
见》第三部分第（十一）项和《规范运作指引》第 6.6.6 条的相关规定。
（二） 尚需履行的决策和审批程序
根据《指导意见》《规范运作指引》的相关规定，截至本法律意见书出具之
日，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关议案进行审议，并于股东大
会召开前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当
回避表决；公司股东大会对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股
东所持表决权的半数以上通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已按照《指导意见》和《规范运作指引》的相关规定履行了现阶段必要的决
策和审批程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露义务
（一） 已履行的信息披露义务
经本所律师公开查询，公司于 2025 年 4 月 17 日召开了审议本次员工持股计
划的第六届董事会第十四次会议，并于次日在中国证监会指定的信息披露网站公
告了董事会决议、监事会决议、《员工持股计划草案》全文及其摘要、董事会薪
酬与考核委员会意见、监事会意见等相关公告。
（二） 尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》《规范运作指引》的相关规定，截至本法律意见书出具之
日，公司尚需在股东大会召开前公告本法律意见书，在股东大会审议通过本次员
工持股计划后，及时公告股东大会决议及持续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导
意见》和《规范运作指引》的相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着
本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规
定履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为截至本法律意见书出具之日：
程》的规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的
主体资格。
相关规定。
规定履行了现阶段必要的决策和审批程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大
会审议通过。
必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，由经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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