证券代码：688031 证券简称：星环科技 公告编号：2025-024
星环信息科技（上海）股份有限公司
关于公司取消监事会暨修订《公司章程》、修订及制
定部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5
月 29 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司取消监事会暨
修订<公司章程>的议案》和《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》，以
上议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、 取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订，以下简称“《公司法》”）
第一百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设
置由董事组成的审计委员会，行使法规规定的监事会职权，不设监事会或者监
事。根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章
程指引（2025 年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，
由董事会审计委员会行使监事会职权，《星环信息科技（上海）股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款、其他相关制度中有关监事、
监事会相关的表述及条款进行相应修订。同时，《星环信息科技（上海）股份
有限公司监事会议事规则》相应废止。
二、 《公司章程》修订及办理工商登记情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《关于新<公司法>配
套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等有关规定，对《公司章程》进行修订。具体修订情况如
下：
序号 修订前 修订后
规范星环信息科技（上海）股份有限公司 范星环信息科技（上海）股份有限公司（以下
（以下简称“公司”）的组织和行为，维护 简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股
公司、职工和债权人的合法权益，特根据 东、职工和债权人的合法权益，特根据《中华
《中华人民共和国公司法》（以下简称 人民共和国公司法》（以下简称“《公司
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
法》（以下简称“《证券法》”）、《上海 简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科
证券交易所科创板股票上市规则》（以下简 创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
称“《上市规则》”）《上市公司章程指 则》”）《上市公司章程指引》《上市公司治
引》《上市公司治理准则》《上市公司独立 理准则》《上市公司独立董事管理办法》和其
董事管理办法》和其他有关法律、法规、规 他有关法律、法规、规范性文件的规定，制定
范性文件的规定，制订本章程。 本章程。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人。
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 东可以起诉公司董事、其他高级管理人员，股
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 其他高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
人。 和本章程规定的其他人员。
面值，每股面值人民币 1 元。 面值，每股面值人民币 1 元。
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份的人提供任何资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的 2/3 以上通过。
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议
出决议及国家授权的主管部门批准（如需） 及国家授权的主管部门批准（如需）后，可以
后，可以采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监 （五） 法律、行政法规以及中国证监会规定
会批准的其他方式。 的其他方式。
…… ……
公司依照本章程第二十五条第一款收购本公 公司依照本章程第二十六条第一款收购本公司
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
让或者注销；属于第（三）项、第（五） 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 3 年内转让或者注销。
…… ……
质押权的标的。 的标的。
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 1 年内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。
持有的本公司股份。
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
股份的类别享有权利，承担义务；持有同一 类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
义务。
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利 （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和
和其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者 （二） 依法请求召开、召集、主持、参加或
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
的表决权； 表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议 （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或
或者质询； 者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规 （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券 （五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
议、监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有 簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立 股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七） 对股东会作出的公司合并、分立决议
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章 持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。 （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 律、行政法规的规定。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以
予以提供。 上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计
凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明
理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
民法院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二） 股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
的规定向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执
行。
（一） 遵守法律、行政法规和本章程； （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金； 款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得 （三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽
退股； 回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
地位和股东有限责任损害公司债权人的利 和股东有限责任损害公司债权人的利益；
益； （五） 法律、行政法规及本章程规定应
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 当承担的其他义务。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东、实际
控制人不得通过关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权利，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
持股份“占用即冻结”的机制。如发现控股
股东侵占公司资产、损害公司及社会公众股
东利益情形时，公司董事会应采取有效措施
要求控股股东在指定期限内停止侵占、归还
资产并就该侵占造成的损失承担赔偿责任；
如在指定期限内不归还资产、继续侵占的，
公司董事会应立即启动“占用即冻结”机
制，立即向有关部门对控股股东持有公司的
股份申请司法冻结；如控股股东不能以现金
清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，
通过变现控股股东所持有的股份以偿还被侵
占的资产。
新增 第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二） 严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三） 严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四） 不得以任何方式占用公司资金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式
影响公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
新增 第四十六条 公司董事会建立对控股股东所持
股份“占用即冻结”的机制。如发现控股股东
侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益
情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股
股东在指定期限内停止侵占、归还资产并就该
侵占造成的损失承担赔偿责任；如在指定期限
内不归还资产、继续侵占的，公司董事会应立
即启动“占用即冻结”机制，立即向有关部门
对控股股东持有公司的股份申请司法冻结；如
控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司
应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的
股份以偿还被侵占的资产。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构， 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股
依法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 选举和更换非由职工代表担任的董
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二） 审议批准董事会的报告；
项； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补
（三） 审议批准董事会的报告； 亏损方案；
（四） 审议批准监事会报告； （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决
（五） 审议批准公司的年度财务预算方 议；
案、决算方案； （五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥 （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者
补亏损方案； 变更公司形式作出决议；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出 （七） 修改本章程；
决议； （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（八） 对发行公司债券作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或 （九） 审议批准本章程第四十八条规定的担
者变更公司形式作出决议； 保事项；
（十） 修改本章程； （十） 审议批准公司在一年内购买、出售重
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所 大资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公
作出决议； 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二） 审议批准本章程第四十四条规定 （十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
的担保事项； （十二） 审议批准股权激励计划和员工持股
（十三） 审议批准公司在一年内购买、出 计划；
售重大资产所涉及的资产总额或者成交金额 （十三） 审议批准法律、行政法规、部门规
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项； 项。
（十四） 审议批准变更募集资金用途事 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
项； 议。
（十五） 审议批准股权激励计划和员工持 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
股计划； 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
（十六） 审议批准法律、行政法规、部门 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 法规、中国证监会及证券交易所的规定。
他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
董事会或其他机构和个人代为行使。 通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须在 第四十八条 公司下列对外担保行为，须在董
董事会审议通过后提交股东大会审议通过： 事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计
计净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总 （二） 公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象 （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提
提供的担保； 供的担保；
（四） 公司在一年内担保金额超过公司最 （四） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算
近一期经审计总资产 30%的担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（五） 公司的对外担保总额，超过最近一 担保；
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 （五） 公司及其控股子公司对外提供的担保
保； 总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%
（六） 公司为股东、实际控制人及其关联 以后提供的任何担保；
方提供的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供
（七） 法律、行政法规、部门规章或本章 的担保；
程规定应当由股东大会决定的其他担保。 （七） 法律、行政法规、部门规章或本章程
…… 规定应当由股东会决定的其他担保。
……
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数 者本章程所定人数的 2/3 时；
或者本章程所定人数的 2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股 （含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时；
（四） 董事会认为必要时； （五） 审计委员会提议召开时；
（五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章 规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为 第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司
公司住所地。 住所地会议通知中明确记载的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投 股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相
票相结合的方式召开。公司还将根据需要提 结合的方式召开。公司还将根据需要提供网
讯方式为股东参加股东大会提供便利，具体 为股东参加股东会提供便利，具体方式和要求
方式和要求按照法律、行政法规、部门规章 按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规
及本章程的规定执行。股东通过前述方式参 定执行。
加股东大会的，视为出席。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法 （一） 会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
…… ……
第四十九条 股东大会会议由董事会召集。 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十四条 经全体独立董事过半数同意，独
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
…… ……
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开 第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 知中对原请求的变更，应征得审计委员会的同
通知，通知中对原请求的变更，应征得监事 意。
会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 员会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
相关股东的同意。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 同意。
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
形式向监事会提出请求。 等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 求。
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
意。 请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
上股份的股东可以自行召集和主持。 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股 第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集
交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
不得低于 10%。 股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 关证明材料。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决
关证明材料。 权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的 第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集
董事会将提供股权登记日的股东名册。 事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东 第五十九条 审计委员会或股东自行召集的股
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
新增 第六十条 股东会召集程序应当符合《公司
定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、 第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
股份的股东，有权向公司提出提案。 份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 向公司提出提案。
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召
临时提案的内容。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
的提案或增加新的提案。 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十六条规定的提案，股东大会不得进行表决 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
并作出决议。 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十二
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内 第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
司的股东； 股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记 （四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其它方式的表决时间及表决 序。
程序。 股东会通知和补充通知中将充分、完整披露所
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披 有提案的具体内容。
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或 早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不
解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结
的，发出股东大会通知或补充通知时将同时 束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：
披露独立董事的意见及理由。 00。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3： 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
监事候选人的详细资料，至少包括以下内 料，至少包括以下内容：
容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人 况；
情况； （二） 与公司或本公司的控股股东及实际控
际控制人是否存在关联关系； （三） 持有本公司股份数量；
（三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部 的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股 第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均
理人代为出席和表决。 章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 有效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 人依法出具的书面授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东 第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的
大会的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二） 是否具有表决权； 类别和数量；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审 （二） 代理人的姓名或者名称；
（四） 委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为 指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作 删除
思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
的其他地方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 位名称）等事项。
第七十条 股东大会召开时，本公司董事、 第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员
其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事
上董事共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
主持。 共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
表主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则， 第七十七条 在年度股东会上，董事会、审计
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 委员会应当就其过去一年的工作向股东会作出
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职
及其签署等内容，以及股东大会对董事会的 报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 露。
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在 第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上
说明。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董 第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓 （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名
名或名称； 或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的 （二） 会议主持人以及列席会议的董事、高
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 级管理人员姓名；
名； ……
……
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
并保存，保存期限不少于 10 年。 期限不少于 10 年。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通
通过： 过：
（一） 董事会和监事会的工作报告； （一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报 （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方
酬和支付方法； 法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案； （四） 除法律、行政法规规定或者本章程规
（五） 公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六） 会计师事务所的聘用、解聘；
（七） 除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其 第八十六条 股东以其所代表的有表决权的股
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
每一股份享有一票表决权。 权，类别股股东除外。
…… ……
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提
的方式提请股东大会表决。 请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
实行累积投票制。 制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实
…… 行累积投票制。
……
第八十九条 股东大会对提案进行表决前， 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
理人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 结果。
投票结果。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为 （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事 起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
结之日起未逾 3 年； 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令 起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
之日起未逾 3 年； 任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清 关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措 被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
其他内容。 （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 的；
条情形的，公司解除其职务。 （八） 法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条 第一百〇二条
董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 期届满，可连选连任。
以前，股东大会不能无故解除其职务。
……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一） 维护公司及全体股东利益，不得为 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
实际控制人、股东、员工、本人或者其他第 利用职权牟取不正当利益。
三方的利益损害公司利益； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二） 不得利用职权收受贿赂或者其他非 （一） 维护公司及全体股东利益，不得为实
法收入，不得侵占公司的财产； 际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方
（三） 不得挪用公司资金； 的利益损害公司利益；
（四） 不得将公司资产或者资金以其个人 （二） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （三） 不得将公司资金以其个人名义或者其
（五） 不得违反本章程的规定，未经股东 他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 （四） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法
或者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（六） 不得违反本章程的规定或未经股东 （五） 未向董事会或者股东会报告，并按照
易； 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
（七） 未经股东大会同意，不得利用职务 交易；
便利，为本人、近亲属或他人谋取本应属于 （六） 不得利用职务便利，为自己或者他人
公司的商业机会，自营、委托他人经营或者 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
为他人经营与本公司同类的业务； 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
（八） 不得接受与公司交易的佣金归为己 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
有； 该商业机会的除外；
（九） 保守公司商业秘密，不得泄露尚未 （七） 未向董事会或者股东会报告，并经股
披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止 公司同类的业务；
业务； （八） 不得接受他人与公司交易的佣金归为
（十） 不得利用其关联关系损害公司利 己有；
益； （九） 保守公司商业秘密，不得泄露尚未披
（十一） 法律、行政法规、部门规章及本 露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利
章程规定的其他忠实义务。 益，离职后履行与公司约定的竞业禁止业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （十） 不得利用其关联关系损害公司利益；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （十一） 法律、行政法规、部门规章及本章
任。 程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（五）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
…… 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
（七） 应当如实向监事会提供有关情况和 有的合理注意。
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 董事对公司负有下列勤勉义务：
程规定的其他勤勉义务。 （七） 应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会
成员行使职权；
（八） 法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 个交易日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
章程规定，履行董事职务。 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
公开信息。董事负有的其他义务的持续期 不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，
结束而定。 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
新增 第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法 第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
新增 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十条 下列人员不得担任独立董 第一百一十五条 独立董事必须保持独立性。
事： 下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员 （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及
及其配偶、父母、子女、主要社会关系 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的 ……
父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟 （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
…… （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人 实际控制人任职的人员；
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
股东、实际控制人任职的人员（“重大业务 荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
往来”是指根据《上市规则》或者公司章程 介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
规定需提交股东大会审议的事项，或者证券 报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
交易所认定的其他重大事项）； 人员及主要负责人；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人 ……
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 成关联关系的企业。
事、高级管理人员及主要负责人； 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
…… 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百〇九条 担任独立董事应当符合以下 第一百一十六条 担任公司独立董事应当符合
条件： 下列条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规 （一） 根据法律、行政法规及其他有关规
（二） 符合本章程第一百一十条规定的独 （二） 符合本章程规定的独立性要求；
立性要求； ……
……
第一百一十一条 公司董事会、监事会、单 第一百一十七条 公司董事会、审计委员会、
独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
会选举决定。 举决定。
…… ……
第一百一十六条 独立董事履行下列职责： 第一百二十二条 独立董事作为董事会的成
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
确意见； 务，审慎履行下列职责：
…… （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
……
第一百一十七条 公司董事会下设战略委员 删除
会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审计
委员会四个董事会专门委员会，专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
占多数并担任召集人，审计委员会中至少应
有一名独立董事是会计专业人士。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制
以及董事会授权的其他事宜及相关法律法规
中涉及的其他事项。
提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名
或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事
项向董事会提出建议。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
董事、高级管理人员的薪酬、制定或变更股
权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就、董事、高级管理
人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事
项向董事会提出建议。
战略委员会负责对公司长期发展战略规划进
行研究并提出建议，以及董事会授权的其他
事宜。
公司另行制定专门委员会工作规程，明确专
门委员会的人员构成、任期、职责范围、议
事规则、档案保存等相关事项。
新增 第一百二十五条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百二十三条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百二十四条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百二十条 公司设董事会，对股东大会 第一百二十七条 公司设董事会，董事会由 9
负责。 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董
第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成， 事 1 名。董事会中的职工代表由公司职工通过
举产生，无需提交股东会审议。公司设董事长
举产生。
第一百二十二条 董事会行使下列职权： 第一百二十八条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告 （一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二） 执行股东会的决议；
（二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决 方案；
算方案； ……
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏 （十五） 法律、行政法规、部门规章、本章
损方案； 程或者股东会授予的其他职权。
…… 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本 审议。
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投 第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
限，建立严格的审查和决策程序。 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
在与有关的法律、法规、规章没有冲突的情 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
况下，公司发生的交易（提供担保除外）达 准。
到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 在与有关的法律、法规、规章没有冲突的情况
…… 下，公司发生的交易（提供担保、提供财务资
由董事会审批的对外担保，除应当经全体董 助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事
事的过半数通过外，还必须经出席董事会的 会审议：
由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次 第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董 可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的
事会定期会议的通知时限。 通知时限。
第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百三十六条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 后 10 日内，召集和主持董事会会议
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会
议，应当于会议召开前 5 日以书面方式通知 议，应当于会议召开前 5 日以书面方式通知全
意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定期 或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时
会议的通知时限。 限。
第一百三十五条 董事与董事会会议决议事 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项
项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得 所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
将该事项提交股东大会审议。 事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十六条 董事会决议表决方式为： 第一百四十二条 董事会召开会议表决方式
…… ……
新增 第四节 董事会专门委员会
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百四十七条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
新增 第一百四十八条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十九条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百五十条 公司董事会下设战略委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会等其他董事会
成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应占多数并担任召集人。
新增 第一百五十一条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百五十二条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
新增 第一百五十三条 战略委员会负责对公司长期
会授权的其他事宜。
新增 第一百五十四条 公司另行制定专门委员会工
职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由董 第一百五十七条 公司设总经理 1 名，由董事
事会聘任或解聘。 会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或
聘。 解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
负责人为公司高级管理人员。 责人为公司高级管理人员。
第一百四十三条 本章程第九十七条关于不 第一百五十八条 本章程关于不得担任董事的
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
员。 管理人员。
公司高级管理人员应当参照本章程第九十九 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
条和第一百条的规定，履行忠实和勤勉义 定，同时适用于高级管理人员。
务。
第一百四十四条 在公司控股股东、实际控 第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
股东代发薪水。 东代发薪水。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 日起 4 个月内向中国证监会派出机构和上海证
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
构和证券交易所报送并披露中期报告。 出机构和上海证券交易所报送并披露中期报
…… 告。
……
第一百六十九条 公司分配当年税后利润 第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的 50%以上的，可以不再提取。 的，可以不再提取。
…… ……
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 注册资本。
司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十三条 公司实行内部审计制度， 第一百七十四条 公司实行内部审计制度，明
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
活动进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
新增 第一百七十六条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
新增 第一百七十七条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
新增 第一百七十八条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百七十九条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
新增 第一百八十条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必 第一百八十二条 公司聘用、解聘会计师事务
决定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司召开监事会的会议通 删除
行。
新增 第一百九十四条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各 第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公 债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 信用信息公示系统公告。
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应 第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的
的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公 债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业
告。 信用信息公示系统公告。
第一百九十三条 公司需要减少注册资本 第一百九十九条 公司减少注册资本，将编制
时，必须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
担保。 务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
限额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
新增 第二百条 公司依照本章程第一百七十三条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报
纸名称上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本 50%前，不得分配利润。
新增 第二百〇一条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
新增 第二百〇二条 公司为增加注册资本发行新股
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第一百九十五条 公司因下列原因解散： 第二百〇四条 公司因下列原因解散：
…… ……
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续 （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以
司。 司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十 第二百〇五条 公司有本章程第二百〇四条第
五条第（一）项情形的，可以通过修改本章 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
程而存续。 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十 第二百〇六条 公司因本章程第二百〇四条第
五条第（一）项、第（二）项、第（四） （一）项、第（二）项、第（四）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 股东会决议另选他人的除外。
算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下 第二百〇七条 清算组在清算期间行使下列职
列职权： 权：
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。 （七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 第二百〇八条 清算组应当自成立之日起 10 日
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
内，向清算组申报其债权。 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
宣告破产。 算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
当将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应 第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
登记，公告公司终止。 记。
第二百〇三条 清算组成员应当忠于职守， 第二百一十二条 清算组履行清算职责，负有
依法履行清算义务。 忠实义务和勤勉义务。
非法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；故意或者重大过失
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇九条 释义 第二百一十八条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司
司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
重大影响的股东。 股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股 （二） 实际控制人，是指通过投资关系、协
能够实际支配公司行为的人。 然人、法人或者其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
而具有关联关系。
原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，以及
其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应
调整等，未在上述表格中对比列示。除前述修订和调整外，《公司章程》的其
他条款不变。本次取消监事会并修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议
通过后生效。本章程生效后，公司原章程自动废止。
修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。公司董事会提请股东大会授权公司相关人员办理相关工商变更登记、
备案等事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、 修订及制定部分公司治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自
身实际情况，修订及制定公司部分治理制度，具体如下表：
序 变更 是否需要股
制度
号 情况 东大会审议
《星环信息科技（上海）股份有限公司薪酬与考核委员会工作规 修订
程》
《星环信息科技（上海）股份有限公司防范大股东及其关联方资金 修订
占用制度》
《星环信息科技（上海）股份有限公司董事、高级管理人员所持本 修订 否
公司股份及其变动管理制度》
《星环信息科技（上海）股份有限公司董事、高级管理人员对外发 修订 否
布信息行为规范》
《星环信息科技（上海）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制 修订 否
度》
《星环信息科技（上海）股份有限公司年报信息披露重大差错责任 修订 否
追究制度》
《星环信息科技（上海）股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管 修订 否
理制度》
《星环信息科技（上海）股份有限公司对外提供财务资助管理制 修订 否
度》
《星环信息科技（上海）股份有限公司证券投资、期货和衍生品交 修订 否
易管理制度》
《星环信息科技（上海）股份有限公司对外信息报送和使用管理制 修订
度》
《星环信息科技（上海）股份有限公司董事、高级管理人员离职管 制定 否
理制度》
上述拟修订及制定的制度已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，部
分制度尚需提交公司股东大会审议。修订及制定后的部分制度全文于同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
星环信息科技（上海）股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
