上海市天宸股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规定
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为加强对上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动事宜的管理，维护证券市场
秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监
会《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等有关规定（以下
合称“适用规范”），结合本公司实际情况，制订本规定。
第二条 本规定所指董事和高级管理人员包括本公司所有董事及高级管
理人员。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账
户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记
载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规
定，不得进行违法违规交易。
公司董事和高级管理人员对其所持有股份比例、持有期限、变动方式、变动
数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每
季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应
当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第五条 公司董事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报数
据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公
司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第二章 持股信息申报
第六条 董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海证券交
易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息
（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交易
日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后二个交易
日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第七条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进
行披露。披露内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第八条 公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期等限制性条件的，公司可在办理股份变更登记或行权等手续时，
向上海证券交易所和证券登记结算机构申请将相关人员所持股份登记为有限售
条件。
第三章 股票交易管理
第十条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
当将其买卖计划提前至少一个交易日以书面方式通知董事会秘书和证券事务代
表，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可
能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会
秘书应当及时通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十一条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价
交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上海证券
交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海
证券交易所的规定；
（三）不存在本规定第四条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向上海证券
交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券交易所
报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所
集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相
关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方
式、时间区间等。
第十二条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少
的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规定的有关规定及法律、行政法
规、中国证监会的其他规定。股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任
时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有
的上市公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守上海证券交易所关于董事、高
级管理人员减持的规定。
第十三条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过
集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份
总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除
外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第十四条 公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所
持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人
员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的
计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内
进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加
当年可转让数量。
第十五条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
第十六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事
和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增
股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可
转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同
比例增加当年可转让数量。
第十七条 《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规
定了比本规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转
让条件的，应当遵守《公司章程》的规定。
第四章 禁止交易的情形
第十八条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》关于“短线交易”
的规定，不得将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证
券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十九条 公司董事和高级管理人员违反本规定进行短线交易的，由此所
得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的弥补措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第二十一条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司
股份不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未
满三个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制
转让期限内的；
（九）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及公司章程规
定的其他情形。
第二十二条 上市公司董事和高级管理人员不得进行以公司股票为标的
证券的融资融券交易。
第五章 附则
第二十三条 本规定未尽事宜，按照国家有关法律、法规、其他规范性文
件和《公司章程》的规定执行。如与上述规定相抵触时，按照国家有关法律、法
规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司将及时修改本规定。
第二十四条 本规定由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。本
规定由公司董事会负责解释。
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