上海市天宸股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”、
“上
市公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公
平原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市
公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规的规定及《上海市天宸股
份有限公司章程》、《上海市天宸股份有限公司信息披露管理制度》，制定本制
度。
第二条 上市公司董事会应当按照本制度以及上海证券交易所相关规则要
求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确
和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的
登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、
准确和完整签署书面确认意见。公司董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作
的日常工作部门。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第四条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条所规定的，
证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格
有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第五条 内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关人员。具体
包括：
（一）公司的董事和高级管理人员；
（二）持股百分之五以上的股东及其董事和高级管理人员，公司实际控制人
及其董事和高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事和高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和
高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的登记备案和报送
第六条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审
核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等
相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
第七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日
起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求上市
公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
上市公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报
送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份
等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，
除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘
录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员
名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在备
忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重
大事项进程备忘录。
第九条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的
姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位，知悉内幕信息，知悉的途径及方
式，知悉时间，保密条款等。
第十条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司
及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司
做好内幕信息和知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相
关内幕信息知情人的变更情况。
第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券的交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕
信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受
委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本
机构内幕信息知情人的档案。
公司的收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券的交易价
格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时
间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进
行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
第十三条 公司内幕信息登记备案的流程：
(一) 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应第一时间告知公司董事会
秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法
规制度控制内幕信息传递和知情范围；
(二) 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情
人档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记档案》所填
写的内容真实性、准确性；
(三) 按照规定进行报备。
第四章 保密及处罚
第十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得
擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第十五条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措
施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内。
第十六条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东
权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第十七条 内幕信息知情人在知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司的股
票，或者建议他人买卖公司的股票。
第十八条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进
行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失
的，由公司董事会对相关责任人给予经济处罚。
第十九条 上市公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息
知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄
露内幕信息或者建议他人进行交易的，上市公司应当进行核实并依据其内幕信息
知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及
处理结果报送上海证监局和上海证券交易所。
第二十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构
及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若
擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相冲突的，按有关法
律、法规办理。
第二十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效，由公司董事会负责解释
和修订。
附：上市公司内幕信息知情人名单备案格式
上海市天宸股份有限公司
公司内幕信息知情人名单备案表
内幕信息事项（注1）：
内幕信息知情人名 内幕信息知情人企业代 内幕信息知情人 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信息 内幕信息
序号 登记人 登记时间
称（个人填写姓名） 码（自然人身份证号） 与上市公司关系 信息地点 信息时间 信息方式 所处阶段 内容
注2 注3 注4
法定代表人签名： 公司盖章：
上海市天宸股份有限公司
注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送
备案。
注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人，收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职
务等。
注3：填报知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注4：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。
注5、本表对外报送时应加盖公司公章。
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