股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临 2025-031
中国铝业股份有限公司
第八届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
事会第三十四次会议。本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 7 人，有效表决人
数 8 人。公司董事陈鹏君先生因其他公务未能出席本次会议，其已书面委托李谢华
先生代为出席会议，并按其已表示的意愿进行表决。会议由公司代行董事长何文建
先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决
程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司
章程》的规定。会议审议并一致通过了以下 6 项议案：
一、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回
购价格的议案
鉴于公司于 2025 年 3 月 26 日召开的第八届董事会第三十二次会议审议通过了
《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》，且公司预计将在本次回购注销前派发
（以下简称“《激励计划》”）中关于派息等事项的相关规定，应对限制性股票的
回购价格进行调整。经审议，公司董事会同意将公司 2021 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）首次授予的限制性股票回购价格由人民币 2.85 元/股调
整为人民币 2.72 元/股，预留授予的限制性股票回购价格由人民币 2.01 元/股调整
为人民币 1.88 元/股。
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，鉴于本次激励
计划首次授予的 6 名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取
消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予
以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计
本次激励计划首次授予的 1 名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公
司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体
时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要
求条件的限制性股票合计 4,255 股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期
存款利息进行回购；鉴于本次激励计划首次授予的 2 名激励对象主动离职，公司决
定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合
计 176,400 股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格（审议回购
的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价，下同）孰低值回购；鉴于
本次激励计划首次授予的 4 名激励对象发生负面情形，需返还其因股权激励带来的
收益，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票合计 441,960 股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价
格的孰低值回购。
综上，董事会同意对本次激励计划限制性股票回购价格进行调整，并同意回购
注销上述 13 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 654,408 股。本次
回购注销完成后，公司将相应减少注册资本人民币 654,408 元。
同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上
述限制性股票回购注销相关的一切事宜及签署一切相关文件。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬委员会审议通过。
有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票及调整回购价格的公告》及《中国铝业股份有限公司关于回购注销部分限
制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
议案表决结果：有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董
事蒋涛先生回避对本议案的表决。
二、关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解
除限售条件已成就的议案
经审议，董事会认为，根据《激励计划》《中国铝业股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励
对象共 904 名，可解除限售的限制性股票数量为 32,083,238 股，约占目前公司总股
本的 0.19%。
同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与本
次解除限售相关的一切事宜及签署一切相关文件。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬委员会审议通过。
有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
除限售期解除限售条件已成就的公告》。
议案表决结果：有权表决票数 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董
事蒋涛先生回避对本议案的表决。
三、关于公司拟取消监事会并修订《中国铝业股份有限公司章程》《中国铝业股份
有限公司股东会议事规则》及《中国铝业股份有限公司董事会议事规则》的议案
根据自 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年 3
月修订）》《上市公司股东会规则（2025 年 3 月修订）》以及《上海证券交易所股
票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟
对《中国铝业股份有限公司章程》《中国铝业股份有限公司股东会议事规则》及《中
国铝业股份有限公司董事会议事规则》进行修订，主要修订内容包括：（1）取消监
事、监事会设置；（2）调整董事会结构，新设一名职工董事；（3）其他修订。
经审议，董事会同意上述事项，并同意将该事项提交公司股东会审议、批准。
有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司关于拟取消监事会并修订<中国铝业股份有限公司章程><
中国铝业股份有限公司股东会议事规则><中国铝业股份有限公司董事会议事规则>
的公告》。
议案表决情况：有权表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案
鉴于公司第八届董事会即将任期届满，根据相关法律、法规及《中国铝业股份
有限公司章程》的规定，经公司董事会换届提名委员会审核通过，董事会同意提名
以下人士为公司第九届董事会董事候选人：
执行董事候选人：何文建先生、毛世清先生及蒋涛先生；
非执行董事候选人：李谢华先生、江皓先生；
独立非执行董事候选人：余劲松先生、陈远秀女士及李小斌先生。
董事会同意将上述提名人选提交公司股东会履行选举程序。
有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。
议案表决情况：有权表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、关于公司拟接续购买 2025-2026 年度董事、监事及高级管理人员责任险的
议案
经审议，董事会同意公司接续购买 2025-2026 年度董事、监事及高级管理人员
责任险，保险金额为 2,500 万美元，保费为人民币 72 万元（含税）。
董事会同意将上述事项提交公司股东会审议、批准。同时，建议股东会授权公
司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述购买保险事项相关的一切事
宜及签署一切相关文件。
议案表决情况：有权表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、关于公司拟续聘会计师事务所的议案
经审议，董事会同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永
会计师事务所为公司 2025 年度之境内外会计师事务所，两家会计师事务所为公司提
供境内外审计服务（含内控审计）的费用为人民币 1,880 万元（含税）。前述两家
会计师事务所的聘期至公司 2025 年年度股东会结束时止。
董事会同意将上述事项提交公司股东会审议、批准。同时，董事会建议股东会
授权公司董事会审核委员会根据会计师事务所的具体工作情况最终确定其报酬。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审核委员会审议通过。
有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：有权表决票数 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
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