云南铜业股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范云南铜业股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事、决策程序，确保董事会的工作效率和科
学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）及国家有关法律法规的规定，结合公司的实际，特制
定本规则。
第二条 公司董事会依据《公司法》和公司章程设立，
为公司常设决策机构，受股东会的委托，负责经营和管理公
司的财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会
在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
第二章 董事会的组成及职权
第三条 公司设董事会，是公司经营管理的决策机构，
董事会在公司章程和股东会的授权范围内，负责经营和管理
公司的财产，对股东会负责，执行股东会的决议。
第四条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人，
董事会设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。
第五条 董事会履行定战略、作决策、防风险职责。主
要行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司的发展战略和规划；
（四）制订公司经营方针、投资计划，决定经营计划、
投资方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
审议批准公司年度报告；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；公司对经理层成
员实行任期制和契约化管理，并规范任期管理、科学确定任
期目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面
的重大事项；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
师事务所；
（十七）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强
内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、
违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风
险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总
体监控和评价；
（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十九）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的
事项；
（二十）董事会决定企业重大问题，应事先听取党委的
意见；
（二十一）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者
股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
第七条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、
公司章程和股东会决议。需国家有关部门批准的事项，应报
经批准后方可实施。
第八条 公司董事会设立审计与风险管理委员会、战略
与可持续发展（ESG）委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、合规委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的
召集人为会计专业人士。战略与可持续发展（ESG）委员会
外部董事应当占多数，召集人由董事长担任。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第九条 公司设独立董事四名，独立董事中至少包括一
名会计专业人士；独立董事每届任期与上市公司其他董事任
期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过
六年。
独立董事的有关权利、义务依照法律法规及《公司章程》
《公司独立董事工作制度》的有关要求执行。
第十条 董事会设一名董事会秘书。董事会秘书是公司
高级管理人员，对公司和董事会负责。
第十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 10%以上、低于 50%，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上且绝对金额超过 1000 万元人民币，并低于公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％或绝对金额在 5000 万元
人民币以下；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且
绝对金额超过 100 万元人民币，并低于公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％或绝对金额在 500 万元人民币
以下；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 1000 万
元人民币，并低于公司最近一期经审计净资产的 50%或绝对
金额在 5000 万元人民币以下；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元人民币，并低
于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%或绝对金额
在 500 万元人民币以下。
（六）应由董事会审批的对外担保事项，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意并作出决议。超过董事会审批权限的，
董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会违反对外担
保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相
关董事承担连带责任。
（七）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。
（八）公司因以下规定的情形收购本公司股份的，可以
依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议：将股份用于员工持股计划或者股
权激励；将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公
司债券；上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日前以书面通知全体董事。
董事会召开临时董事会会议，于会议召开三日前通知全
体董事。
如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上做出说明，经全体董事一致同意，可以豁免董事会
临时会议的通知时限。
会议通知方式为:以传真、邮件或书面送达等形式。
第十三条 有下列情形之一时，董事长应在十个工作日
内召开临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）代表 1/10 以上表决权的股东提议时。
第十四条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开
三日前，以传真或者书面送达形式通知全体董事。
如有前条第（二）、（三）、（四）、（五）规定情形，
董事长不能履行或不履行职责时，由副董事长召集临时董事
会会议（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的
董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行或
不履行职责时，可以由过半数的董事共同推举一名董事负责
召集会议。
第十五条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会会议应当有过半数董事且过半数外
部董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第十七条 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表
明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董
事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立
董事不得委托非独立董事代为投票。
第十八条 董事会召开会议和表决采用现场或者电子
通信方式，实行记名投票表决。
第十九条 董事会会议应当有记录。董事会秘书对会议
所议事项认真组织记录和整理，保证董事会会议记录的真实、
准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司
档案由董事会秘书负责保存。董事会会议记录保存期限不低
于十年。
第二十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或者弃权的票数）
。
第二十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使上
市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第三章 董 事
第二十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第二十三条 公司设职工代表董事 1 名，由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无
需提交股东会审议。
董事选聘程序实行公开、公平、公正、独立的原则。公
司在股东会召开前应充分披露董事候选人的详细资料，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东
会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
责。
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的
规定，履行董事职务。
第二十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第二十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责。董事会应当建
议股东会予以撤换。
第二十六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第二十七条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
于公司章程所定人数的 2/3 时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，
履行董事职务。
第四章 董事长
第二十八条 董事长和副董事长由公司董事担任。董事
长是公司法定代表人。
第二十九条 董事长和副董事长由全体董事过半数选
举产生或更换。
第三十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会；
（二）及时向董事会传达股东会关于公司改革发展的部
署和要求，通报有关监督检查中指出公司存在的问题；
（三）组织开展战略研究，每年至少主持召开 1 次由董
事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
（四）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、
会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；
（五）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有
关议案进行初步审核，决定是否提交董事会审议；
（六）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发
表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（七）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议
执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整
改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会
会议上报告；
（八）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行
的规章制度，并提交董事会审议；董事长应当关注董事会制
度建设情况，并负责组织实施和检查，不断改进和完善，促
进董事会规范运行；
（九）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册
资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其
他方案，并提交董事会讨论表决；
（十）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级
管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理
人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定
和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对
外签署有法律约束力的重要文件；
（十一）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向
股东会报告年度工作；
（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提
请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；提出各专门委员
会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会审议；
（十三）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董
事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十四）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法
及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，
行使符合法律法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会
报告并按程序予以追认；
（十五）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第三十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司
有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举
的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会工作程序
第三十二条 董事会议案的提交程序：
（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长
提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出；
（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或
者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者
多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经
董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。
（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书在一
定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，
待成熟后再提交董事会讨论决定。
第三十三条 董事会决策程序。
重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，再由董
事会、经理层做出决定。
（一）投资决议程序：董事会委托总经理组织有关人员
拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资
方案，提交董事会；由董事长主持审议，形成董事会决议，
由总经理组织实施。
（二）人事任免程序：公司党委对董事会或总经理提名
的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推
荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提
出意见建议。
（三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人
员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，
提交董事会，由董事长主持审议；董事会组织实施；由董事
会自行决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员
拟定，交董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施。
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会
决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其
可行性，必要时可召开专业人员会议进行讨论，经董事会通
过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。
第三十四条 董事会检查工作程序：董事会决议实施过
程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中
发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。
总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作
出决议要求总经理予以纠正。
第三十五条 董事会议事程序：
（一）董事会会议应定期召开。本规则第十三条规定的
事由发生时，可召开临时董事会会议。
（二）董事会定期会议应在会议召开十日前，临时会议
应在会议召开三日前向各董事发出通知。
（三）董事会会议应由二分之一以上的董事出席方有效。
董事会作出决议须经全体董事的半数以上表决同意，董事会
实行记名式表决。
（四）董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
（五）董事会会议由董事长主持，董事会秘书就会议议
题和内容应作详细记录，并由出席会议的董事和董事会秘书
签字。
第三十六条 董事会应将《公司章程》及历届股东会会
议和董事会会议记录、资产负债表、损益表存放于公司，并
将股东名册存放于公司及代理机构以备查。
第三十七条 董事会做出决议后，由公司总经理负责组
织实施，并将执行情况向董事会报告。
第三十八条 董事会或经董事长授权的其他董事、董事
会秘书有权检查和督促董事会决议的执行情况。
董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董
事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，定期向董
事会和董事长报告并提出建议。
第六章 附 则
第三十九条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数；
“过”、
“以外”
、“低于”
、“多于”不含本数。
第四十条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规及公
司章程的有关规定执行。
第四十一条 本规则由董事会负责解释。
第四十二条 本议事规则修订由董事会提出修订草案，
提交股东会审议批准。本规则自股东会批准之日起生效，原
议事规则同时废止。
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