广东电力发展股份有限公司
章 程
二 O 二五年五月
第一章 总则
第一条 为维护广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》
（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会（粤股审199254
号文）批准，由广东省电力工业总公司、中国建设银行广东省信托投资公司、广东省电力开
发公司、广东国际信托投资公司和广东发展银行作为发起人，以定向募集方式设立，于一九
九二年十一月三日在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司营业执照号码为
会（以下简称“中国证监会”）证监发审字（199335 号文）的批准，公司转为社会募集
公司；经国家对外贸易经济合作部（1995外经贸资二函字第 626 号文）的批准，公司转为
外商投资股份有限公司，并已于一九九六年二月五日在国家工商行政管理局重新注册登记，
取得营业执照，公司营业执照号码为企合粤总字第 002753 号。经广东省国有资产管理办公
室（粤国资199262 号文）的批准，广东省电力工业总公司是公司国家股的唯一委托持有
人。二零一六年五月二十日，根据国家工商总局“三证合一”登记制度有关规定，将企业法
人营业执照注册号变更为统一社会信用代码：91440000617419493W。
第三条 公司于一九九三年九月八日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普
通股 4400 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于一九九三年十一月二
十六日在深圳证券交易所上市；公司于一九九五年六月二日经深圳证券管理办公室和国务院
证券委员会批准，向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股 21325
万股（以下简称“B 股”），其中，10825 万股为法人股转让之 B 股，于一九九五年六月二
十八日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称(中文)：广东电力发展股份有限公司
(英文)：Guangdong Electric Power Development Co., Ltd
(缩写为“GED”)
第五条 公司住所：中华人民共和国广东省广州市天河东路 2 号粤电广场南塔 33-36 楼
(邮政编码：510630，电话：020-87570251，传真：020-85138004）
第六条 公司的注册资本为人民币 525028.3986 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人为公司董事长。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
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依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的
法治企业。本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人、总法律顾问。
第十三条 根据《中国共产党章程》和《公司法》的规定，公司设立中国共产党的组织，
开展党的活动，在公司发挥“把方向、管大局、保落实”的领导作用。公司建立党的工作机
构，配齐配强专职党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党
组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：为加快广东省电力工业的建设，利用境内外社会资金，采
用先进而适用的技术和管理方法，建设和经营发电厂以及其他电力项目，使公司取得持续、
稳定的发展和良好的经济效益，并使全体股东获得合理的经济利益。
第十五条 公司的主要经营范围是：电力项目、新能源项目的投资、建设和经营管理，
电力的生产和销售，电力行业技术咨询和服务。码头设施租赁；普通货物仓储、装卸、运输
服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 35625 万股，向发起人广东省电力集
团公司、中国人民建设银行广东省信托投资公司、广东省电力开发公司、广东国际信托投资
公司和广东发展银行发行普通股 31562.2 万股，占公司可发行普通股总数的 86.60%。
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第二十一条 公司股份总数为 525028.3986 万股，公司的股本结构为：人民币普通股
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
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不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权；
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（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十八条 审计与合规委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与合规委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
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规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
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公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘公司财务报告审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项和其他重大交易事项，所指重大交易是指：
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
年度经审计主营业务收入的 30%以上的交易；
审计净利润的 30%以上的交易；
易；
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（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
（三） 公司在一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述情形以外的对外担保事项由公司董事会批准。公司董事、高级管理人员或其他相关
人员未按照规定程序进行审批，或者违反审批决策权限，给公司造成损失的，公司将依法追
究相关责任人员的责任。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计与合规委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东可以本人投票或者依法委
托他人投票，两者具有同等法律效力。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十三条 审计与合规委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计与合规委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与合规委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东向审计与合规委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向审计与合规委员会提出请求。
审计与合规委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与合规委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与合规委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十五条 审计与合规委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计与合规委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
第五十六条 对于审计与合规委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计与合规委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
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第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。提出提案的股东在股东会的股权登记日持有符合
本章程第五十九条规定比例的公司股份且在股东会召开之日前没有减持公司股份。
第五十九条 公司召开股东会，董事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东，前述起始期限的计算不包括会议召开当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
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第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持，副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计与合规委员会自行召集的股东会，由审计与合规委员会召集人主持。审计与合规委
员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与合规委员会成员共同推举的一
名审计与合规委员会成员主持。
- 11 -
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三） 出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股
东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；在记载表决结果时，还应当记
载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
- 12 -
以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 对公司现金分红政策或股东回报规划进行调整或变更；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示
不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回
避 。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的所有其他股东适用特别决议程序投
票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说
明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是
- 13 -
否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程规定向人民法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，
表决结果与股东会通过的其他决议具有同等法律效力。
本条第一款所称特殊情况，是指下列情形：
（一） 出席股东会的股东只有该关联股东；
（二） 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东会并经出席股东会的其他股东
以特别决议程序表决通过；
（三） 关联股东无法回避的其他情形。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以每个人选作为单项提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。非独立董事、独立董事的选举在
实行累积投票制时，应当按照本章程中规定的非独立董事、独立董事名额分别确定有关的表
决权数量。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
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点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的内资股股东和外资股
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的内资股股东和外资股股东分项统计的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党委
第九十八条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党广东
电力发展股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，结合工作实际，设立党的纪律检查委
员会。
第九十九条 公司党委会和纪委会由党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任
期届满应当按期进行换届选举。
第一百条 公司党委领导班子成员一般为 5 至 9 人，设党委书记 1 人、党委副书记若干
人。
第一百〇一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决
定公司重大事项，重大经营管理事项必须经党委研究后，再由董事会或者经理层作出决定。
公司党委的主要职责是：
（一） 加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近
平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二） 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯
彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻
落实；
（三） 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四） 加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才
队伍建设；
（五） 履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责
职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六） 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发
展；
（七） 领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青
团、妇女组织等群团组织。
- 15 -
（八） 讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百〇二条 公司党委会研究讨论的事项主要包括:
（一） 贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措;
（二） 企业发展战略、中长期发展规划,重要改革方案;
（三） 企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题;
（四） 企业组织架构设置和调整,重要规章制度的制定和修改;
（五） 涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项;
（六） 其他应当由党委会研究讨论的重要事项。
第一百〇三条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党委班子成员
可以通过法定程序进入董事会、经理层；董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有
关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。党委可以配备专责抓党建
工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。
公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、经理层的党委领导
班子成员必须落实党组织决定。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
满的；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期 3 年，任期届满可连选连任。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（七） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（八） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九） 不得擅自披露公司秘密；
（十） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一） 不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；
（十二） 应主动维护公司资产安全；
（十三） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（五）项规定。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
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（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
（五） 应当如实向审计与合规委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与合规委员
会行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导
致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
第二节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十六条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事人数不少于三分之一；设
董事长 1 人，副董事长 1 人。
董事会设 1 名职工董事，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
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（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 决定公司战略和发展规划；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、重大融资、重大对外捐赠、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定公司员工收入分配方案；
（十一） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、
总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 制订本章程的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东会提请聘请或更换公司财务报告审计会计师事务所；
（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七） 决定经理层成员的考核方案和考核结果；
（十八） 统筹合规管理体系、全面风险管理体系、内部控制体系的建设和有效实施；
（十九） 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
第一百二十条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、重大
融资、重大对外捐赠、委托理财、关联交易的权限如下：
（一） 交易金额不高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易；
（二） 涉及的资产总额不高于上市公司最近一期经审计总资产的 30%的交易（该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
（三） 交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入不高于公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的 30％的交易；
（四） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不高于公司最近一个会计年度经
审计净利润的 30％的交易；
（五） 交易成交金额（含承担债务和费用）不高于公司最近一期经审计净资产的 30％
- 19 -
的交易；
（六） 交易产生利润不高于公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％的交易；
（七） 除本《章程》第四十七条规定外的担保事项；
（八） 其他不在董事长、总经理决定权限范围内的交易行为。法律法规及监管部门另
有规定的，从其规定。
对于上述交易，董事会应当建立严格的审查和决策程序；达到本章程第四十六条第一款
第（十）项规定标准的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
第一百二十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 提名公司总经理、董事会秘书人选；
（四） 董事会闭会期间处理董事会的日常工作；
（五） 在董事会授权范围内，审议批准公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外捐赠、委托理财、关联交易等交易事项：
易。
法律法规及监管部门另有规定的，从其规定。
（六） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（七） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（八） 及时向董事会传达党中央、国务院以及省委省政府关于企业改革发展的部署和
有关部门的要求，通报有关监督检查中企业存在的问题。
（九） 根据法律法规和公司章程规定，行使其他法定代表人职权和董事会授予的其他
职权。
董事长决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。
第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事。
公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计与合规委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式与董事会例会相同。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
- 20 -
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东会审议。
第一百三十条 董事会决议表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯会议方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
- 21 -
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
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披露具体情况和理由。
第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会设置审计与合规委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百四十二条 审计与合规委员会由 5 名成员组成，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十三条 审计与合规委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计与合规委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司财务报告审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）公司合规管理年度报告；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条 审计与合规委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与合规委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计与合规委员会作出决议，应当经审计与合规委员会成员的过半数通过。
审计与合规委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与合规委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与合规委员会成员应
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当在会议记录上签名。
审计与合规委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十五条 公司董事会设置战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
预算委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事
组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十六条 战略发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究。
第一百四十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条 预算委员会负责公司预算编制的审查、监督预算的实施。
第七章 高级管理人员
第一百五十条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。
第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百○六条关于董事的忠实义务和第一百○七条关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百五十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
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第一百五十三条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及员
工，以及其报酬和奖惩；
（八） 在董事会授权范围内，审议批准成交金额（含承担债务和费用）不高于公司最
近一期经审计净资产的 0.5％的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠、委托理财
等交易事项（不含关联交易）。法律法规及监管部门另有规定的，从其规定。
（九） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。总
经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护劳动保险、解聘（或开除）公司职工
等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。
第一百五十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十八条 副总经理由总经理提名，董事会聘任，每届任期 3 年，连聘可以连任。
副总经理协助总经理根据总经理会议确定的职权协助总经理工作。
第一百五十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第八章 财务会计制度、利润分配、审计与总法律顾问制度
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。任意公积金不超过当年税后利润的 25%。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百六十八条 公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，公司的分红政
策为：
（一） 公司股利按照股东持有的股份比例分配；
（二） 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
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分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红
进行利润分配；
（三） 公司当年实现的归属于母公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润
为正数时，可以分配股利；
（四） 公司现金股利政策目标为正常股利加额外股利。公司每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中
所占比例最低应达到 20%；
（五） 公司可以进行中期利润分配。
（六） 当公司本年末资产负债率显著高于同行业水平时，可以不进行利润分配。
第一百六十九条 公司分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低
原则确定：
（一） 经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分
配利润数；
（二） 以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则调整的
财务报表中的累计税后可分配利润数。
第一百七十条 公司管理层在中期或者每个会计年度结束后，根据公司分红政策和当期
实际情况向董事会提出分红建议，董事会经审议形成中期或年度分红预案，分红预案经公司
股东会表决通过后实施。
公司独立董事应对分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，积极充分听取独立董事意见，并通过
多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事
和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集股东会投票权。
公司年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股
东提供网络投票平台。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划
的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交议案由股东会以特
别决议通过。
公司向境内上市外资股股东支付股利以人民币计价和宣布，以外币支付。外汇折算率以
股东会作出分派股息的决议后的第三个工作日本公司所在开户银行港元对人民币的卖出价
来确定。
公司对于分红事宜进行信息披露时，应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股
本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
公司对于分红如代扣代缴税收的，应说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数量。
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第二节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百七十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计与合规委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计与合规委员会直接报告。
第一百七十四条 公司出具的年度内部控制评价报告应经审计与合规委员会审议。
第一百七十五条 审计与合规委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十六条 审计与合规委员会参与对内部审计机构负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，对公司财务会计报告
发表审计意见、出具审计报告，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。
第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第四节 总法律顾问制度
第一百八十二条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名。总法律顾问由董事会
聘任。
总法律顾问为公司高级管理人员，全面负责公司法律事务工作，统一协调处理公司决策、
经营和管理中的法律事务，推进公司依法经营、合规管理。
公司党委会、董事会研究讨论或审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并
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提出法律意见。总法律顾问参加总经理会议等重要决策会议。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以电子邮件方式送出；
（四） 以公告方式进行；
（五） 本章程规定的其他形式。
第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百八十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达或电子邮件方式进行。
第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮
件送出的，以电子邮件到达受送达人特定系统的日期为送达日期。
第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十九条 公司依法披露的信息在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条
件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会
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规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符
合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百九十六条 公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第二百条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百〇一条 公司有本章程第二百条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符合中国
证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债
权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权
期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，
但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
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人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改章程。
第二百一十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十四条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“过”、
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“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
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