修订公司章程的公告
证券代码：301033 证券简称：迈普医学 公告编号：2025-031
广州迈普再生医学科技股份有限公司
关于修订《广州迈普再生医学科技股份有限公司章程》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于
修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，本议案尚需提请股东大会
审议。本次《公司章程》修改的具体内容如下:
序号 修订前条款 修订后条款
第一条 为维护广州迈普再生医学科 第一条 为维护广州迈普再生医学科
技股份有限公司（以下简称“公司” 技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）、股东和债权人的合 或“本公司”）、股东、职工和债权
法权益，......制订本章程。 人的合法权益，......制订本章程。
第五条 公司住所： 广 州 市 黄 埔 区 第五条 公司住所： 广 州 市 黄 埔 区
崖鹰石路 3 号 崖鹰石路 3 号，邮政编码：510700。
第八条 代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
第八条 董事长为公司的法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
修订公司章程的公告
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司 份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日
第十二条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、
起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义
公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对
务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理
公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程，股东可
章程，股东可以起诉股东，股东可以
以起诉股东，股东可以起诉公司董
起诉公司董事、监事、总经理和其他
事、高级管理人员，股东可以起诉公
高级管理人员，股东可以起诉公司，
司，公司可以起诉股东、董事、高级
公司可以起诉股东、董事、监事、总
管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理 第十三条 本章程所称高级管理人员
及董事会秘书。 总监及董事会秘书。
修订公司章程的公告
开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者 条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相 份，每股支付相同价额。
同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民 第十九条 公司发行的面额股，以人
币标明面值，每股金额 1.00 元。 民币标明面值。
第二十条 公司成立时向各发起人发
行股份 45,529,846 股，于 2018 年 9
月 21 日 公 司 股 本 总 额 增 至
日，公司经中国证监会同意注册，首 第二十一条 公司成立时向各发起人
股 16,515,766 股，公司的股本总额 每股金额为人民币 1 元。
增至 66,062,951 股；公司 2023 年实
施限制性股票激励计划，向激励人员
授予限制性股票 456,480 股，授予
后，公司总股本增至 66,519,431 股。
第二十三条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他
第二十二条 公司或公司的子公司
人取得本公司或者其母公司的股份
（包括公司的附属企业）不以赠与、
提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
购买或者拟购买公司股份的人提供
为公司利益，经股东会决议，或者董
任何资助。
事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资
修订公司章程的公告
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的 第二十四条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列 东会分别作出决议，可以采用下列方
方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司不得收购本公司股 第二十六条 公司不得收购本公司股
份。但是，有在下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收 并、分立决议持异议，要求公司收购
购其股份； 其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股 （六）公司为维护公司价值及股东权
东权益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司 除上述情形外，公司不得收购本公司
修订公司章程的公告
股份。 股份。
第二十六条 公司收购本公司股份， 第二十七条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中竞价交易方式， 可以通过公开的集中交易方式，或者
或者法律法规和中国证监会认可的 法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一 公司因本章程第二十六条第一
款......方式进行。 款......方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六
第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规
条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经
定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因本章程第二十六
股东大会决议；公司因本章程第二十
条第一款第（三）项、第（五）项、
五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股
份的，可以经三分之二以上董事出席
东会的授权，经三分之二以上董事出
的董事会会议决议。
席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收
公司依照第二十六条第一款规定收
购本公司股份后，......并应当在三
购本公司股份后，......并应当在三
年内转让或者注销。
年内转让或者注销。
第二十八条 公司的股份可以依法转
第二十九条 公司的股份应当可以依
让。
法转让。
持有公司 5%以上股份的股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人
控制人、董事、高级管理人员，......
员，......并应当遵守证券交易所的
并应当遵守证券交易所的业务规则。
业务规则。
第二十九条 公司不接受本公司的股 第三十条 公司不接受本公司的股份
票作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股 第三十一条 公司公开发行股份前已
份，自公司成立之日起一年内不得转 发行的股份，自公司股票在证券交易
修订公司章程的公告
让。公司公开发行股份前已发行的股 所上市交易之日起一年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交 公司董事、高级管理人员应当向公司
易之日起一年内不得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变
公司董事、监事、高级管理人员应当 动情况，在就任时确定的任职期间每
向公司申报所持有的本公司的股份 年转让的股份不得超过其所持有本
及其变动情况，在任职期间每年转让 公司同一类别股份总数的 25%；所持
的股份不得超过其所持有本公司同 本公司股份自公司股票上市交易之
一种类股份总数的 25%；所持本公司 日起一年内不得转让。上述人员离职
股份自公司股票上市交易之日起一 后半年内，不得转让其所持有的本公
年内不得转让。上述人员离职后半年 司股份。
内，不得转让其所持有的本公司股 因公司进行权益分派等导致公司董
份。 事、高级管理人员直接持有公司股份
因公司进行权益分派等导致公司董 发生变化的，仍应遵守上述规定。
事、监事、高级管理人员直接持有公
司股份发生变化的，仍应遵守上述规
定。
第三十一条 公司董事、监事、高级 第三十二条 公司持有本公司 5%以上
管理人员、持有本公司 5%以上股份 股份的股东、董事、高级管理人员，
的股东，将其持有的本公司股票或者 将其持有的本公司股票或者其他具
其他具有股权性质的证券在买入后 有股权性质的证券在买入后六个月
六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内卖出，或者在卖出后六个月内又买
内又买入，由此所得收益归本公司所 入，由此所得收益归本公司所有，本
益。但是，证券公司因购入包销售后 是，证券公司因购入包销售后剩余股
剩余股票而持有 5%以上股份，以及 票而持有 5%以上股份的，以及有中
有国务院证券监督管理机构规定的 国证监会规定的其他情形的除外。
其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人
前款所称董事、监事、高级管理人 员、......负有责任的董事依法承担
员、......负有责任的董事依法承担 连带责任。
修订公司章程的公告
连带责任。
第三十二条 公司依据证券登记机构 第三十三条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册 提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证 是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有 据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一种类股份 权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义 的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 务。
公司应当与证券登记机构签订股份 公司应当与证券登记结算机构签订
保管协议，定期查询主要股东资料以 证券登记及服务协议，定期查询主要
及主要股东的持股变更（包括股权的 股东资料以及主要股东的持股变更
出质）情况，及时掌握公司的股权结 （包括股权的出质）情况，及时掌握
构。 公司的股权结构。
第三十三条 公司召开股东大会、分 第三十四条 公司召开股东会、分配
配股利、清算及从事其他需要确认股 股利、清算及从事其他需要确认股东
东身份的行为时，由董事会或股东大 身份的行为时，由董事会或股东会召
会召集人确定股权登记日，股权登记 集人确定股权登记日，股权登记日收
日收市后登记在册的股东为享有相 市后登记在册的股东为享有相关权
关权益的股东。 益的股东。
第三十五条 股东依照法律法规和公
第三十四条 股东依照法律法规和公
司章程享有权利并承担义务。公司章
司章程享有权利并承担义务。公司章
程、股东会决议或者董事会决议等应
程、股东大会决议或者董事会决议等
当依法合规，不得剥夺或者限制股东
的法定权利。
东的法定权利。
第三十六条 公司应当依法保障股东
公司应当依法保障股东权利，注重保
权利，注重保护中小股东的合法权
护中小股东的合法权益。
益。
第三十六条公司股东享有下列权利： 第三十八条 公司股东享有下列权
（一）依照其所持有的股份份额获得 利：
修订公司章程的公告
股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得
（二）依法请求、召集、主持、参加 股利和其他形式的利益分配；
或者委派股东代理人参加股东大会， （二）依法请求召开、召集、主持、
并行使相应的表决权； 参加或者委派股东代理人参加股东
（三）对公司的经营进行监督，提出 会，并行使相应的表决权；
建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出
（四）依照法律、行政法规及本章程 建议或者质询；
的规定转让、赠与或质押其所持有的 （四）依照法律、行政法规及本章程
股份； 的规定转让、赠与或质押其所持有的
（五）查阅本章程、股东名册、公司 股份；
债券存根、股东大会会议记录、董事 （五）查阅、复刻本章程、股东名册、
会会议决议、监事会会议决议、财务 股东会会议记录、董事会会议决议、
会计报告； 财务会计报告；符合规定的股东可以
（六）公司终止或者清算时，按其所 查阅公司的会计账簿、会计凭证；
持有的股份份额参加公司剩余财产 （六）公司终止或者清算时，按其所
的分配； 持有的股份份额参加公司剩余财产
（七）对股东大会作出的公司合并、 的分配；
分立决议持异议的股东，要求公司收 （七）对股东会作出的公司合并、分
购其股份； 立决议持异议的股东，要求公司收购
（八）法律、行政法规、部门规章或 其股份；
本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十九条 股东要求查阅、复制公
第三十七条 股东提出查阅前条所述
司有关材料的，依据《公司法》《证
有关信息或者索取资料的，应当向公
券法》等法律、行政法规的规定。股
司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核
或者索取资料的，应当向公司提供证
实股东身份后按照股东的要求予以
明其持有公司股份的类别以及持股
提供。
数量的书面文件，公司核实股东身份
修订公司章程的公告
后，确认符合查询条件的，按照股东
的要求予以提供。连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东要求查阅公司的会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
证有不正当目的，可能损害公司合法
利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起十五日
内书面答复股东并说明理由。公司拒
绝提供查阅的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定。
第三十八条 公司股东大会、董事会 第四十条 公司股东会、董事会决议
决议内容违反法律、行政法规的，股 内容违反法律、行政法规的，股东有
东有权请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本 决方式违反法律、行政法规或者本章
章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股
股东有权自决议作出之日起 60 日 东有权自决议作出之日起 60 日内，
内，请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、
修订公司章程的公告
董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
第四十一条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
修订公司章程的公告
第四十二条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日
第三十九条 董事、高级管理人员执
以上单独或合并持有公司 1%以上股
行公司职务时违反法律、行政法规或
份的股东有权书面请求审计委员会
者本章程的规定，给公司造成损失
向人民法院提起诉讼；审计委员会成
的，连续 180 日以上单独或合并持有
员执行公司职务时违反法律、行政法
公司 1%以上股份的股东有权书面请
规或者本章程的规定，给公司造成损
求监事会向人民法院提起诉讼；监事
失的，前述股东可以书面请求董事会
会执行公司职务时违反法律、行政法
向人民法院提起诉讼。
规或者本章程的规定，给公司造成损
审计委员会、董事会收到前款规定的
失的，股东可以书面请求董事会向人
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
民法院提起诉讼。
自收到请求之日起 30 日内未提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
将会使公司利益受到难以弥补的损
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
害的，前款规定的股东有权为了公司
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
的利益以自己的名义直接向人民法
使公司利益受到难以弥补的损害的，
院提起诉讼。
前款规定的股东有权为了公司的利
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
益以自己的名义直接向人民法院提
损失的，本条第一款规定的股东可以
起诉讼。
依照前两款的规定向人民法院提起
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以
公司全资子公司的董事、监事、高级
依照前两款的规定向人民法院提起
管理人员执行职务违反法律、行政法
诉讼。
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股
修订公司章程的公告
份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第四十条 股东有权依照法律、行政
法规的规定，通过民事诉讼或者其他
第四十三条 董事、高级管理人员违
法律手段维护其合法权益。
反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人
法规或者本章程的规定，损害股东利
民法院提起诉讼。
益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第四十一条 公司股东承担下列义 第四十四条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
人独立地位和股东有限责任损害公 人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益； 司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 （五）法律、行政法规及本章程规定
其他股东造成损失的，应当依法承担 应当承担的其他义务。
赔偿责任； 第四十五条 公司股东滥用股东权利
公司股东滥用公司法人独立地位和 给公司或者其他股东造成损失的，应
股东有限责任，逃避债务，严重损害 当依法承担赔偿责任；公司股东滥用
公司债权人利益的，应当对公司债务 公司法人独立地位和股东有限责任，
修订公司章程的公告
承担连带责任； 逃避债务，严重损害公司债权人利益
（五）法律、行政法规及本章程规定 的，应当对公司债务承担连带责任。
应当承担的其他义务。
第四十二条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当于该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第四十三条 控股股东、实际控制人
与公司应当实行人员、资产、财务分
开，机构、业务独立，各自独立核算、
独立承担责任和风险。
第四十四条 公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反前述规定给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的
权利，履行股东义务，投入公司的资
产应当独立完整、权属清晰，不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制权损害公司和社会公众
股股东的利益，不得利用其对公司的
控制地位谋取非法利益。
控股股东提名公司董事、监事候选人
的，应当遵循法律法规和公司章程规
定的条件和程序，不得对股东大会人
修订公司章程的公告
事选举决议和董事会人事聘任决议
履行任何批准手续。公司的重大决策
应当由股东大会和董事会依法作出，
控股股东、实际控制人及其关联方不
得违反法律法规和公司章程干预公
司的正常决策程序，损害公司及其他
股东的合法权益。控股股东、实际控
制人及其关联方不得占用、支配公司
资产，不得干预公司的财务、会计活
动，不得违反法律法规、公司章程和
规定程序干涉公司的具体运作，不得
影响其经营管理的独立性。控股股
东、实际控制人及其控制的其他单位
不应从事与公司相同或者相近的业
务，控股股东、实际控制人应对采取
有效措施避免同业竞争。
如存在公司控股股东、实际控制人及
其关联人占用公司资金、要求公司违
法违规提供担保的，在占用资金全部
归还、违规担保全部解除前，公司控
股股东及实际控制人不得转让所持
有、控制的公司股份。公司董事会应
当自知悉控股股东、实际控制人及其
关联人占用公司资金、由公司违法违
规提供担保的事实之日起 5 个交易
日内，办理有关当事人所持公司股份
的锁定手续。
第四十五条 公司董事会建立对控股
股东所持有的公司股份“占用即冻
修订公司章程的公告
结”的机制，即发现控股股东侵占公
司资产的，立即申请对控股股东所持
股份进行司法冻结。凡不能对所侵占
公司资产恢复原状，或以现金、公司
股东大会批准的其他方式进行清偿
的，通过变现控股股东所持股份偿还
侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的
第一责任人，财务总监、董事会秘书
协助董事长做好“占用即冻结”工作。
具体按以下规定执行：
（一）财务总监在发现控股股东侵占
公司资产当天，应以书面形式报告董
事长，若董事长为控股股东的，财务
总监应在发现控股股东侵占资产当
天，以书面形式报告董事会秘书，同
时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收
到财务总监书面报告的当天发出召
开董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向
控股股东发送限期清偿通知，向相关
司法部门申请办理控股股东所持股
份冻结等相关事宜，并做好相关信息
披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内
对所侵占公司资产恢复原状或进行
清偿，公司应在规定期限届满后 30
日内向相关司法部门申请将冻结股
修订公司章程的公告
份变现以偿还侵占资产，董事会秘书
做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有
维护公司资产安全的法定义务。公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东、实际控制人及其附属企业侵占
公司资产的，公司董事会视情节轻重
对直接责任人给予处分，对负有严重
责任的董事，提请股东大会予以罢
免。
第四十六条 控股股东、实际控制人
作出的承诺应当明确、具体、可执行，
不得承诺根据当时情况判断明显不
可能实现的事项。承诺方应当在承诺
中作出履行承诺声明、明确违反承诺
的责任，并切实履行承诺。
第四十七条 公司控制权发生变更
的，有关各方应当釆取有效措施保持
公司在过渡期间内稳定经营。出现重
大问题的，公司应当向中国证监会及
其派出机构、证券交易所报告。
第四十六条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十七条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或
修订公司章程的公告
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉
修订公司章程的公告
义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十八条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
第四十九条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第四十八条 股东大会是公司的权力 第五十条 公司股东会由全体股东组
机构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投资计 行使下列职权：
划； （一）选举和更换非由职工代表担任
（二）选举和更换董事、非由职工代 的董事，决定有关董事的报酬事项；
表担任的监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
修订公司章程的公告
作出决议； （十一）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对发行公司债券作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （十二）审议批准本章程第五十一条
算或者变更公司形式作出决议； 规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十三）审议公司在一年内购买、出
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 售重大资产超过公司最近一期经审
务所作出决议； 计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十九条 （十四）审议批准变更募集资金用途
规定的担保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十五）审议股权激励计划和员工持
售重大资产超过公司最近一期经审 股计划；
计总资产 30%的事项； （十六）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议批准变更募集资金用途 规章或本章程规定应当由股东会决
事项； 定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持 公司年度股东会可以按照谨慎授权
股计划； 原则，授权董事会决定非公开发行融
（十六）审议法律、行政法规、部门 资总额不超过人民币三亿元且不超
规章或本章程规定应当由股东大会 过最近一年末净资产 20%的股票，该
决定的其他事项。 项授权在下一年度股东会召开日失
公司年度股东大会可以按照谨慎授 效。公司年度股东会给予董事会前述
权原则，授权董事会决定非公开发行 授权的，应对发行证券的种类和数
融资总额不超过人民币三亿元且不 量，发行方式、发行对象及向原股东
超过最近一年末净资产 20%的股票， 配售的安排，定价方式或者价格区
该项授权在下一年度股东大会召开 间，募集资金用途，决议的有效期，
日失效。公司年度股东大会给予董事 对董事会办理本次发行具体事宜的
会前述授权的，应对发行证券的种类 授权进行审议并通过相关决议。
和数量，发行方式、发行对象及向原 除法律、行政法规、中国证监会规定
股东配售的安排，定价方式或者价格 或证券交易所规则另有规定外，上述
区间，募集资金用途，决议的有效期， 股东会的职权不得通过授权的形式
修订公司章程的公告
对董事会办理本次发行具体事宜的 由董事会或其他机构和个人代为行
授权进行审议并通过相关决议，作为 使。
董事会行使授权的前提条件。
股东大会不得将法定应由股东大会
行使的职权通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十九条 公司下列对外担保行 第五十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经董事会审议通过后提交股东
（一）单笔担保额超过公司最近一期 会审议通过：
经审计净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期
（二）公司及其控股子公司的提供担 经审计净资产 10%的担保；
保总额，超过公司最近一期经审计净 （二）公司及其控股子公司的对外担
资产 50%以后提供的任何担保； 保总额，超过最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保 50%以后提供的任何担保；
对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保
（四）连续十二个月内担保金额超过 对象提供的担保；
公司最近一期经审计净资产的 50% （四）连续十二个月内担保金额超过
（五）连续十二个月内担保金额超过 且绝对金额超过 5000 万元；
公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）公司及其控股子公司提供的担
（六）公司的对外担保总额，超过最 保总额，超过公司最近一期经审计总
近一期经审计总资产的百分之三十 资产 30%以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过
（七）对股东、实际控制人及其关联 公司最近一期经审计总资产的 30%；
人提供的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联
（八）证券交易所或者公司章程规定 人提供的担保。
的其他担保情形。 （八）证券交易所或者公司章程规定
由股东大会审议的对外担保事项，必 的其他担保情形。
须经董事会审议通过后，方可提交股 董事会审议担保事项时，必须经出席
修订公司章程的公告
东大会审议。 董事会会议的三分之二以上董事审
董事会审议担保事项时，必须经出席 议同意。股东会审议前款第五项担保
董事会会议的三分之二以上董事审 事项时，必须经出席会议的股东所持
议同意。股东大会审议前款第五项担 表决权的三分之二以上通过。
保事项时，必须经出席会议的股东所 股东会在审议为股东、实际控制人及
持表决权的三分之二以上通过。 其关联人提供的担保议案时，该股东
股东大会在审议为股东、实际控制人 或者受该实际控制人支配的股东，不
及其关联人提供的担保议案时，该股 得参与该项表决，该项表决由出席股
东或者受该实际控制人支配的股东， 东会的其他股东所持表决权的半数
不得参与该项表决，该项表决由出席 以上通过。
股东大会的其他股东所持表决权的 公司为全资子公司提供担保，或者为
半数以上通过。 控股子公司提供担保且控股子公司
公司为全资子公司提供担保，或者为 其他股东按所享有的权益提供同等
控股子公司提供担保且控股子公司 比例担保，属于本条第一款第一项至
其他股东按所享有的权益提供同等 第四项情形的，可以豁免提交股东会
比例担保，属于本条第一款第一项至 审议。
第四项情形的，可以豁免提交股东大 董事会、股东会违反本章程有关对外
会审议。 担保审批权限、审议程序的规定就对
董事会、股东大会违反本章程有关对 外担保事项作出决议，由违反审批权
外担保审批权限、审议程序的规定就 限和审议程序的相关董事、股东承担
对外担保事项作出决议，由违反审批 连带责任。违反审批权限和审议程序
权限和审议程序的相关董事、股东承 提供担保的，公司有权视损失、风险
担连带责任。违反审批权限和审议程 的大小、情节的轻重追究当事人的责
序提供担保的，公司有权视损失、风 任。
险的大小、情节的轻重追究当事人的
责任。
第五十条 股东大会分为年度股东大 第五十二条 股东会分为年度股东会
年召开一次，应当于上一会计年度结 一次，应当于上一会计年度结束后的
修订公司章程的公告
束后的六个月内举行。 六个月内举行。
第五十三条 有下列情形之一的，公
第五十一条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起两个月以内召
司在事实发生之日起二个月以内召 开临时股东会：
开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定
（一）董事人数不足法定人数或者 人数或者本章程所定人数的三分之
本章程所定人数的三分之二时； 二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%以
以上股份的股东请求时； 上股份（含表决权恢复的优先股等）
（四）董事会认为必要时； 的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （五）审计委员会提议召开时；
本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
第五十二条 公司召开股东大会的地 第五十四条 公司召开股东会的地点
点为公司住所地或董事会指定的其 为公司住所地或董事会指定的其他
他地点。 地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东会将设置会场，除设置会场以现
式召开。公司还将提供网络投票的方 场会议召开外，还可以同时采用电子
式为股东参加股东大会提供便利。股 通信方式召开；公司还将提供网络投
为出席。 利。股东通过上述方式参加股东会
股东大会提供网络投票方式的，应当 的，视为出席。
安排在深圳证券交易所交易日召开， 股东会提供网络投票方式的，应当安
且现场会议结束时间不得早于网络 排在深圳证券交易所交易日召开，且
投票结束时间。 现场会议结束时间不得早于网络投
现场会议时间、地点的选择应当便于 票结束时间。
修订公司章程的公告
股东参加。发出股东大会通知后，无 现场会议时间、地点的选择应当便于
正当理由，股东大会现场会议召开地 股东参加。发出股东会通知后，无正
点不得变更。确需变更的，召集人应 当理由，股东会现场会议召开地点不
当在现场会议召开日前至少 2 个工 得变更。确需变更的，召集人应当在
作日公告并说明原因。 现场会议召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第五十三条 公司召开股东大会时应 第五十五条 公司召开股东会时应聘
聘请律师对以下问题出具法律意见 请律师对以下问题出具法律意见并
并公告： 公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规和本章程； 合法律、行政法规和本章程的规定；
资格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是 （三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效； 否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出 （四）应公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第五十四条 经全体独立董事过半数 第五十六条 董事会应当在规定的期
同意，有权向董事会提议召开临时股 限内按时召集股东会。
东大会。对独立董事要求召开临时股 经全体独立董事过半数同意，独立董
东大会的提议，董事会应当根据法 事有权向董事会提议召开临时股东
律、行政法规和本章程的规定，在收 会。对独立董事要求召开临时股东会
到提议后 10 日内提出同意或不同意 的提议，董事会应当根据法律、行政
召开临时股东大会的书面反馈意见。 法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，应 10 日内提出同意或不同意召开临时
在作出董事会决议后的 5 日内发出 股东会的书面反馈意见。董事会同意
召开股东大会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，在作出董事会决
召开临时股东大会的，应说明理由并 议后的 5 日内发出召开股东会的通
公告。 知；董事会不同意召开临时股东会
修订公司章程的公告
的，应说明理由并公告。
第五十五条 监事会有权向董事会提
第五十七条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面
议召开临时股东会，应当以书面形式
形式向董事会提出。董事会应当根据
向董事会提出。董事会应当根据法
法律、行政法规和本章程的规定，在
律、行政法规和本章程的规定，在收
收到提案后 10 日内提出同意或不同
到提议后 10 日内提出同意或不同意
意召开临时股东大会的书面反馈意
召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
董事会同意召开临时股东大会的，应
在作出董事会决议后的 5 日内发出
开股东会的通知，通知中对原提议的
召开股东大会的通知，通知中对原提
变更，应征得审计委员会的同意。
议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或
在收到提议后 10 日内未作出反馈
者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可
召集股东大会会议职责，监事会可以
以自行召集和主持。
自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 第五十八条 单独或者合计持有公司
求召开临时股东大会，并应当以书面 的优先股等）向董事会请求召开临时
形式向董事会提出。董事会应当根据 股东会，应当以书面形式向董事会提
法律、行政法规和本章程的规定，在 出。董事会应当根据法律、行政法规
收到请求后 10 日内提出同意或不同 和本章程的规定，在收到请求后 10
意召开临时股东大会的书面反馈意 日内提出同意或不同意召开临时股
见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的 5 日内发 在作出董事会决议后的 5 日内发出
出召开股东大会的通知，通知中对原 召开股东会的通知，通知中对原请求
请求的变更，应当征得相关股东的同 的变更，应当征得相关股东的同意。
修订公司章程的公告
意。 董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或 在收到请求后 10 日内未作出反馈
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上
的，单独或者合计持有公司 10%以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的
股份的股东有权向监事会提议召开 股东向审计委员会提议召开临时股
临时股东大会，并应当以书面形式向 东会，应当以书面形式向审计委员会
监事会提出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 审计委员会同意召开临时股东会的，
在收到请求 5 日内发出召开股东大 应在收到请求 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提案的变更， 会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 审计委员会未在规定期限内发出股
会通知的，视为监事会不召集和主持 东会通知的，视为审计委员会不召集
股东大会，连续 90 日以上单独或者 和主持股东会，连续 90 日以上单独
合计持有公司 10%以上股份的股东可 或者合计持有公司 10%以上股份（含
以自行召集和主持。 表决权恢复的优先股等）的股东可以
自行召集和主持。
第五十九条 审计委员会或股东决定
第五十七条 监事会或股东决定自行
自行召集股东会的，须书面通知董事
召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。
券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大
在股东会决议公告前，召集股东持股
会通知及股东大会决议公告时，向证
(含表决权恢复的优先股等)比例不
券交易所提交有关证明材料。
得低于 10%。
第五十八条 对于监事会或股东自行 第六十条对于审计委员会或股东自
书应予配合，提供必要的支持，并及 书将予配合，提供必要的支持，并及
修订公司章程的公告
时履行信息披露义务。董事会应当提 时履行信息披露义务。董事会将提供
供股权登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。
第五十九条 监事会或股东自行召集 第六十一条 审计委员会或股东自行
司承担。 公司承担。
第六十条 提案的内容应当属于股东 第六十二条 提案的内容应当属于股
大会职权范围，有明确议题和具体决 东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和 议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 本章程的有关规定。
第六十三条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合并持
第六十一条 公司召开股东大会，董
有公司 1%以上股份（含表决权恢复
事会、监事会以及单独或者合并持有
的优先股等）的股东，有权向公司提
公司 3%以上股份的股东，有权向公
出提案。
司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份
单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东（含表决权恢复的优先股等），
的股东，可以在股东大会召开 10 日
可以在股东会召开 10 日前提出临时
前提出临时提案并书面提交召集人。
提案并书面提交召集人。召集人应当
召集人应当在收到提案后 2 日内发
在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将
的内容。
该临时提案提交股东会审议。但临时
除前款规定的情形外，召集人在发出
提案违反法律、行政法规或者公司章
股东大会通知公告后，不得修改股东
程的规定，或者不属于股东会职权范
大会通知中已列明的提案或增加新
围的除外。
的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知中未列明或不符合本
股东会通知公告后，不得修改股东会
章程第六十条规定的提案，股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提
不得进行表决并作出决议。
案。
股东会通知中未列明或不符合本章
修订公司章程的公告
程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十二条 召集人应在年度股东大 第六十四条 召集人应在年度股东会
会召开 20 日前以公告方式通知各股 召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应于会议召开 15 东，临时股东会应于会议召开 15 日
日前以公告方式通知各股东。 前以公告方式通知各股东。
第六十三条 股东大会的通知包括以 第六十五条 股东会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会 （一）会议的时间、地点和会议期限；
议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通
（三）以明显的文字说明：全体股东 股股东（含表决权恢复的优先股股
均有权出席股东大会，并可以书面委 东）均有权出席股东会，持有特别表
托代理人出席会议和参加表决，该股 决权股份的股东等股东均有权出席
东代理人不必是公司的股东； 股东会，并可以书面委托代理人出席
（四）有权出席股东大会股东的股权 会议和参加表决，该股东代理人不必
登记日； 是公司的股东；
码； 记日；
（六）网络或者其他方式的表决时间 （五）会务常设联系人姓名，电话号
及表决程序。 码；
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或者其他方式的表决时间
分、完整披露所有提案的全部具体内 及表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 股东会通知和补充通知中应当充分、
意见的，发布股东大会通知或补充通 完整披露所有提案的全部具体内容。
知时将同时披露独立董事的意见及 股东会采用网络或其他方式的，应当
理由。 在股东会通知中明确载明网络或其
股东大会采用网络或其他方式的，应 他方式的表决时间及表决程序。股东
当在股东大会通知中明确载明网络 会网络或其他方式投票的开始时间，
修订公司章程的公告
或其他方式的表决时间及表决程序。 不得早于现场股东会召开前一日下
股东大会网络或其他方式投票的开 午 3:00，并不得迟于现场股东会召
始时间，不得早于现场股东大会召开 开当日上午 9:30，其结束时间不得
当日上午 9:15，其结束时间不得早 早于现场股东会结束当日下午 3:00。
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔
股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于 7 个工作日。股权登记日
应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。
一旦确认，不得变更。
第六十四条 股东大会拟讨论董事、
第六十六条 股东会拟讨论董事选举
监事选举事项的，股东大会通知中应
事项的，股东会通知中应充分披露董
充分披露董事、监事候选人的详细资
事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：......除采取累积投票制选举
......除采取累积投票制选举董事、
董事外，每位董事候选人应当以单项
监事外，每位董事、监事候选人应当
提案提出。
以单项提案提出。
第六十五条 发出股东大会通知后， 第六十七条 发出股东会通知后，无
无正当理由，股东大会不应延期或取 正当理由，股东会不应延期或取消，
消，股东大会通知中列明的提案不应 股东会通知中列明的提案不应取消。
取消。一旦出现延期或取消的情形， 一旦出现延期或取消的情形，召集人
召集人应当在原定召开日前至少 2 应当在原定召开日前至少 2 个工作
个工作日公告并说明原因。 日公告并说明原因。
第六十六条 公司董事会和其他召集 第六十八条 公司董事会和其他召集
人应采取必要措施，保证股东大会的 人应采取必要措施，保证股东会的正
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
滋事和侵犯股东合法权益的行为，应 和侵犯股东合法权益的行为，将采取
采取措施加以制止并及时报告有关 措施加以制止并及时报告有关部门
部门查处。 查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的 第六十九条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股 所有普通股股东（含表决权恢复的优
修订公司章程的公告
东大会，并依照有关法律、法规及本 先股股东）、持有特别表决权股份的
章程行使表决权。 股东等股东或其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
第六十八条 公司应当保证股东大会 第七十条 公司应当保证股东会会议
会议合法、有效，为股东参加会议提 合法、有效，为股东参加会议提供便
供便利。股东大会应当给予每个提案 利。股东会应当给予每个提案合理的
合理的讨论时间。 讨论时间。
第六十九条 股东可以亲自出席股东 第七十一条 股东可以亲自出席股东
大会，也可以委托代理人代为出席和 会，也可以委托代理人代为出席和表
表决。 决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的 人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托 有效证件或证明；代理他人出席会议
代理他人出席会议的，应出示本人有 的，应出示本人有效身份证件、股东
效身份证件、股东授权委托书。 授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人委托的代理人出席会议。法定
证、能证明其具有法定代表人资格的 证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的， 有效证明；代理人出席会议的，代理
代理人应出示本人身份证、法人股东 人应出示本人身份证、法人股东单位
单位的法定代表人依法出具的书面 的法定代表人依法出具的书面授权
授权委托书。 委托书。
公司召开股东大会采用网络形式投 公司召开股东会采用网络形式投票
票的，通过股东大会网络投票系统身 的，通过股东会网络投票系统身份验
份验证的投资者，可以确认其合法有 证的投资者，可以确认其合法有效的
效的股东身份，具有合法有效的表决 股东身份，具有合法有效的表决权。
权。公司召开股东大会采用证券监管 公司召开股东会采用证券监管机构
修订公司章程的公告
机构认可或要求的其他方式投票的， 认可或要求的其他方式投票的，按照
按照相关的业务规则确认股东身份。 相关的业务规则确认股东身份。
第七十二条 股东出具的委托他人出
第七十条股东出具的委托他人出席
席股东会的授权委托书应当载明下
股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
（一）代理人的姓名；
司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
股东会议程的每一审议事项投赞成、
指示；
反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
章。
第七十一条 委托书应当注明如果股
以按自己的意思表决。
第七十二条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的
第七十三条 代理投票授权委托书由
授权书或者其他授权文件应当经过
委托人授权他人签署的，授权签署的
公证。经公证的授权书或者其他授权
授权书或者其他授权文件应当经过
文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指
文件，和投票代理委托书均需备置于
定的其他地方。
公司住所或者召集会议的通知中指
委托人为法人的，由其法定代表人或
定的其他地方。
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
修订公司章程的公告
记册由公司负责制作。会议登记册载 记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、 明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代 身份证号码、持有或者代表有表决权
表有表决权的股份数额、被代理人姓 的股份数额、被代理人姓名（或单位
名（或单位名称）等事项。 名称）等事项。
第七十五条 股东大会召开时，公司
第七十六条 股东会要求董事、高级
全体董事、监事和董事会秘书应当出
管理人员列席会议的，董事、高级管
席会议，总经理和其他高级管理人员
理人员应当列席并接受股东的质询。
公司可通过视频、电话、网络会议等
公司可通过视频、电话、网络等方式
方式为董事和高级管理人员参与股
为董事、监事和高级管理人员参与股
东会提供便利。
东大会提供便利。
第七十七条 股东会由董事长主持。
第七十六条 股东大会由董事长主
董事长不能履行职务或不履行职务
持。董事长不能履行职务或不履行职
时，由过半数董事共同推举的一名董
务时，由半数以上董事共同推举的一
事主持。
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
监事会自行召集的股东大会，由监事
计委员会召集人主持。审计委员会召
会主席主持。监事会主席不能履行职
集人不能履行职务或不履行职务时，
务或不履行职务时，由半数以上监事
由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
股东自行召集的股东会，由召集人或
推举代表主持。
者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
召开股东会时，会议主持人违反议事
事规则使股东大会无法继续进行的，
规则使股东会无法继续进行的，经出
经现场出席股东大会有表决权过半
席股东会有表决权过半数的股东同
数的股东同意，股东大会可推举一人
意，股东会可推举一人担任会议主持
担任会议主持人，继续开会。
人，继续开会。
修订公司章程的公告
规则，详细规定股东大会的召开和表 则，详细规定股东会的召集、召开和
决程序，包括通知、登记、提案的审 表决程序，包括通知、登记、提案的
议、投票、计票、表决结果的宣布、 审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签 会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董 署、公告等内容，以及股东会对董事
事会的授权原则，授权内容应明确具 会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的 体。股东会议事规则应作为章程的附
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十八条在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作
第七十九条 在年度股东会上，董事
向股东大会作出报告。每名独立董事
会应当就其过去一年的工作向股东
也应作出述职报告，独立董事年度述
会作出报告。每名独立董事也应作出
职报告最迟在公司发出年度股东大
会通知时披露。
公司可以邀请年审会计师出席年度
公司可以邀请年审会计师出席年度
股东会，对投资者关心和质疑的公司
股东大会，对投资者关心和质疑的公
年报和审计等问题作出解释和说明。
司年报和审计等问题作出解释和说
明。
第七十九条 董事、监事、高级管理 第八十条 董事、高级管理人员在股
建议作出解释和说明。 释和说明。
第八十一条 股东大会应有会议记 第八十二条 股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录记 由董事会秘书负责。会议记录记载以
载以下内容： 下内容：第八十二条
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
...... ......
第八十二条 召集人应当保证会议记 第八十三条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议 录内容真实、准确和完整。出席会议
修订公司章程的公告
的董事、监事、董事会秘书、召集人 的董事、董事会秘书、召集人或其代
或其代表、会议主持人和记录人应当 表、会议主持人应当在会议记录上签
在会议记录上签名。会议记录应当与 名。会议记录应当与现场出席股东的
现场出席股东的签名册及代理出席 签名册及代理出席的委托书、网络及
的委托书、网络及其他方式表决情况 其他方式表决情况的有效资料一并
的有效资料一并保存，保存期限不少 保存，保存期限不少于十年。
于十年。
第八十三条 召集人应当保证股东大 第八十四条 召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成最终决议。因 连续举行，直至形成最终决议。因不
不可抗力等特殊原因导致股东大会 可抗力等特殊原因导致股东会中止
中止或不能作出决议的，应采取必要 或者不能作出决议的，应采取必要措
措施尽快恢复召开股东大会或直接 施尽快恢复召开股东会或者直接终
终止本次股东大会，并及时公告。同 止本次股东会，并及时公告。同时，
时，召集人应向公司所在地中国证监 召集人应向公司所在地中国证监会
会派出机构及证券交易所报告。 派出机构及证券交易所报告。
第八十五条 股东会决议分为普通决
第八十四条 股东大会决议分为普通 议和特别决议。
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会作出普通决议，应当由出席 东会的股东（包括委托代理人出席股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东会会议的股东）所持表决权的过半
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东（包括委托代理人出席股
所持表决权的2/3以上通过。 东会会议的股东）所持表决权的2/3
以上通过。
第八十五条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 第八十六条 下列事项由股东会以普
以普通决议通过： 通决议通过：
修订公司章程的公告
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外
（六）除法律、行政法规规定或者本 的其他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 第八十七条 下列事项由股东会以特
（一）公司增加或者减少注册资本； 别决议通过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （一）公司增加或者减少注册资本；
散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解
（三）本章程的修改； 散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （三）本章程的修改；
资产或者担保金额超过公司最近一 （四）公司在一年内购买、出售重大
（五）股权激励计划； 过公司最近一期经审计总资产 30%
（六）对本章程确定的利润分配政策 的；
进行调整或者变更； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或者本章程规
的，以及股东大会以普通决议认定会 定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别 对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
第八十七条 股东（包括股东代理人） 第八十八条 股东（包括委托代理人
以其所代表的有表决权的股份数额 出席股东会会议的股东）以其所代表
修订公司章程的公告
行使表决权，每一股份享有一票表决 的有表决权的股份数额行使表决权，
权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应 重大事项时，对中小投资者表决应当
当单独计票。单独计票结果应当及时 单独计票。单独计票结果应当及时公
公开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会 且该部分股份不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二 《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股 款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的 36 个月内不得行使表 份在买入后的 36 个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决 决权，且不计入出席股东会有表决权
权的股份总数。 的股份总数。
第八十八条 股东大会审议有关关联 第八十九条 股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东可以出席股东 易事项时，关联股东不应当参与投票
大会，并可以依照大会程序向到会股 表决，其所代表的有表决权的股份数
东阐明其观点，但不应当参与投票表 不计入有效表决总数；股东会决议的
决，其所代表的有表决权的股份数不 公告应当充分披露非关联股东的表
计入有效表决总数；股东大会决议的 决情况。
决情况。 关联交易的提案前提示关联股东对
会议主持人应当在股东大会审议有 该项提案不享有表决权，并宣布现场
关关联交易的提案前提示关联股东 出席会议除关联股东之外的股东和
对该项提案不享有表决权，并宣布现 代理人人数及所持有表决权的股份
场出席会议除关联股东之外的股东 总数。
和代理人人数及所持有表决权的股 关联股东违反本条规定参与投票表
修订公司章程的公告
份总数。 决的，其表决票中对于有关关联交易
关联股东违反本条规定参与投票表 事项的表决归于无效。
决的，其表决票中对于有关关联交易 未能出席股东会的关联股东，不得就
事项的表决归于无效。 该事项授权代理人代为表决，其代理
未能出席股东大会的关联股东，不得 人也应参照本款有关关联股东回避
就该事项授权代理人代为表决，其代 的规定予以回避。
理人也应参照本款有关关联股东回 股东会对关联交易事项作出的决议
避的规定予以回避。 必须经出席股东会的非关联股东所
股东大会对关联交易事项作出的决 持表决权的过半数通过方为有效。但
议必须经出席股东大会的非关联股 是，该关联交易事项涉及本章程第八
东所持表决权的 1/2 以上通过方为 十七条规定的事项时，股东会决议必
有效。但是，该关联交易事项涉及本 须经出席股东会的非关联股东所持
章程第八十六条规定的事项时，股东 表决权的 2/3 以上通过方为有效。
大会决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的 2/3 以上通
过方为有效。
第八十九条 除公司处于危机等特殊
第九十条 除公司处于危机等特殊情
情况外，非经股东大会以特别决议批
况外，非经股东会以特别决议批准，
准，公司不得与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司
的人订立将公司全部或者重要业务
全部或者重要业务的管理交予该人
的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第九十条 董事、监事候选人名单以 第九十一条 董事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。董 的方式提请股东会表决。董事提名的
事、监事提名的方式和程序为： 方式和程序为：
会增补董事时，现任董事会、单独或 会增补董事时，现任董事会、单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东 者合计持有公司 1%以上股份的股东
可以按照拟选任的人数，提名下一届 可以按照拟选任的人数，提名下一届
修订公司章程的公告
董事会的董事候选人或者增补董事 董事会的非独立董事候选人或者增
的候选人； 补非独立董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事 （三）董事会、单独或者合并持有公
会增补监事时，现任监事会、单独或 司 1%以上股份的股东，可以按照拟
者合计持有公司 3%以上股份的股东 选任的人数，提名独立董事候选人。
可以按照拟选任的人数，提名非由职 （四）股东提名的董事候选人，由现
工代表担任的下一届监事会的监事 任董事会进行资格审查，通过后提交
候选人或者增补监事的候选人； 股东会选举。
（三）董事会、监事会、单独或者合 公司应当在股东会召开前披露董事
并持有公司 1%以上股份的股东，可 候选人的详细资料，便于股东对候选
以按照拟选任的人数，提名独立董事 人有足够的了解。
候选人。
（四）股东提名的董事或者监事候选
人，由现任董事会进行资格审查，通
过后提交股东大会选举。
公司应当在股东大会召开前披露董
事、监事候选人的详细资料，便于股
东对候选人有足够的了解。
第九十一条 董事候选人应当在股东 第九十二条 董事候选人应当在股东
大会通知公告前做出书面承诺，同意 会通知公告前做出书面承诺，同意接
接受提名，承诺公开披露的候选人资 受提名，承诺公开披露的候选人资料
料真实、准确、完整，并保证当选后 真实、准确、完整，并保证当选后切
切实履行董事职责。股东大会在选举 实履行董事职责。股东会在选举或者
票制。 前款所称累积投票制是指股东会选
前款所称累积投票制是指股东大会 举董事时，每一股份拥有与应选董事
选举董事或者监事时，每一股份拥有 人数相同的表决权，股东拥有的表决
与应选董事或者监事人数相同的表 权可以集中使用。
决权，股东拥有的表决权可以集中使 股东会表决实行累积投票制应执行
修订公司章程的公告
用。 以下原则：
股东大会表决实行累积投票制应执 （一）董事候选人数可以多于股东会
行以下原则： 拟选人数，但每位股东所投票的候选
（一）董事或者监事候选人数可以多 人数不能超过股东会拟选董事人数，
于股东大会拟选人数，但每位股东所 所分配票数的总和不能超过股东拥
投票的候选人数不能超过股东大会 有的投票数，否则，该票作废；
拟选董事或者监事人数，所分配票数 ......
的总和不能超过股东拥有的投票数， （三）董事候选人根据得票多少的顺
否则，该票作废； 序来确定最后的当选人，但每位当选
...... 人的最低得票数必须超过出席股东
（三）董事或者监事候选人根据得票 会的股东（包括股东代理人）所持股
多少的顺序来确定最后的当选人，但 份总数的半数。如当选董事不足股东
每位当选人的最低得票数必须超过 会拟选董事人数，应就缺额对所有不
出席股东大会的股东（包括股东代理 够票数的董事候选人进行再次投票，
人）所持股份总数的半数。如当选董 仍不够者，由公司下次股东会补选。
事或者监事不足股东大会拟选董事 如 2 位以上董事候选人的得票相同，
或者监事人数，应就缺额对所有不够 但由于拟选名额的限制只能有部分
票数的董事或者监事候选人进行再 人士可当选的，对该等得票相同的董
次投票，仍不够者，由公司下次股东 事候选人需单独进行再次投票选举。
大会补选。如 2 位以上董事或者监事
候选人的得票相同，但由于拟选名额
的限制只能有部分人士可当选的，对
该等得票相同的董事或者监事候选
人需单独进行再次投票选举。
第九十二条 除累积投票制外，股东 第九十三条 除累积投票制外，股东
大会应对所有提案进行逐项表决，对 会应对所有提案进行逐项表决，对同
出的时间顺序进行表决。除因不可抗 的时间顺序进行表决。除因不可抗力
力等特殊原因导致股东大会中止或 等特殊原因导致股东会中止或者不
修订公司章程的公告
不能作出决议外，股东大会不得对提 能作出决议外，股东会不得对提案进
案进行搁置或不予表决。 行搁置或不予表决。
第九十三条 股东大会审议提案时， 第九十四条 股东会审议提案时，不
不得对提案进行修改，否则，有关变 得对提案进行修改，若变更，则应当
更应当被视为一个新的提案，不能在 被视为一个新的提案，不能在本次股
本次股东大会上进行表决。 东会上进行表决。
第九十五条 股 东 大 会 采 取 记 名 方 第九十六条 股东会采取记名方式投
式投票表决。 票表决。
第九十六条 股东大会对提案进行表 第九十七条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计 前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有关联关 和监票。审议事项与股东有关联关系
系的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责 师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果， 并当场公布表决结果，决议的表决结
决议的表决结果载入会议记录。 果载入会议记录。
第九十七条 股东大会现场结束时 第九十八条 股东会现场结束时间不
间不得早于网络或其他方式，会议主 得早于网络或其他方式，会议主持人
持人应当宣布每一提案的表决情况 应当宣布每一提案的表决情况和结
和结果，并根据表决结果宣布提案是 果，并根据表决结果宣布提案是否通
否通过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、 公司、计票人、监票人、股东、网络
网络服务方等相关各方对表决情况 服务方等相关各方对表决情况均负
均负有保密义务。 有保密义务。
第九十八条 出席股东大会的股东， 第九十九条 出席股东会的股东，应
应当对提交表决的提案发表以下意 当对提交表决的提案发表以下意见
修订公司章程的公告
见之一：同意、反对或弃权。证券登 之一：同意、反对或者弃权。证券登
记结算机构作为内地与香港股票市 记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持 场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行 有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。 申报的除外。
第一百条 股东大会决议应当及时公 第一百〇一条 股东会决议应当及时
告，公告中应列明出席会议的股东和 公告，公告中应列明出席会议的股东
代理人人数、所持有表决权的股份总 和代理人人数、所持有表决权的股份
数及占公司有表决权股份总数的比 总数及占公司有表决权股份总数的
例、表决方式、每项提案的表决结果 比例、表决方式、每项提案的表决结
和通过的各项决议的详细内容。 果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇一条 提案未获通过，或者
第一百〇二条 提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决
本次股东会变更前次股东会决议的，
议的，应当在股东大会决议公告中作
应当在股东会决议公告中作特别提
特别提示。
示。
第一百〇二条 股东大会通过有关董
第一百〇三条 股东会通过有关董事
事、监事选举提案的，新任董事、监
事在有关董事、监事选举提案获得通
举提案获得通过当日立即就任。
过当日立即就任。
第一百〇四条 股东会通过有关派
第一百〇三条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案
现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司应在股东会结束后两个月内
的，公司应在股东大会结束后两个月
实施具体方案。
内实施具体方案。
第一百〇四条 公司董事为自然人， 第一百〇五条公司董事为自然人，有
有下列情形之一的，不能担任公司的 下列情形之一的，不能担任公司的董
董事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
修订公司章程的公告
用财产或者破坏社会主义市场经济 用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 夺政治权利，执行期满未逾五年，被
行期满未逾五年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
（三）担任破产清算的公司、企业的 未逾二年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业的
业的破产负有个人责任的，自该公 董事或者厂长、经理，对该公司、企
司、企业破产清算完结之日起未逾三 业的破产负有个人责任的，自该公
年； 司、企业破产清算完结之日起未逾三
（四）担任因违法被吊销营业执照、 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执照、
人，并负有个人责任的，自该公司、 责令关闭的公司、企业的法定代表
企业被吊销营业执照之日起未逾三 人，并负有个人责任的，自该公司、
年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务到期 起未逾三年；
未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会采取证券市场禁 未清偿被人民法院列为失信被执行
入措施，期限未满的； 人；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （六）被中国证监会采取证券市场禁
定的其他内容。 入措施，期限未满的；
以上期间，按拟选任董事的股东大会 （七）被证券交易所公开认定为不适
或者董事会召开日截止起算。 合担任上市公司董事、高级管理人员
违反本条规定选举董事的，该选举无 等，期限未满的；
效。董事在任职期间出现本条情形 （八）法律、行政法规或部门规章规
的，公司解除其职务。 定的其他内容。
前款规定的期间，应当以公司董事
会、股东会等有权机构审议董事、高
级管理人员候选人聘任议案的日期
为截止日。
修订公司章程的公告
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
第一百〇六条 公司董事会设一名由
第一百〇五条 公司董事会不设由职
职工代表担任的董事。职工董事由公
工代表担任的董事。
司职工代表大会选举产生，无需提交
董事由股东大会选举或更换，并可在
股东会审议。
任期届满前由股东大会解除其职务。
非职工董事由股东会选举或者更换，
董事任期三年，任期届满可连选连
并可在任期届满前由股东会解除其
任。
职务。董事任期三年，任期届满可连
董事任期从就任之日起计算，至本届
选连任。
董事会任期届满时为止。董事任期届
董事任期从就任之日起计算，至本届
满未及时改选，在改选出的董事就任
董事会任期届满时为止。董事任期届
前，原董事仍应当依照法律、行政法
满未及时改选，在改选出的董事就任
规、部门规章和本章程的规定，履行
前，原董事仍应当依照法律、行政法
董事职务。
规、部门规章和本章程的规定，履行
董事可以由总经理或者其他高级管
董事职务。
理人员兼任，但兼任总经理或者其他
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
高级管理人员职务的董事，总计不得
任高级管理人员职务的董事以及由
超过公司董事总数的 1/2。
职专担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、 第一百〇七条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列 行政法规和本章程的规定，对公司负
忠实义务： 有忠实义务，应当采取措施避免自身
他非法收入，不得侵占公司的财产； 牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司的财产、挪用公
修订公司章程的公告
个人名义或者其他个人名义开立账 司资金；
户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经 或者其他个人名义开立账户存储；；
股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
借贷给他人或者以公司财产为他人 他非法收入；
提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未经 并按照本章程的规定经董事会或者
股东大会同意，与本公司订立合同或 股东会决议通过，不得直接或者间接
者进行交易； 与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用 （五）不得利用职务便利，为自己或
职务便利，为自己或他人谋取本应属 者他人谋取属于公司的商业机会，但
于公司的商业机会，自营或者为他人 向董事会或者股东会报告并经股东
经营与本公司同类的业务； 会决议通过，或者公司根据法律、行
（七）不得接受与公司交易的佣金归 政法规或者本章程的规定，不能利用
为己有； 该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公司 并经股东会决议通过，不得自营或者
利益； 为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及 （七）不得接受他人与公司交易的佣
本章程规定的其他忠实义务。 金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （八）不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应 （九）不得利用其关联关系损害公司
当承担赔偿责任。 利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
修订公司章程的公告
高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、 第一百〇八条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列 行政法规和本章程的规定，对公司负
勤勉义务： 有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）保护公司资产的安全、完整， 最大利益尽到管理者通常应有的合
不得挪用公司资金和侵占公司财产， 理注意。
不得利用职务之便为公司实际控制 董事对公司负有下列勤勉义务：
人、股东、员工、本人或者其他第三 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
方的利益损害公司利益； 司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）未经股东大会同意，不得为本 为符合国家法律、行政法规以及国家
人及其近亲属谋取属于公司的商业 各项经济政策的要求，商业活动不超
机会，不得自营、委托他人经营公司 过营业执照规定的业务范围；
同类业务； （二）应公平对待所有股东；
（三）保证有足够的时间和精力参与 （三）及时了解公司业务经营管理状
公司事务，持续关注对公司生产经营 况；
可能造成重大影响的事件，及时向董 （四）应当对公司定期报告签署书面
事会报告公司经营活动中存在的问 确认意见,保证公司所披露的信息真
题，不得以不直接从事经营管理或者 实、准确、完整；
不知悉为由推卸责任； （五）应当如实向审计委员会提供有
（四）原则上应当亲自出席董事会， 关情况和资料，不得妨碍审计委员会
审慎判断审议事项可能产生的风险 行使职权；
和收益；因故不能亲自出席董事会 （六）保护公司资产的安全、完整，
的，应当审慎选择受托人； 不得挪用公司资金和侵占公司财产，
（五）积极推动公司规范运行，督促 不得利用职务之便为公司实际控制
公司真实、准确、完整、公平、及时 人、股东、员工、本人或者其他第三
修订公司章程的公告
履行信息披露义务，及时纠正和报告 方的利益损害公司利益。
公司违法违规行为； （七）保证有足够的时间和精力参与
（六）获悉公司股东、实际控制人及 公司事务，原则上应当亲自出席董事
其关联人侵占公司资产、滥用控制权 会，因故不能亲自出席董事会的，应
等损害公司或者其他股东利益的情 当审慎地选择受托人，授权事项和决
形时，及时向董事会报告并督促公司 策意向应当具体明确，不得全权委
履行信息披露义务； 托。
（七）严格履行作出的各项承诺； （八）审慎判断公司董事会审议事项
（八）应谨慎、认真、勤勉地行使公 可能产生的风险和收益，对所议事项
司赋予的权利，以保证公司的商业行 表达明确意见；在公司董事会投反对
为符合国家法律、行政法规以及国家 票或者弃权票的，应当明确披露投票
各项经济政策的要求，商业活动不超 意向的原因、依据、改进建议或者措
过营业执照规定的业务范围； 施。
（九）应公平对待所有股东； （九）认真阅读公司的各项经营、财
（十）及时了解公司业务经营管理状 务报告和有关公司的传闻，及时了解
况； 并持续关注公司业务经营管理状况
（十一）应当对公司定期报告签署书 和公司已发生或者可能发生的重大
面确认意见。保证公司所披露的信息 事项及其影响，及时向董事会报告公
真实、准确、完整； 司经营活动中存在的问题，不得以不
（十二）应当如实向监事会提供有关 直接从事经营管理或者不知悉、不熟
情况和资料，不得妨碍监事会或者监 悉为由推卸责任。
事行使职权； （十）关注公司是否存在被关联人或
（十三）法律、行政法规、部门规章 者潜在关联人占用资金等公司利益
及本章程规定的其他勤勉义务。 被侵占问题，如发现异常情况，及时
向董事会报告并采取相应措施。
（十一）认真阅读公司财务会计报
告，关注财务会计报告是否存在重大
编制错误或者遗漏，主要会计数据和
财务指标是否发生大幅波动及波动
修订公司章程的公告
原因的解释是否合理；对财务会计报
告有疑问的，应当主动调查或者要求
董事会补充提供所需的资料或者信
息。
（十二）积极推动公司规范运行，督
促公司依法依规履行信息披露义务，
及时纠正和报告公司的违规行为，支
持公司履行社会责任。
（十三）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条 董事应当出席董事会 第一百〇九条董事应当出席董事会
会议，对所议事项发表明确意见。董 会议，对所议事项发表明确意见。董
事本人确实不能出席的，可以书面委 事本人确实不能出席的，可以书面委
托其他董事按其意愿代为投票，委托 托其他董事按其意愿代为投票，委托
人应对独立承担法律责任。独立董事 人应当独立承担法律责任。独立董事
不得委托非独立董事代为投票。 不得委托非独立董事代为投票。
董事连续两次未能亲自出席，也不委 第一百一十条董事连续两次未能亲
托其他董事出席董事会会议，视为不 自出席，也不委托其他董事出席董事
能履行职责，董事会应当建议股东大 会会议，视为不能履行职责，董事会
会予以撤换。 应当建议股东会予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满 第一百一十一条 董事可以在任期届
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 满以前辞任。董事辞任应向公司提交
提交书面辞职报告。董事会应在 2 日 书面辞职报告。公司将在 2 个交易日
内披露有关情况。 内披露有关情况。
于法定最低人数时，在改选出的董事 员低于法定最低人数，在改选出的董
就任前，原董事仍应当依照法律、行 事就任前，原董事仍应当依照法律、
政法规、部门规章和本章程规定，履 行政法规、部门规章和本章程规定，
行董事职务。 履行董事职务。
修订公司章程的公告
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 除前款所列情形外，董事辞任自公司
报告送达董事会时生效。 收到辞职报告之日生效。
...... ......
股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百一十二条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
第一百一十一条 董事辞职生效或者
保障措施。董事辞任生效或者任期届
任期届满，应向董事会办妥所有移交
满，应向董事会办妥所有移交手续，
手续，其对公司和股东承担的忠实义
其对公司和股东承担的忠实义务，在
务，在任期结束后并不当然解除，其
任期结束后并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束
职结束后仍然有效，直到该秘密成为
后仍然有效，直到该秘密成为公开信
公开信息，且不得利用掌握的公司核
息，且不得利用掌握的公司核心技术
心技术从事与公司相同或相近业务。
从事与公司相同或相近业务。其他义
其他义务的持续期间不少于两年。
务的持续期间不少于两年。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第一百一十三条 董事执行公司职务 第一百一十四条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或 时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的， 本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅 董事执行公司职务，给他人造成损害
自以公司财产为他人提供担保的，董 的，公司将承担赔偿责任；董事存在
事会应当建议股东大会予以撤换；因 故意或者重大过失的，也应当承担赔
此给公司造成损失的，该董事应当承 偿责任。
修订公司章程的公告
担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，董事擅自
以公司财产为他人提供担保的，董事
会应当建议股东会予以撤换；因此给
公司造成损失的，该董事应当承担赔
偿责任。
第一百一十四条 经股东大会批准， 第一百一十五条 经股东会批准，公
公司可以为董事购买责任保险。责任 司可以为董事购买责任保险。责任保
法律法规和公司章程规定而导致的 律法规和公司章程规定而导致的责
责任除外。 任除外。
第一百一十九条 公司设董事会，对 第一百一十六条 公司设董事会，对
股东大会负责，执行股东大会决议。 股东会负责，执行股东会决议。
第一百二十条 董事会由 9 名董事组 第一百一十七条 公司董事会由九名
成，设董事长 1 人。董事会成员中包 董事组成，设董事长一人。董事会成
备履行职责所必需的知识、技能和素 事。董事会成员应当具备履行职责所
质。 必需的知识、技能和素质。
第一百二十一条 董事会行使下列职 第一百一十八条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 ......
补亏损方案； （七）在股东会授权范围内，决定公
...... 司对外投资、收购出售资产、资产抵
修订公司章程的公告
（八）在股东大会授权范围内，决定 押、对外担保事项、委托理财、关联
公司对外投资、收购出售资产、资产 交易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关 ......
联交易、对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经
（九）决定公司内部管理机构的设 理、董事会秘书，并决定其报酬事项
置； 和奖惩事项；根据总经理的提名，决
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 定聘任或者解聘公司副总经理、财务
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 总监等其他高级管理人员，并决定其
或者解聘公司副总经理、财务总监等 报酬事项和奖惩事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十）制定公司的基本管理制度；
奖惩事项； ......
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为
...... 公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 ......
为公司审计的会计师事务所； （十五）决定公司因本章程第二十六
...... 条第一款第（三）项、第（五）项、
（十六）决定公司因本章程第二十五 第（六）项规定的情形回购股份；
条第一款第（三）项、第（五）项、 ......
第（六）项规定的情形回购股份； 《公司法》规定的董事会各项具体职
...... 权应当由董事会集体行使，......
《公司法》规定的董事会各项具体职 股东会决议等方式加以变更或者剥
权应当由董事会集体行使，...... 夺。公司章程规定的董事会其他职
股东大会决议等方式加以变更或者 权，对于涉及重大业务和事项的，应
剥夺。公司章程规定的董事会其他职 当实行集体决策审批，不得授权单个
权，对于涉及重大业务和事项的，应 或几个董事单独决策。
当实行集体决策审批，不得授权单个 超过股东会授权范围的事项，应当提
或几个董事单独决策。 交股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
修订公司章程的公告
第一百二十二条 公司董事会应当就
第一百一十九条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说
非标准审计意见向股东会作出说明。
明。
第一百二十三条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决
策。董事会议事规则规定董事会的召
开和表决程序。董事会议事规则应作 第一百二十条 董事会制定董事会议
为本章程的附件，由董事会拟定，股 事规则，以确保董事会落实股东会决
东大会批准。 议，提高工作效率，保证科学决策。
序进行。董事会应当按规定的时间事 和表决程序。董事会议事规则应作为
先通知所有董事，并提供足够的资 本章程的附件，由董事会拟定，股东
料。两名及以上独立董事认为资料不 会批准。
完整或者论证不充分的，可以联名书
面向董事会提出延期召开会议或者
延期审议该事项，董事会应当予以采
纳，公司应对及时披露相关情况。
第一百二十五条 董事会对公司购买 第一百二十一条 董事会对公司购买
或者出售资产...... 或者出售资产......
（二）公司发生的交易（提供担保、 （二）公司发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之 提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当由股东大会审议通过： 一的，应当由股东会审议通过：
...... ......
（三）公司提供担保 （三）公司提供担保
公司提供担保的，除本章程第四十九 公司提供担保的，除本章程第四十九
条规定的须提交股东大会审议通过 条规定的须提交股东会审议通过的
的对外担保之外的其他对外担保事 对外担保之外的其他对外担保事项
修订公司章程的公告
项由董事会决策。 由董事会决策。
...... ......
（四）公司购买、出售资产交易 （四）公司购买、出售资产交易
公司购买、出售资产交易，应当以资 公司购买、出售资产交易，应当以资
产总额和成交金额中的较高者作为 产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，按交易类型连续 12 个月 计算标准，按交易类型连续 12 个月
内累计金额达到最近一期经审计总 内累计金额达到最近一期经审计总
资产 30%的，应当提交股东大会审议， 资产 30%的，应当提交股东会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的 并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
（五）公司关联交易 （五）公司关联交易
担保除外）金额在 3000 万元以上， 担保除外）金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝 且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的，应当提交股东大会 对值 5%以上的，应当提交股东会审
审议。 议。
供担保、提供财务资助除外）达到下 供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应提交董事会审议： 列标准之一的，应当经全体独立董事
...... 过半数同意后提交董事会审议：
其他关联交易由董事长或总经理依 3、除提交董事会、股东会审议外，
其职权审批。 其他关联交易由董事长或总经理依
数额大小，均应当在董事会审议通过 4、公司为关联方提供担保的，不论
后提交股东大会审议。...... 数额大小，均应当在全体独立董事过
规定的关联法人、关联自然人提供资 股东会审议。......
金等财务资助。 5、公司不得为《创业板上市规则》
修订公司章程的公告
...... 规定的关联法人、关联自然人提供资
（六）关联交易审议豁免 金等财务资助。但向关联参股公司
公司与关联人发生的下列交易，可以 （不包括由公司控股股东、实际控制
豁免按照上述第（五）项的规定提交 人控制的主体）提供财务资助，且该
股东大会审议： 参股公司的其他股东按出资比例提
招标、公开拍卖的（不含邀标等受限 公司向前款规定的关联参股公司提
方式）； 供财务资助的，除应当经全体非关联
括受赠现金资产、获得债务减免、接 出席董事会会议的非关联董事的三
受担保和资助等； 分之二以上董事审议通过，并提交股
高于中国人民银行规定的同期贷款 参股且属于《创业板上市规则》规定
利率标准； 的公司的关联法人或者其他组织。
向董事、监事、高级管理人员提供产 （六）关联交易审议豁免
品和服务的。 公司与关联人发生的下列交易，可以
公司与关联人发生的下列交易，可以 豁免按照上述第（五）项的规定提交
免予按照关联交易的方式履行相关 股东会审议：
义务： 1、面向不特定对象的公开招标、公
发行的股票、公司债券或者企业债 但招标、拍卖等难以形成公允价格的
券、可转换公司债券或者其他衍生品 除外；
种； 2、公司单方面获得利益的交易，包
公开发行的股票、公司债券或者企业 3、关联交易定价为国家规定的；
债券、可转换公司债券或者其他衍生 4、关联人向公司提供资金，利率不
品种； 高于中国人民银行规定的贷款市场
修订公司章程的公告
取股息、红利或者薪酬； 5、公司按与非关联人同等交易条件，
务的。
公司与关联人发生的下列交易，可以
免予按照关联交易的方式履行相关
义务：
特定对象发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他
衍生品种；
不特定对象发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其
他衍生品种；
股息、红利或者薪酬；
第一百二十七条 董事长行使下列职 第一百二十三条 董事长行使下列职
权： 权：
事会会议； 会会议；
...... ......
第一百二十八条 董事会每年至少召
第一百二十四条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和
召开 10 日以前书面通知全体董事。
监事。
第一百二十九条 代表 1/10 以上表 第一百二十五条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事或者监事 决权的股东、1/3 以上董事或者审计
修订公司章程的公告
会，可以提议召开董事会临时会议。 委员会、过半数独立董事，可以提议
董事长应当自接到提议后 10 日内， 召开董事会临时会议。董事长应当自
召集和主持董事会会议。 接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百二十六条 董事会召开临时董
第一百三十条 董事会召开临时董事
事会会议的通知方式和通知时限为：
会会议的通知方式和通知时限为：于
于会议召开 3 日以前发出书面通知；
但是遇有紧急事由时，可以通过口
是遇有紧急事由时，可以口头、电话
头、电话、邮件等方式随时通知召开
等方式随时通知召开会议。
会议。
第一百二十九条 董事与董事会会议
第一百三十三条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或个人有关
决议事项所涉及的企业或个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会
联关系的，不得对该项决议行使表决
书面报告。有关联关系的董事不得对
权，也不得代理其他董事行使表决
该项决议行使表决权，也不得代理其
权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议
过半数的无关联关系董事出席即可
所作决议须经无关联关系董事过半
举行，董事会会议所作决议须经无关
数通过。出席董事会的无关联董事人
联关系董事过半数通过。出席董事会
数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会议的无关联关系董事人数不足 3
大会审议。
人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十条 董事会会议可以采用
现场召开方式、电子通信方式召开或
第一百三十四条 董事会决议的表决
方式为：记名投票表决。
开会议。董事会决议的表决方式为：
记名投票表决。
第一百三十八条 董事应当对董事会 第一百三十四条 董事应当对董事会
法律、行政法规或者本章程、股东大 法律、行政法规或者本章程、股东会
修订公司章程的公告
会决议，...... 决议，......
董事会违反本章程有关对外担保审 董事会违反本章程有关对外担保审
批权限、审议程序的规定就对外担保 批权限、审议程序的规定就对外担保
事项作出决议，对于在董事会会议上 事项作出决议，对于在董事会会议上
投赞成票的董事，监事会应当建议股 投赞成票的董事，审计委员会会应当
东大会予以撤换；...... 建议股东会予以撤换；......
第三节独立董事
第一百三十五条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十六条独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
修订公司章程的公告
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第一百三十七条担任公司独立董事
修订公司章程的公告
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十八条独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水
平；
修订公司章程的公告
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十九条独立董事除享有董
事的一般职权外，还行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
修订公司章程的公告
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十九条第
一款第（一）项至第（三）项、第一
百四十条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
第一百四十二条独立董事专门会议
可以根据需要研究讨论公司其他事
项。独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
第一百四十三条独立董事专门会议
应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
第一百四十四条公司为独立董事专
门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十五条公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
修订公司章程的公告
第一百四十六条审计委员会成员为
的董事，独立董事应过半数，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十七条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十八条审计委员会会行使
下列职权：
（一）监督及评估外部审计机构工
作，提议聘请或者更换外部审计机
构；
（二）监督及评估内部审计工作，负
责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披
露；
修订公司章程的公告
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会
的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董
事会授权的其他事项。
（五）公司董事会授权的其他事宜及
相关法律法规中涉及的其他事项。
第一百四十九条审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百五十条董事会设置提名委员
会、薪酬与考核委员会、战略委员会
等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。各专门委员会的成员
均由三名董事组成，其中薪酬与考核
委员会、提名委员会中独立董事应当
过半数，并由独立董事担任召集人。
修订公司章程的公告
董事会应当制定专门委员会议事规
则，规范专门委员会的运作。
专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见。专门委员会履行职责的有
关费用由公司承担。
第一百五十一条提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十二条薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
修订公司章程的公告
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百五十三条战略委员会的主要
职权：
（一）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批
准的重大投融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五）对上述事宜的实施过程进行监
督和检查；
（六）公司董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 公司设总经理 1 第一百五十四条公司设总经理 1 名，
名，由董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监及 公司设副总经理若干名，由董事会决
董事会秘书为公司高级管理人员。 定聘任或者解聘。
修订公司章程的公告
关于不得担任董事的情形，同时适用 任董事的情形、离职管理制度的规
于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 高级管理人员的 第一百五十六条高级管理人员的聘
聘任，应当严格依照有关法律法规和 任，应当严格依照有关法律法规和公
公司章程的规定进行。公司控股股 司章程的规定进行。公司控股股东、
东、实际控制人及其关联方不得干预 实际控制人及其关联方不得干预高
高级管理人员的正常选聘程序，不得 级管理人员的正常选聘程序，不得越
越过股东大会、董事会直接任免高级 过股东会、董事会直接任免高级管理
管理人员。 人员。
...... ......
第一百四十二条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政 第一百五十七条在公司控股股东单
职务的人员，不得担任公司的高级管 位担任除董事、监事以外其他行政职
理人员。控股股东高级管理人员兼任 务的人员，不得担任公司的高级管理
公司董事、监事的，应当保证有足够 人员。
的时间和精力承担公司的工作。
第一百四十四条 总经理对董事会
第一百五十九条总经理对董事会负
负责，行使下列职权：
责，行使下列职权：
......
......
（七） 决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责
会决定聘任或者解聘以外的管理人
管理人员；
员；
......
......
第一百四十六条 总经理工作细则 第一百六十一条总经理工作细则包
包括下列内容： 括下列内容：
（三）公司资金、资产运用，签 （三）公司资金、资产运用，签订重
订重大合同的权限，以及向董事会、 大合同的权限，以及向董事会的报告
修订公司章程的公告
监事会的报告制度； 制度；
...... ......
第一百四十七条 总经理可以在任期 第一百六十二条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职 届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司 的具体程序和办法由总经理与公司
之间的聘任合同规定。 之间的劳动合同规定。
第一百四十九条 公司设董事会秘 第一百六十四条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议 书，负责公司股东会和董事会会议的
的筹备、文件保管以及公司股东资料 筹备、文件保管以及公司股东资料管
管理，办理信息披露事务、投资者关 理，办理信息披露事务、投资者关系
系工作等事宜。 工作等事宜。
...... ......
第一百六十五条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在
第一百五十条 高级管理人员执行公
故意或者重大过失的，也应当承担赔
司职务时违反法律、行政法规、部门
偿责任。
规章或本章程规定，给公司造成损失
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程
未经董事会或股东大会批准，高级管
规定，给公司造成损失的，应当承担
理人员擅自以公司财产为他人提供
赔偿责任。
担保的，......
未经董事会或股东会批准，高级管理
人员擅自以公司财产为他人提供担
保的，......
第一百六十六条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体
公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或者违背诚信义务，给公司和社
修订公司章程的公告
会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百五十一条 公司应当建立公 第一百六十七条公司应当建立公正
绩效与履职评价标准和程序。 履职评价标准和程序。
第一百六十八条董事和高级管理人
第一百五十二条 董事和高级管理
员的绩效评价由董事会或者其下设
人员的绩效评价由董事会或者其下
的薪酬与考核委员会负责组织，公司
设的薪酬与考核委员会负责组织，公
可以委托第三方开展绩效评价。审计
司可以委托第三方开展绩效评价。监
委员会的监督记录以及进行财务检
查的结果应当作为对董事、高级管理
的结果应当作为对董事、高级管理人
人员绩效评价的重要依据。
员绩效评价的重要依据。
第一百六十九条独立董事的履职评
独立董事、监事的履职评价采取自我
价采取自我评价、相互评价等方式进
评价、相互评价等方式进行。
行。
第一百五十三条 董事会、监事会应 第一百七十条董事会应当向股东会
当向股东大会报告董事、监事履行职 报告董事履行职责的情况、绩效评价
责的情况、绩效评价结果及其薪酬情 结果及其薪酬情况，并由公司予以披
况，并由公司予以披露。 露。
第一百五十五条 董事、监事报酬事
第一百七十三条董事报酬事项由股
项由股东大会决定。在董事会或者薪
东会决定。在董事会或者薪酬与考核
酬与考核委员会对董事个人进行评
委员会对董事个人进行评价或者讨
价或者讨论其报酬时，该董事应当回
避。
第一百七十四条高级管理人员的薪
高级管理人员的薪酬分配方案应当
酬分配方案应当经董事会批准，向股
经董事会批准，向股东大会说明，并
东会说明，并予以充分披露。
予以充分披露。
关合同中涉及提前解除董事、监事和 合同中涉及提前解除董事和高级管
修订公司章程的公告
高级管理人员任职的补偿内容应当 理人员任职的补偿内容应当符合公
符合公平原则，不得损害公司合法权 平原则，不得损害公司合法权益，不
益，不得进行利益输送。 得进行利益输送。
第一百七十六条 公司在每一会计年
第一百七十九条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监
度结束之日起四个月内向中国证监
会和证券交易所报送并披露年度报
会派出机构和证券交易所报送并披
告，在每一会计年度前六个月结束之
日起二个月内向中国证监会派出机
结束之日起两个月内向中国证监会
构和证券交易所报送并披露中期报
派出机构和证券交易所报送并披露
告。
中期报告。......
......
第一百七十七条 公司除法定的会计 第一百八十条 公司除法定的会计账
账簿外，不得另立会计账簿。公司的 簿外，不得另立会计账簿。公司的资
资产，不以任何个人名义开立账户存 金，不以任何个人名义开立账户存
储。 储。
第一百八十一条......公司从税后
第一百七十八条 ......
利润中提取法定公积金后，经股东会
公司从税后利润中提取法定公积金
决议，还可以从税后利润中提取任意
后，经股东大会决议，还可以从税后
公积金。
利润中提取任意公积金。
......
......
股东会违反《公司法》规定，向股东
分配利润的，股东应当将违反规定分
亏损和提取法定公积金之前向股东
配的利润退还公司；给公司造成损失
分配利润的，股东必须将违反规定分
的，股东及负有责任的董事、高级管
配的利润退还公司。
理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
利润。
修订公司章程的公告
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本 或者转为增加公司资本。
公积金不得用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该 积金和法定公积金；仍不能弥补的，
项公积金不得少于转增前公司注册 可以按照规定使用资本公积金。
资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金不得少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百八十条 公司股东大会对利润 第一百八十三条 公司股东会对利润
分配方案做出决议后，或公司董事会 分配方案做出决议后，或者公司董事
根据年度股东大会审议通过的下一 会根据年度股东会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方 年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在两个月内完成股利（或股 案后，须在两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。 份）的派发事项。
第一百八十一条 公司利润分配政策 第一百八十四条 公司利润分配政策
为： 为：
...... ......
（2）公司未来十二个月内拟对外投 在公司当年实现的经审计的净利润
资、收购资产或购买设备累计支出达 为正数且当年公司累计未分配利润
到或超过公司最近一期经审计总资 为正数、现金流满足公司正常生产经
产的 30%。 营和长期发展的前提下，公司将实施
事项需经公司董事会批准并提交股 政策目标为在兼顾股东利益和公司
东大会审议通过。 可持续发展的基础上实现剩余股利。
...... ......
股东大会授权董事会每年在综合考 （2）公司未来十二个月内拟对外投
虑 公 司 所 处 行 业 特 点 、 发 展 阶 资、收购资产或购买设备累计支出达
段...... 到或超过公司最近一期经审计总资
（六）利润分配应履行的审议程序 产的 30%。
修订公司章程的公告
监事会分别审议通过后方能提交股 股东会授权董事会每年在综合考虑
东大会审议。......监事会在审议利 公司所处行业特点、发展阶段......
润分配方案时，应充分听取监事的意 （六）利润分配应履行的审议程序
见，并需经全体监事过半数表决同 1、利润分配方案应经公司董事会审
意。 议通过后方能提交股东会审
时，...... 2、股东会在审议利润分配方案
会及股东大会按照上述审议程序批 3、......应重新报经董事会和股东
准，并在相关提案中详细论证和说明 会按照上述审议程序批准，并在相关
调整的原因。 提案中详细论证和说明调整的原因。
（七）董事会、监事会和股东大会对 （七）董事会和股东会对利润分配政
利润分配政策的研究论证程序和决 策的研究论证程序和决策机制
策机制 ......
...... 4、公司董事会审议并在定期报告中
公告利润分配方案，提交股东大会批 准；公司董事会未做出现金利润分配
准；公司董事会未做出现金利润分配 方案的，应当披露具体原因，以及下
方案的，应当征询独立董事和监事的 一步为增强投资者回报水平拟采取
意见，并在定期报告中披露原因。 的举措等。
关决策和论证过程中应当充分考虑 应当充分听取股东特别是中小股东
独立董事、监事和公众投资者的意 意见和诉求，及时答复中小股东关心
见。 的问题。
...... ......
（八）利润分配政策调整 7、审计委员会应对董事会执行公司
......有关调整利润分配政策的议 利润分配政策和股东回报规划的情
案需经公司董事会、监事会审议后方 况及决策程序进行监督。
修订公司章程的公告
能提交股东大会批准。公司应以股东 （八）利润分配政策调整
权益保护为出发点，在股东大会提案 ......有关调整利润分配政策的议
中详细论证和说明原因,并充分考虑 案需经公司董事会审议后方能提交
独立董事、监事和公众投资者的意 股东会批准。公司应以股东权益保护
见。股东大会在审议利润分配政策调 为出发点，在股东会提案中详细论证
整时，须经出席会议的股东所持表决 和说明原因,并充分考虑独立董事和
权的三分之二以上表决同意。 公众投资者的意见。股东会在审议利
下列情况为前款所称的外部经营环 润分配政策调整时，须经出席会议的
境或者自身经营状况的较大变化： 股东所持表决权的三分之二以上表
...... 决同意。同时，股东会应当采用现场
如出现以上五种情形，公司可对利润 投票及网络投票相结合的方式进行，
分配政策中的现金分红比例进行调 为中小股东参与利润分配政策的制
整。除以上五种情形外，公司不进行 定或修改提供便利。
利润分配政策调整。 ......
......
第一百八十五条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体
第一百八十二条 公司实行内部审计 制、职责权限、人员配备、经费保障、
制度，配备专职审计人员，对公司财 审计结果运用和责任追究等。
务收支和经济活动进行内部审计监 公司配备专职审计人员，对公司财务
督。 收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十六条公司内部审计制度
经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十七条 内部审计机构向董
第一百八十三条 公司内部审计制度 事会负责。内部审计机构在对公司业
和审计人员的职责，应当经董事会批 务活动、风险管理、内部控制、财务
准后实施。审计负责人向董事会负责 信息监督检查过程中，应当接受审计
并报告工作。 委员会的监督指导。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即
修订公司章程的公告
向审计委员会直接报告。
第一百八十八条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百八十九条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十条审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百八十五条 公司聘用会计师事 第一百九十二条 公司聘用、解聘会
务所必须由股东大会决定，董事会不 计师事务所，由股东会决定，董事会
得在股东大会决定前委任会计师事 不得在股东会决定前委任会计师事
务所。 务所。
第一百八十七条 会计师事务所的审 第一百九十四条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 计费用由股东会决定。
第一百九十五条 公司解聘或者不再
第一百八十八条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前 10 日事
续聘会计师事务所时，提前 10 日事
先通知会计师事务所，公司股东会就
先通知会计师事务所，公司股东大会
解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
许会计师事务所陈述意见。
第一百九十六条 会计师事务所提出
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
辞聘的，应当向股东会说明公司有无
东大会说明公司有无不当情形。
不当情形。
第一百八十九条 公司的通知以下列 第一百九十七条 公司的通知以下列
形式发出： 形式发出：
修订公司章程的公告
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出； （三）以传真方式送出；
（四）以电子邮件方式送出； （四）以电话方式进行；
（五）以电话方式进行； （五）以公告方式进行；
（六）以公告方式进行； （六）本章程规定的其他形式。
（七）本章程规定的其他形式。
第一百九十一条 公司召开股东大 第一百九十九条 公司召开股东会的
会的会议通知，以公告方式进行。 会议通知，以公告进行。
第一百九十四条公司通知以专人 第二百〇一条 公司通知以专人送出
送出的，由被送达人在送达回执上签 的，由被送达人在送达回执上签名
名（或盖章），被送达人签收日期为 （或盖章），被送达人签收日期为送
送达日期；公司通知以邮寄送出的， 达日期；公司通知以电子邮件方式送
自交付邮局之日起第五个工作日为 出的，以电脑记录的电子邮件发送时
送达日期；...... 间为送达日期；......
第一百九十五条 因意外遗漏未向 第二百〇二条因意外遗漏未向某有
某有权得到通知的人送出会议通知 权得到通知的人送出会议通知或者
或者该等人没有收到会议通知，会议 该等人没有收到会议通知，会议及会
及会议作出的决议并不因此无效。 议作出的决议并不仅因此无效。
第一百九十六条 公司应当建立并 第二百〇三条公司应当建立并执行
执行信息披露事务管理制度。 信息披露事务管理制度。
公司及法律、行政法规和国务院证券 公司及法律、行政法规和中国证监会
监督管理机构规定的其他信息披露 规定的其他信息披露义务人，严格依
义务人，应当及时依法履行信息披露 照法律法规、自律规则和本章程的规
义务。 定，真实、准确、完整、及时、公平
信息披露义务人披露的信息，应当真 地披露信息，不得有虚假记载、误导
实、准确、完整，简明清晰，通俗易 性陈述、重大遗漏或者其他不正当披
懂，不得有虚假记载、误导性陈述或 露。
者重大遗漏。 ......
修订公司章程的公告
......
第一百九十七条 公司董事、监事、
第二百〇四条 公司董事、高级管理
高级管理人员应当保证公司及时、公
平地披露信息，所披露的信息真实、
准确、完整、及时、公平。
准确、完整。
第一百九十九条 公司除依法需要披 第二百〇九条 公司除依照强制性规
露的信息之外，可以自愿披露与投资 定披露信息之外，可以自愿披露与投
信息，但不得与依法披露的信息相冲 的信息，但不得与依法披露的信息相
突，不得误导投资者。 冲突，不得误导投资者。
第二百条 公司披露的信息，应当简 第二百一十一条 信息披露义务人披
明清晰、便于理解。公司应当保证使 露的信息，应当简明清晰、便于理解。
用者能够通过经济、便捷的方式获得 公司应当保证使用者能够通过经济、
信息。 便捷的方式获得信息。
第二百〇四条 依法披露的信息，应
第二百一十七条 依法披露的信息，
当在证券交易场所的网站和符合国
应当在证券交易场所的网站和符合
务院证券监督管理机构规定条件的
中国证监会规定条件的媒体发布，同
媒体发布，同时将其置备于公司住
时将其置备于公司住所、证券交易场
所、证券交易场所，供社会公众查阅。
公司指定深圳证券交易所官方网站
公司指定深圳证券交易所官方网站
及其他符合国务院证券监督管理机
及其他符合中国证监会规定条件的
构规定条件的媒体为刊登公司公告
媒体为刊登公司公告和其他需要披
和其他需要披露信息的信息披露媒
露信息的信息披露媒体。
体。
第二百一十九条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
修订公司章程的公告
决议的，应当经董事会决议。
第二百二十条 公司合并，应当由合
第二百〇六条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上或者国家企业
并于 30 日内在报纸上公告。
信用信息公示系统公告。
......
......
第二百二十二条 公司分立，其财产
第二百〇八条 公司分立，其财产作
作相应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息
内在报纸上公告。
公示系统公告。
第二百二十四条 公司减少注册资
本，将编制资产负债表及财产清单。
第二百一十条 公司需要减少注册资
第二百二十五条 公司应当自股东会
本时，必须编制资产负债表及财产清
作出减少注册资本决议之日起 10 日
单。
内通知债权人，并于 30 日内在报纸
公司应当自作出减少注册资本决议
上或者国家企业信用信息公示系统
之日起 10 日内通知债权人，并于 30
公告。债权人自接到通知书之日起
知书之日起 30 日内，未接到通知书
起 45 日内，有权要求公司清偿债务
的自公告之日起 45 日内，有权要求
或者提供相应的担保。
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
公司减资后的注册资本不得低于法
有股份的比例相应减少出资额或者
定的最低限额。
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
修订公司章程的公告
第二百二十六条 公司依照本章程第
一百八十二条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第二百二十五条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起三十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
第二百二十七条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第二百二十八条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
新增
决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十二条 公司因下列原因解 第二百三十条 公司因下列原因解
...... ......
修订公司章程的公告
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
...... ......
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损 继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有 失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权 10%以上的股 公司 10%以上表决权的股东，可以请
东，可以请求人民法院解散公司。 求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第二百三十一条 公司有本章程第二
第二百一十三条 公司有本章程第二 百三十条第（一）项、第（二）项情
百一十二条第（一）项情形的，可以 形，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程而存续。 通过修改本章程或者经股东会决议
依照前款规定修改本章程，须经出席 而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的 依照前款规定修改本章程或者股东
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十四条 公司因本章程第二 第二百三十二条公司因本章程第二
百一十二条第（一）项、第（二）项、 百三十条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散 第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15 的，应当在解散。董事为公司清算义
日内成立清算组，开始清算。清算组 务人，应当在解散事由出现之日起
成。逾期不成立清算组进行清算的， 清算组由董事组成，但是本章程另有
债权人可以申请人民法院指定有关 规定或者股东会决议另选他人的除
人员组成清算组进行清算。 外。清算义务人未及时履行清算义
公司因前条第（三）项情形而解散的， 务，给公司或者债权人造成损失的，
清算工作由合并或者分立各方当事 应当承担赔偿责任。
修订公司章程的公告
人依照合并或者分立时签订的合同
办理。
第二百一十五条清算组在清算期间 第二百三十三条 清算组在清算期间
行使下列职权： 行使下列职权：
...... ......
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余
产； 财产；
...... ......
第二百三十四条 清算组应当自成立
第二百一十六条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上或者国家企业信用信
日内在报纸上公告。......
息公示系统公告。
第二百一十七条 清算组在清理公司 第二百三十五条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单 财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大 后，应当制订清算方案，并报股东会
...... ......
公司财产在未按前款规定清偿前，不 公司财产在未按前款规定清偿前，将
得分配给股东。 不会分配给股东。
第二百一十八条 清算组在清理公司 第二百三十六条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单 财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的， 后，发现公司财产不足清偿债务的，
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法 当将清算事务移交给人民法院指定
院。 的破产管理人。
第二百一十九条 公司清算结束后， 第二百三十七条 公司清算结束后，
会或者人民法院确认，并报送公司登 或者人民法院确认，并报送公司登记
修订公司章程的公告
记机关，申请注销公司登记，公告公 机关，申请注销公司登记。
司终止。
第二百二十条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。 第二百三十八条 清算组成员履行清
清算组成员不得利用职权收受贿赂 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
或者其他非法收入，不得侵占公司财 清算组成员怠于履行清算职责，给公
产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给 因故意或者重大过失给债权人造成
公司或者债权人造成损失的，应当承 损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
第二百四十一条 有下列情形之一
第二百二十三条 有下列情形之一
的，公司将修改章程：
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行
（一）《公司法》或有关法律、行政
政法规修改后，章程规定的事项与修
法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
（三）股东会决定修改章程。
第二百二十四条 股东大会决议通 第二百四十二条股东会决议通过的
过的章程修改事项应经主管机关审 章程修改事项应经主管机关审批的，
批的，须报主管机关批准；涉及公司 须报主管机关批准；涉及公司登记事
登记事项的，依法办理变更登记。 项的，依法办理变更登记。
第二百二十五条 董事会依照股东大 第二百四十三条 董事会依照股东会
的审批意见修改本章程。 审批意见修改本章程。
第二百二十七条 释义 第二百四十五条 释义
占公司股本总额 50%以上的股东；持 占公司股本总额超过 50%的股东；或
修订公司章程的公告
有股份的比例虽然不足 50%，但依其 者持有股份的比例虽然未超过 50%，
持有的股份所享有的表决权已足以 但其持有的股份所享有的表决权已
对股东大会的决议产生重大影响的 足以对股东会的决议产生重大影响
股东。 的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者 系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的 配公司行为的自然人、法人或者其他
人。 组织。
....... .......
第二百二十九条 本章程以中文书 第二百四十七条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程 写，其他任何语种或不同版本的章程
关最近一次备案后的中文版章程为 关最近一次核准登记后的中文版章
准。 程为准。
第二百四十八条 本章程所称“以
第二百三十条 本章程所称“以上”、
上”、“以内”、“以下”、“不超
“以内”、“以下”、“不超过”都
含本数；“低于”、“多于”、“超
“超过”、“以外”、“过”不含本
过”、“以外”不含本数。
数。
第二百三十二条 本章程附件包括
第二百五十条 本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。
和监事会议事规则。
第二百三十三条 本章程自股东大 第二百五十一条 本章程自股东会审
会审议通过之日起生效实施。 议通过之日起生效实施。
除上述条款修订外，不涉及实质性内容的修订，如部分数字表述、
条款编号、标点及格式的调整等，不再作逐条对比列示。修订后的《公
司章程》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订后的
《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会
修订公司章程的公告
授权公司经营管理层办理后续工商备案登记事宜。本次章程变更具体
内容最终以市场监督管理部门登记结果为准。
特此公告。
广州迈普再生医学科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
