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对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为保护投资者的合法权益，规范公司对外担保行为，有效防范公司对
外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及本公司
《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对并表
范围内的子公司的担保。本制度所称“公司及公司并表范围内的子公司的对外担保
总额”，是指包括公司对并表范围内的子公司担保在内的公司对外担保总额与公司
并表范围内的子公司对外担保总额之和。
第三条 本制度适用于公司及公司并表范围内的子公司。
第二章 被担保对象的审查
第四条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司并表范围内的子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第五条 虽不符合本制度第四条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来
和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经
股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第六条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当
采取必要措施核查被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，
并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的，按照法律法规及证券监管机构的规定执行。
第七条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营
及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序
报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东会
审批。
第八条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录
在案。
第九条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
实际承担能力。
申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对
应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，
应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。
第十一条 除本条第二款另有规定外，公司的对外担保行为（公司为并表范围
内的子公司进行担保的除外），须经股东会审议通过。
公司为并表范围内的子公司进行的担保中，如果满足以下条件，该项担保仍须
经股东会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及并表范围内的子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）公司为并表范围内的子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的并表范围内的子公司提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（六）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（八）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东
所持表决权的过半数通过。
公司向并表范围内的子公司以外的其他主体提供担保的，由股东会以特别决议
通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定，
已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 董事会应先行审议公司对外担保事项。
第十三条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并及时披露。
第十四条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，
以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和
反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第十八条 公司并表范围内的子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组
织提供担保的，公司应当在并表范围内的子公司履行审议程序后及时披露，按照本
制度应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司并表范围内的子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公
司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第四章 对外担保的管理
第十九条 对外担保的文件由董事长或者总经理签署。
第二十条 对外担保由公司财务部门经办，必要时应当要求公司法律顾问协助
办理。
第二十一条 对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保对象进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保对象的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保对象的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十二条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：
（一）协同财务部门做好被担保对象的资信调查、评估工作；
（二）负责起草或从法律角度审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保对象的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第二十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保
的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，
应及时向董事会报告。
第二十四条 公司应指派专人持续关注被担保对象的情况，收集被担保对象最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保对象经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项导致偿
债能力降低的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损
失降低到最小程度。
第二十五条 公司为他人提供担保，提供担保的债务到期后，公司应当督促被
担保人在限定时间内履行偿债义务。当出现被担保对象在债务到期后未能及时履行
还款义务，或是被担保对象破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，
公司经办部门应及时了解被担保对象债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追
偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十六条 被担保对象不能履约，担保权人对公司主张承担担保责任时，公
司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即
报公司董事会。
第二十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，
公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十八条 公司发现有证据证明被担保对象丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司
利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保对象违约而造成经
济损失的，应及时向被担保对象进行追偿。
第二十九条 财务部门和法律顾问应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，
提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会、董事会。
第三十条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十一条 人民法院受理被担保对象破产案件后，债权人未申报债权，经办
责任人、财务部门、法律顾问应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保信息披露
第三十二条 公司应当按照证券交易所股票上市规则、中国证监会和证券交易
所关于对外担保的其他规定、《公司章程》等，认真履行对外担保情况的信息披露
义务。
第三十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对
外担保的情况向公司董事会秘书、董事会办公室作出通报，并提供信息披露所需的
文件资料。
第三十四条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保事项，必须在证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于
股东会决议或相关决议、截止信息披露日公司及并表范围内的子公司对外担保总额、
公司对并表范围内的子公司提供担保的总额。
第三十五条 对于已披露的对外担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时
及时披露：
（一）被担保对象于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保对象出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第六章 责任人的责任
第三十六条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相关
规定的，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人
相应的处分。
第三十七条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自
越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第三十八条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节
轻重给予经济处罚或行政处分。
第三十九条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任
人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并要求其承担赔偿
责任。
第七章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条 本制度由股东会批准，自股东会通过之日起生效。
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