尚纬股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确
保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符
合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联人及关联交易
第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、
或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法
人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人或其他组织的董事、高级管理
人员；
（四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然
人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，
或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情
形之一。
第七条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项。包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）证券交易所或者公司认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章 关联交易的基本原则
第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）自愿原则；
（三）公正、公平、公开的原则。
关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比
较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润
的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时
应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。
第四章 关联交易的决策权限和审批程序
第九条 关联交易决策权限：
（一）达到下列标准之一的关联交易，须经公司董事会审议通过并提交
股东会批准后方可实施，并应当披露审计报告或者评估报告：
近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易；
对于达到上述第 1 项标准的关联交易，若交易标的为公司股权，公司
应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近
一年又一期财务会计报告进行审计并予以披露，会计师事务所发表的审计
意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召
开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请
具有执行证券、期货相关业务资格 资产评估 机构进行 评估并 披露评估 报
告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。本
制度第十六条所述与日常经营相关的日常关联交易所涉及的交易标的，可
以不进行审计或评估。
（二）达到下述标准之一，但未达到股东会审议标准的关联交易，应
当经全体独立董事过半数同意后由董事会批准，并及时披露：
费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易。
（三）未达到本条第（一）、
（二）项标准的关联交易由公司董事长审批。
（四）法律法规及证券监管机构的相关规定对公司与关联人共同出资设
立公司、公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保等事项有其他
规定或要求的，应按照该等规定执行。
第十条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十一条 公司进行“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等关联
交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累
计计算，适用本制度的相关规定。已按照规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出
资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则适用本制度的相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上 述同 一关 联人 ， 包 括与 该关 联人 受同 一主 体控 制或 相互 存在 股权
控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露标准的，可以
仅将本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标
准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次
交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易
事项。
第十四条 已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项的
审议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使
表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席
董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交公司股东会审
议；
（四）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决股份总数；股东会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。
（五）按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
第十五条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出提议，提议应就
该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细
说明。
按照股东会、董事会关于关联交易审批权限确定召开股东会或者董事
会后，由公司董事会按照《公司章程》的规定，召集股东会或召开董事会，
对有关关联交易进行表决。
董事会在审议有关关联交易时，由于关联董事回避导致无法进行表
决的，公司董事会应将该关联交易提交股东会审议。
第十六条 公司董事会应对所有重大关联交易的公允性发表意见。公司
与关联人进行第七条第（十二）至（十六）项所列与日常经营 相关的日常
关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报
告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协
议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需
要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉
及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，
应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金
额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股
东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需
要续签的，按照本条前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议
程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议
程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的
实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当
每 3 年根据本制度规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交
易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十六条的规定履行披露义
务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存
在差异的原因。
第十八条 公司与关联人达成的以下交易，可以免于按照关联交易的方
式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，
且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换
公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可
转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形
成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他情况。
第五章 关联交易的信息披露
第十九条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照证券交易所相关规
定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联
关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有
关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第二十条 公司与关联人发生达到或超过本制度相关规定的标准的关联
交易，应严格按照证券交易所的有关规定进行临时和定期信息披露。
第二十一条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：
（一）关联交易公告；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议及董事会决议公告（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（七）证券交易所要求提供的其他文件。
第二十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）董事会及独立董事表决情况（如适用）；
（三）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（四）交易的定价政策和定价依据；
（五）交易协议的主要内容；
（六）交易目的及对公司的影响；
（七 ） 中 国 证监 会 和 证券 交 易 所要 求的 有 助 于 说 明 交 易 实 质 的 其 他
内容。
第六章 关联人报备
第二十三条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第二十四条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会
报告。
第二十五条 公司 应及时通过上海证 券交易所业务管理系统 填报 或更新
公司关联人名单及关联关系信息。
第七章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有冲突时，
依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度由公司董事会制订，报公司股东会批准，自公司股东
会通过之日起生效。
首页
微信公众号
证券之星APP
