证券代码：603333 证券简称：尚纬股份 公告编号：临 2025-031
尚纬股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 28 日召开第五届董
事会第三十九次会议，审议通过《修订<公司章程>及相关公司治理制度的议案》，
董事会同意根据《公司法》、
《证券法》等法律法规及规范性文件的规定，对《公
司章程》及相关公司治理制度的部分条款进行修订，具体情况如下：
一、修订原因
为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公
司章程》部分条款以及相关制度进行系统性梳理与修改。
二、公司章程主要修订情况
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
法》）和其他有关规定，制订本章程。 《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
总经理为公司的法定代表人。
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
修订前条款 修订后条款
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总工程师。 负责人、总工程师。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第二十一条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
第十九条 公司股份总数为 621,527,586 股，
全部为普通股。
股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 借款等形式，为他人取得公司或者其母公司
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
人提供任何资助。 划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
修订前条款 修订后条款
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监 （五）法律、行政法规及中国证券监督管理
督管理委员会（以下简称中国证监会）批准 委员会（以下简称中国证监会）规定的其他
的其他方式。 方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第一 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
事会会议决议。 决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，进入代办股份转让 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
系统继续交易。
修订前条款 修订后条款
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
起一年内不得转让。
交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
有本公司股份总数的百分之二十五；所持本
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
不得转让其所持有的本公司股份。
让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员，将其持 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
之五以上股份的，以及有中国证监会规定的 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
其他情形的除外。 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券。 券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。 提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
修订前条款 修订后条款
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
行政法规的规定，并向公司提供证明其持有
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
公司经核实股东身份后按照股东的要求依法
予以提供。
依规予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容
日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
法院认定无效。
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
除外。
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
之日起六十日内，请求人民法院撤销。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
修订前条款 修订后条款
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请求审计
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
独或合并持有公司百分之一以上股份的股东
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
讼。
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
讼。
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
讼。
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
定向人民法院提起诉讼。
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
修订前条款 修订后条款
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
删除
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 删除
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
新增 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
修订前条款 修订后条款
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
修订前条款 修订后条款
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
议； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
变更公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议批准第四十七条、第四十八条规
出决议； 定的交易事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十一）审议公司在一年内购买、出售重大
项； 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
（十三）审议批准第四十三条、第四十四条 三十的事项；
规定的交易事项； （十二）审议批准单笔金额超过一百万元的
（十四）审议批准单笔金额超过一百万元的 对外捐赠事项以及连续十二个月内累计金额
对外捐赠事项以及连续十二个月内累计金额 超过五百万元的对外捐赠事项；
超过五百万元的对外捐赠事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）对公司因本章程第二十五条第（一）
（十七）对公司因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项规定的股份回购作出决议；
项、第（二）项规定的股份回购作出决议； （十六）授权董事会对发行公司债券作出决
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 议；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
董事会或其他机构和个人代为行使。 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十六条 除本条第二款另有规定外，公
东大会审议通过： 司的对外担保行为（公司为并表范围内的子
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 公司进行担保的除外），须经股东会审议通
净资产百分之十的担保； 过。
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 公司为并表范围内的子公司进行的担保中，
超过公司最近一期经审计净资产百分之五十 如果满足以下条件，该项担保仍须经股东会
以后提供的任何担保； 审议通过：
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
修订前条款 修订后条款
对象提供的担保； 净资产百分之十的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计 （二）公司及并表范围内的子公司的对外担
算原则，超过公司最近一期经审计总资产百 保总额，超过公司最近一期经审计净资产百
分之三十的担保； 分之五十以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计 （三）公司为并表范围内的子公司提供的担
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
百分之五十，且绝对金额超过五千万元以上； 以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （四）为资产负债率超过百分之七十的并表
的担保； 范围内的子公司提供的担保；
（七）上海证券交易所规定的其他担保情形。 （五）按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的担保；
（六）为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
百分之五十，且绝对金额超过五千万元以上；
（八）上海证券交易所规定的其他担保情形。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受 第四十七条 公司发生的交易（提供担保、财
赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务 务资助、受赠现金资产、获得债务减免等不
以及关联交易除外）达到下列标准之一的， 涉及对价支付、不附有任何义务的交易以及
由股东大会审议： 关联交易除外）达到下列标准之一的，由股
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面 东会审议：
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面
近一期经审计总资产的百分之五十以上； 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和 近一期经审计总资产的百分之五十以上；
费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个 占上市公司最近一期经审计净资产的百分之
会计年度经审计净利润的百分之五十以上， 五十以上，且绝对金额超过五千万元；
且绝对金额超过五百万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
计年度经审计营业收入的百分之五十以上， （四）交易产生的利润占上市公司最近一个
且绝对金额超过五千万元； 会计年度经审计净利润的百分之五十以上，
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 且绝对金额超过五百万元；
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
对金额超过五百万元。 计年度经审计营业收入的百分之五十以上，
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 且绝对金额超过五千万元；
算。 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
公司发生“提供财务资助”、“委托理财”等 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
修订前条款 修订后条款
交易时，应当以发生额作为计算标准，并按 年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝
照交易类别在连续十二个月内累计计算；公 对金额超过五百万元。
司发生“提供财务资助”、“委托理财”之外 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
的其他交易时，应当对标的相关的各项交易 算。
按照交易类别在连续十二个月内累计计算。 公司发生“提供担保”、
“提供财务资助”、
“委
已按照本条规定履行相关审议义务的，不再 托理财”等交易时，应当以发生额作为计算
纳入累计计算范围。 标准，并按照交易类别在连续十二个月内累
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论 计计算；公司发生“提供担保”、“提供财务
交易标的是否相关，交易所涉及的资产总额 资助”、“委托理财”之外的其他交易时，应
或者成交金额在连续十二个月内经累计计算 当对相同交易类别下标的相关的各项交易，
超过公司资产总额百分之三十的，应当由股 按照连续十二个月内累计计算。
东大会作出决议，并经出席会议的股东所持 已按照本条规定履行相关审议义务的，不再
表决权的三分之二以上通过。已按照本款规 纳入累计计算范围。
定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论
范围。 交易标的是否相关，交易所涉及的资产总额
本条所称“交易”包括下列事项：购买或者 或者成交金额在连续十二个月内经累计计算
出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 超过公司资产总额百分之三十的，应当由股
款等）；提供财务资助；租入或者租出资产； 东会作出决议，并经出席会议的股东所持表
委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受 决权的三分之二以上通过。已按照本款规定
赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协 履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范
议；转让或者受让研究与开发项目；融资； 围。
以及法律法规及规范性文件界定的其他事 本条所称“交易”包括下列事项：购买或者
项。 出售资产；对外投资（含委托理财、对子公
本条所述购买或者出售资产，不包括购买原 司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 借款、委托贷款等）；租入或者租出资产；委
与日常经营相关的资产购买或者出售行为， 托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；
仍包含在内。 转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权等）；以及法律
法规及规范性文件界定的其他事项。
本条所述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
第四十四条 公司发生的关联交易达到下列 第四十八条 公司发生的关联交易达到下列
标准之一的，由股东大会审议： 标准之一的，由股东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额在三千 （一）公司与关联人发生的交易金额（包括
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 承担的债务和费用）在三千万元以上，且占
绝对值百分之五以上的关联交易，董事会做 公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五
出决议后将该交易提交股东大会审议。公司 以上的关联交易，董事会做出决议后将该交
发生“提供财务资助”、“委托理财”等交易 易提交股东会审议。公司发生“提供担保”、
修订前条款 修订后条款
时，应当以发生额作为计算标准，并按照交 “提供财务资助”、“委托理财”等交易时，
易类别在连续十二个月内累计计算；公司发 应当以发生额作为计算标准，并按照交易类
生“提供财务资助”、“委托理财”之外的其 别在连续十二个月内累计计算；公司发生“提
他交易时，应当对标的相关的各项交易按照 供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”之
交易类别在连续十二个月内累计计算。已按 外的其他交易时，应当对相同交易类别下标
照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入 的相关的各项交易，按照连续十二个月内累
累计计算范围。 计计算。已按照本条规定履行相关审议义务
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额 的，不再纳入累计计算范围。
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东 （二）公司为关联人提供担保的，除应当经
大会审议。 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
上述“关联人”按照有关法律法规、本章程 当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
的相关规定执行。 二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
本条所述“关联交易”，除本章程第四十二条 东会审议。
所规定的交易事项之外，还包括：购买原材 上述“关联人”按照有关法律法规、本章程
料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或 的相关规定执行。
者接受劳务；委托或者受托销售；在关联人 本条所述“关联交易”，除本章程第四十七条
财务公司存贷款；与关联人共同投资；其他 所规定的交易事项之外，还包括：购买原材
通过约定可能引致资源或者义务转移的事 料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或
项。 者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业
务；与关联人共同投资；其他通过约定可能
引致资源或者义务转移的事项。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发
实发生之日起两个月以内召开临时股东大
生之日起两个月以内召开临时股东会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二（即七人）时；
者本章程所定人数的三分之二（即五人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
分之一时；
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东请求时；
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为公 第五十一条 公司召开股东会的地点为公司
司住所地或会议通知中确定的地点。 住所地或会议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
票相结合的方式召开。现场会议时间、地点 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
的选择应当便于股东参加。公司应当保证股 利。现场会议时间、地点的选择应当便于股
东大会会议合法、有效，为股东参加会议提 东参加。公司应当保证股东会会议合法、有
供便利。股东大会应当给予每个提案合理的 效，为股东参加会议提供便利。股东会应当
讨论时间。 给予每个提案合理的讨论时间。
修订前条款 修订后条款
股东可以本人投票或者依法委托他人投票， 股东可以本人投票或者依法委托他人投票，
两者具有同等法律效力。 两者具有同等法律效力。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律 第五十二条 公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召
时召集股东会。
开临时股东大会，并经全体独立董事过半数
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
同意。对独立董事要求召开临时股东大会的
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
见。
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
将说明理由并公告。
并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
程的规定，在收到提案后十日内提出同意或 规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 事会决议后的五日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
不能履行或者不履行召集股东大会会议职 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
责，监事会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司百分之 第五十五条 单独或者合计持有公司百分
十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 之十以上股份的股东有权向董事会请求召开
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后十日内提出同意或 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
修订前条款 修订后条款
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司百分之十以上股份的股东有权向 持有公司百分之十以上股份的股东有权向审
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。 面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
十以上股份的股东可以自行召集和主持。 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股
第五十六条 审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
所在地中国证监会派出机构和上海证券交易
券交易所备案。
所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
得低于百分之十。
不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
关证明材料。
机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委
监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 员会以及单独或者合并持有公司百分之一以
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
提案后两日内发出股东大会补充通知，公告 案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
临时提案的内容。 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
修订前条款 修订后条款
列明的提案或增加新的提案。 的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
十五条规定的提案，股东大会不得进行表决 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
并作出决议。 的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（二）提交会议审议的事项和提案；
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
东；
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
露所有提案的全部具体内容。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并
见及理由。
不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
束当日下午 3：00。
变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十三条 股 东 会 拟 讨 论 董 事 选 举 事 项
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
修订前条款 修订后条款
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（四）委托书签发日期和有效期限； 的指示等；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人 （四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 删除
思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
的其他地方。
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地 姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
代理人姓名（或单位名称）等事项。 单位名称）等事项。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体 第七十二条 股东会召开时，股东会要求本
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 公司董事、高级管理人员列席会议的，董事、
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 职务或不履行职务时，由半数以上审计委员
主持。 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
修订前条款 修订后条款
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则， 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
会拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明； 复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。 存，保存期限不少于十年。
修订前条款 修订后条款
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告； 通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告；
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 损方案；
和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
百分之三十的； 经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划和员工持股计划； （五）公司向并表范围内的子公司以外的其
（六）对公司因本章程第二十四条第（一） 他主体提供担保的；
项、第（二）项规定的股份回购作出决议； （六）股权激励计划和员工持股计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （七）对公司因本章程第二十五条第（一）
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 项、第（二）项规定的股份回购作出决议；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （八）在公司发生重大资产重组或发行股份
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经 导致公司控制权变更的情况下，为实施前述
出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优 重大资产重组或发行股份而提交的关于董事
先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 会成员的改选及购买或出售资产、租入或租
三分之二以上通过之外，还须经出席会议的 出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含
优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东， 委托理财等）、对外担保、提供财务资助、债
包括股东代理人）所持表决权的三分之二以 权或债务重组、签订委托经营或受托经营等
上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关 合同、研究与开发项目的转移、签订许可协
的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本 议等议案；
超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散 （九）法律、行政法规或本章程规定的，以
或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
司章程规定的其他情形。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 第八十七条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
予该人负责的合同。 同。
修订前条款 修订后条款
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 提请股东会表决。
实行累积投票制。公司的单一股东及其一致 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
以上时，或公司选举两名以上董事或监事时 票制。公司的单一股东及其一致行动人拥有
应当采用累积投票制。由职工代表担任的监 权益的股份比例在百分之三十及以上时，或
事由公司职工民主选举或更换时，不适用于 股东会选举两名以上独立董事时应当采用累
累积投票制。 积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
董事、监事的简历和基本情况。其操作细则 情况。其操作细则如下：
如下： （一）通过累积投票制选举董事时，当全部
（一）通过累积投票制选举董事、监事时， 提案所提候选人多于应选人数时，应实行差
当全部提案所提候选人多于应选人数时，应 额选举；
实行差额选举； （二）参加股东会的股东在选举董事时所拥
（二）参加股东大会的股东在选举董事或监 有的全部表决权数，等于其所持有的股份数
事时所拥有的全部表决权数，等于其所持有 乘以应选董事人数之积。股东可以将所持全
的股份数乘以应选董事或监事人数之积。股 部表决票集中投给一名候选人，也可以分散
东可以将所持全部表决票集中投给一名候选 投给多名候选人。依照董事候选人所得票数
人，也可以分散投给多名候选人。依照董事、 多少，决定董事人选；当选董事所得的票数
监事候选人所得票数多少，决定董事、监事 必须超过出席该次股东会股东所代表有表决
人选；当选董事、监事所得的票数必须超过 权股份数的半数；
出席该次股东大会股东所代表有表决权股份 （三）股东会选举董事时，应将非独立董事
数的半数； 与独立董事分别进行选举；
（三）股东大会选举董事时，应将非独立董 （四）实行差额选举的，若两名以上董事候
事与独立董事分别进行选举； 选人所得票数完全相同，且只能其中部分候
（四）实行差额选举的，若两名以上董事、 选人当选时，应择期另行召开股东会，重新
监事候选人所得票数完全相同，且只能其中 履行提名候选人相关程序；实行等额选举的，
部分候选人当选时，应择期另行召开股东大 当选董事所获得的最低票数不应低于出席本
会，重新履行提名候选人相关程序；实行等 次股东会股东所持股份总数的二分之一，否
额选举的，当选董事、监事所获得的最低票 则应择期另行召开股东会，重新履行提名候
数不应低于出席本次股东大会股东所持股份 选人等相关程序；
总数的二分之一，否则应择期另行召开股东 （五）依照董事候选人得票数多少从高到低
大会，重新履行提名候选人等相关程序； 依次决定董事人选，但每位当选董事的得票
（五）依照董事、监事候选人得票数多少从 数必须超过出席股东会股东所持有效表决权
高到低依次决定董事、监事人选，但每位当 股份的二分之一。
选董事或监事的得票数必须超过出席股东大
会股东所持有效表决权股份的二分之一。
修订前条款 修订后条款
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对
第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事就任时间为会 的，新任董事就任时间为会议结束后立即就
议结束后立即就任。 任。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾五年； 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾三年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾三年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
修订前条款 修订后条款
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 责令关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
期限未满的； 被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
他内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
条情形的，公司解除其职务。 的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇二条 非由职工代表担任的董事由
股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
第九十九条 董事由股东大会选举或更换， 东会解除其职务。董事任期三年，任期届满
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 可以连选连任，其中独立董事连续任职不得
董事任期三年，任期届满可以连选连任，其 超过六年。
中独立董事连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。
履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 一。
不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会成员中应当有一名公司职工代
表。董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会民主选举产生。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规
章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或股东会决议通过，
修订前条款 修订后条款
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋
业务； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
（八）不得擅自披露公司秘密； 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
规定的其他忠实义务。 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 本公司同类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
任。 己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
董事对公司负有下列勤勉义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（二）应公平对待所有股东；
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
整；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
修订前条款 修订后条款
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
报告。董事会将在两日内披露有关情况。
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
将在两个交易日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
章程规定，履行董事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满， 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
然解除，在两年内仍然有效。 束后并不当然解除，在两年内仍然有效。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立
履行职责或未能维护公司和中小投资者合法
权益的独立董事，单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东可向公司董事会提出
对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 删除
立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公
司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及
时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予
以披露。
第一百〇八条 上市公司应当定期或者不定
期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议）。
修订前条款 修订后条款
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上
市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。上市公
司应当为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百〇九条 董事会对股东大会负责，执行 第一百一十一条 公司设董事会，董事会由
股东大会的决议。 九名董事组成，设董事长一人。其中独立董
第一百一十条 董事会由七名董事组成，设董 事三人。董事长由董事会以全体董事的过半
事长一人。其中独立董事三人。 数选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、因本章程第二十
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 五条第一款第（一）、（二）项规定的情形回
行债券或其他证券及上市方案； 购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十 公司形式的方案；
四条第一款第（一）、（二）项规定的情形回 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
公司形式的方案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 和奖惩事项；
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总 （十）制订公司的基本管理制度；
工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项 （十一）制订本章程的修改方案；
和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十二）制订本章程的修改方案； 计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 理的工作；
修订前条款 修订后条款
审计的会计师事务所； （十五）经三分之二以上董事出席的董事会
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 会议决议同意，可决定本章程第二十五条第
理的工作； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（十六）经三分之二以上董事出席的董事会 情形收购本公司股票；
会议决议同意，可决定本章程第二十四条第 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 程授予的其他职权。
情形收购本公司股票；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依据
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 股东大会对董事会的授权 第一百一十三条 股东会对董事会的授权原
原则和内容： 则和内容：
（一）董事会有权决定本章程第四十一条规 （一）董事会先行审议公司对外担保事项。
定之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时，除须经全体董
董事会审议对外担保事项时，除须经全体董 事的过半数通过外，还应当取得出席董事会
事的过半数通过外，还应当取得出席董事会 会议的三分之二以上董事同意，并经全体独
会议的三分之二以上董事同意，并经全体独 立董事三分之二以上同意。
立董事三分之二以上同意。 （二）除本章程另有规定外，董事会有权决
（二）除本章程另有规定外，董事会有权决 定单笔金额超过十万且低于一百万元的对外
定本章程第四十条第（十四）项规定之外的 捐赠事项、第四十七条规定之外的交易事项
对外捐赠事项、第四十二条规定之外的交易 （不含关联交易）及股东会授权董事会决定
事项（不含关联交易）及股东大会授权董事 的其他交易。
会决定的其他交易。 在前述股东会对董事会的授权权限标准内，
在前述股东大会对董事会的授权权限标准 公司发生的交易数额不足董事会权限标准上
内，公司发生的交易数额不足董事会权限标 限百分之十的对外捐赠、单笔不超过 1,000
准上限百分之二十的对外捐赠和交易（对外 万元且最近 12 个月内累计不超过 1 亿元的交
担保、对外投资除外）事项，可以由董事长 易（对外担保、对外投资除外）事项，可以
审慎决定后执行，并报董事会备案。 由董事长审慎决定后执行，并报董事会备案。
（三）达到下列标准之一的关联交易，应经 （三）达到下列标准之一的关联交易，应经
董事会审议批准，达到本章程规定的股东大 董事会审议批准，达到本章程规定的股东会
会审议标准的，还应当提交股东大会审议： 审议标准的，还应当提交股东会审议：
万元以上的关联交易； 万元以上的关联交易；
修订前条款 修订后条款
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值千分之五以上的关联交易。 对值千分之五以上的关联交易。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，关联董事的界定参照中国证监会 回避表决，关联董事的界定参照中国证监会
的有关规定执行。 的有关规定执行。
第一百一十五条 董事会设董事长一名。董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产 删除
生。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
第一百二十条 代表十分之一以上表决权的
第一百一十九条 代表十分之一以上表决权
股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会
应当于会议召开三日以前将会议通知以专人 议应当于会议召开三日以前将会议通知以专
送出、传真、电子邮件或者法律认可的其他 人送出、传真、电子邮件或者法律认可的其
方式送达全体董事和监事。 他方式送达全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以通过电话或者其他口头方式发出会议通 可以通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。 知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
项提交股东大会审议。 事人数不足三人的，应将该事项提交股东会
审议。
第一百二十八条 上市公司董事会及其专门
委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
删除
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行
职责的情况。独立董事履行职责过程中获取
的资料、相关会议记录、与上市公司及中介
机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
修订前条款 修订后条款
的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以
要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市
公司及相关人员应当予以配合。独立董事工
作记录及上市公司向独立董事提供的资料，
应当至少保存十年。
第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
新增 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
新增 股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
修订前条款 修订后条款
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
新增
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
新增
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
修订前条款 修订后条款
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十三条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百三十六条 公司董事会设置审计委员
新增
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条 审计委员会成员为三名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
新增
独立董事二名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
新增 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
修订前条款 修订后条款
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
新增
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 公司董事会设置战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
新增 案应当提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制
新增 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
修订前条款 修订后条款
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十三条 战略委员会负责制定公司
战略及相关计划，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）对公司发展战略和中长期发展规划进
行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资、融资、资本运作、
新增
资产经营以及重大业务重组等事项进行研究
并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百二十九条 公司设总经理一名，由董事 第一百四十四条 公司设总经理一名，由董事
会聘任或解聘。 会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任
聘。 或解聘。
第一百三十条 本章程第九十八条关于不得 第一百四十五条 本章程关于不得担任董事
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一 高级管理人员。
百零一条（四）至（六）项关于勤勉义务的 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
规定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使 第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
修订前条款 修订后条款
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人、总工程师等高级管理人员； 理、财务负责人、总工程师等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定一千万元以下（不含一千万元） （八）决定应由股东会、董事会或董事长审
收购、出售资产、资产抵押、委托理财、融 议/决定的收购、出售资产、资产抵押、委托
资等重大交易事项； 理财、融资等以外的重大交易事项；
（九）决定公司与关联人发生的本章程规定 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
由股东会或董事会审议批准外的其他关联交 总经理列席董事会会议。
易；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理工作细则包括下列 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内
内容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理可以在任期届满以 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
也应当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
新增
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
“第七章 监事会”项下全部条款 删除
修订前条款 修订后条款
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的百分之五十以上的，可以不再提取。
的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
积金。
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
公司的亏损。
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
十五。
百分之二十五。
一百六十一条 公司利润分配政策为： 一百六十二条 公司利润分配政策为：
…… ……
（四）分配方案的制定与执行 （四）分配方案的制定与执行
公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及 公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，结合独立董事、监事和公众 当期资金需求，结合独立董事和公众投资者
投资者的意见，制定利润分配方案。董事会 的意见，制定利润分配方案。董事会制订的
制订的利润分配方案需经董事会审议通过， 利润分配方案需经董事会审议通过，独立董
独立董事应当对利润分配方案进行审核并发 事应当对利润分配方案进行审核并发表意
表意见。董事会审议通过利润分配方案后应 见。董事会审议通过利润分配方案后应提交
提交股东大会审议批准，股东大会审议时， 股东会审议批准，股东会审议时，公司应当
公司应当提供网络投票等方式以方便社会公 提供网络投票等方式以方便社会公众股东参
众股东参与股东大会表决。 与股东会表决。
…… ……
第一百六十二条 公司实行内部审计制度， 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
修订前条款 修订后条款
活动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计 究等。公司配备专职审计人员，对公司财务
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 收支和经济活动进行内部审计监督。
计负责人向董事会负责并报告工作。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百六十四条 公司内部审计机构对公司
新增 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百六十五条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
新增 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
新增 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对内部审
新增
计负责人的考核。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
决定前委任会计师事务所。 委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮件、传真或者法律认可 删除
的其他方式之一种或几种方式进行。
第一百八十二条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
新增 会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》 通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》
和《证券日报》上公告。债权人自接到通知 和《证券日报》或者国家企业信用信息公示
修订前条款 修订后条款
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 系统上公告。债权人自接到通知之日起三十
之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务 日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
或者提供相应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分
分割。
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在《上海证券报》和
债权人，并于三十日内在《上海证券报》和
《证券日报》或者国家企业信用信息公示系
《证券日报》上公告。
统上公告。
第一百八十七条 公司减少注册资本，将编制
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时， 资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 十日内通知债权人，并于三十日内在《上海
日内通知债权人，并于三十日内在《上海证 证券报》和《证券日报》或者国家企业信用
券报》和《证券日报》上公告。债权人自接 信息公示系统上公告。债权人自接到通知书
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
自公告之日起四十五日内，有权要求公司清 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
偿债务或者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程第一百五
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
新增 程第一百八十七条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在《上海证券报》和《证券日报》或者国
家企业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
新增 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
修订前条款 修订后条款
第一百九十条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
新增
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现；
程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销；
被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司百分之十以上表决
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
分之十以上的股东，可以请求人民法院解散 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
公司。 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十 二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
四条第（一）项情形的，可以通过修改本章 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
程而存续。依照前款规定修改本章程，须经 者经股东会决议而存续。依照前款规定修改
出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 本章程或者股东会作出决议的，须经出席股
之二以上通过。 东会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十
二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
日起十五日内成立清算组进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
者股东会决议另选他人的除外。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
进行清算。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）分配与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
修订前条款 修订后条款
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在《上海 十日内通知债权人，并于六十日内在《上海
证券报》和《证券日报》上公告。债权人应 证券报》和《证券日报》或者国家企业信用
当自接到通知书之日起三十日内，未接到通 信息公示系统上公告。债权人应当自接到通
知书的自公告之日起四十五日内，向清算组 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
申报其债权。 告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
告破产。 宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
登记，公告公司终止。 记。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守， 第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠
依法履行清算义务。 实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第一百九十八条 释义 第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额百分之五十以上的股东；持有股份 股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的 股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
修订前条款 修订后条款
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。 联关系。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种 第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任何
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
四川省乐山市工商行政管理局最近一次核准 以在四川省乐山市市场监督管理局最近一次
登记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇一条 本章程所称“以上” 、
“以内”、 第二百〇九条 本章程所称“以上”、 “以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“超 “以下”，都含本数； “过”、
“以外”、
“超过”、
过”、
“低于”、
“多于”、“不足”不含本数。 “低于”、“多于”、
“不足”不含本数。
第二百〇三条 本章程附件包括股东大会议 第二百一十一条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事规则和董事会议事规则。
其他修订 “股东大会”修订为“股东会”
其他修订 其他条款依序调整编号，内容维持不变。
除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。修订后的《公司章程》
以市场监督管理局核准的内容为准。
三、公司治理制度的修订情况
按照最新监管法规体系，结合公司的实际及《公司章程》修订情况，对公司
相关治理制度进行修订。本次修订的公司治理制度包括：
《公司章程》
《股东会议
事细则》《董事会议事细则》
《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》
《独立董
事工作制度》等共 6 项治理制度，相关制度具体内容相关内容详见上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）。
其中《公司章程》《股东会议事细则》《董事会议事细则》《对外担保管理制
度》《关联交易管理制度》
《独立董事工作制度》等 5 项治理制度，尚需提交公司
股东大会审议通过后生效。
特此公告。
尚纬股份有限公司董事会
二○二五年五月二十九日
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