BEONE MEDICINES LTD.
百濟神州有限公司
薪酬委員會章程
I. 一般成立目標聲明
百濟神州有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）薪酬委員會（「薪酬委員
會」）的成立目標是(1)通過設計、審查和監督本公司高級管理人員薪酬計劃、政策
和規劃，履行與本公司董事（「董事」）及高級管理人員的薪酬有關的董事會職責，
(2)監督本公司的整體薪酬結構、政策、以及與人才管理和繼任計劃有關的規劃，
以及(3)負責根據適用規則及規例編製一份報告供納入本公司有關其股東週年大會
的代理聲明或10-K表的年度報告。
薪酬委員會的主要目標是制定及實施薪酬政策與計劃，確保吸引並留住主要
管理人員，動員管理層實現本公司的企業目標及策略，以及把管理層的利益與本
公司股東的長期利益掛鈎。
II. 組成
A. 成員
薪酬委員會成員由股東在每次股東週年大會上選舉產生，任期根據董事
會的建議至下一屆股東週年大會，董事會應根據提名及企業管治委員會
的建議向股東提交該議案。
由董事會提議在薪酬委員會任職的人數應由董事會不時確定，但應由不
少於兩名成員組成，每名成員應滿足根據納斯達克股票市場規則5605(d)
訂立的獨立性標準，但受納斯達克股票市場規則中的任何適用例外情況
規限。在釐定擬由股東大會選舉的薪酬委員會成員時，董事會將會考慮
成員是否符合資格作為1934 年《證券交易法》（經修訂） （「交易法」）內規
則16b-3 中界定的「非僱員董事」，以及作為1986 年《國內稅收法》（經修
訂）第162(m)條界定的「外部董事」。
B. 董事會的委任、替換和免職
董事會應每年提名薪酬委員會成員，供本公司股東週年大會選舉。如薪
酬委員會因任何原因出現空缺，董事會應在其屆時成員中任命接替其任
期的人。
C. 主席
董事會應指定薪酬委員會的一名成員擔任薪酬委員會主席。
III. 會議
A. 會議
薪酬委員會應在其認為適當的情況下（薪酬委員會每年應至少舉行兩次
會議，並應在其認為履行其職責所需的其他時間），親身或通過會議電
話或其他通信設備召開會議，而通過該等設備會議中的所有與會者均可
聽到對方發言。薪酬委員會的大多數成員構成舉行會議的法定人數，而
薪酬委員會可通過出席會議的過半數成員投票採取行動。薪酬委員會可
根據本公司的組織章程細則（「公司章程」）一致書面同意代替會議採取行
動。
B. 議程
薪酬委員會主席可與其他成員及管理層協商，適時制定符合本章程的會
議議程。
IV. 權力及職責
A. 審閱章程
薪酬委員會應每年審閱及重新評估本章程的恰當性，並將任何建議變動
提交董事會批准。
B. 董事與高級管理人員的薪酬
薪酬委員會定期審閱及重新評估本公司審議和釐定董事與高級管理人員
薪酬的流程及程序（並在適當情況下就此向董事會提出薪酬委員會認為
適宜的建議），以及審閱將載入本公司的代理聲明或10-K表的年度報告
中有關該等流程及程序的說明（如有）並就此與管理層討論。
不限於上述內容，薪酬委員會應每年審查董事會薪酬，並向董事會建議
提交給股東並由股東在股東週年大會上批准的、董事會在本次股東週年
大會批准之日至下一次股東週年大會期間的薪酬總額的最高限額。
此外，薪酬委員會應每年審查並向董事會建議提交給股東並由股東批准
的，自股東批准的股東週年大會之後開始的財政年度內，高級管理團隊
的最高薪酬總額。
如有需要，薪酬委員會應當根據公司章程確定並批准高級管理團隊成員
在已獲得股東批准的薪酬期間內擔任高級管理團隊職位的額外薪酬。
薪酬委員會應審查並批准，或者推薦給董事會批准，所有其他受限於
《瑞士債法典》第735條及後續條款以及公司章程規定的薪酬事項。
薪酬委員會應審查和評估最近股東就高管薪酬進行的諮詢投票的結果，
並在薪酬委員會認為適當的情況下，在審查和批准高管薪酬時考慮到該
結果。
薪酬委員會應審閱和評估最近一次股東對高級管理人員薪酬的諮詢投票
結果，並在薪酬委員會認為適當的範圍內，在審查和批准高級管理人員
薪酬時考慮該等結果。
C. 瑞士法定薪酬報告
薪酬委員會應審查並與本公司管理層討論本公司的瑞士法定薪酬報告，
並在該等審查和討論的基礎上，向董事會推薦該報告，以提交予股東進
行諮詢投票。薪酬委員會亦可以聘用外部顧問或顧問為公司提供的服務
進行審查。
D. 薪酬委員會報告
薪酬委員會審閱將載入本公司的代理聲明或10-K表的年度報告
（「CD&A」）的薪酬討論與分析，並就此與管理層討論。
根據其就CD＆A的審閱及與管理層的討論，薪酬委員會應向董事會建議
將CD＆A載入本公司的代理聲明或10-K表的年度報告中。
薪酬委員會應編製根據美國證券交易委員會的規則及規例、納斯達克股
票市場規則以及適用於本公司的任何其他及規例將載入本公司的代理聲
明或10-K表的年度報告中的薪酬委員會報告。
E. 薪酬委員會的年度績效評估
薪酬委員會對薪酬委員會的績效進行年度評估，並將向董事會報告結果。
F. 獎勵薪酬、基於股權計劃及福利計劃
薪酬委員會應：
• 審閱有關授予權益獎勵的政策及程序以及根據適用的上市規則與股
權計劃有關的事宜，並向董事會提出建議；
• 在其視為必要時諮詢管理層有關本公司的合資格與非合資格僱員福
利計劃（包括退休、福利及其他僱員福利與必要計劃）；
• 擔任公司股權計劃的管理人；及
• 監督所有員工獎勵薪酬和股權計劃的管理，並批准所有形式的獎勵
協議和 ╱ 或附屬計劃。
G. 本公司首席執行官、首席財務官及首席運營官的薪酬
薪酬委員會應審閱在釐定本公司首席執行官（「首席執行官」）、本公司首
席財務官（「首席財務官」）及本公司首席運營官「首席運營官」）的薪酬時
應考慮的企業目的及目標，並向董事會提出建議並尋求批准。
薪酬委員會應根據為首席執行官、首席財務官及首席運營官設定的目標
和目的，評估首席執行官、首席財務官及首席運營官的表現，並根據該
評估建議董事會批准首席執行官、首席財務官及首席運營官的薪酬。
薪酬委員會應在制定其有關首席執行官、首席財務官及首席運營官薪酬
的長期獎勵成份的建議時，考慮本公司的業績表現及證券持有人回報、
給予可比公司的首席執行官、首席財務官及首席運營官的類似激勵獎勵
的價值、過去多年本公司對首席執行官、首席財務官及首席運營官作出
的獎勵，以及經股東批准的高級管理團隊於相關財政年度的最高薪酬總
額。
薪酬委員會應：
• 定期審閱已付或可能應付予首席執行官、首席財務官及首席運營官
的薪酬總金額。
• 定期審閱首席執行官、首席財務官及首席運營官的 (a) 任何僱傭協
議、離職安排和控制權變更協議或條款（在每種情況下，在適當的時
候），以及(b)任何特殊或補充福利（包括實物福利、養老金權益和補
償支付（包括因喪失或終止其職位或任命而應支付的任何補償）），
並向董事會提出建議。
• 首席執行官、首席財務官及首席運營官不能參與有關其薪酬的表決
或審議。
H. 首席執行官、首席財務官及首席運營官以外的管理人員的薪酬
薪酬委員會應釐定及批准除首席執行官、首席財務官及首席運營官以外
的高級人員以及薪酬委員會酌情決定的高級管理團隊以及高級管理層的
其他成員的薪酬，在適用的情況下應考慮股東批准的高級管理團隊在相
關財政年度的薪酬總額上限；就此而言，「高級人員」一詞具有《交易法》
第16a-1條所界定的涵義。
薪酬委員會應定期審閱已付或可能應付予本公司管理人員的薪酬總金
額，並監督除首席執行官、首席財務官及首席運營官以及薪酬委員會酌
情決定的其他高級管理層以外的所有本公司高級人員的年度評估。
對於除首席執行官、首席財務官及首席運營官以及薪酬委員會酌情決定
的其他高級管理層以外的所有本公司高級人員，薪酬委員會應應定期審
閱並批准(a)任何僱傭協議、離職安排和控制權變更協議或條款（在每種
情況下，在適當的時候），以及(b)任何特殊或補充福利（包括實物福利、
養老金權益和補償支付（包括因喪失或終止其職位或任命而應支付的任
何補償））。
I. 薪酬追回政策
薪酬委員會有權制定和管理薪酬追回政策，包括但不限於旨在符合美國
證券交易委員會和納斯達克根據《交易法》第10D條制定的任何規則或條
例的政策。
V. 其他薪酬委員會授權
A. 與本公司董事及高級管理層成員的薪酬相關的事項
薪酬委員會獲授權代表董事會：
• 審閱本公司董事的薪酬（包括任何權益計劃下的薪酬），並就此向董
事會提出其視為適宜的建議；
• 釐定及批准本公司高級管理層全體成員（首席執行官、首席財務官及
首席運營官除外）的薪酬，包括有關任何獎勵薪酬計劃及權益計劃的
薪酬；
• 定期審閱已付或可能應付予本公司高級管理層的薪酬總金額；
• 考慮同類公司支付的薪酬、在本公司及其子公司以外的時間投入、
職責和僱傭條件；
• 審閱並批准因喪失或終止其職位或任命而應支付的董事或本公司高
級管理層成員的補償，確保其符合合同條款並且公平且不過分；
• 審閱並批准因不當行為而解僱或撤職董事的薪酬安排，以確保其符
合合同條款並且合理且適當；以及
• 確保沒有任何董事或其聯繫人參與決定其自身的薪酬。
B. 與薪酬諮詢公司或其他外部顧問有關的事項
薪酬委員會獲授權代表董事會：
• 聘請以獲取或取得薪酬顧問、法律顧問及其他顧問的意見。
• 對其所聘請的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問（各稱為「顧問」）
的委任、留任、薪酬及工作監管負全部責任（向任何此類顧問支付由
薪酬委員會所釐定將由本公司出資的合理薪酬）；
• 在選擇顧問之前，考慮有關顧問獨立於本公司管理層的所有因素，
包括以下各項：
o 顧問的僱主向本公司提供其他服務；
o 顧問的僱主從本公司所收取費用金額佔顧問的僱主總收入的百
分比；
o 顧問的僱主旨在防止利益衝突的政策及程序；
o 顧問與薪酬委員會一名成員的任何業務或個人關係；
o 顧問所擁有的任何本公司股份；及
o 顧問或顧問的僱主與本公司一名高級行政人員的任何業務或個
人關係。
上述規定不適用於內部法律顧問或其職責僅限於根據條例 S - K 第
劃進行諮詢，有關計劃不影響有利於本公司高級行政人員或董事的
範圍、條款或運作，且一般可提供予全體受薪僱員，或(ii)提供非為
特定公司定制或根據並非由該顧問所開發的參數定制而顧問不就其
提供意見的資料。
薪酬委員會可禁止本公司未經薪酬委員會批准而聘請由薪酬委員會
聘請的一名顧問或顧問的聯屬人士為本公司提供任何其他服務。
C. 監督股權指引的合規
薪酬委員會應定期審查董事和高級管理人員對公司不時生效的股權指引
的遵守情況。
VI. 一般事項
薪酬委員會應：
• 建立由其一名或多名成員組成的一個或多個小組委員會並授予權力以執
行其責任；
• 就其所負責的事項定期向董事會報告；
• 在履行其職責時有權依賴由管理層以及其可能諮詢的任何專家、顧問及
專業人士所提供的意見及資料；
• 有權要求本公司的任何高級管理人員或僱員、本公司的外部法律顧問、
本公司的獨立核數師或本公司聘請的任何其他專業人士與薪酬委員會或
其成員或顧問會面；及
• 履行董事會可能不時要求履行的其他職能。
上述職責清單並非詳盡無遺，此外，薪酬委員會可以履行其認為對履行職責
有必要或適當的任何其他職能。薪酬委員會有權在其認為適當的情況下，將其權
利和職責委託給薪酬委員會的下設委員會或個別成員。
採納日期：2016年1月14日
生效日期：2016年2月2日
修改日期：2023年11月21日，2025年5月27日
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