注册编号：333-271762
美国证券交易委员会
华盛顿哥伦比亚特区 20549
表格 S-3 注册申请表生效后第一份修订
依据《1933 年证券法》
百济神州有限公司
BEONE MEDICINES LTD.
（注册申请人章程中载明的确切名称）
瑞士 98-1209416
（注册成立或组建的州或其他司法管辖区） (美国国税局雇主标识号)
由 BeOne Medicines I GmbH 转交
Aeschengraben 27
电话:+41 616 851 900
(注册申请人主要行政办事处的地址（含邮编）及电话号码（含地区编码）)
Cogency Global Inc.
New York, New York 10168
(800) 221-0102
(送达代收人的姓名，地址（含邮编）及电话号码（含地区编码）)
抄送：
Chan Lee Mitchell S. Bloom
高级副总裁，总法律顾问 Edwin M. O’Connor
由 BeOne Medicines USA, Inc.转交 Marishka DeToy
Suite 700W 100 Northern Avenue
Cambridge, MA 02142 Boston, MA 02210
(781) 801-1800 (617) 570-1000
拟开始向公众发售的大概日期：在本注册申请表生效后不时进行发售。
如果本表格注册的证券全部是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。?
如果本表格申请注册的任何证券将根据《1933 年证券法》项下 415 条款的规定进行延迟或持续发售的
（但仅就股息或利息再投资计划发售的证券除外），请勾选以下方框。 ?
如果本表格是为了根据《证券法》项下 462(b)条款的规定注册额外的证券进行发售而提交的，请勾选以
下方框，并列出同一发行先前生效的注册申请表的《证券法》注册申请表编号。 ?
如果本表格是根据《证券法》项下 462(c)条款的规定提交的生效后修订，请勾选以下方框并列出同一发
行先前生效的注册申请表的《证券法》注册申请表编号。?
如果本表格根据一般指令 I.D 是注册申请表或其生效后的修订，且根据《证券法》项下 462(e)条款的规
定应当在向证券交易委员会提交后生效的，请勾选以下方框。 ?
如果本表格是对根据一般指令 I.D 提交的注册申请表的生效后修订，以根据《证券法》项下 413(b)条款
的规定注册额外的证券或者额外类别的证券，请勾选以下方框。?
通过勾选表明注册申请人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成
长型公司。参见《交易法》12b-2 条款中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和
“新兴成长型公司”的定义。（勾选一项）：
大型加速申报人? 加速申报人?
非加速申报人? 小型报告公司?
新兴成长型公司?
如果是新兴成长型公司，请通过勾选表明注册申请人是否选择使用根据《证券法》第 7(a)(2)(B)条提供
的对遵守任何新增或修改后的财务会计准则的延长过渡期。?
解释说明
百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，一家依据瑞士法律注册成立的公司，以下简称“公司”），
作为百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.，一家在开曼群岛成立的获豁免有限责任公司）的承继人，现根据美
国《1933 年证券法》（经修订，以下简称“《证券法》”）第 414(d)条规则，提交本表格 S-3 注册申请表
（注册编号：333-271762，以下简称“注册申请表”）生效后第一份修订（以下简称“修订”）。百济神
州有限公司（BeiGene, Ltd.）通过一项根据《开曼群岛公司法》（经修订）第 206 条和《瑞士联邦国际私法
法典》第 161 条名为存续注册的交易，将公司注册地从开曼群岛变更为瑞士（以下简称“存续注册”），并
更改英文名由 BeiGene, Ltd.变为 BeOne Medicines Ltd.，自 2025 年 5 月 27 日生效。公司特此正式采纳此经修
订的注册申请表，就《证券法》及美国《1934 年证券交易法》（经修订，以下简称“《证券交易法》”）
项下所有法律目的而言，该等注册申请表应视为公司自身的注册申请表。
就本修订及注册申请表而言，凡提及“公司”、“注册申请人”、“我们”、“我们的”及类似表述，
在存续注册前指 BeiGene, Ltd.，存续注册后指 BeOne Medicines Ltd.。本修订所含信息系为反映本次存续注
册而补充披露。在存续注册生效日前，公司根据《证券交易法》第 13(a)、13(c)、14 或 15(d)条提交的所有
文件均未体现公司名称、注册地及资本结构的变更。
有关存续注册的更多信息，请参阅本修订所含招股说明书中标题为“关于存续注册的特别说明”章节。
招股说明书
百济神州有限公司
包括 128,104,537 股采用美国存托股份（9,854,195 股）形式的普通股
本招股说明书涵盖本招股说明书及任何相关的招股说明书补充文件中确定的出售股东转售合计不超过
存托股份（9,854,195 股）（“ADS”）形式的普通股，每股 ADS 代表 13 股普通股。我们未在本招股说明
书项下出售任何 ADS 或者普通股，我们不会从出售股东出售或者以其他方式处置 ADS 或普通股中获得任何
资金。
出售股东可以不同的方式及不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的 ADS 和/或普通股。
我们在第 46 页开始的“分销计划”一节中提供更多关于出售股东如何出售或以其他方式处置其 ADS 和/或
普通股的信息。
因出售本招股说明书所涵盖的 ADS 和/或普通股而产生的任何折扣、优惠、佣金和类似的出售费用将由
出售股东承担。我们将支付与发行 ADS 和普通股以及向证券交易委员会（“SEC”）注册 ADS 和普通股相
关的所有费用（但折扣、优惠、佣金和类似的出售费用除外）。
我们的普通股在香港联合交易所有限公司（“联交所”）上市，股票代码为“06160”，代表我们普通
股的 ADS 在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“ONC”，我们向中国合格投资者
发行并以人民币交易的普通股（“人民币股份”）在上海证券交易所科创板上市，股票代码为“688235”。
此前已就在普通股存托后可发行的 ADS 的注册向 SEC 提交了一份经修订的单独的表格 F-6 注册申请表，且
SEC 于 2025 年 5 月 27 日宣布该注册申请表生效（注册文件编号：333-286725）。2025 年 5 月 23 日，我们
的普通股在联交所的收盘价格为每股普通股 145.70 港元，我们的 ADS 在纳斯达克的收盘价格为每股 ADS
公司系根据瑞士法律注册成立的控股公司，通过下属子公司在全球范围内开展业务。中国境内业务由公
司全资子公司 BeOne Medicines (Hong Kong) Co., Limited 下属中国子公司负责运营。由于我们在中国开展业
务，中国监管机构对公司的经营活动具有重大影响力，可能为进一步实现经济、法规、政治及社会目标等，
采取其认为适当的措施影响公司运营。中国监管机构的此类影响力可能导致公司业务运营及/或证券价值发
生重大变化。
此外，中国监管机构已发布声明并采取监管行动，且可能进一步颁布相关法律、规则和条例以强化监管
措施，包括涉及数据安全或反垄断等领域的规定，此类措施可能影响在华运营企业接受境外投资，或在中
国境外发行证券及其他资本市场活动的能力。此类监管措施可能导致公司向美国、香港或其他市场投资者
发行证券或持续发行证券以及获得外部融资的能力受到实质性限制或完全阻碍，进而导致公司普通股交易
价格大幅下降或变得无价值。中国监管机构的此类影响力可能导致公司业务运营及/或证券价值发生重大变
化。有关我们在中国开展业务有关的风险的详细信息，请参阅公司截至 2025 年 3 月 31 日季度报告 10-Q 表
格“第二部分-第 1A 项-风险因素”。此类风险可能导致公司业务运营及/或证券价值发生重大变化。
组织内部的公司间资金流动是通过出资、公司间贷款、公司间产品和知识产权转让及成本补偿实现的。
自 2010 年成立以来，我们在各种公开和非公开股票发行和借贷中筹集的资金超过 108 亿美元，截至 2025 年
元人民币为运营子公司的公司间未偿贷款。此前由我们拥有的所有生物医药专利都已转让给运营子公司，
以便进一步开发和商业化。截至 2025 年 3 月 31 日，我们持有 2.41 亿美元现金及现金等价物，可用于未来投
资其项目和运营子公司，其中 1.59 亿美元将根据我们的科创板发行项下义务在中国使用。我们在中国境外
的子公司持有现金及现金等价物 11 亿美元，可永久以股息及分配的形式或暂时以公司间贷款/垫款（无需第
三方同意）的方式转移至我们；然而，到目前为止，我们尚未从其运营子公司收到任何股息或分配。有关
公司间资金流动的详细信息，请参阅：（i）公司截至 2025 年 3 月 31 日季度报告 10-Q 表格（通过援引纳入
本文）中标题为“流动资金及资本来源”的章节及标题为“风险因素-与我们在中国开展业务有关的风险-我
们可能依赖于我们的中国子公司所支付的股息及其他股权分派为我们可能存在的任何现金及融资需求提供
资金，而中国子公司向我们付款的能力受到任何限制可能使我们开展业务的能力受到重大不利影响”；及
（ii）公司向美国证券交易委员会提交并已通过援引纳入本文的定期文件中提供的合并财务报表及相关附注。
投资我们的证券涉及高风险。您应当在投资我们的证券之前，仔细审查本招股说明书第 7 页起的“风险
因素”，以及本招股说明书的任何修订文件或补充文件和通过援引方式纳入本招股说明书中的向 SEC 提交
的文件中类似标题项下的风险因素。
SEC 及任何州的证券委员会均未批准或否决该等证券或者对本招股说明书的充分性或准确性发表意见。
任何相反的陈述均属于犯罪行为。
本招股说明书的日期为 2025 年 5 月 27 日。
关于本招股说明书 1
关于存续注册的特别说明 2
您在哪里可以找到更多信息 3
通过援引纳入 4
前瞻性声明 5
风险因素 7
关于公司 8
资金用途 10
出售股东 11
证券说明 13
税收 37
分销计划 47
民事责任的执行 49
法律事项 50
专家 51
关于本招股说明书
本招股说明书是我们作为《1933 年证券法》及其修订（“《证券法》”）项下的 405 条款定义的“知名
成熟发行人”向 SEC 提交的自动暂搁注册申请表的一部分。在本次暂搁注册项下，出售股东可在一次或多
次发行中不时发售我们根据注册申请表注册的证券。本招股说明书仅向您提供出售股东可能发售的证券的
一般性描述。我们也可能会授权向您提供一份或多份招股说明书补充文件及自由撰写招股说明书，其中可
能包含与该等发行相关的重大信息。我们授权向您提供的每份该等招股说明书补充文件及任何自由撰写招
股说明书也可能会增加、更新或改变本招股说明书或者通过援引方式纳入本招股说明书的文件中包含的信
息。我们强烈建议您在投资我们的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和
任何相关的自由撰写招股说明书，以及在“您在哪里可以找到更多信息”和“通过援引方式纳入”项下所
述的通过援引方式纳入本招股说明书的信息。
您应当仅依赖通过援引纳入本文件或者本招股说明书中提供的信息。我们及任何出售股东均未授权任何
人向您提供本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件及任何相关的自由撰写招股说明书中所含信息
之外的或者与之不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不得依赖该等信息。我们对我
们或出售股东授权向您提供的本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件及任何相关的自由撰写招股
说明书中未包含的任何信息不承担任何责任，且对该等信息的可靠性不提供任何保证。本招股说明书仅是
出售本招股说明书所发售之证券的要约，但仅在合法的情况下及合法的司法管辖区域内进行该等出售。您
应当假定，本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由撰写招股说明书中的信息仅
在相关文件出具日期是准确的，通过援引方式纳入的任何信息仅在通过援引方式纳入的文件的日期是准确
的，无论交付本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由撰写招股说明书，或者出
售任何证券的时间在何时。
本招股说明书包含本招股说明书中所述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但是，如需完整信息的，
请参考实际文件。所有摘要均全部受限于实际文件的内容。本招股说明书中提及的某些文件的副本已提交、
将要提交或者将通过援引的方式纳入并作为本招股说明书属于其一部分的注册申请表的附件，您可根据下
文“您在哪里可以找到更多信息”项下的说明获得该等文件的副本。
除另有说明或者上下文另有要求以外，在本招股说明、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自
由撰写招股说明书中。“我们”、“我们的”、“公司”或者类似的提法在存续注册生效前均是指 BeiGene,
Ltd.及其子公司，在存续注册生效后则指 BeOne Medicines Ltd. 及其子公司。“证券”统指我们的普通股，
包括以 ADS 形式存在的普通股。
我们已提交商标申请并拥有各类注册商标和未注册商标和服务标识，包括“百济神州”（ “BeOne”,
“BeiGene”）名称及我们的公司标志。在本招股说明书中出现的其他公司的所有其他商号、商标和服务标识
均是其各自持有人的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及某些商标和商号时并未使用®和™符号，但
该等提法不得被解释为其各自的所有权人不会在适用法律允许的最大范围内主张其对该等商标和商号的权
利。我们使用或展示其他公司的商标和商号并不意味着我们与任何其他公司的关系，或得到任何其他公司
的背书或赞助。
关于存续注册的特别说明
百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）通过一项根据《开曼群岛公司法》（经修订）第 206 条和《瑞士联
邦国际私法法典》第 161 条名为存续注册的交易，将公司注册地从开曼群岛变更为瑞士（以下简称“存续注
册”），并更改英文名为 BeOne Medicines Ltd.，前述事项自 2025 年 5 月 27 日生效。
存续注册已按照 BeiGene, Ltd.于 2024 年 8 月 7 日向美国证券交易委员会（以下简称“美国证交会”）首
次提交，并于 2025 年 3 月 10 日宣布生效的表格 S-4 注册申请表（档案编号：333-281324，以下简称“表格
S-4”）所述方式生效。存续注册已于 2025 年 5 月 27 日随公司于瑞士巴塞尔州商业注册处完成注册登记而
生效。自该时点起，公司适用瑞士法律、瑞士组织章程细则及组织条例（类似于特拉华州法律中的章程）。
公司已于 2025 年 5 月 27 日在开曼群岛公司注册处完成注销登记。
存续注册未中断公司的存续或运营，也并未中断我们的美国存托股份（以下简称“ADS”，每股 ADS
代表 13 股公司普通股）在纳斯达克全球精选市场（以下简称“纳斯达克”）的上市、我们的普通股股份在
香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的上市及以人民币上市交易的普通股（以下简称
“人民币股份”）在上海证券交易所科创板（以下简称“科创板”）的上市。BeiGene, Ltd.于存续注册生效
时每股已发行在外的普通股转换为 BeOne Medicines Ltd.的普通股。存续注册完成后，ADS（每股 ADS 代表
股份代码为“06160”；人民币股份继续在科创板上市和交易，股份代码为“688235”。
存续注册已将适用于我们的股东的管辖法律从开曼法律变更为瑞士法律，具体内容详见我们根据第
简称“最终招股说明书”）。最终招股说明书构成表格 S-4 的一部分。
您在哪里可以找到更多信息
我们会向 SEC 提交年度、季度和临时报告、委托声明书和其他信息。我们向 SEC 提交的文件通过互联
网和 SEC 的网站（www.sec.gov）供公众查询获取。我们向 SEC 提交的某些信息的副本也可在我们的网站
（www.beonemedicines.com）上获得。我们的网站并不是本招股说明的一部分，未通过援引的方式纳入本
招股说明书。
本招股说明书是我们向 SEC 提交的注册申请表的一部分。本招股说明书按照 SEC 的规则和制度省略了
注册申请表中包含的某些信息。您应当审查注册申请表中的信息和附件，以了解有关我们及我们发行的证
券的进一步信息。本招股说明书中涉及我们提交的作为注册申请表附件的任何文件或者我们以其他方式向
SEC 提交的任何文件的陈述并不是全面的，并通过援引该等文件的方式予以限定。您应当阅读完整的文件，
以评估该等陈述。
通过援引纳入
SEC 允许我们通过援引的方式纳入我们向 SEC 提交的大部分信息，这意味着我们可以通过让您参考公
开可获得的文件的方式向您披露重要的信息。我们通过援引方式纳入本招股说明书的信息被认为是本招股
说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代我们在本招股说明书日期之前向 SEC 提交的通过援引方式纳
入的信息。由于我们现在是通过援引方式纳入未来向 SEC 提交的文件，因此，本招股说明书会持续进行更
新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们
通过援引方式纳入的所有向 SEC 提交的文件，以确定本招股说明书或先前通过援引方式纳入的任何文件中
的任何陈述是否已经被修改或取代。本招股说明书通过援引方式纳入下列文件（文件编号：001-37686）以
及我们未来在注册申请表项下的证券发行被终止或完成之前根据《1934 年证券交易法》及其修订（“《交
易法》”）第 13(a)条、第 13(c)条、第 14 条或第 15(d)条向 SEC 提交的任何文件（但不包括不被视为提交的
文件或者该等文件的相关部分）：
? 截至 2024 年 12 月 31 日止财政年度的 10-K 表格年度报告，包括在表格 10-K/ A 中对其作出的修订，
以及通过援引方式明确从我们的 2025 年年度股东大会最终委托声明书纳入到 10-K 表格年度报告中
的信息；
? 截至 2025 年 3 月 31 日止会计季度的 10-Q 表格季度报告；
? 于 2025 年 2 月 27 日，2025 年 4 月 28 日，2025 年 4 月 29 日，2025 年 5 月 7 日，2025 年 5 月 13 日
和 2025 年 5 月 21 日提交的 8-K 表格临时报告（但不包括不被视为提交的该等报告的相关部分）；
以及
? 于 2025 年 5 月 27 日向 SEC 提交的 8-K12G3 表格临时报告。
在相关材料以电子方式提交或提供给 SEC 后，您即可在合理可行的情况下在 SEC 的网站或者我们的网
站上免费查阅我们的 10-K 表格年度报告、10-Q 表格季度报告、8-K 表格临时报告、委托声明书以及根据
《交易法》第 13(a)条或第 15(d)条向 SEC 提交或提供的对该等文件的修订（如有）。提及我们的网站之处
并不构成通过援引方式纳入我们网站上的信息。我们并不认为我们网站上的信息或者可以通过我们网站查
阅的信息属于本招股说明书或相关注册申请表的一部分。
您可通过向我们写信或者拨打电话免费索要该等文件的副本，地址或电话号码如下：
投资者关系
百济神州有限公司
由 BeOne Medicines USA, Inc.转交
Suite 700W
Cambridge, MA 02142
电话： (781) 801-1800
前瞻性声明
本招股说明书及通过援引方式纳入本招股说明书的文件以及任何招股说明书补充文件包含涉及重大风险
和不确定性的前瞻性陈述。我们作出的这些前瞻性陈述主要是基于我们目前对我们认为可能会影响我们的
业务、财务状况和经营成果的未来事件和趋势的预期和预测。本招股说明书和通过援引方式纳入本招股说
明书的文件或者任何招股说明书补充文件中包含的所有陈述（但对历史事实的陈述除外）均是前瞻性陈述，
包括关于我们的战略、未来经营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市
场增长的陈述。
前瞻性陈述通常包括，例如（但不限于），“目的”、“预期”、“相信”、“能够”、“继续”、
“也许”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、
“预计”、“寻求”、“应该”、“将要”、“将会”或该等词语的反义词或者类似的表述。该等前瞻性
陈述包括有关以下事项的陈述：
• 我们成功商业化已获批药物及取得药物于其他适应症及地区批准的能力；
• 我们成功开发及商业化我们授权许可药物及候选药物以及我们可能授权许可的任何其他药物及候选
药物的能力；
• 我们进一步开发销售及营销能力以及推出及商业化新药物（如获批准）的能力；
• 我们维持及扩大我们药物及候选药物（如获批准）监管批准的能力；
• 我们药物及候选药物（如获批准）的定价及报销；
• 我们临床前研究及临床试验以及研发项目的启动、时程表、进展及结果；
• 我们推进候选药物进入并成功完成临床试验及取得监管批准的能力；
• 我们对临床阶段候选药物成功的依赖性；
• 我们的计划、预期里程碑以及提交和批准监管文件的时间或可能性；
• 我们业务模式及有关我们业务、药物、候选药物及技术的战略计划的实施情况；
• 我们（或我们的许可方）能够就涵盖我们药物、候选药物及技术的知识产权建立及维持的保护范围；
• 我们在不侵害、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权及专有技术的情况下经营业务的能力；
• 与执行或保护知识产权不受侵犯、盗用或违反、产品责任及其他申索相关的成本；
• 美国、中国、英国、瑞士、欧盟及其他司法管辖区的监管环境与监管发展；
• 我们就开支、收入（包括合作收入）、资本需求及额外融资需求所作估计的准确性；
• 战略合作及许可协议的潜在益处及我们达成和维持战略安排的能力；
• 我们的小分子药物和大分子生物制品的独立生产设备以及临床研发设备的建设和运行，以支持商业
和临床供应的全球需求；
• 我们对第三方进行药物开发、生产及其他服务的依赖性；
• 我们生产及供应或已生产及供应用于临床开发的候选药物及用于商业销售的药物的能力；
• 我们药物及候选药物（如可获批）市场准入、接受；
• 我们竞争对手及行业的发展，包括竞争疗法；
• 我们药物及候选药物的潜在市场规模及我们服务此类市场的能力；
• 我们有效管理我们增长的能力；
• 我们吸引及保留合资格员工及关键人员的能力；
? 有关未来收入、重要里程碑、费用、资本开支、资本需求及股份表现的陈述；
? 我们的美国存托股份、普通股和人民币股份的未来交易价格，以及证券分析师的报告对这些价格的
影响；及
? 其他风险和不确定性，包括“风险因素”项下及本招股说明书的其他地方和通过援引方式纳入本招
股说明书的文件中列明的风险和不确定性。
该等前瞻性陈述只是预测，我们实际上可能不会实现该等陈述中披露的计划、意图或预期，因此，您不
得过分依赖该等前瞻性陈述。我们已经将可能导致未来的实际结果或事件与我们的前瞻性陈述有重大出入
的重要因素纳入到本招股说明书的警示性声明中，特别是在“风险因素”一节。
我们没有义务对任何前瞻性陈述进行更新，无论是因新的信息、未来的事件还是其他原因，但适用法律
要求的除外。
本招股说明书和通过援引方式纳入本招股说明书的文件以及任何招股说明书补充文件包括我们从行业出
版物和第三方进行的研究、调查和学习中获得的统计和其他行业和市场数据。行业出版物以及第三方研究、
调查和学习通常表明，他们的信息是从被认为是可靠的来源获得的，但是，他们并不保证该等信息的准确
性或完整性。尽管我们认为该等行业出版物和第三方研究、调查和学习是可靠的，但我们仍要提醒您不要
过分重视该等信息。
风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。您应当在作出投资决定前，仔细考虑通过援引方式纳入本招股说明书
和任何招股说明书补充文件的文件中所述的风险，以及我们通过援引方式列入或纳入本招股说明书及任何
适用的招股说明书补充文件的其他信息。我们的业务、财务状况和经营成果可能会因任何该等风险的实际
发生而受到重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何该等风险的实际发生而下降，您可能会损失
您的全部或部分投资。本招股说明书及通过援引方式纳入本招股说明书的文件也包含涉及风险和不确定性
的前瞻性陈述。实际结果可能会因某些因素而与该等前瞻性陈述中预计的结果大相径庭，包括通过援引方
式纳入本招股说明书的文件（包括我们最近向 SEC 提交并通过援引方式纳入本招股说明书的截至 2025 年 3
月 31 日止季度的 10-Q 表格季度报告）中所述的风险。
关于公司
我们是一家全球领先的肿瘤创新治疗公司，为全世界癌症患者研发创新抗肿瘤药物，提升药物可及性和
可负担性。2024 年，公司全球总收入约为 38 亿美元，较上一年度增加约 14 亿美元，经营亏损较上一年度
减少约 6 亿美元。
我们是血液肿瘤行业连续创新者，并已建立起差异化、完全自主拥有的产品组合。这其中包括同类最佳
布鲁顿氏酪氨酸激酶抑制剂（BTK 抑制剂）百悦泽 ® ，以及两款处于开发后期阶段的产品 sonrotoclax
（BCL2 抑制剂）和同类首创 BTK-CDAC，这两款产品均有潜力成为同类最佳药物。
百悦泽®的设计旨在完全、持续抑制 BTK，我们相信这将改善患者治疗效果。这项假设已获得 ALPINE
试验结果支持，在该试验中，百悦泽®在所有复发╱ 难治性(R/R)慢性淋巴细胞白血病(CLL)患者人群中对比
伊布替尼取得持续的优效性且心血管毒性事件发生率较低。百悦泽®是唯一一款对比伊布替尼取得优效性的
BTK 抑制剂。百悦泽®是获批适应症最广泛的 BTK 抑制剂，已在美国获批用于治疗 CLL、套细胞淋巴瘤
(MCL)、华氏巨球蛋白血症(WM)、边缘区淋巴瘤(MZL)和滤泡性淋巴瘤(FL)患者。在首次获批用于治疗
CLL 患者后不到两年时间里，尽管作为同类产品中第三款获批上市的产品，百悦泽®已成为美国一线和 R/R
CLL 以及其他获批适应症新增患者治疗领域的领先产品。百悦泽®2024 年销售额达到 26 亿美元，并在全球
Sonrotoclax 是一款选择性 BCL2 抑制剂，相比维奈克拉，其设计旨在具有更好强效性和选择性，并有望
带来更好耐受性。迄今为止，sonrotoclax 临床项目已入组超过 1,800 例患者。Sonrotoclax 联合百悦泽®正在
开展后期阶段临床试验，包括百悦泽®联合 sonrotoclax 作为固定疗程方案用于 CLL 患者一线治疗的 3 期
CELESTIAL 试验，该试验已完成入组。
BTK-CDAC 的设计旨在促进野生型和突变型 BTK（包括患者疾病进展后通常导致抑制剂耐药的 BTK）
的降解，该药物相关试验已入组超过 500 例患者，是临床进展最快的 BTK 降解剂。2024 年美国血液学会
(ASH)年会展示的数据显示，在既往接受过多线治疗的患者群体中，该产品已展现出显著的早期有效性信号
和安全性数据。我们计划于 2025 年启动针对匹妥布替尼的 3 期头对头试验，这与我们开发有望显著改善目
前治疗方案药物的战略相符。在这三款差异化且能够实现协同产品的推动下，我们相信我们拥有独特优势，
能为所有 CLL 患者在他们治疗各阶段提供最佳解决方案，并在规模达到 120 亿美元的全球 CLL 市场中建立
可持续的产品组合。
公司始终致力于解决长期困扰制药行业投资回报的挑战。在肿瘤药开发全过程中，临床试验成本占总成
本 75%以上，但目前制药行业仍不断将该部分业务外包给合同研究组织(CRO)，而每位患者成本不断增加。
监管政策方面（如 Project Optimus 等），虽有良好初衷，但由于增加了患者相关要求和时间，也导致项目时
间大幅延长，并增加了 1 期试验成本。几乎每一个经过验证的靶点都存在着激烈的竞争，而包括美国的《通
货膨胀削减法案》(IRA)在内的定价改革政策给创新型企业带来了直接和间接的压力。公司自成立以来，始
终注重建立独特且难以复制的竞争优势，以应对行业挑战。最重要的是，我们在全球拥有一支约 3,700 人组
成的自主临床团队，这让我们能够摆脱传统 CRO 模式，并以相比同行业企业更快的速度、更低的成本开发
药物，同时能够保持质量。该项优势结合我们的自主研究和生产能力，让我们能够实现「快速概念验证」
(PoC)，缩短早期开发时间。我们正不断创新并打造同类最佳联合方案，以在竞争日益激烈的商业环境中取
得胜利。
我们拥有深厚、创新的实体肿瘤产品管线。仅在 2024 年，我们就将 13 款差异化新分子实体(NME)推进
至临床，且每款产品均具有成为同类首创或同类最佳的潜力。我们目标是在乳腺癌╱ 妇科癌症、肺癌和胃
肠道癌等最常见癌症领域建立纵深。我们在未来 6 到 18 个月内有来自关键项目的主要的 PoC 催化剂，包括
用于治疗乳腺癌╱ 妇科癌的下一代 CDK4 抑制剂和潜在同类首创 B7H4 抗体偶联药物(ADC)、治疗胃肠道
(GI)癌的潜在同类最佳泛 KRAS 抑制剂、治疗肺癌的具有差异化作用机制(MoA)及同类首创 EGFR-CDAC，
以及治疗肺癌的具有协同效应的潜在同类最佳 PRMT5 和 MAT2A 抑制剂联合方案。此外，我们还有多款令
人 振 奋 、 尚 处 于 早 期 阶 段 的 产 品 ， 包 括 CDK2 抑 制 剂 、 B7H3 ADC 、 CEA-ADC 、 FGFR2b ADC 、
EGFRxMET 三特异性抗体以及 IRAK4 CDAC 等。
自 2010 年成立以来，我们已发展成为拥有 11,000 多名员工的完全一体化全球组织。
我们是一家于 2010 年 10 月 28 日在开曼群岛成立的有限责任公司。我们通过存续注册将公司注册地从
开曼群岛变更为瑞士，并更改英文名为 BeOne Medicines Ltd.，前述事项自 2025 年 5 月 27 日起生效。我们
主要通过我们在美国、中国、英国、瑞士和澳大利亚的子公司开展业务。我们目前在瑞士的注册办事处位
于 c/o BeOne Medicines I GmbH, Aeschengraben 27, 21st Floor, 4051 Basel, Switzerland 。 我 们 的 网 址 是
www.beonemedicines.com。我们未将我们网站上的信息或者可通过我们网站获取的信息纳入本招股说明书，
您不得将我们网站上的任何信息或者可通过我们网站获取的信息视为本招股说明书的一部分。我们的普通
股在香港联交所上市，股票代码为“06160”，我们的美国存托股份在纳斯达克上市，股票代码为“ONC”，
人民币股份继续在科创板上市，股票代码为“688235”。
资金用途
本招股说明书涉及出售股东不时发售和出售的证券，出售股东将获得出售证券的全部所得资金。我们不
会从任何出售股东出售证券中获得任何所得资金。但是，我们将支付某些发行和注册费用，包括申报费、
上市费、打印费以及我们的律师和其他顾问的费用。
出售股东
下表列出了据我们所知，截至 2025 年 5 月 14 日某些关于出售股东实益拥有我们的普通股及出售股东发
售的普通股的信息。关于实益所有权的信息是基于从出售股东获得的信息。关于在发行后实益拥有的普通
股的信息假定出售所发售的全部普通股，且无任何其他购买或出售我们的 ADS 或普通股的情况。出售股东
可发售和出售其部分、全部股份或者不发售和出售其任何股份。此表不包含出售股东的关联方持有的我们
的某些普通股或 ADS。代表低于 1%的实益所有权用星号（*）表示。
发行前实益拥有的股份(1) 发售的股份 发行后实益拥有的股份
名称和地址 数量 比例 数量 数量 比例
Baker Bros. Advisors LP 及其关联实体 115,666,055(2)(3) 8.21% 114,658,607(2) 1,007,448(3) *
HHLR Advisors, Ltd.及其关联实体(4) 68,551,141 4.87% 68,551,141 — *
(1) 基于 2025 年 5 月 14 日流通在外的 1,407,975,898 股普通股。普通股可采用 ADS 的形式。每股 ADS
代表 13 股普通股。
(2) 包括 Baker Bros. Advisors LP（“Baker Adviser”）实益拥有的 114,658,607 股普通股，由以下股份
组成：(i) 667, L.P.（“667”）直接持有的 9,498,346 股普通股（以 730,642 股 ADS 的形式持有）及
其直接持有的 21 股普通股； (ii)由 Baker Brothers Life Sciences, L.P.（“Life Sciences”，与 667 合
称“Baker 基金”）直接持有的 104,899,343 股普通股（以 8,068,411 股 ADS 的形式持有）及其直接
持有的 25 股；(iii)由 Julian C. Baker 和 Felix J. Baker 各自实益拥有的 135,435 股普通股，其由
基金持有的证券拥有唯一的表决权和投资权，因此，可被视为实益拥有该等证券。Baker Bros.
Advisors (GP) LLC（“Baker GP”）是 Baker Adviser 的唯一普通合伙人，因此，可被视为实益拥有
Baker 基金持有的证券。Baker Bros. Advisors (GP) LLC 的管理成员是 Julian C. Baker 和 Felix J.
Baker，二者可被视为实益拥有 Baker 基金持有的证券。 Julian C. Baker、Felix J. Baker、Baker
Adviser 和 Baker GP 均否认对 Baker 基金所持股份除间接经济利益以外的实益所有权。 Baker
Adviser、Baker GP、Julian C. Baker 和 Felix J. Baker 的地址是 860 Washington Street, 3rd Floor, New
York, NY 10014。
(3) 包括(i)Michael Goller 持有的 46,696 股普通股；以及(ii)Ranjeev Krishana 持有的 46,696 股普通股，二
者均是 Baker Bros. Advisors LP 的全职雇员，以我们董事会成员的身份持有该等普通股。Baker Bros.
Advisors LP 可被视为实益拥有二者各自的证券。Goller 先生和 Krishana 先生各自持有 440,687 份已
归属的购买普通股的股份期权以及将于 2025 年 5 月 14 日之后 60 日内归属的 16,341 份受限制股份
单位，该等期权和受限制股份单位是就其在我们董事会的服务而授予的。Baker Bros. Advisors LP 可
被视为实益拥有在该等股份期权和受限制股份单位行权后应发行的普通股。
(4) 包括 68,551,141 股普通股，由以下股份组成：(i)由 HHLR Advisors, Ltd.（“HHLR”）管理的基金
持有的 55,102,823 股普通股；及(ii)由 Hillhouse Investment Management, Ltd.（“HIM”）管理的基
金持有的 13,448,318 股普通股，其中 13,445,978 股以 1,034,306 股 ADS 形式持有。该等证券由 HHLR
Fund, L.P.（“HHLR Fund”）及 BGN Holdings Limited（“BGN”）持有。HHLR 担任 HHLR Fund
的唯一管理公司。HIM 担任 Hillhouse Fund II, L.P.（“Fund II”）的唯一管理公司。BGN 由 Fund II
全资拥有。HHLR 及 HIM 的地址为 Office #122, Windward 3 Building, Regatta Office Park, West Bay
Road, Grand Cayman, Cayman Islands, KY1-9006。
Hillhouse BGN Holdings Limited、HHLR Fund, L.P.（前称为 Gaoling Fund, L.P.）和 YHG Investment, L.P.
（“Hillhouse 旗下实体”）（以下单独和统称为“投资者”）（该等实体均为现有股东）签订了一份注册
权协议。该注册权协议规定，在符合某些限制条件的前提下，如果投资者在任何时候和不时要求我们将投
资者在提出任何该等要求时持有的我们的普通股和任何其他证券根据《证券法》的规定登记在表格 S-3 注册
申请表上，以供转售的，则我们有义务进行该等注册。我们在注册权协议项下的注册义务包括未来为通过
承销公开发行形式，发行投资者持有的我们的普通股或 ADS 提供方便的义务。注册权协议还要求公司支付
与该等注册相关的费用，以及赔偿投资者因此承担的某些责任。我们在注册权协议项下的初始注册义务于
的注册义务延期至 2026 年 12 月 31 日。本招股说明书作为其一部分的注册申请表是根据注册权协议的规定
代表全体在该协议项下享有注册权并要求将其纳入的股东提交。
Michael Goller 和 Ranjeev Krishana 是本公司的董事，二者均是 Baker Advisors 的雇员，该公司与某些出
售股东有关联关系。本公司董事易清清是 Hillhouse Investment Management, Ltd.的雇员，该公司与某些出售
股东有关联关系。除普通股的所有权、注册权协议以及 Michael Goller、Ranjeev Krishana 和易清清在我们的
董事会任职以外，出售股东在过去三年内与我们或我们的关联实体无任何重大关系。
证券说明
对瑞士股本的说明
以下关于股本的摘要整体受限于适用的瑞士法律和公司章程的规定。
概述
普通股。我们的股份将为每股面值为 0.0001 美元的普通股(Namenaktien)。在存续注册后，我们的普
通股为已缴足股款且不可评估的，且每股股东在各方面享有同等权利，包括获取股息、本公司清算时的
清算所得以及优先认购权(Bezugsrechte)的权利。我们没有任何附带优先权利的普通股。
一股一票。 在股东大会上，每一普通股享有一票表决权。表决权可由登记在公司股东名册（包括在
香港和上海保存的股东名册）上的股东行使，通过股东在每次年度股东大会上选举的独立表决权代表行
使，通过其法定代表人行使，或由无需为股东的任何其他代表基于书面委托行使。
通过经纪、银行或其他代名人持有其普通股的股东如希望行使其表决权，则应遵循该等经纪、银行
或其他代名人提供的指引，或在没有指引的情况下，与该等经纪、银行或其他代名人联系以获得指示。
通过经纪、银行或其他代名人持有其普通股的股东不会自动被登记在公司的股东名册上。如果任何该等
股东希望被登记在公司的股东名册上，则该等股东应与代其持有普通股的经纪、银行或其他代名人联系。
我们的公司章程并未限制单一股东可就其投票的普通股数量。
库存股（无论是由公司还是公司的子公司持有）无权在股东大会上投票。
股东名册。 我们自行或通过第三方保存普通股股东名册，其中列明我们普通股持有人的姓名和地址
（如为法人，则为公司名称和营业地址）。股东须依照适用法律就其地址变更通知有关股份过户登记处。
在该等通知发生之前，我们向在册股东发出的所有书面通讯如已发送至在股东名册上登记的地址，则应
被视为已有效发出。我们已委任 Computershare Switzerland Ltd.作为我们在瑞士的股份过户登记处，中国
证券登记结算有限责任公司担任我们在科创板上市的股份的股份过户 登记处及转让代理，并 委任
Computershare Hong Kong Investor Services Limited (“香港股份过户登记处”)持有及保存我们的香港股东
名册。
在适用法律法规和上市规则允许的情况下，董事会有权要求在取得普通股后申请在股东名册上登记
为有表决权股东的普通股持有人明确声明，其是以自身名义并为自身利益取得普通股，未就赎回或返还
普通股达成协议，且其承担与普通股有关的经济风险。对于未能提供该等声明的人士，董事会有权拒绝
将该等普通股的持有人作为有表决权股东登记在股东名册上。如相关登记是基于虚假或误导性信息作出
的，董事会还可撤销该等普通股持有人在股东名册上的登记，且该等撤销可追溯至登记之日。
董事会可将以自身名义但为第三方利益持有普通股的代名人（包括经认可的结算所（或其代名人））
或存管公司（或其代名人）在公司的股东名册上登记为具有表决权的在册股东。通过代名人（包括经认
可的结算所（或其代名人）或存管公司（或其代名人））持有普通股的普通股实益拥有人通过该等代名
人行使股东权利。
创设股份所依据的法律。 在存续注册后，我们的普通股根据《瑞士债法典》创设。本公司普通股附
带的权利和限制受公司章程和瑞士法律管辖。
可转让性。受限于适用的证券法律或上市规则，我们的普通股可由其持有人自由转让。
股份的形式。 我们的普通股以记名形式发行(Namenaktien)。本公司可将普通股作为无证书证券、中
介化证券或以单一或全球证书的形式发行普通股，并且受限于适用法律规定的条件，可随时将普通股从
一种形式转换为另一种形式，而无需股东批准。股东无权要求将以一种形式发行的普通股转换为另一种
形式。
签名。 证明普通股的股票证书上有一至两名经正式授权的公司签字人的签名，其中至少一名必须是
董事会成员。
参与证书(Partizipationsschein) ，利润分享证书(Genussschein) 及优先股(Vorzugsaktie)。从一开始，我
们 既 没 有 计 划 发 行 任 何 无 投 票 权 的 股 权 证 券 ， 如 参 与 证 书 (Partizipationsscheine) 或 利 润 分 享 证 书
(Genussscheine)，也没有计划发行优先股(Vorzugsaktien)。然而，根据《瑞士债法典》，该等无投票权股
权证券可由正式召开的股东大会创建。
由本公司持有、代表本公司持有或由本公司子公司持有的本公司股份的数量、账面价值及面值。我
们或我们的子公司持有的“库存股”可用于在未来使用，例如根据我们的员工福利计划发行。由我们或
我们的子公司持有的该等“库存股”不具有任何投票权。
我们的股本结构
已发行股本。存续注册生效后，我们的已发行股本由 1,540,975,898 股已全额缴付的普通股构成（每
股面值为 0.0001 美元）。
股本区间 。根据《瑞士债法典》，发行普通股或用于认购普通股、转换为普通股的权利（该等权利
可能与债务工具或其他债券有关）通常需要事先在股东大会上获得股东批准授权，以便日后发行。我们
的公司章程规定一个股本区间，以授权董事会发行新的普通股或注销本公司或其子公司回购的普通股。
董事会根据股本区间所获得的授权受限于特定范围的可发行及／ 或注销的普通股数量，以及该等发行或
注销的时间。公司设置一项股本区间，其范围为等于 1,386,878,308 股普通股乘以每股 0.0001 美元的面值
的美元金额（下限）至等于 2,311,463,847 股普通股乘以每股 0.0001 美元的面值的美元金额（上限），对
应向下 10%和向上 50%的区间，董事会获授权于 2025 年 4 月 28 日 BeiGene, Ltd.股东特别大会（“EGM”）
召开之日的第五个周年日前在前述范围内一次或多次以任何（部分）金额增加或减少股本，或促使本公
司或其任何集团公司直接或间接收购（包括根据股份回购计划）普通股，而无需股东批准。
如系在公司股本区间的范围内发行股份，则董事会确定发行的所有相关条款，包括发行日期、发行
价格、出资类型、开始享受股息的日期，以及根据公司章程的规定行使有关发行的认购权的条件。董事
会可允许未行使的认购权到期，或可按市场条件配售该等认购权或未行使认购权的普通股，或以其他方
式为公司的利益使用该等认购权或未行使认购权的普通股。于本次股东特别大会召开之日的第五个周年
日后，只有经股东重新批准授权，董事才可使用该等股本区间发行额外普通股。
在根据公司的股本区间发行股份时，公司的股东可按其已持有的普通股面值的比例享有新发行普通
股的认购权。然而，根据我们的章程，董事会有权在以下情况下撤销或限制针对基于股本区间发行普通
股的认购权，并将该等权利分配给第三方（包括个人股东）、本公司或其任何集团公司：
? 新普通股的发行价格是参照市场价格确定的；
? 如果不排除现有股东的认购权，将导致无法以快速、灵活的方式筹集股本，或者该等筹集只能在
十分困难的情况下或须接受明显不利的条件才能实现；
? 通过配售普通股的方式收购其他公司、收购其他公司的一部分或参股权，或以此由／为公司或其
任何集团公司的投资项目收购产品、知识产权或许可，或以此为任何此类交易进行融资或再融资；
? 为扩展公司在某些金融或投资者市场的股东群体，或使战略合作伙伴（包括财务投资者）得以入
股，或为实现新普通股在国内外证券交易所上市；
? 为在配售或出售普通股时，向相应的初始买方或包销商授予不超过股份总数 20%的超额配售选择
权；或
? 为使董事会成员、高级管理团队成员、管理人员、员工、承包商、顾问或为公司或其任何集团公
司的利益提供服务的其他人士得以入股。
有条件股本 。就发行债券、票据、贷款、期权、认股权证或其他可转换为或可行使或可交换为普通
股的证券或合同性债券而言，股东的认购权被排除在外，且董事会在(1)存在撤销或限制股东就基于股本
区间发行的股份的认购权的正当理由（详见上文所述），或(2)相关债券或类似工具系基于适当条款发行
的情况下，有权撤销或限制股东对公司在有条件股本项下发行的普通股的预先认购权。如果预先认购权
被撤销或限制，则：
? 普通股的购买价格应在考虑了相关工具或债券发行之日的现行市场价格的情况下确定；及
? 相关工具或债券可在自其发行或相关协议签订之日起 30 年内进行转换、交换或行使。
就根据公司的股权激励计划的条款，基于公司的有条件股本向其董事会成员、高级管理团队成员、
管理人员、员工、承包商、顾问或其他向公司或其任何集团公司提供服务的人士发行的普通股而言，股
东的认购权和预先认购权被排除在外。
公司将就发行债券、票据、贷款、期权、认股权证或其他可转换为或可行使或可交换为普通股的证
券或合同性债券设置一项有条件股本，其将授权发行不超过 308,195,179 股普通股；公司还将为股权激励
计划之目的设置一项有条件股本，其将授权发行不超过 462,292,769 股普通股。
库存股 。《瑞士债法典》对一家公司持有或回购自身普通股的能力作出了限制。公司及其集团公司
只有在以下情况下才能回购普通股：(1)上一个财政年度有足够的可分配利润，或(2)本公司有自由可分配
的储备（包括利用资本储备金），前述各项都将在公司的年度单体法定财务报表的资产负债表中列示。
公司及其集团公司持有的所有普通股的面值总额不得超过注册股本的 10%。但是，倘股东已于股东大会
上通过决议案（包括作为公司章程所载股本区间规定的一部分）授权董事会以超出 10%的额度回购普通
股，且所回购的普通股专作注销之用，则公司可超出 10%的法定限额回购其普通股。根据该等授权回购
的任何普通股(1)将经股东于股东大会上以简单多数票（在计算多数票时，弃权票、经纪无投票权票、空
白票或无效票均不予考虑在内）批准后被注销，或(2)倘相关授权已被包含在公司章程的股本区间规定中，
将在公司董事会根据股本区间规定授予其的权力实施注销后被注销。公司或其集团公司持有的已回购的
普通股在股东大会上并不具有任何投票权，但该等股份有权享有与普通股通常相关的经济利益。
截至存续注册生效日，公司通过其全资子公司 BG NC 2, Ltd.（一家注册于开曼群岛的有限责任公司，
“BGNC2”）持有 133,000,000 股普通股，该等股份系 BeiGene, Ltd.于 2025 年 5 月 12 日从其授权股本中
向 BGNC2 发行同等数量普通股，以置换 BGNC2 的全资子公司 BeiGene UK, Ltd.（一家注册于英国的有
限责任公司）13.7%的已发行股本所形成。由于 BGNC2 持有的该等普通股构成本公司已发行股本的一部
分，根据瑞士法律，该等股份被视为“自有股份”或“库存股”。本公司预计未来将根据香港联合交易
所有限公司上市规则（“《香港上市规则》”）第 17 章项下股东批准的当时可用计划授权额度，使用该
等库存股履行与根据公司第三经修订及重列的 2016 期权及激励计划（经不时修订）授予奖励相关的普通
股交付义务。
认购权和预先认购权
根据《瑞士债法典》，发行或授权董事会发行普通股或用于认购普通股、转换为普通股的权利（该
等权利可能与债务工具或其他金融债券有关）通常需要事先在股东大会上获得股东批准授权，以便日后
发行。此外，现有股东将按其各自所持股份面值的比例就该等普通股或权利享有认购权。在股东大会上
持有三分之二的普通股表决权及过半数的普通股面值的股东投赞成票的情况下，股东可基于正当理由
（如合并、收购，或上文所述的在股本区间项下授权董事会撤销或限制股东认购权的任何理由）撤销或
限制认购权。
倘股东大会已批准设置股本区间或有条件股本，则其一般会将是否基于正当理由撤销或限制认购权
（就发行新股而言）及预先认购权（就发行可转换或类似票据而言）的决定权授予董事会。
公司章程
以下关于公司章程的摘要整体受限于瑞士法律的适用规定。
公司名称。自存续注册生效之日起，根据公司章程，本公司的英文名称变更为 BeOne Medicines Ltd.。
公司宗旨。 公司将成为百济神州集团公司的控股公司。根据公司章程，公司的经营宗旨将是直接或
间接收购、持有、管理、变现和处置其在瑞士境内和境外公司的股权，包括但不限于活跃在肿瘤治疗、
医疗保健、生命科学或相关领域的公司。公司可从事所有有助于促进本公司经营宗旨或与本公司经营宗
旨有关的其他类型的交易。公司可以收购、持有、管理、抵押、变现和处置其在瑞士境内和境外的房地
产和知识产权，还可以在瑞士境内或境外持有从事任何类型业务的其他公司或对其进行出资。
股本。请参阅 “—我们的股本结构”。
股东大会。 股东大会将是公司的最高公司机构。普通股东大会和股东特别大会均可被召开。下列权
力将专属于股东大会：
? 采纳和修改公司章程（除有限例外情形外，修改公司章程的权限已根据股东大会决议授予董事
会）；
? 选举董事会成员、董事会主席、薪酬委员会成员、审计师和独立投票权代表；
? 批准年度管理层报告（除非适用豁免）、单体法定财务报表和合并财务报表；
? 批准分配公司单体财务报表中资产负债表上列示的利润或亏损，特别是决定向股东分配股息和其
他资本（包括以派发法定资本储备的方式，例如利用合格资本储备金）；
? 在股东已知的商业行为范围内，免除董事会成员和受托管理人员对该等商业行为承担的责任；
? 根据公司章程批准董事会和高级管理人员的薪酬，并对有关董事会和高级管理人员上一财政年度
薪酬的报告（根据瑞士法律编制）进行咨询性投票；
? 公司股权证券退市；
? 根据《瑞士债法典》第 964c 条批准关于非财务事项的报告；及
? 就法律或公司章程项下保留为股东大会权力的所有事项或由董事会提交股东大会审议的并非专属
于董事会或审计师权力的所有事项作出决议。
根据《瑞士债法典》和我们的公司章程，我们必须在每个财政年度结束后 6 个月内召开年度普通股东
大会，以批准年度（单体和合并）财务报表和年度管理层报告，每年选举董事会主席和董事会成员、薪
酬委员会成员，以及每年批准应支付给董事会及高级管理人员的最高总薪酬等事宜。参加股东大会的邀
请可依照董事会的选择在瑞士官方商业公报上公布，或已列于就相关普通股东大会提交的通函中，或在
相关股东大会召开的至少 21 个日历日前发送至股东的最新联系方式。股东大会不得就未发出适当通知的
提案作出决议。然而，此要求不适用于在股东大会中提出的要求召开临时会议以发起特别调查或选举审
计师的提案。如一项提案所涉的事项已列于议程中或是仅供辩论而不涉及表决，则就该等提案无需事先
通知。
年度股东大会可以由董事会召集，在某些情况下也可由审计师召集。股东大会可以在瑞士境内或境
外举行。我们预计为每次股东大会设定的股权登记日为当次股东大会召开日期前不超过 20 个日历日期间
的一日，且预计将于股权登记日前公布股东大会召开日期。
在法律规定或董事会作出决议的情况下，公司可召开股东特别大会，股东特别大会也可在某些情况
下由审计师召集召开。此外，如股东大会决议召开股东特别大会，或合计持有 5%以上股份或投票权的股
东要求召开股东特别大会并说明了议程事项及其提案，则董事会须召开股东特别大会。董事会可纳入任
何额外的议程项目或提案。如董事会未按要求在合理期限内（但最迟不超过 60 日内）公布股东特别大会
通知，则提出请求的股东可以请求法院下令召开股东特别大会。
根据公司章程和瑞士法律，单独或合计持有至少 0.5%的股本或投票权且登记于股东名册的股东可以
要求将某一项目列入股东大会议程。该等股东亦可提名一名或多名董事候选人。将某一项目列入议程的
要求必须以书面形式提出，并须在会议召开前至少 120 个日历日（但不得早于 150 个日历日）提交予公
司。如要提名候选人，股东必须在不早于公司向其股东首次发出上一年度年度股东大会最终通函之日
（如公司通函中所述）的一周年之前 150 个日历日且不晚于 120 个日历日向公司的注册办公室发出通知并
由公司的注册办公室接收该等通知；然而，如果年度股东大会并未计划于该周年日之前 30 日至该周年日
之后 30 日期间内召开，则通知应于该等会议日期前 180 日营业时间结束时或公司首次公开披露该等会议
日期之日后第 10 日（以较晚日期为准）按本文规定的方式发出。该要求必须列明相关议程项目和提案，
以及所需股份登记于股东名册中的证据，以及根据美国证券交易委员会规则须列于通函中的任何其他信
息。
股东大会的法定人数和表决要求。 根据我们的公司章程，公司将对股东大会通过决议有一般出席法
定人数要求，即所有有投票权股份的过半数需在会议开始时出席或被代表出席（为确定出席法定人数应
包括经纪无投票权票）。该一般出席法定人数也适用于任何决议（不考虑适用的过半数标准），如公司
章程的修订、类别权利的变更和自愿清盘，而该等事项出席法定人数目前是合计持有所有能够于投票表
决时行使表决权的股份的至少三分之二的股东（无论是亲自出席还是委派代表出席）。董事会无权豁免
公司章程规定的法定人数要求。
根据我们的公司章程，决议一般须经股东大会上简单过半数表决权（弃权票、经纪无投票权票、空
白票或无效票均不予考虑在内）批准通过。每一普通股享有一票表决权。须在股东大会上经过简单过半
数表决权通过的股东决议包括选举董事和法定审计师，批准单体和合并财务报表，批准分配可用收益或
净亏损（包括通过分配股息的方式（如有）），以及决定就已向股东大会披露的事宜免除董事和高级管
理人员的责任。
就下列事项作出的决议，须经出席股东所持普通股表决权的至少三分之二以上及股份面值过半数以
上方可通过：
? 对公司宗旨的修订；
? 合并已在证券交易所上市的股份（“反向股票分割”）；
? 通过转换可自由支配的权益增加股本，以实物出资或抵销应收款项转股增加股本，以及授予特别
权利；
? 限制或撤销认购权；
? 引入、修订或扩展有条件股本或股本区间；
? 引入享有特别投票权的股份；
? 对普通股的可转让性作出限制及取消该等限制；
? 对表决权行使作出限制及取消该等限制；
? 授权或有条件地增加股本；
? 对股本币种的变更；
? 引入大会主席在股东大会上的决定性投票权；
? 公司股权证券退市；
? 迁移公司注册地；及
? 公司解散。
相同 的合 格表 决 要求 适用 于与 公司间基 于 《联 邦合 并 、分 立、转 型和 资产 转让法 》（ “《 合并
法》”）进行的交易相关的决议，前述交易包括公司的合并、分立或转换（但现金退出或某些挤出式合
并除外，此类合并中，被收购公司的少数股东可以通过取得收购公司的股份以外的形式获得补偿，例如，
通过取得现金或取得收购公司的母公司或另一家公司的证券－ 为批准该等合并，须获得 90%发行在外普
通股的赞成票）。瑞士法律亦可就公司出售“其全部或绝大多数资产”施加绝对多数票的表决要求，即
须经出席股东所持普通股表决权的至少三分之二以上及股份面值过半数以上批准。
根据我们的公司章程，如根据《香港上市规则》，任何股东、董事会成员或管理人员被要求对股东
大会的任何特定决议案投弃权票，或被限制仅可对股东大会的任何特定决议案投赞成票或反对票（该等
人士被称为“利害关系股东”，每位无利害关系的股东被称为“无利害关系股东”），则在公司章程或
适用法律项下就该等股东大会特定决议案的相关表决要求应为(i)适用法律或公司章程规定项下的默认多
数票，及(ii)无利害关系股东所投的多数票。
出席会议及投票程序。 董事会决定股东大会的召开地点，该地点可以在瑞士境内或境外。董事会亦
可决定在不同地点同时召开股东大会，但前提是与会者的发言须直接通过视频及／ 或音频传送至所有会
场，及／ 或未于股东大会的一个或多个会场出席的股东可通过电子方式行使其权利。董事会亦可决定以
虚拟方式召开股东大会，而不设任何会议现场。
凡在股东名册上登记为有表决权股东的股东，均有权参加股东大会并参与任何表决。
表决权可由已登记在公司股东名册上的股东行使，通过股东在每次年度股东大会上选举的独立表决
权代表行使，通过其法定代表人行使，或由无需为股东的任何其他代表基于书面委托行使。
董事长（或在其缺席时为副董事长（如有）或董事会任命的其他人员）担任股东大会主席。主持会
议的大会主席将拥有为确保会议有序进行所必要的权力和权威。
主持会议的股东大会主席决定表决程序（如以电子或书面投票方式表决）。
股息分派
根据瑞士法律，仅在公司上一个财政年度有足够的可分配利润或公司有自由可分配的储备（包括利
用资本储备金）的情况下，才可分派股息，前述各项都将在公司年度单体法定财务报表的资产负债表中
列示。股息分派须经股东于股东大会上以简单多数票（在计算多数票时，弃权票、经纪无投票权票、空
白票或无效票均不予考虑在内）批准。董事会可以向股东提议分派股息，但董事会本身不能授权分派股
息。
根据《瑞士债法典》，如果公司的法定储备少于瑞士商业登记册中登记股本的 20%（即公司注册股
本总面值的 20%），则公司必须将至少 5%的年度利润分拨至法定利润储备。《瑞士债法典》和公司章程
允许公司积累额外储备。此外，公司须于其单体年度法定资产负债表中按其任何集团公司回购普通股的
购买价格创设一项特别储备，该等金额不得用于股息分派或后续回购。公司直接持有的自身的股份在公
司的单体资产负债表和单体年度法定资产负债表中作为股东权益总额的减少列示。瑞士公司通常必须常
备一份单独的公司单体“法定”资产负债表，以确定可用于向股东返还资本的金额（包括通过分派股息
的方式）等。公司的法定审计师必须确认向股东提出的股息提案符合《瑞士债法典》和公司章程的要求。
股息通常在股东批准相关分配提案后即应支付；然而，也可通过按季度分期付款等方式支付股息或其他
分配。公司章程规定，在股息支付日后五年内未被领取的股息将成为公司的财产，并被分拨至法定利润
储备。
公司预计将以美元及／ 或人民币宣派任何股息分派及其他资本分派。此外，如上文所述，在可预见
的未来，我们预计将通过派发资本储备金的方式支付股息，就此将无需缴纳瑞士预提税。
薪酬表决权
根据美国证券交易委员会规则的要求，公司须每年就高级管理人员的薪酬进行不具约束力的股东咨
询性投票。
此外，根据瑞士法律，公司须每年就董事会（于年度股东大会之间的期间）及高级管理人员（就年
度股东大会后开始的财政年度进行追认）的预期最高薪酬总额分别进行有约束力的股东投票。股东还须
在每次年度股东大会上，就上一财政年度有关董事会成员和高级管理人员薪酬的薪酬报告（根据瑞士法
律编制）进行咨询性投票。
如果股东大会已经批准的最高薪酬总额不足以支付在股东大会批准了高级管理人员相关期间的薪酬
后成为高级管理人员的一名或多名人员的薪酬，则董事会有权根据公司章程在已经批准的薪酬期间向该
等新成员支付补充薪酬。每个薪酬期间的补充薪酬合计不得超过股东前次批准的高级管理人员各自薪酬
总额（最高额）的 100%。
环境、社会及管治（“ESG”）事宜
根据《瑞士债法典》第 964a 条及其后各条，公司将须编制一份关于非财务事项的报告，涵盖以下事
项：(1)环境事项（包括气候事项），特别是二氧化碳目标；(2)社会事项；(3)员工相关事项；(4)尊重人权；
(5)反腐败。报告必须包含为理解业务表现、经营结果、承诺的状态以及其活动对上述非财务事项的影响
所需的信息。
更具体地说，前述报告必须包括：(1)对业务模式的说明；(2)对就上述事项所采取的政策的说明，包
括所采用的尽职调查；(3)对实施这些政策所采取的措施的介绍，以及对这些措施的有效性进行的评估；
(4)对与上述事项有关的主要风险，以及企业如何处理这些风险的说明，特别是(a)企业自身业务运营产生
的风险，以及(b)其业务关系、产品或服务产生的风险（如相关且适当）；(5)企业与上述事项有关的活动
的主要绩效指标。
董事会将须于 2026 年首次就 2025 财政年度于年度股东大会上提交该等报告以供股东批准。
查阅账簿和记录。 根据《瑞士债法典》，股东有权就其所持股份，以及在行使其股东权利所需的范
围内查阅股东名册。任何其他人士均无权查阅股东名册。
瑞士公司的账簿和函件可在股东大会明确授权或经董事会决议的情况下，且在保护公司商业秘密的
前提下被查阅。在股东大会上，任何股东均有权要求董事会提供有关公司事务的信息。股东亦可就审计
师对公司的审计向其提出问题。董事会及审计师必须在股东行使其权利所必需的范围内，并在受限于公
司的现存商业秘密或其他重大利益的前提下，回答股东的问题。
特别调查。 如果上述股东查阅和知情权被证明不充分，任何股东均可在股东大会上提议由特别专员
对特定事实进行特别调查。倘股东大会批准该提案，公司或任何股东可于股东大会召开后三个月内要求
法院在公司注册办事处所在地委任一名特别专员。如股东大会否决了该要求，单独或合并持有 5%以上股
本或投票权的登记在册的股东可以请求法院委任一名特别专员。如果请求人能够证明公司的董事会、任
何董事会成员或管理人员违反了法律或公司的公司章程，从而损害了公司或股东的利益，法院将下达该
等命令。调查费用将一般由公司承担，仅在例外情况下由请求者承担。
股本变更－ 发行股份的授权。 我们的股本可通过以下方式增加：(a)在股东优先认购权得到保障的情
况下，根据在本公司股东大会上经简单过半数表决权通过的决议以现金出资形式增资，或(b)根据在本公
司股东大会上经普通股表决权的三分之二以上及股份面值过半数以上通过的决议授权增资，具体情况包
括：(i)以实物出资(Sacheinlage)形式增资，(ii)在现有股东的优先认购权(Bezugsrechte)受到限制或排除的
情况下增资，或(iii)在该次增资中发行的新普通股的发行价格以可自由支配的权益转换为股本的方式支付。
此外，根据《瑞士债法典》，股东大会可授权董事会基于如下授权增加股本：
(a) 可由董事会酌情使用的股本区间(Kapitalband)，使用期限为不超过股东大会批准之日起五年，额
度范围为不超过截至股东大会批准之日的注册股本的正负 50% ；及
(b) 有条件股本(bedingtes Aktienkapital)，其可用于就如下事项发行普通股：(i)与债券、票据、贷款、
期权、认股权证或其他可转换为或可行使或可交换为普通股的证券或合同性债券，或(ii)根据公司
股权激励计划向公司的董事会成员、高级管理人员、管理人员、员工、承包商、顾问或其他向公
司或其任何集团公司提供服务的人士发行。有条件股本无时间限制；但基于有条件股本发行的普
通股不得超过截至股东大会批准之日已发行股本的 50%。
股份转让及登记。 转让公司的普通股不受任何限制。如普通股是《瑞士联邦中介化证券法》项下的
中介化证券，则(i)该等普通股的任何转让都可通过银行或存托机构的证券存款账户中的相应登记进行，
(ii)普通股不能通过让与(assignment)的方式进行转让，以及(iii)任何普通股的证券权益不能通过让与的方
式授予。作为簿记股份(Wertrechte)持有的普通股以让与的方式转让，凭证书持有的普通股以交付和在证
书上背书的方式或其他适用法律规定的方式转让。任何取得普通股的人士均可向公司提出要求，将其以
有表决权股东的身份登记在股东名册上，但前提是该等人士须明确声明其系以自身名义及为自身利益取
得股份，并未就赎回股份达成协议，且其承担与股份有关的经济风险。董事会可以将以自身名义但为第
三方利益持有股份的代名人在公司股东名册上登记为有表决权的在册股东。通过代名人持有股份的股份
实益拥有人，通过该等代名人行使股东权利。公司将在香港由香港股份过户登记处保存一份股东名册分
册，由中国证券登记结算有限责任公司（“中国结算”）保存一份股东名册分册，并由 Computershare
Switzerland Ltd.保存一份股东名册（其中登记以存管公司（作为美国存托股份的存管人）名义持有的所有
普通股，以及以簿记股份(Wertrechte)形式持有的或凭证书持有的普通股（该等股份未被香港股份过户登
记处和中国结算（作为转让代理和股份过户登记处）提供的登记和结算服务覆盖）。股东名册仅反映普
通股的在册拥有人及用益权人。瑞士法律不承认零碎股份权益。
法定名称；组织形式；财政年度；注册办公室
公司的法定和商业名称将为 BeOne Medicines Ltd. (BeOne Medicines AG) (BeOne Medicines SA)。公
司将在瑞士巴塞尔州注册成立并定居，并根据《瑞士债法典》作为股份公司(Aktiengesellschaft/Société
Anonyme)运行。公司的财政年度将为日历年。公司的注册办公室及主要行政办公室的地址将为 c/o BeOne
Medicines I GmbH，Aeschengraben 27, 21st Floor, 4051 Basel，瑞士，该地址的电话将为+41-616851900。
无证书的股份
公司将以无证书簿记形式发行普通股。少量普通股可能仍会以凭证书持有的形式存在。
于证券交易所上市
我们的美国存托股份于纳斯达克上市，交易代码为“ONC”，我们的普通股于香港联交所上市，股
份代码为“06160”，我们的人民币股份于科创板上市，股份代码为“688235”。
无进一步缴款或评估的责任
已发行及流通的普通股将被正式有效发行、缴足股款且不可评估。
无赎回及转换
普通股不得转换为任何其他类别或系列的股份，也不得由公司或普通股持有人赎回。
董事会和管理机构
董事会及其任期；职责；授权。于存续注册完成生效之日，紧接存续注册生效之日前的 BeiGene, Ltd.
的董事作为公司董事。因此，BeiGene, Ltd.届时在任的董事将有效地将其董事任期延续至公司存续注册完
成后的首次年度股东大会结束之日止。
公司章程规定，公司的董事人数应不少于三人。公司的董事会有权提出候选人，由股东大会进行选
举。公司章程规定，股东大会有不可让与的权力以选举董事会成员以及董事会主席。每名董事均须经单
独选举产生，任期至下一届年度股东大会结束之日止，并可以连任。公司章程规定，选举董事须经股东
于股东大会上以简单多数票（在计算多数票时，弃权票、经纪无投票权票、空白票或无效票均不予考虑
在内）批准。
根据《瑞士债法典》，无论是否有原因，董事可随时辞任并立即生效。
根据公司的组织条例，董事会负责指引公司的最终方向，包括确定经营战略的原则和相关政策，对
集团公司进行整体监督以及对高级管理人员进行监督。在《瑞士债法典》允许董事会向高级管理人员授
权的范围内，如该等授权实际根据公司的组织条例或董事会决议作出，则董事会的责任限于对高级管理
人员进行适当的选举、指令和监督。
董事的行为准则。 瑞士公司的董事须遵守《瑞士债法典》规定的行为准则。根据该等准则，董事的
行为必须符合法定职责，符合公司章程，且符合公司的最佳利益。董事一般不能参与直接影响其本人的
决策。董事一般须本着诚信原则维护公司利益，遵守忠实义务和注意义务，并在无特殊情况时，对所有
处于类似情况的股东给予平等对待。公司的董事会成员对公司、其股东负责，并在破产情况下就因其违
反职责而造成的损失向债权人负责。只要董事会的大多数成员在做决定时非利益相关人士，系在知情的
基础上行事且相信其行为符合公司的最佳利益，则该等决定将受到司法领域发展出的商业判断规则的保
护（瑞士法院将根据该规则克制地审查公司董事会的商业决定）；前述内容至少适用于不存在将触发董
事会特别法定职责的情形（如公司整体负债或流动资金情况）。
董事及管理人员的补偿；保险。 根据瑞士著名法律学者的解释，我们认为，根据瑞士法律，公司可
对其董事和高级管理人员进行补偿，除非该等补偿是由于相关董事或高级管理人员违反其职责而造成的，
且该等违反构成相关董事或高级管理人员的重大过失或故意违反职责。根据公司章程，在法律允许的最
大范围内，公司必须对董事和高级管理人员进行补偿，并预付针对董事和高级管理人员提出的索赔的抗
辩费用。根据公司章程，如果根据不可上诉的终审判决或裁定，董事或高级管理人员被认定为故意或重
大过失地违反了其作为董事或高级管理人员的法定职责，则该董事或高级管理人员不得获得补偿。瑞士
法律允许公司或每位董事或高级管理人员单独代表该等董事和高级管理人员购买和维持保险。公司可从
一家或多家第三方保险公司或自保险公司购买此类保险。于存续注册完成后，公司与每位董事和高级管
理人员签订赔偿协议，其中将规定赔偿和费用预付事宜，并包括旨在便于受赔偿方获得该等利益的相关
条款。该等协议约定，公司将对每位董事和执行管理人员进行补偿，前提是该等董事或执行管理人员诚
信行事，并有理由相信其行为符合公司的最佳利益，此外，对于任何刑事程序，其无合理理由相信其行
为违法。该等协议约定，进行费用预付的前提是受补偿方承诺如果最终确定其无权获得赔偿，则其将偿
还预付金额。董事会中的无利益关系成员或独立顾问将决定在任何特定情况下是否应支付赔偿金。在作
出此类决定时，董事会或独立顾问（视情况而定）必须推定受补偿方有权获得此类赔偿，而公司在寻求
推翻此类推定时负有举证责任。
如果董事会或独立顾问认定董事或执行管理人员无权获得赔偿，则相关协议规定该等人士有权就其
根据协议获得赔偿的权利寻求仲裁裁决。
董事责任限制。 瑞士法律不允许公司免除任何董事会成员须就因故意或过失违反董事职责而给公司、
股东或公司债权人造成损失而承担的责任。然而，股东大会可以通过决议免除董事会成员对某些有限行
为的责任。该等免除仅对已向股东披露的事实有效，且仅对公司和已同意相关决议的股东或知悉该决议
且随后获得股份的股东有效。
利益冲突
根据《瑞士债法典》，董事必须维护公司的利益，并须遵守忠诚和谨慎的义务。《瑞士债法典》明
确规定，董事会成员应立即、全面地告知其他董事任何影响他们的利益冲突。随即董事会有责任采取必
要措施维护公司的利益。一般而言，如果存在重大利益冲突，则该董事无资格参与任何影响其利益的董
事会讨论和决策。违反该等原则还可能导致董事对公司承担个人责任。此外，《瑞士债法典》要求董事
在以下情况下将公司向其支付的款项归还给公司：如果该等款项不是基于公平价格支付，或如果款项的
接受方存在恶意行为。董事会已制定且将维持有关利益冲突和关连人士交易的书面政策，并将根据该政
策审查、批准或追认该等交易。
普通股的回购
《瑞士债法典》对一家公司持有或回购自身普通股的能力作出了限制。公司及其集团公司只有在以
下情况下才能回购股份：(1)上一个财政年度有足够的可分配利润，或(2)本公司有自由可分配的储备（包
括利用资本储备金）。公司及其集团公司持有的所有普通股的面值总额不得超过注册股本的 10%。但是，
倘股东已于股东大会上通过决议案（包括作为公司章程所载股本区间规定的一部分）授权董事会以超出
股。根据该等授权回购的任何普通股(1)将经股东于股东大会上以简单多数票（在计算多数票时，弃权票、
经纪无投票权票、空白票或无效票均不予考虑在内）批准后被注销，或(2)倘相关授权已被包含在公司章
程的股本区间规定中，将在董事会根据股本区间规定授予其的权力实施注销后被注销。公司或其集团公
司持有的已回购的普通股在股东大会上并不具有任何投票权，但该等股份有权享有与普通股通常相关的
经济利益。
借款－ 发行债务证券
瑞士法律及我们的公司章程并未以任何方式限制我们借款和募资的权力。借款（包括发行债务证券）
的决定可由董事会作出或在董事会的指示下作出，无需股东决议。
通知
向股东发出的通知可通过在瑞士官方商业公报(Schweizerisches Handelsamtsblatt)刊登的方式有效发出。
公司股东大会的邀请亦可仅通过公告向 SEC、香港联交所和上交所提交的通函（或其修订或补充）的方
式发出。我们会向股东提供英文及中文通知。
存续期限；解散；清算时的权利
公司的存续期限无限制。公司可经股东大会上三分之二以上表决权批准后随时解散。如果公司破产
或持有 10%以上公司股本的股东要求，可以通过法院命令解散公司。根据瑞士法律，在清偿所有债权人
的所有债权后，清算产生的任何剩余资金将按股东所持普通股的已缴面值的比例分配给股东，就面值与
合格资本储备金之和与分配金额之间的差额须缴纳 35%的瑞士预提税，该等金额可能根据瑞士的相关税
务规则或瑞士与外国签订的双重税收协定被全部或部分收回。普通股对该等清算剩余财产并无任何特权。
法定审计师
瑞士苏黎世的 Ernst & Young AG 担任我们的法定审计师并提供相关审计服务。董事会获授权确定
Ernst & Young AG 的薪酬。我们的股东须于每届年度股东大会上选举我们的法定审计师。
影响股东的限制
外汇管制－ 根据现行瑞士外汇管制条例，瑞士公司可向非瑞士居民汇款的金额并无限制，但对白俄
罗斯、布隆迪、中非共和国、科特迪瓦、刚果民主共和国、危地马拉、几内亚、几内亚比绍、海地、伊
朗伊斯兰共和国、利比里亚、利比亚、摩尔多瓦、缅甸、尼加拉瓜、朝鲜、伊拉克共和国、马里共和国、
南苏丹共和国、索马里、苏丹、叙利亚、乌克兰局势、委内瑞拉、也门、前南斯拉夫联邦共和国的某些
人士、津巴布韦以及与恐怖主义有联系的个人或组织实施政府制裁的情况除外。
美国存托股份的说明
美国存托股份通常简称“ADS”，代表在存放于存托银行的证券上拥有的所有者权益。Citibank, N.A.
(“Citibank”)为公司 ADS 的存托银行。ADS 可由美国存托凭证（通常简称“ADR”）代表，该等存托凭
证由存托银行发行。存托银行通常指定一家托管机构，负责保管存放的证券。公司 ADS 的托管机构为
Citibank, N.A.分行，现住所位于香港九龙观塘海滨道 88 号 One Bay East 东座花旗银行大厦 9 层。
我们已于 2025 年 5 月 27 日根据《修订与重述存托协议》指定 Citibank 为存托银行，该协议完整修订
并重述了经 2016 年 4 月 11 日签署的第 1 号修正案修订的 2016 年 2 月 5 日《存托协议》。《修订与重述
存托协议》的副本已通过 F-6 表格的注册申请表提交至美国证券交易委员会（SEC）备案。您可从 SEC 公
共查询处（地址：100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549）或其官方网站 www.sec.gov 查阅存托协议
的副本（检索时请输入注册号 333-286725）。
以下摘要说明 ADS 的重要条款和您作为 ADS 所有人享有的重要权利。请注意，基于其性质，摘要中
包含的信息不够精确，ADS 所有人的权利和义务应根据存托协议的条款而非本摘要确定。 公司敦促您完
整阅读存托协议。本摘要中以斜体形式显示的内容描述的事项可能与 ADS 的所有权有关，但是可能并未
包含在存托协议中。
一般规定
每份 ADS 代表获得存放于存托银行和／ 或托管机构的 13 股普通股和行使该等普通股上的实益所有
权的权利。此外，每份 ADS 代表获得存托银行或托管机构代表 ADS 所有人收到但是因法律限制或实际考
虑因素尚未分派给 ADS 所有人的任何其他财产和行使该等财产上的受益权的权利。公司和存托银行可以
变更经修订及经重述存托协议，同意对 ADS 与普通股的转换比率作出变更，该变更可能导致 ADS 所有人
的应付存托费增加或发生变更。托管机构、存托银行及其代理人可以为 ADS 持有人和实益所有人的利益
持有所有存托财产。存托财产不构成存托银行、托管机构或其代理人的专有资产。存托财产上的实益所
有权依照经修订及经重述存托协议的条款归属 ADS 的实益所有人。托管机构、存托银行及其代理人为代
表相关 ADS 的持有人和实益所有人持有的 ADS 代表的存托财产的登记持有人。ADS 的实益所有人可能是
或不是 ADS 的持有人。ADS 的实益所有人只能通过 ADS 的登记持有人获得存托财产和行使该等存托财产
上的实益所有权，ADS 的登记持有人（代表相关 ADS 的所有人）只能通过存托银行获得存托财产和行使
该等存托财产上的实益所有权，存托银行（代表相关 ADS 的所有人）直接，或者通过托管机构或其代理
人间接，获得存托财产和行使该等存托财产上的实益所有权，前提是均应符合经修订及经重述存托协议
的条款。
ADS 的所有人成为经修订及经重述存托协议的当事人，因此受到经修订及经重述存托协议的条款以
及代表其持有的 ADS 的任何 ADR 条款的约束。经修订及经重述存托协议和 ADR 对公司的权利和义务、
作为 ADS 所有人的权利和义务以及存托银行的权利和义务作出规定。作为 ADS 持有人，委托存托银行在
某些情形中代表其行事。经修订及经重述存托协议和 ADR 适用纽约州法律。但是，公司对普通股持有人
承担的义务仍适用瑞士法律，该法律可能与美国法律存在差异。
此外，适用法律法规可能要求 ADS 持有人在某些情形中遵守报告要求和获得监管批准。ADS 持有人
应自行负责遵守该等报告要求和获得该等批准。存托银行、托管机构、本公司及其和本公司各自的代理
人或关联方无需代表 ADS 持有人采取任何行动，以遵守适用法律法规项下的报告要求和获得适用法律法
规项下的监管批准。
我们不会将 ADS 持有人视为我们的股东，ADS 持有人也不会拥有直接的股东权利。存托银行将持有
与 ADS 相关的普通股附带的股东权利。ADS 持有人仅能在经修订及经重述存托协议规定的范围内，通过
存托银行行使其 ADS 所代表普通股的股东权利。为了行使经修订及经重述存托协议中未涉及到的任何股
东权利，ADS 持有人将需要安排取消 ADS 并成为直接股东。
ADS 持有人拥有和／ 或持有 ADS 的方式（比如，存放在经纪账户中还是以存托人保存的 ADS 登记
册上的登记持有人身份持有），持有 ADS 的类型（例如，可自由转让的 ADS 还是受限制的 ADS，和／
或全部权利的 ADS 还是部分权利的 ADS），发行和持有 ADS 的时间框（例如，截至 ADS 记录日期还是
之前和／ 或之后），持有的 ADS 数量可能会影响持有人的权利和义务（包括但不限于应付的 ADS 费用），
以及根据经修订及经重述存托协议的条款向持有人提供存托银行服务的方式和程度。ADS 所有人可以通
过下列方式持有 ADS ：持有登记在其名下的 ADR ；通过经纪托管账户持有；或通过存托银行以其名义设
立的、反映直接登记在存托银行账簿上的无凭证 ADS 的账户持有（该登记系统通常称为“直接登记系
统”，简称“DRS”）。直接登记系统反映存托银行对 ADS 所有权的无凭证登记（簿记）。在直接登记
系统中，ADS 的所有权通过存托银行发送给 ADS 持有人的定期报告作为证明。直接登记系统包括存托银
行与存托信托公司（美国权益性证券的中央簿记结算和交收系统，以下简称“ DTC ”）之间的自动过户。
如果 ADS 持有人决定通过经纪或保管账户持有 ADS，其必须依赖其经纪商或银行的程序，主张其作为
ADS 所有人的权利。银行和经纪商通常通过结算和交收系统（比如 DTC ）持有 ADS 和其他类型的证券。
该等结算和交收系统的程序可能限制 ADS 持有人行使其作为 ADS 所有人的权利。如果 ADS 持有人有关于
该等限制和权利的任何疑问，请咨询其经纪商或银行。通过 DTC 持有的所有 ADS 均登记在 DTC 的代理人
名下。
将普通股登记在存托银行或托管机构名下的，在适用法律允许的最大范围内，存托银行或托管机构
对相关普通股拥有登记所有权，但是该等普通股的实益所有权和权益始终归属代表该等普通股的 ADS 的
实益所有人。存托银行或托管机构始终有权代表存托财产对应的 ADS 的持有人和实益所有人，行使所有
存托财产上的实益所有权。
股利和分派
ADS 持有人通常拥有获得公司对存放于托管机构的证券进行的分派的权利。但是，ADS 持有人是否
收到该等分派可能受到实际考虑因素和法律限制的约束。ADS 持有人将依照经修订及经重述存托协议的
条款，按其在相关记录日期持有的 ADS 比例，获得该等分派（扣除相关收费、税款和费用后）。
现金分派
如果公司对存放于托管机构的证券进行现金分派，公司将把资金存放在托管机构。收到已存入所需
要资金的确认信息后，托管机构将在符合瑞士法律法规的前提下，安排将其收到的非美元资金兑换为美
元，然后分派给持有人。
只有在可行并且可以将美元转入美国的情况下，才会将资金兑换为美元。存托银行将采用相同方法，
分派托管机构持有的、与存托证券相关的任何财产（比如未分派权利）的出售收入。
现金分派时将扣除持有人依照经修订及经重述存托协议的条款应支付的服务费、费用、税款和政府
规费。存托银行将为相关 ADS 的持有人和实益所有人在无息账户中持有无法分派的任何现金款项，直至
可以实施分派，或依照美国相关州的法律，存托银行必须将其持有的资金作为无人认领财产充公为止。
普通股股份的分派
如果公司在任何时候对存放于托管机构的证券进行无偿普通股分派，公司将把相关数量的普通股存
入托管机构。收到已存入该等股份的确认信息后，托管机构将向持有人分派代表所存入普通股的新 ADS，
或变更 ADS 与普通股的转换比率，在此情况下，每份 ADS 代表存入的新增普通股上的权利和权益。只分
派完整的新 ADS。零星权益予以出售，出售收入按现金分派形式进行分派。
在分派普通股时进行的新 ADS 分派或 ADS 与普通股转换比率的变更将扣除持有人依照经修订及经重
述存托协议的条款应支付的服务费、费用、税款和政府规费。为支付该等税款或政府规费，存托银行可
以出售所分派的全部或部分新普通股。
如果违反法律（比如，美国证券法律）或在操作上不具有可行性，则不会分派新 ADS。存托银行因
此不分派新 ADS 的，可以依照经修订及经重述存托协议的条款出售其收到的普通股，然后按现金分派形
式分派出售收入。
权利的分派
如果公司有意分派新增普通股认购权，公司将提前通知存托银行，并协助存托银行确定向持有人分
派新增 ADS 认购权是否合法和合理可行。
如果确定向持有人分派新增 ADS 认购权合法和合理可行，并且公司已提供经修订及经重述存托协议
预期的所有文件（比如，有关交易合法性的意见书），存托银行将制定向持有人分派该权利的程序，并
确保持有人可以行使该权利。在行使该权利认购新 ADS 时，ADS 持有人可能需要支付相关服务费、费用、
税款和其他政府规费。存托银行没有义务制定程序，为该分派和持有人行使新普通股认购权（除非采用
ADS 形式）提供方便。发生下列任何情形时，存托银行不会向 ADS 持有人分派权利：
? 公司未及时要求向该等持有人分派权利，或者要求不向该等持有人分派权利；或
? 公司未提交令存托银行满意的文件；或
? 该权利的分派不具有合理可行性。
在合法和合理可行的情况下，存托银行将出售未行使或未分派的权利。出售收入按现金分派形式分
派给持有人。存托银行无法出售该等权利的，将允许该等权利失效。
选择性分派
如果公司有意让持有人选择以现金或新增股份形式分派任何应付股利，公司将提前通知存托银行，
并说明公司是否希望向 ADS 持有人进行选择性分派。在此情况下，公司将协助存托银行确定该分派是否
合法和合理可行。
如果确定具有合理可行性并且公司已提供经修订及经重述存托协议预期的所有文件，存托银行将向
ADS 持有人提供该选择。为此，存托银行将制定程序，使其可以依照经修订及经重述存托协议的规定，
选择获得现金或新增 ADS。
如未向 ADS 持有人提供该选择，其将获得现金或新增 ADS，具体取决于瑞士的股东在未作出选择时
应当获得哪种形式的股利（详见经修订及经重述存托协议）。
其他分派
如果公司有意分派现金、普通股或新增普通股认购权之外的其他形式的财产，公司将提前通知存托
银行，并说明公司是否希望向 ADS 持有人进行该分派。如果是，公司将协助存托银行确定向持有人进行
该分派是否合法和合理可行。
如果向 ADS 持有人分派该财产合理可行并且公司已向存托银行提供经修订及经重述存托协议预期的
所有文件，存托银行将按其认为可行的方式向持有人分派财产。
进行该分派时，将扣除持有人依照经修订及经重述存托协议的条款应支付的服务费、费用、税款和
政府规费。为支付该等税款或政府规费，存托银行可以出售所分派的全部或部分财产。
发生下列任何情形时，存托银行不会向 ADS 持有人分派财产，并将出售财产：
? 公司未要求向 ADS 持有人分派财产，或者要求不向 ADS 持有人分派财产；或
? 公司未提交令存托银行满意的文件；或
? 存托银行认为向 ADS 持有人进行全部或部分分派不具有合理可行性。
出售收入按现金分派形式分派给持有人。
赎回
如果公司决定赎回存放于托管机构的任何证券，公司将提前通知存托银行。如果可行并且公司已提
供经修订及经重述存托协议预期的所有文件，存托银行将向持有人发出赎回通知。
托管银行将被指示在相关赎回价款支付后，交还赎回的股份。存托银行将依照经修订及经重述存托
协议的条款，将收到的非美元币种的赎回款项兑换为美元，并制定程序，以便持有人在将其持有的 ADS
交还存托银行后，收到赎回款项净额。ADS 持有人在赎回 ADS 时，可能需要支付相关服务费、费用、税
款和政府规费。如未赎回全部 ADS，将分批或按比例选择收回的 ADS，具体由存托银行决定。
影响普通股的变更
为 ADS 持有的存托普通股可能不时发生变更。比如，该等普通股的表面或票面价值发生变更或者被
分拆、注销、合并或进行任何其他形式的重分类，或者公司发生资本结构调整、重组、兼并、合并或资
产出售。
如果发生任何该等变更，在法律和经修订及经重述存托协议允许的范围内，您持有的 ADS 代表收到
与持有的存托普通股相关的、收到或交换的财产的权利。在该等情形中，存托银行可能向您交付新 ADS、
变更经修订及经重述存托协议、ADR 和相关 F-6 表格注册说明书、要求将您持有的现有 ADS 交换为新
ADS 以及针对 ADS 采取反映影响普通股的变更的任何其他合适的行动。如果存托银行无法向您合法分派
该财产，存托银行可以出售该财产，然后按现金分派形式将净收入分派给 ADS 持有人。
普通股存托时 ADS 的发行
存托银行可以在托管机构存托的普通股基础上设立 ADS。在 ADS 持有人支付任何应付发行费以及与
将普通股转入存托机构相关的任何应付费用和税款后，存托银行将向您指定的主体交付该等 ADS。存放
普通股和收到 ADS 的能力可能受到存放之时适用的美国和瑞士法律因素的限制。
ADS 的发行可能延迟，直至存托银行或托管机构收到已获得所有必要批准和普通股已正式转入托管
机构的确认信息为止。存托银行只发行整数 ADS。
在存托银行存放普通股时，股东应负责将无瑕疵和有效的所有权转让给存托银行。为此，股东被视
为作出下列声明和保证：
? 该等普通股获得正式授权、有效发行、已缴足、不可增收股款和合法获得。
? 与该等普通股相关的所有优先权和类似权利（如有）均已有效放弃或行使。
? 股东被正式授权存放该等普通股。
? 交存的普通股不存在任何留置权、产权负担、担保物权、质押、抵押或不利权利主张，交存后应
发行的 ADS 不属于经修订及经重述存托协议定义的“受限制证券”。
? 交存的普通股未被剥夺任何权利或权益。
上述任何声明和保证在任何方面不正确的，公司和存托银行可以采取任何及一切必要措施，纠正不
实陈述的后果，因此发生的支出和费用由股东承担。
ADR 的转让、合并和分拆
ADR 持有人有权转让、合并或分拆其持有的 ADR 及其代表的 ADS。在转让 ADR 时，持有人必须将
待转让 ADR 交还存托银行，并且：
? 确保交还的 ADR 恰当批注或采用其他恰当的转让格式；
? 提供存托银行认为合适的身份和签字真实性证明；
? 提供纽约州或美国联邦要求的任何转让印花；以及
? 支付 ADR 持有人依照经修订及经重述存托协议的条款，在转让 ADR 时应支付的所有相关服务费、
费用、税款和政府规费。
如需合并或分拆您持有的 ADR，您必须将相关 ADR 交还存托银行，随附合并或分拆申请，并支付
ADR 持有人依照经修订及经重述存托协议的条款，在合并或分拆 ADR 时应支付的所有相关服务费、费用、
税款和政府规费。
ADS 注销时普通股的取回
ADS 持有人有权将其持有的 ADS 提交存托银行予以注销，然后在托管机构的办事处收到 ADS 对应的
相应数量的普通股。取回 ADS 对应的普通股的能力可能受到取回之时适用的美国和瑞士法律因素的影响。
在取回 ADS 代表的普通股时，持有人需要向存托银行支付 ADS 注销费以及普通股过户之时应支付的任何
费用和税款。持有人应承担取回之时所有资金和证券的交收风险。注销后，ADS 不再拥有经修订及经重
述存托协议项下的任何权利。
存托银行在注销登记在持有人名下的 ADS 之前，可能要求其提供身份和任何签字的真实性证明，以
及存托银行认为合适的其他文件。ADS 代表的普通股的取回可能延迟，直至存托银行收到符合所有适用
法律法规的要求的充分的证明为止。请记住，存托银行只接受代表整数存托证券的 ADS 的注销。
除下列情形外，ADS 持有人有权在任何时候取回您其持有的 ADS 代表的证券：
? 因下列原因导致的临时延迟：(i)普通股或 ADS 的过户登记簿关闭；或(ii)因召开股东会议或支付
股利，普通股被冻结。
? 支付费用、税款和类似收费的义务。
? 因适用于 ADS 或存托证券的取回的法律法规受到的限制。
除非符合强制性法律条款，不得对经修订及经重述存托协议作出妨碍 ADS 持有人取回 ADS 代表的证
券的权利的任何变更。
表决权
ADS 持有人在经修订及经重述存托协议项下通常拥有指示存托银行行使其持有的 ADS 代表的普通股
的表决权的权利。请参阅 “— 证券说明— 普通股” 。
在公司提出要求时，存托银行将向 ADS 持有人转发其从公司收到的任何股东会议通知，随附有关如
何指示存托银行行使 ADS 代表的普通股的表决权的说明。存托银行可以根据要求向 ADS 持有人分发如何
获取此类材料的指示，而不是分发此类材料。
如果存托银行及时收到任何 ADS 持有人的表决指示，存托银行将尽力依照该等表决指示，亲自或委
托代理人行使持有人的 ADS 代表的证券的表决权。
未收到表决指示的证券将不进行投票（除非经修订及经重述存托协议中另有规定）。请注意，存托
银行执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及存托证券的条款的限制。公司无法保证 ADS 持有
人可以及时收到表决材料，因而能够及时向存托银行回复表决指示。
服务费和费用
ADS 持有人需要依照经修订及经重述存托协议的条款支付下列服务费（部分可能累计计算）：
服务 服务费
发行 ADS（例如，因存入普通股、ADS 与普通股比率发生变 每发行 1 份 ADS，不超过 0.05 美元
化、ADS 转换或任何其他原因而发行 ADS，但不包括因派发普
通股而发行的 ADS）
注销 ADS（例如，因交换存托财产、ADS 与普通股的比例发生 每注销 1 份 ADS，不超过 0.05 美元
变化、ADS 转换、经修订及经重述存托协议终止或任何其他原
因而注销 ADS）
现金股利分派或其他现金分派（比如，权利和其他权益的出 每持有 1 份 ADS，不超过 0.05 美元
售）
因下列原因进行的 ADS 分派：(i)股份股利或其他无偿股份分 每持有 1 份 ADS，不超过 0.05 美元
派；或(ii)行使新增 ADS 认购权
分派金融工具，包括但不限于 ADS 以外的证券或新增 ADS 认 每持有 1 份 ADS，不超过 0.05 美元
购权之外的其他证券（比如，分拆和或有价值权利）
ADS 服务 在存托银行指定的记录日期，每持有 1
份 ADS，不超过 0.05 美元
ADS 转让登记（例如，ADS 登记所有权转让登记、ADS 转为 每转让 1 份 ADS（或零星 ADS），不超
DTC，反之亦然，或出于任何其他原因） 过 0.05 美元
将一类 ADS 转换为另一类 ADS（例如，将部分权益 ADS 转换 每转换 1 份 ADS（或零星 ADS），不超
为全部权益 ADS，或将受限制的 ADS（分别按照经修订及经重 过 0.05 美元
述存托协议中的定义）转换为可自由转让的 ADS，反之亦
然），或将 ADS 转换为无担保 ADS（例如，在经修订及经重述
存托协议终止后）。
ADS 持有人还有责任支付下列费用（部分可能累计计算）：
? 税款（包括适用的利息和罚金）和其他政府规费；
? 与存放或取回普通股时，普通股在托管机构、存托银行或任何代理人之间的过户相关的、针对普
通股在股份登记册中的登记收取的、不时适用的登记费；
? 电报、电传和传真传输和投递费用；
? 存托银行和／ 或服务供应商（可能是存托银行的分支机构、分行或关联公司）在外币兑换方面的
费用、开支、价差、税收和其他收费；
? 存托银行为遵守适用于普通股、ADS 和 ADR 的外汇管理条例和其他监管要求而发生的合理和惯
常的实付费用；
? 存托银行、托管机构或任何代理人因 ADR 计划而产生的费用、收费、成本
? 和开支；以及
? 根据经修订及经重述存托协议的任何附属协议由经修订及经重述存托协议的任何一方就 ADR 计
划、ADS 和 ADR 应付给存托银行的金额。
在(i)发行 ADS，以及(ii)注销 ADS 时应支付的 ADS 费用和收费应由收到 ADS 的主体（如果是发行
ADS）或 ADS 予以注销（如果是注销 ADS）的主体支付。对于存托银行发行给 DTC 的 ADS，ADS 发行
和注销费用可从通过 DTC 进行的分配中扣除，并可向代表实益拥有人接收发行的 ADS 的 DTC 参与者或
代表实益拥有人持有注销的 ADS 的 DTC 参与者（视情况而定）收取，然后由 DTC 参与者依照其当时有
效的程序和规范，向相关实益所有人收取。与分派和 ADS 服务费相关的 ADS 费用和收费应由相关 ADS
记录日期的持有人支付。进行现金分派时，从应分派款项中扣除适用的 ADS 费用和收费。对于(i)非现金
分派；以及(ii)ADS 服务费，将向 ADS 记录日期的持有人开具 ADS 费用和收费的发票，并可从提供给
ADS 持有人的分派中扣除该等 ADS 费用和收费。对于通过 DTC 持有的 ADS，与非现金分派和 ADS 服务
费相关的 ADS 费用和收费可以从通过 DTC 进行的分派中扣除，由 DTC 依照其制定的程序和规范向 DTC
参与者收取，然后由 DTC 参与者向代表其持有 ADS 的相关实益所有人收取。对于(i)ADS 转让登记，ADS
转让费用将由转让 ADS 的 ADS 持有人或被转让 ADS 的人士支付；以及(ii)将一类 ADS 转换为另一类 ADS
（可能需要注销、发行和转让 ADS，以及将 ADS 从一个类别转换成另一个类别），相关的 ADS 发行、
注销、转让和转换费用将由 ADS 持有人或被交付转换 ADS 的人士支付。
如果拒绝支付存托银行服务费，存托银行可以依照经修订及经重述存托协议的条款，拒绝提供所请
求的服务，直至收到相关费用，或从提供给 ADS 持有人的任何分派中扣除存托银行服务费。ADS 持有人
需要支付的费用和收费可能会随时间而变化，我们和存托银行也可能会进行更改。ADS 持有人将事先收
到该等变更的通知。存托银行可以依照公司与其不时约定的条款和条件，通过提供与 ADR 计划相关的部
分已收取的 ADS 服务费或其他方式，向公司偿付因 ADR 计划发生的某些费用。如果我们未能及时支付我
们根据经修订及经重述存托协议或我们与托管银行之间的任何附属协议中应承担的托管银行的任何费用、
收费和偿付款项，托管银行可能会暂停提供经修订及经重述存托协议中规定的由我们承担费用的服务
（包括向 ADS 持有人提供的服务）的义务，托管银行没有义务提供任何由我们承担费用的此类服务（包
括向 ADS 持有人提供的服务），除非且直至我们全额支付了费用。
变更和终止
公司可能在任何时候与存托银行协商变更经修订及经重述存托协议，无需获得 ADS 持有人的同意，
但是公司承诺，如果作出严重损害持有人在经修订及经重述存托协议项下的任何实质性权利的变更，将
提前 30 日向持有人发出通知。公司不会将对于 ADS 在《证券法》项下的注册或符合簿记交收的条件合理
需要的任何变更或补充视为严重损害 ADS 持有人的实质性权利，前提是未因此收取或增加其被要求支付
的服务费和费用。此外，公司可能无法将为遵守适用法律条款而作出的任何变更或补充事先通知 ADS 持
有人。
如果 ADS 持有人在经修订及经重述存托协议的任何变更生效后继续持有 ADS，其将受到该变更的约
束。除非法律允许，对经修订及经重述存托协议的任何变更不得妨碍 ADS 持有人取回其持有的 ADS 代表
的普通股。
公司有权指示存托银行终止经修订及经重述存托协议。同样，存托银行可以在某些情形中，主动终
止经修订及经重述存托协议。但是，在上述任何情形中，存托银行必须在终止的至少 30 日前向持有人发
出通知。在终止前，持有人在经修订及经重述存托协议项下的权利不受影响。
终止后，存托银行将继续收取其收到的分派（但是，在请求注销持有的 ADS 之前，不会分派任何该
等财产），以及出售所持有的存托证券。出售后，存托银行将在无息账户中持有出售收入和当时为 ADS
持有人持有的任何其他资金。到时，除报告当时为依然流通在外的 ADS 的持有人持有的资金外（扣除适
用的收费、税款和费用后），存托银行对持有人不承担任何进一步的义务。
在任何终止经修订及经重述存托协议的情况下，存托银行可向 ADS 所有者提供提取 ADS 所代表的普
通股的途径，并指示该等普通股的存托银行存入存托银行设立的非保荐美国存托股份计划。在经修订及
经重述存托协议终止后，能否收到非保荐的美国存托股份，取决于是否满足适用于创建非保荐式美国存
托股份的美国监管要求，以及是否支付了适用的存托费用。
存托银行的账簿
存托银行应在其存托办事处保存 ADS 持有人记录。ADS 持有人可以在正常工作时间内，在该办事处
查阅该记录，但是目的仅限于为商业利益与其他持有人沟通与 ADS 和经修订及经重述存托协议相关的事
项。
存托银行可以在纽约设立记录和处理 ADS 的发行、注销、合并、分拆和过户的设施，除非法律禁止，
该等设备可能不时关闭。
义务和责任限制
经修订及经重述存托协议限制公司和存托银行对 ADS 持有人承担的义务。请注意：
? 公司和存托银行仅有义务采取经修订及经重述存托协议明确规定的行动（不得存在过失或恶意）。
? 在基于善意和依照经修订及经重述存托协议的条款行事的情况下，存托银行对于未执行表决指示、
任何表决的方式或任何表决的效力不承担责任。
? 存托银行对于未确定任何行动的合法性或可行性、代表公司转交给 ADS 持有人的任何文件的内
容、该等文件的任何翻译的准确性、与投资购买普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值、
任何人就 ADS 或任何存托财产进行的任何金融交易、因持有 ADS 或涉及 ADS 的任何交易引起的
任何税务影响、任何第三方的可信度、允许任何权利在经修订及经重述存托协议的有效期内失效、
公司发出的任何通知的及时性或公司未发出通知不承担责任。
? 公司和存托银行没有义务采取与经修订及经重述存托协议的条款不相符的任何行动。
? 公司和存托银行因现行或将来的任何法律法规的任何规定、公司组织章程大纲和细则现在或将来
的任何规定、存托证券的任何条款或适用于存托证券的任何条款、任何天灾或者公司或存托银行
无力控制的其他情形，无法、被禁止或延迟采取或做经修订及经重述存托协议的条款要求的任何
行动或事情，或将因此遭受任何民事或刑事处罚或约束的，公司和存托银行无需为此承担责任。
? 公司和存托银行对于行使或未行使经修订及经重述存托协议、公司组织章程大纲和细则、存托证
券的任何条款或适用于存托证券的任何条款规定的任何自由裁量权不承担责任。
? 公司和存托银行对于因依赖法律顾问、会计师、交存普通股的任何主体、任何 ADS 持有人或其授
权代表或者公司或存托银行基于善意认为具备提供相关意见或信息的资格的任何其他主体提供的
意见或信息发生的任何作为或不作为不承担责任。
? 公司和存托银行对于任何持有人无法享受并非依照经修订及经重述存托协议的条款提供给普通股
持有人的任何分派、发行、权利或利益不承担责任。
? 公司和存托银行可以依赖由适当的当事人签字或提交、被认为真实的任何书面通知、请求或其他
文件，无需承担任何责任。
? 公司和存托银行对于因违反经修订及经重述存托协议的任何条款导致的任何间接损害或惩罚性损
害不承担责任。
? 经修订及经重述存托协议的任何规定均无意否认美国《证券法》项下的任何责任。
? 经修订及经重述存托协议的任何规定未在公司、存托银行和 ADS 持有人之间设立任何合伙企业或
合资企业，或建立任何信托关系。
? 经修订及经重述存托协议的任何规定均未禁止 Citibank, N.A.（或其关联公司）从事公司或 ADS
所有人的对手方在其中存在利害关系的交易，或使 Citibank, N.A.有义务向公司或 ADS 所有人披
露该等交易或在该等交易的过程中获得的任何信息，或报告其通过该等交易收到的任何款项。
? 公司和存托银行对 ADS 持有人选择拥有和／ 或持有 ADS 的方式（例如，在经纪账户中与作为注
册持有人在存托银行维护的 ADS 登记册上进行登记）、选择持有或拥有的 ADS 类型（例如，可
自由转让的 ADS 或受限制的 ADS，和／ 或全部权益的 ADS 或部分权益的 ADS）、或发行和拥
有 ADS 的时限（例如，在 ADS 登记日或在 ADS 登记日之前和／ 或之后）不承担任何责任。
鉴于上述限制与公司和存托银行在经修订及经重述存托协议项下对 ADS 持有人承担的义务有关，公
司认为，作为对该条款的理解，对于从 ADS 存托机构取回普通股的 ADS 持有人而言，该等限制可能继续
适用于相关 ADS 注销和普通股取回之前已在经修订及经重述存托协议项下发生的义务或责任，并且很可
能不适用于相关 ADS 注销和普通股取回之后并非在经修订及经重述存托协议项下发生的义务或责任。
在任何情况下，您不会因为同意经修订及经重述存托协议的条款，而被视为放弃公司或存托银行遵
守美国联邦证券法律和该等法律项下颁布的规章制度的义务。事实上， ADS 持有人不能放弃公司或存托
银行遵守美国联邦证券法律和该等法律项下颁布的规章制度的义务。
税收
ADS 持有人应负责缴纳就 ADS 和 ADS 代表的证券应付税款和其他政府规费。公司、存托银行和托管
机构可以从任何分派中扣除持有人应缴纳的税款和其他政府规费，并可出售任何或所有存托财产，以缴
纳持有人应缴纳的税款和其他政府规费。如果出售收入不足以涵盖应付税款，ADS 持有人有责任支付差
额。
在相关持有人支付所有税款和费用之前，存托银行可以拒绝发行 ADS、交付、过户、分拆或合并
ADR 或者基于保证金而发行证券。存托银行和托管机构可以采取合理的管理措施，代表 ADS 持有人获得
任何分派上的扣缴税减免。但是，ADS 持有人可能被要求向存托银行和托管机构提供纳税人身份和居住
证明，以及存托银行和托管机构为履行法定义务要求提供的其他信息。对于为 ADS 持有人获得的任何税
收优惠，持有人应向公司、存托银行和托管机构赔偿与之相关的任何税收索赔。
外汇兑换
在可行的情况下，存托银行安排将其收到的所有外币兑换为美元，并依照经修订及经重述存托协议
的条款分派美元。ADS 持有人可能需要支付因外币兑换发生的收费和费用，比如为遵守外汇管理和其他
政府要求发生的收费和费用。
如果外币兑换不可行或不合法，或任何必要的批准被拒绝或无法通过支付合理费用或在合理期间内
获得，存托银行可以合理决定采取下列措施：
? 在可行和合法的范围内将外币兑换为美元，并将美元分派给对其而言该兑换和分派具有合法性和
可行性的持有人。
? 将外币分派给对其而言该分派具有合法性和可行性的持有人。
? 为相关持有人持有外币（不计息）。
适用法律／ 放弃陪审团审理
经修订及经重述存托协议、ADR 和 ADS 应依照纽约州法律解释。普通股（包括 ADS 代表的普通股）
持有人的权利适用瑞士法律。
作为经修订及经重述存托协议的当事人，ADS 持有人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在
因经修订及经重述存托协议或 ADS 对公司和／ 或存托银行提起的任何法律诉讼中要求陪审团审理的权利。
经修订及经重述存托协议规定，在法律允许的范围内，ADS 持有人放弃其在对公司或存托银行提起的、
因公司普通股、ADS 或经修订及经重述存托协议引起或与之相关的任何诉讼请求，包括美国联邦证券项下的
任何诉讼请求中，要求陪审团审理的权利。如果公司或存托银行根据上述弃权声明反对由陪审团审理的要求，
法院将根据适用判例法和该案件的案情，确定该弃权声明是否可以强制执行。但是，您不会因为同意经修订
及经重述存托协议的条款，而被视为豁免公司或存托银行遵守美国联邦证券法律和该等法律项下颁布的规则
和规定的义务。
ADS 与普通股之间的转换
我们未上市的普通股股东名册将由瑞士的股份登记机构 Computershare Switzerland Ltd.负责管理，我
们持有在联交所上市的股份和 ADS 所代表的股份（但限制性 ADS 所代表的股份除外）的股东名册将由我们
在香港的香港股份过户登记处保存。
香港股份过户登记处在收到股东适格签署的指示函、相关必备表格及佐证文件后，将根据特定股东的
名义办理股份认购、购买或转让的登记手续。
交易和结算
我们在联交所的股份以及我们在纳斯达克的 ADS 分别以港元和美元进行。我们的股份在联交所以每手
我们的股份在联交所进行当前交易的成本包括在联交所的 0.00565%的交易费（四舍五入到分），在香
港证券及期货事务监察委员会的 0.0027%的交易税（四舍五入到分），每份转让契约 5.00 港元的转让契约
印花税，以及分别对买方和卖方按当前对价的 0.1%或者（如果更高）我们所转让之股份的市场价值的 0.1%
征收的从价印花税。在联交所进行股份交易的经纪佣金可自由协商。
香港投资者必须通过其经纪人直接或通过托管人对其在联交所执行的交易进行结算。对于将股份存入其
股票账户或者存入其指定的在由香港中央结算有限公司（香港交易及结算所有限公司（“HKSCC”）的子
公司）设立和运营的中央结算及交收系统（“CCASS”）开立的 CCASS 参与者股票账户的香港投资者，将
根据不时有效的 CCASS 一般规则和 CCASS 操作程序在 CCASS 中进行。对于持有实物证书的投资者，必须
在结算日之前将结算证书和经正式签署的转让书交付给该投资者的经纪人或托管人。
投资者可就其在联交所执行的交易与其经纪人或托管人安排结算日期。根据《香港上市规则》及不时有
效的 CCASS 一般规则和 CCASS 操作程序的规定，结算日期必须是交易日之后的第二个营业日（CCASS 的
结算服务可供 CCASS 参与者使用的日期）（T+2）。对于通过 CCASS 进行结算的交易，不时有效的
CCASS 一般规则和 CCASS 操作程序规定，违约经纪人可在结算日期的第二天（T+3）被 HKSCC 强制买入，
如果在 T+3 实施上述行为不可行的，则将在其后的任何时间强制买入。HKSCC 也可以自 T+2 开始进行罚
款。
目前，联交所交易的每个对手方均应当支付的 CCASS 股票结算费用为交易总额的 0.002%，每笔交易的
最低费用为 2.00 港元，最高费用为 100.00 港元。
存托人
我们 ADS 的存托人是 Citibank（“存托人”），其办事处位于 388 Greenwich Street, New York, New York
每股 ADS 代表 13 股普通股的所有权权益以及就该等股份存放在存托人但未分配给 ADS 持有人的任何
和所有证券、现金或其他财产。关于公司的 ADS 和 ADR 持有人权利的说明，请见上文 "美国存托股份说明
"。
我们并不把 ADS 的持有人视为股东，ADS 持有人不享有股东权利。瑞士法律规范股东权利。由于存托
人实际持有我们由 ADS 代表的股份的法定所有权（通过存托人的托管人（定义见下文）），ADS 持有人必
须依靠存托人行使股东权利。存托人的义务规定在我们、Citibank 和我们的 ADS 持有人和实益所有人之间
签订的《存托协议》及其修订（“存托协议”）中。存托协议和证明 ADS 的 ADR 适用纽约州的法律。
股份转入香港股份登记册
我们的所有股份最初均是在瑞士的主股东名册上登记的。为了在联交所进行交易，该等在香港联交所登
记的股份必须登记在香港股份登记册中。为了方便投资者以更及时和更有成本效益的方式将 ADS 转换为香
港上市股份，不受限制的 ADS 所代表的股份于 2025 年 5 月 27 日或前后从瑞士的主股份登记册中移除，并
被载入香港股份登记册中。
ADS 在纳斯达克挂牌交易。持有股份并希望在纳斯达克交易 ADS 的投资者必须将股份或获得股份的权
利证明存入或让其经纪人存入 Citibank 香港分行（作为存托人的托管人）（“存托人托管人”），以便获得
下文所述的相应的 ADS。
取回和存入 ADS 计划
将股份存入 ADS 计划涉及以下程序：
托人在存托人托管人开立的账户，向存托人托管人提交并交付转换申请表，并在正式填写和签署该
转换表后，将该转换表交付给存托人托管人。如果股份已经存入 CCASS，投资者必须在 CCASS 内
依照 CCASS 的转移程序将股份转入存托人在存托人托管人开立的账户，并向存托人提交和交付经
正式填写和签署的转换表。
资者要求的名义签发相应数量的 ADS，并将 ADS 交付至投资者指定主体的 DTC 账户。
在正常情况下，对于存放在 CCASS 的股份，第(1)步至第(2)步一般需要两个营业日，或者对于在
CCASS 之外持有的实物形式的股份，需要 14 个营业日或更多的时间。
如果持有 ADS 的投资者希望在联交所交易股份的，其必须从 ADS 计划中取回股份，并促使其经纪人或
其他金融机构在联交所交易该等股份。从 ADS 计划中取回股份涉及以下程序：
以凭证形式持有的，则交出相关的 ADR），并向存托人发送注销该等 ADS 的指示。投资者有权在
任何时候注销 ADS 并取回相关的股份，但以下情况除外：因存托人就股东大会表决或者支付股息
而暂停其过户登记簿过户登记，导致临时延误；投资者或其他寻求取回股份的 ADS 持有人拖欠费
用、税款和类似的费用；为了遵守适用于 ADS、取回股份或者其他存托证券的任何法律或政府法规
而必须禁止取回；或者在存托人或我们认为可取的任何其他时间。
将指示存托人托管人将注销的 ADS 的相关股份交付至投资者指定的 CCASS 账户，并将注销的 ADS
相关的任何其他存托的证券交付给该投资者。关于作为 ADS 基础的除股份以外的存托财产，本公
司目前没有计划分配任何该等财产或者让该等财产存入 ADS 计划。但是，存托协议含有在出现该
情况时处理任何该等分配的条款。总之，存托协议规定，存托人将以其认为合法且合理可行的方式
向 ADS 持有人发送本公司就存托的股份分配的任何该等财产。如果其无法以此方式进行分配，存
托人应当尽力出售本公司分配的物品并分配净收益。如果其无法出售该等财产，存托人可根据实际
情况以其认为合理可行的任何方式以名义对价或零对价处置该等财产，投资者对该等财产不享有任
何权利或因此产生任何权利。存托人无需向 ADS 持有人分配任何财产，但其从本公司收到令人满
意的证据证明进行该分配是合法的除外。受限于上市规则和任何其他适用的法律要求的规定，分配
除股份以外的证券可能包括与股份不同类别的权益证券、债务证券或者第三方的权益或债务证券。
如果向 ADS 持有人分配该等证券，预计该等证券并不是可在联交所交易的股份形式。
存托人托管人，将可在香港交易的股份交付至 CCASS 参与者股票账户中。如果投资者希望在
CCASS 之外接收股份的，其必须首先在 CCASS 中接收股份，并安排从 CCASS 中取回股份。然后，
投资者可获得由香港中央结算（代理人）有限公司（作为转让人）签署的转让书，并以其自己的名
义在香港股份过户登记处登记股份。
在正常情况下，对于在 CCASS 内收到的股份，第(1)步至第(3)步一般需要两个营业日完成，或者对于在
CCASS 之外收到的实物形式的股份，需要 14 个营业日或更多的时间。
在存托人发行 ADS 或登记 ADS 转让，或者对 ADS 进行分配，或允许取回股份之前，存托人可要求：
一般而言，当存托人或者我们的香港股份过户登记处的过户登记簿暂停过户登记或者存托人或我们认为
可取的任何时候，存托人可拒绝交付、转让 ADS 或者登记 ADS 的发行、转让和注销。
为实现从 ADS 计划中取回股份或者将股份存入 ADS 计划而进行股份转让所产生的全部费用均应当由要
求进行转让的股东承担。特别是，股份和 ADS 的持有人应注意，香港股份过户登记处将对每次从一个登记
持有人向另一个登记持有人进行的股份转让、每份由其注销或出具的股份证书收取 2.50 港元至 20 港元（或
者上市规则不时允许的更高费用）以及在香港使用的股份转让书中列明的任何适用的费用。此外，针对将
股份存入 ADS 计划或者从 ADS 计划中取回股份，股份和 ADS 的持有人必须按每 100 股 ADS 支付最高 5.00
美元（或更少）的费率为每次发行 ADS 和每次注销 ADS（视情况而定）支付费用。
举例而言，希望将 1,300 股股份存入 ADS 计划的股票持有人，对于向该持有人发行 100 股 ADS，将产
生最高 5.00 美元的费用，对于该持有人就该 1,300 股股份向存托人托管人转移的每份股份证书，将产生 2.50
港元至 20 港元（或者上市规则不时允许的更高费用）的费用。相反，希望从 ADS 计划中取回 1,300 股股份，
从而将 100 股 ADS 予以注销的 ADS 持有人，将产生类似的费用。除上述费用以外，股份和 ADS 的持有人
还可能支付在香港使用的股份转让书中列明的任何适用的费用以及任何相关的经纪佣金。
如果您持有“限制性 ADS”，在出示“限制性 ADS”予以注销后取回相应股份需遵守特殊的程序，该
程序的详细信息可向本公司或存托人索取。“限制性 ADS”所代表的股份发行和转让的登记工作由瑞士登
记机构 Computershare Switzerland Ltd.负责。
在从 ADS 划计中取回股份并支付所有费用、税款和收费后，投资者可指示存托人并由存托人指示存托
人托管人，将可在香港交易的股份交付至 CCASS 参与者股票账户中。如果投资者希望在 CCASS 之外接收
股份的，其必须首先在 CCASS 中接收股份，并安排从 CCASS 中取回股份。然后，投资者可获得由香港中
央结算（代理人）有限公司（作为转让人）签署的转让书，并以其自己的名义在香港股份过户登记处登记
股份。
税收
以下是与投资 ADS 和普通股相关的瑞士、中国和美国联邦所得税重大影响的总结。本讨论无意且不得
被解释为对任何特定潜在购买人的法律或税务建议。本讨论是基于本招股说明书之日的法律及其相关解释
作出的，所有该等法律及其相关解释可能会发生变更或者有不同的解释，且可能有追溯效力。本讨论不涉
及美国州或地方的税法或者除瑞士、中华人民共和国和美国以外的其他司法管辖区域的税法。您应当就购
买、拥有和处置 ADS 和普通股的影响咨询您自己的税务顾问。
瑞士税务
针对股息或类似分配征收的瑞士所得税。
瑞士持有人： 如瑞士居民个人取得本公司的股息和类似分配（包括（在满足某些条件下时）超过股
份面值及超过符合条件的实收资本的股票红利和清算所得），则其须在其个人所得税申报表中为联邦、
州和社区各级所得税之目的列入该等金额，并就其任何应税收入（包括前述金额）缴纳所得税。对于瑞
士居民实体而言，其就相关股份所获取的收入列于其所得税的收入报表中，适用企业所得税。公司及合
作社或非瑞士公司及合作社在瑞士的常设机构在某些情况下，可能可以享受参与减免。
非瑞士持有人： 非瑞士持有人将无需就公司股份的股息收入和类似分配缴纳瑞士所得税，除非该等
股份归属于该非瑞士持有人在瑞士维持的常设机构或固定营业地点。然而，股息及类似分配须缴纳瑞士
预提税。见下文“瑞士预提税－ 向股东分配利润”所述。
瑞士财富税。
瑞士持有人： 瑞士居民个人通常须就其持股超过适用免税额的部分缴纳州和社区层面的财富税。联
邦层面不征收财富税。
非瑞士持有人： 非瑞士持有人将无需缴纳瑞士财富税，除非该持有人所持公司股份归属于该非瑞士
持有人在瑞士维持的常设机构或固定营业地点。
针对处置公司股份征收的瑞士资本利得税。
瑞士持有人： 将股份作为私人资产持有的瑞士居民个人通常无须就出售或通过其他方式处置该等股
份所获收益缴纳任何联邦、州或社区层面的所得税。将我们的股份作为商业资产持有的瑞士居民企业实
体和个人须就出售该等股份在其收入报表中确认资本收益或亏损，并就相关纳税期间的净应税收入缴纳
瑞士企业所得税。这也适用于为所得税之目的被视为专业从事证券交易的个人。
非瑞士持有人： 非瑞士持有人将无需就资本利得缴纳瑞士所得税，除非该持有人的股份归属于该非
瑞士持有人在瑞士维持的常设机构或固定营业地点。在这种情况下，非瑞士持有人须确认出售该等股份
的资本利得或损失，并需要就此缴纳州、社区和联邦层面的所得税。
瑞士预提税－ 向股东分配利润。公司利用其可用收益或其他为预提税之目的的非合格储备向公司股
东支付的股息或类似分配应适用 35%的预提税税率，这与股东的居住地在何处无关（但受限于下文“瑞
士预提税豁免－ 向股东分配利润”部分讨论的豁免情况）。公司将须按该税率进行扣缴并向其股东支付
按净额计算的款项，并向瑞士联邦税务局支付该预扣金额。请参阅下文“退还针对股息和其他利润分配
征收的瑞士预提税”所述。
瑞士预提税豁免－ 向股东分配利润。 通过降低面值对股东进行利润分配及利用瑞士联邦税务局认可
的合格资本储备金对股东进行利润分配可免于缴纳瑞士预提税。公司预计将于可预见的未来利用瑞士联
邦税务局认可的合格资本储备金进行利润分配，因此，任何该等向股东作出的利润分配将免于缴纳瑞士
预提税。公司目前拥有免于缴纳瑞士预提税的合格资本储备金约 106 亿美元。
股份回购。 以减资为目的回购股份被视为部分清算，须缴纳 35%的瑞士预提税。然而，就以减资为
目的回购股份而言，股份面值或瑞士联邦税务局认可的合格资本储备金应占回购价格的任何部分将无需
缴纳瑞士预提税。公司将须按该税率从回购价格与相关股份面值和合格资本储备金金额之间的差额中预
提税款。公司将须将扣除瑞士预提税后的购买价格净额汇付给公司股份持有人，并向瑞士联邦税务局支
付该等预提税。
关于就回购股份退还瑞士预提税，请参阅 “－ 退还针对股息和其他利润分配征收的瑞士预提税”。
为减资以外的目的回购股份，如保留回购股份作为库存股以于特定期间用于股权激励计划、可转换
债务或其他工具，一般将无需缴纳瑞士预提税。
退还针对股息和其他利润分配征收的瑞士预提税
瑞士持有人： 如果一位瑞士税收居民（企业或个人）在股息或其他利润分配支付时是公司股份的实
益拥有人，且该居民根据法定要求在其居民所得税申报表中申报了收到的利润分配总额，或如果该居民
为实体，则在该居民的损益表中纳入了应税所得额，则其可以全额收回预提税。
非瑞士持有人： 如果从公司获得利润分配的股东不是瑞士税收居民，不通过在瑞士维持的常设机构
或固定营业地点持有公司的股份，并且居住在与瑞士缔结了避免双重征税条约的国家且满足该条约的适
用和保护条件，则该股东可能有权全额或部分收回上述预提税。阁下应注意，申请协定退款的程序（以
及获得退款所需的时间）可能因国家而异。
瑞士目前与超过 100 个司法管辖区（包括美国）签订了关于避免所得税双重征税的双边协定，根据这
些协定，在某些情况下，所有或部分预提税可能可以退还或用于抵免在居住地国缴纳的税款。
美国持有人获退瑞士预提税
美国－ 瑞士税收协定规定，有资格受益于该协定的美国居民可以要求退还其就股息缴纳的超过 15%
的瑞士预提税（这将导致可以退还 20%的瑞士预提税），或在其为符合条件的养老基金的情况下，要求
百分之百退还所缴纳的瑞士预提税。请参阅“美国税务”下的讨论以了解美国外国税收抵免对支付的任
何净预提税的适用性。
根据一般规则，如果美国居民能够出示以下证据，则将可以根据该协定进行退税：
? 实益所有权；
? 美国居民身份，以及
? 符合美国－ 瑞士税收协定对受益限制的要求。
退税请求必须不迟于股息支付日当年（日历年度）后第三年的 12 月 31 日向瑞士联邦税务局（地址为
Eigerstrasse 65, 3003，伯恩，瑞士）提交。相关瑞士税务表格是表格 82（公司），表格 82E（其他实体），
及表格 82I（个人）。该等表格可从瑞士驻美国的任何一个总领事馆、地址如上所述的瑞士联邦税务管理
局获得，或在线获得。每份表格需填写一式三份，每一份均须在美国公证人面前填妥并签署。您还必须
提供预提税已从源头扣缴的证据。
根据适用法律法规，这也可能适用于其他根据其自身税收居住管辖区与瑞士之间的税收协定，有权
享受低于瑞士预提税税率的股息预提税税率的股东。
与转让公司股份有关的瑞士转让印花税
如果购买或出售公司股份是通过或与瑞士的银行或其他瑞士证券交易商进行的，则该交易可能须就
证券转让缴纳瑞士联邦印花税，这与买方或卖方的居住地无关，因为该等条款在 1973 年联邦印花税法中
予以定义且无可在具体情况下适用的豁免。如果购买或出售不是通过或与瑞士的银行或其他瑞士证券交
易商进行的，则无需缴纳印花税。
交易双方均适用 0.075%的印花税税率，且该税项须根据购买价格或出售所得款项计算。如果交易不
涉及现金对价，则转让印花税是根据对价的市值计算。瑞士的银行和证券交易商须承担该等证券转让税
款。
中华人民共和国税收
我们是一家依据瑞士法律设立的公司，我们未来可通过从我们的中国子公司分得股息的方式获得收入。
《企业所得税法》（“企业所得税法”）及其实施条例（两者均于 2008 年 1 月 1 日生效，并分别于 2018 年
其非中国企业的股权持有人支付的股息）通常将按 10%的税率缴纳中国预扣税款，但任何该等外国投资者
设立所在的司法管辖区域与中国签订有税收协定，且该协定规定该外国投资者符合享受较低预扣税率资格
的除外。
根据企业所得税法的规定，在中国境外成立但“实际管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，
这意味着在中国企业所得税项下，将以类似于中国企业的方式对待该企业。企业所得税法实施条例将“实
际管理机构”定义为对企业的生产经营、人员、账务和财产等实施实质性全面管理和控制的机构。此外，
国家税务总局发布的《关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》
（“82 号文”）对认定境外注册中资控股企业的税收居民身份提供了指引，其将境外注册中资控股企业定
义为根据外国（地区）法律注册成立、由中国企业或企业集团作为其主要控股股东的企业。尽管百济神州
有限公司没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此，并不是 82 号文所指的境外注册中资控
股企业，但是，在没有具体适用于我们的指导意见的情况下，我们是采用 82 号文中规定的指导意见评估百
济神州有限公司及其在中国境外组建的子公司的税收居民身份。
? 根据 82 号文的规定，只有在符合以下全部条件的情况下，一家境外注册中资控股企业才会因其在
中国境内有“实际管理机构”而被视为中国税收居民，进而对其全球收入征收中国企业所得税：
? 企业负责实施日常经营管理的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；
? 企业的财务决策和人事决策由位于中国境内的机构或人员决定，或者需要得到位于中国境内的机构
或人员的批准；
? 企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东会议纪要位于或存放于中国境内；以
及
? 50%或以上有投票权的董事会成员或者高层管理人员经常居住于中国境内。
目前，我们管理团队的部分成员在中国。但是，我们认为我们不符合前段中所列的全部条件。百济神州
有限公司及其离岸子公司是在中国境外注册成立。作为一家控股公司，我们的主要资产和记录（包括我们
的董事会决议和会议纪要以及股东决议和会议纪要）均位于并存放在中国境外。我们不知晓有任何类似于
我们公司结构的离岸控股公司被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们认为，如果 82 号文中所
列的“实际管理机构”条件被视为适用于我们的，则百济神州有限公司及其离岸子公司不应当被视为中国
税收项下的“居民企业”。但是，由于企业的税收居民身份是由中国税务机关认定，且对于适用于我们离
岸实体的“实际管理机构”的解释仍存在不确定性，我们将继续监测我们的税收地位。
企业所得税法实施条例规定，(1)如果分配股息的企业所在地在中国；或者(2)如果是转让所在地在中国
境内的企业股权而实现收益的，则该等股息或资本收益将被视为来源于中国境内的所得。在企业所得税法
项下，对“所在地”的解释并不明确，其可能被解释为企业属于税收居民的司法管辖区域。因此，如果我
们被视为中国税收项下的中国税收居民企业，则我们向我们的境外股东或 ADS 持有人支付的任何股息，以
及该等股东或 ADS 持有人通过转让我们的股份或 ADS 实现的收益可能会被视为来源于中国的所得。因此，
支付给非中国居民企业 ADS 持有人或股东的股息可能需要按不超过 10%（如果是非中国个人 ADS 持有人或
股东，则为 20%）的税率缴纳中国预扣税款。此外，如果我们被视为一家中国居民企业，不清楚我们股份
或 ADS 的持有人是否能够要求享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协定的利益。
香港税收
就 2018 年在香港的公开发行，我们在香港设立了股东名册分册（“香港股份登记册”）。在我们香港
股份登记册上登记的普通股交易需缴纳香港印花税。印花税是按转让的我们的普通股对价或者（如高于对
价）市场价值的 0.1%的当前从价税率进行征收。换言之，目前我们普通股的一般买卖交易合计应缴纳 0.2%
的印花税。此外，每份转让书（如需）需缴纳 5.00 港元的固定税费。
为了方便 ADS-普通股的转换以及纳斯达克和香港证券交易所之间的交易，我们还将我们的部分已发行
普通股从我们的开曼股份登记册转移到香港股份登记册。目前尚不清楚根据香港法律的规定，交易或转换
ADS 是否构成出售或购买在香港登记的、需缴纳香港印花税的普通股。我们建议投资者就此事项咨询其自
己的税务顾问。参见我们截至 2025 年 3 月 31 日止季度的 10-Q 表格季度报告中的“风险因素-与我们的美国
存托股份和普通股相关的风险-在我们香港股东名册中登记的普通股交易需要缴纳香港印花税。不确定香港
印花税是否适用于 ADS 的交易或转换。”
美国联邦所得税的重大考量因素
以下讨论是针对截至本招股说明书日期一般适用于拥有和处置美国持有人（定义见下文）根据本次发行
获得的我们的普通股和 ADS 的美国联邦所得税考量因素的摘要。除另有说明以外，本摘要仅涉及将在美国
联邦所得税项下作为资本资产（通常属于为投资持有的财产）持有该等普通股和 ADS 的美国持有人。本摘
要不涉及可能与特定美国持有人相关的所有美国联邦所得税事项。
本摘要未描述在您受到美国联邦所得税法项下的特殊待遇的情况下，可能适用于您的所有美国联邦所得
税影响，包括如果您是：
? 证券或货币交易商；
? 金融机构；
? 养老金计划；
? 受监管的投资公司；
? 房地产投资信托；
? 保险公司；
? 免税组织；
? 就美国境外的贸易或业务持有我们的普通股或 ADS 之人士；
? 作为对冲、综合或转换交易、推定出售或跨期交易的一部分持有我们的普通股或 ADS 之人士；
? 已选择按市值计价的税务会计方法的证券交易商；
? 拥有或被视为拥有我们 10%或以上的有表决权的股票或者 10%或以上的价值之人士；
? 美国联邦所得税法项下的合伙企业或者穿透实体；或者
? 其“功能货币”不是美元之人士。
以下讨论是基于截至本招股说明书日期的《1986 年国内税收法典》及其修订（“税法典”）、现行
（以及在下文所述的范围内，拟议）财政部法规及在该等法规项下的裁令和司法裁决以及美国和中国之间
签订的所得税条约（“中美所得税条约”），该等权威依据可能被替代、撤销或修改，也可能具有追溯效
力，并可能会有不同的解释，进而导致美国联邦所得税影响与下文所讨论的影响不同。未曾向美国国税局
（“IRS”）就下文所述的任何美国联邦所得税影响申请作出任何裁令，无法保证 IRS 或法院不会采取相反
的立场。此外，本摘要部分基于存托人向我们作出的陈述，且假定存托协议及所有其他相关的协议将按照
其条款得到履行。
在本招股说明书中使用时，“美国持有人”是指在美国联邦所得税项下，属于以下情形的普通股或
ADS 的实益所有权人：
? 美国个人公民或居民；
? 在美国、美国的任何州或者哥伦比亚特区或者根据美国、美国的任何州或者哥伦比亚特区的法律创
建或组建的公司（或者在美国联邦所得税项下，被视为公司的其他实体）；
? 其收入需缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其收入来源如何；或者
? 信托，如果该信托(1)主要受美国境内的法院监督，且一个或多个美国人有权控制该信托的所有重大
决定；或者(2)在适用的美国财政部法规项下，已有效选择被视为一个美国人。
如果一个合伙企业（或者在美国联邦所得税项下被视为合伙企业的任何其他实体或安排）持有我们的股
份或者 ADS，对合伙人的税务处理通常取决于该合伙人的地位及活动。如果您是一个持有我们普通股或
ADS 的合伙企业或者该合伙企业的合伙人，您应当就拥有和处置我们的普通股或 ADS 的特定美国联邦所得
税影响咨询您的税务顾问。
本摘要并不涉及美国联邦所得税的所有方面，不涉及与股东个人情况相关的所有税务考量因素，也不涉
及对某些投资净收入征收的医疗保险税或者任何州、地方、外国、赠与、遗产或替代性最低税考量因素。
如果您正在考虑购买我们的普通股或 ADS，您应当咨询您自己的税务顾问，了解根据您的具体情况会给您
带来的联邦所得税影响，以及在任何其他税收管辖区域的法律项下会产生的任何影响。
ADS
如果您拥有 ADS，则在美国联邦所得税项下，您通常会被视为该等 ADS 所代表的相关普通股的实益所
有权人。本讨论的其余部分假定，将以此方式对待 ADS 的持有人。因此，普通股进行 ADS 的存托或撤销无
需缴纳美国联邦所得税。
被动境外投资公司考量因素
在美国联邦所得税项下，如果一家非美国公司在任何特定纳税年度内满足以下条件，其将构成“被动境
外投资公司”（“PFIC”）：(i)其在该年度 75%或以上的总收入是由若干类型的“被动”收入组成；或者
(ii)其在该年度内资产的 50%或以上的平均季度公允市场价值产生被动收入或者为产生被动收入而持有。为
此目的，现金被归类为被动资产，某些未入账的无形资产（例如，与主动业务活动相关的商誉）通常可被
归类为主动资产。被动收入一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费以及处置被动资产的收益等。
在我们直接或间接拥有超过 25%（按价值计算）股东的任何其他公司中，我们将被视为拥有比例份额的资
产并赚取比例份额的收入。
决定我们是否会是或者成为 PFIC 部分取决于我们的收入和资产构成。该决定可能受我们如何以及以何
种速度使用我们的流动资产。如果我们决定不为活跃市场目标部署大量现金的，则我们被归类为 PFIC 的风
险可能会大幅增加。此外，决定我们在任何纳税年度是否是或将成为 PFIC 也将部分取决于我们的商誉以及
某些其他未入账的无形资产的价值，而该等价值可能不时取决于我们的普通股和 ADS 的市场价格（可能是
波动的）。除其他事项以外，如果我们的市值低于预期价值或者后续降低的，我们可能会是或成为当前或
未来纳税年度的 PFIC。根据我们当前和预期的收入和资产构成，我们目前预计在当前纳税年度并不构成
PFIC。但是，由于我们在任何纳税年度的 PFIC 地位只能在该纳税年度结束后作出事实判断，因此，无法保
证我们在当前纳税年度或任何未来的纳税年度不会成为 PFIC。此外，由于相关规则的适用存在不确定性，
IRS 有可能会质疑我们将某些收入和资产归类为非被动收入和资产的分类，这可能导致我们在当前或未来年
度构成或成为 PFIC。此外，美国持有人应当知晓，我们先前在 2016 年认定我们是 PFIC。
如果在美国持有人持有我们的 ADS 或普通股期间，我们在任何年度构成 PFIC 的，我们通常会在该美国
持有人持有该等 ADS 或普通股期间所有后续的年度内继续被视为 PFIC，即使我们不再符合 PFIC 地位的门
槛要求，但您选择如同您已在我们是 PFIC 的最后一个纳税年度的最后一天出售您的 ADS 或普通股一样确认
收益除外。如果您在我们是 PFIC 的任何纳税年度拥有 ADS 或普通股的，您通常需要提交美国国税局的 8621
表格。
下文在“股息”和“出售或以其他方式处置股份和 ADS”项下的讨论假定我们不会是或不会成为美国
联邦所得税项下的 PFIC。如果我们在当前纳税年度或者任何后续的纳税年度是 PFIC 的，适用于美国持有人
的美国联邦所得税规则通常在“被动境外投资公司规则”项下进行讨论。
股息
受限于下文“被动境外投资公司规则”项下的讨论，就 ADS 或普通股进行分配的总额（包括就中国预
扣税款预扣的任何金额，包括我们在企业所得税法项下被视为中国居民企业的情况）通常将作为根据美国
联邦所得税原则确定的股息进行纳税，前提是该等股息是从我们当前或累积的盈利和利润中支付。由于我
们未根据美国联邦所得税原则维持对我们的盈利和利润的计算，我们预计分配通常会作为股息向美国持有
人进行报告。该等收入（包括预扣税款）将在您（如果是普通股）或者存托人（如果是 ADS）实际或推定
收到之日作为普通收入计入您的总收入。该等股息通常不符合税法典项下一般允许美国公司进行收受股息
扣除的条件。对于某些非公司的美国投资者而言，股息收入可能会按降低的税率进行纳税，但前提是 ADS
或普通股（如适用）可在美国成熟证券市场上随时进行交易，或者非美国公司有资格享受与美国签订的、
美国财政部已确定就适用于合格股息的规则而言是令人满意的且包含信息交换计划的所得税条约（例如，
中美所得税条约）的利益。不符合最短持有期限要求（在该期限内，其没有损失风险的保护，或者根据税
法典第 163(d)(4)条的规定将股息收入视为“投资收入”）的非公司美国持有人没有资格按降低的税率纳税。
此外，如果股息接收方有义务就实质上类似或相关的财产的头寸支付相关款项的，即使满足最短持有期限
的要求，税率降低也将不适用于股息。如果我们在支付该等股息的纳税年度或前一个纳税年度是 PFIC 的，
则该税率降低也不会适用。为此，在纳斯达克上市的 ADS 将被视为可在美国成熟证券市场上随时进行交易。
无法保证我们的 ADS 在以后年份将被视为可在美国成熟证券市场上随时进行交易。由于我们预计我们的普
通股不会在美国成熟证券市场上市，我们对不是由 ADS 代表的普通股支付的股息不可能满足降低税率所要
求的条件。尽管如此，如果我们在企业所得税法项下被视为中国居民企业的，我们可能有资格享受中美所
得税条约的利益。关于就我们的 ADS 或普通股支付的股息能否适用较低的税率，建议您咨询您的税务顾问。
受限于若干复杂的条件和限制，中国对股息的预扣税款通常被视为外国税款，有资格抵免您的美国联邦
所得税责任。为计算外国税收抵免的目的，就 ADS 或普通股支付的股息将被视为来源于境外的收入，且通
常会构成被动类收入。但是，在某些情况下，如果您持有 ADS 或普通股的时间少于规定的最短期限（在该
期限内，您的损失风险不受保护或者您有义务支付与股息相关的款项），则您无法对就 ADS 或普通股支付
的股息所征收的任何中国预扣税款进行外国税收抵免。如果您有资格获得中美所得税条约的利益，但在预
扣税率超过适用的中美所得税条约规定之税率的范围内，任何中国的股息税将不能抵免您的美国联邦所得
税责任。规范外国税收抵免的规则非常复杂。我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解根据您的特定情况，
是否可获得外国税收减免。作为主张税收抵免的替代项，您可以选择在计算您的应纳税收入时扣除该等中
国税款，但前提是符合相关的限制性条件。选择扣除外国税款（而非主张外国税收减免）的，该选择必须
适用于该纳税年度支付或应计的所有外国税款。
如果对 ADS 或普通股进行任何分配的金额超过我们根据美国联邦所得税原则确定的在某个纳税年度当
期和累积的盈利和利润的，该分配将首先被视为免税的资本返还，导致您经调整后的 ADS 或普通股的计税
基础减少（从而增加或减少您在后续处置 ADS 或普通股时确认的收益金额或亏损金额），超过经调整后的
计税基础的余额将作为出售或交换交易确认的资本收益进行征税，具体见下文“出售或以其他方式处置股
份和 ADS”项下的描述。
以非美国货币支付的股息将按照美国持有人收到股息之日有效的汇率计算的美国持有人以美元计价的总
收入中，而无论该外国货币是否在该日期实际兑换为美元。就美国联邦所得税而言，该美国持有人将拥有
相当于该美元价值的外国货币的计税基础。如果该等股息在收到之日被兑换为美元的，美国持有人通常无
需确认有关该等股息的外国货币收益或损失。在后续兑换或以其他方式处置外国货币时的任何收益或损失，
通常将被视为该美国持有人的普通收入或损失，并且，为外国税收抵免限制的目的，该等收益或损失一般
是来源于美国境内的收入或损失。关于如何处理在收到外国货币后的某个日期将该等外国货币兑换为美元
的外国货币收益或损失，美国持有人应当咨询其税务顾问。
出售或以其他方式处置股份和 ADS
在美国联邦所得税项下，您将在出售或交换普通股或 ADS 时确认应纳税收益或损失，金额等于就普通
股或 ADS 实现的金额与您在处置普通股或 ADS 的计税基础之间的差额。受限于在下文“被动境外投资公司
规则”下的讨论，该等收益或损失通常属于资本收益或损失。个人就持有超过一年的资本资产获得的资本
收益有资格按降低的税率纳税。资本损失的扣除受若干限制的约束。确认的任何收益或损失通常被视为来
源于美国的收益或损失。但是，如果我们被视为企业所得税法项下的中国居民企业，并对任何收益征收中
国税收，且您有资格获得中美所得税条约的利益的，您通常可以选择将该等收益视为来源于中国的收益。
如果您没有资格获得中美所得税条约的利益或者您未选择将任何收益视为来源于中国的收益，则您可能无
法使用因处置普通股或 ADS 而征收的任何中国税款所产生的外国税款抵免，但该抵免可用于抵免就其他来
源于外国的收入应缴纳的税款（受限于适用的限制）。关于在对处置普通股或 ADS 的收益征收任何中国税
款的情况下的税务影响，包括根据您的特定情况是否能够获得外国税收抵免和选择将任何收益视为来源于
中国的收益，强烈建议您咨询您的税务顾问。如果美国持有人在处置我们的普通股或 ADS 时收到港币或者
除美元以外的其他货币的，实现金额等于按出售日（或者，如果普通股或 ADS 被认为是在经认可的交易所
进行交易的，对于收付实现制和选择权责发生制的美国持有人而言，则为结算日）的即期汇率计算的所收
到的非美元货币的美元价值。未选择使用结算日的即期汇率确定实现金额的权责发生制美国持有人将确认
外国货币收益或损失，其金额等于根据出售或以其他方式进行处置之日的有效汇率计算的所收到金额的美
元价值与结算日之间的差额。美国持有人所收到之货币的计税基础等于在结算日收到的货币的美元价值。
后续处置或兑换该货币的任何收益或损失将是来源于美国的普通收入或损失。
被动境外投资公司规则
如果我们在您拥有 ADS 或普通股期间的任何纳税年度属于 PFIC，且您未作出按市值计价的选择或者
“QEF 选择”（两者分别见下文的讨论），您通常将遵守与从出售或以其他方式处置（包括质押）ADS 或
普通股获得的任何“超额分配”及实现的任何收益相关的特殊税收规则。在某一纳税年度收到的任何分配
超过在前三个纳税年度或您持有 ADS 或普通股期间（以孰短者为准）收到的平均年度分配的 125%，将被
视为超额分配。根据该等特殊税收规则：
? 超额分配或收益将在您持有 ADS 或普通股期间按比例分配；
? 分配到当前纳税年度及我们构成 PFIC 的首个纳税年度前您持有期间的任何纳税年度的金额将作为
普通收入进行纳税；以及
? 分配到每个其他纳税年度的金额将按照该纳税年度针对个人或公司（如适用）的有效的最高税率进
行纳税，将对可归属于每个该等纳税年度的产生的税款征收通常适用于少缴税款的利息。
分配到处置或“超额分配”当年之前年度的金额的纳税责任不能以相关年度的经营亏损净额予以抵消，
就出售 ADS 或普通股实现的收益（但不得是亏损）不能被视为资本，即使您将 ADS 或普通股作为资本资产
持有。此外，如果我们在支付股息的纳税年度或者前一个纳税年度属于 PFIC，则非公司的美国持有人没有
资格就从我们收到的该等股息按降低的税率纳税。参见“股息”。
如果我们在您拥有 ADS 或普通股的任何纳税年度内是 PFIC，且我们的任何非美国子公司或者我们直接
或间接拥有股权的其他实体也是 PFIC 的，为适用该等规则的目的，您将被视为拥有下层 PFIC 股份的比例
金额（按价值计算），并需要根据上文所述的 PFIC 规则就以下项目缴纳美国联邦所得税：(i)下层 PFIC 进
行的某些分配；以及(ii)下层 PFIC 股份的处置，如同您直接拥有该等股份一样，即使您未收到该等分配或处
置所得。强烈建议您就 PFIC 规则适用于我们任何子公司的事项咨询您的税务顾问。
对于我们就美国持有人被视为 PFIC 的任何纳税年度，持有人通常会被要求向美国国税局提交 8621 表
格。未提交该表格的，将被处以巨额罚款，并且，未提交该表格可能会中止整个纳税申报表的诉讼时效。
在某些情形下，您可选择将 PFIC 股票的收益按市值计价法计入普通收入，以代替受上文所述的对 PFIC
一般税务处理的约束，但前提是该等股票是在“合格交易所”进行“定期交易”的股票。市值计价选择只
适用于在 SEC 注册的全国证券交易所或者属于美国财政部法规定义的合格交易所的外国交易所或市场进行
定期交易的股票。ADS 是在构成合格交易所的纳斯达克上市。我们的普通股是在联交所上市。我们无法保
证联交所在当前或未来纳税年度会符合市值计价选择的条件。此外，我们无法保证我们的普通股在上市后
会继续在联交所上市和交易。在每个日历季度内至少有 15 天在合格交易所交易超过最低数量的 ADS 或普通
股（如适用）的任何日历年度，ADS 和我们的普通股将被视为在该日历年度“定期交易”。
如果您作出了有效的市值计价选择：
? 您将把您在我们属于 PFIC 的纳税年度内确认的任何收益计入普通收入，金额等于您的 ADS 在该纳
税年度结束时的公允市场价值超过您经调整后的 ADS 计税基础的金额。您将有权扣除您经调整后
的普通股或 ADS 的计税基础超过该等普通股或 ADS 在该纳税年度结束时的公允市场价值的金额，
作为每个该等纳税年度内的普通损失，但仅以先前因市值计价选择计入收入的净额为限。
? 在我们属于 PFIC 的每个年度内，您在出售或者以其他方式处置您的普通股或 ADS 后确认的收入将
被视为普通收入，而任何损失将被视为普通损失，但仅以先前因市值计价选择计入收入的净额为限。
您经调整后的普通股或 ADS 的计税基础将按照市值计价规则增加计入的任何收入金额以及减少任
何扣除的金额。
? 如果您作出有效的市值计价选择，就普通股或 ADS 支付的分配将按照上文“股息”项下的讨论进
行处理。
如果您作出市值计价选择，其将对作出选择所在的纳税年度以及我们属于 PFIC 的所有后续纳税年度均
有效，但普通股或 ADS 没有在合格交易所进行定期交易，或者美国国税局同意撤销该选择的情况除外。强
烈建议您咨询您的税务顾问，了解是否能够进行市值计价的选择，以及根据您的特定情况作出市值计价选
择是否可取。特别是，鉴于我们拥有下层 PFIC 的权益，从技术上来说，可能无法适用市值计价选择，因此，
您应当仔细考虑市值计价选择对您的普通股或美国存托凭证的影响。因此，您可能需要遵守与下层 PFIC
（其价值已经通过市值计价调整间接进行了考虑）收入相关的 PFIC 规则。
或者，您可以在我们属于 PFIC 的您的持有期间内的每个纳税年度，通过选择将我们（以及每个下层
PFIC）视为税法典第 1295 条项下的“合格选择基金”（“QEF”），避免上文所述的 PFIC 的一般税务处
理。如果 QEF 选择在我们属于 PFIC 的您的持有期间内的首个纳入年度内未生效的，只能在您选择如同您在
PFIC 根据 QEF 选择成为 QEF 所在纳税年度的第一天以其公允市场价值出售 ADS 或普通股一样确认收益的
情况下方可进行 QEF 选择。就此视同出售确认的收益将按照上述所述的 PFIC 的一般税务处理进行处理。我
们拟在每个纳税年度结束时确定我们的 PFIC 地位，并满足适用于 QEF 的任何适用的记账和报告要求，并将
尽力在我们确定是或可能是 PFIC 的每个纳税年度向您提供 PFIC 年度信息声明，其中包含您作出与我们相
关的（以及受限于下一段落的内容，我们任何属于下层 PFIC 的子公司）QEF 选择所需的信息。我们可以选
择在我们的网站上提供该等信息。但是，无法保证我们会向您提供必要的信息。
我们将尽力促使任何下层 PFIC 向美国持有人提供可能需要的信息，以便作出或维持与下层 PFIC 相关的
QEF 决定。但是，无法保证我们会及时了解任何该等下层 PFIC 的情况。此外，我们可能并未持有任何该等
下层 PFIC 的控制性权益，因此，无法保证我们能够促使下层 PFIC 提供所需的信息。强烈建议美国持有人
就下层 PFIC 提出的税务问题咨询其自己的税务顾问。
强烈建议您就作出 QEF 选择的程序（包括与潜在的逾期 QEF 选择相关的复杂税务规则）咨询您自己的
税务顾问。
如果您作出 QEF 选择，您目前必须在该实体属于 PFIC 的每个纳税年度对您享有的 QEF 普通收益和净资
本收益的比例（分别按照普通收入和资本收益率进行计算）份额进行纳税，即使未收到任何股息分配。如
果我们从先前根据 QEF 选择计入您收入的盈利和利润中支付任何分配的，则不会就该等分配向您征税。您
的 ADS 或普通股的计税基础将增加 QEF 选择项下计入的任何收入以及减少就 ADS 或普通股进行分配的未
计入您收入的任何金额。此外，您将在处置 ADS 或普通股时确认资本收益或损失，金额等于实现的金额与
您经调整后的 ADS 或普通股的计税基础之间的差额，上述金额均以美元确定。在 QEF 不是 PFIC 的任何年
度，目前不会就 QEF 的普通收入和净资本收益向您征税。
如果我们在任何纳税年度属于 PFIC，您应当就作出 QEF 选择的好处咨询您的税务顾问。为了作出 QEF
选择，您必须在您及时提交的美国联邦所得税申报表上后附完整的 IRS 8621 表格，包括 PFIC 年度信息声
明。
受控外国公司考量因素
被归类为美国联邦所得税项下的“受控外国公司”（“CFC”）的非美国公司的每个“百分之十股东”
（定义见下文）通常需要将该百分之十股东在该 CFC 的“第 F 部分收入”和美国财产投资收益中的比例份
额计入美国联邦税项下的收入，即使 CFC 未向其股东进行任何分配。每个百分之十股东还需要将其“全球
无形资产低税收入”（在税法典第 951A 条的含义范围内）（该收入参照该百分之十股东属于其百分之十股
东的 CFC 的收入予以确定）计入其总收入。在支付股息时，属于公司的百分之十股东有权享有一定的扣减
额，其金额等于任何股息的外资部分。如果百分之十股东直接或间接合计拥有一家非美国公司有表决权的
全部类别股票总表决权的 50%以上，或者该公司股票总价值的 50%以上的，则该公司通常会被归类为美国
联邦所得税项下的 CFC。“百分之十股东”是指拥有或被视为拥有该公司有表决权的全部类别股票总表决
权的 10%或以上或者该公司全部类别股票价值的 10%的美国人（定义见税法典）。CFC 地位的认定非常复
杂，涉及属性规则，其适用并不是完全确定的。尽管我们认为我们目前并不是 CFC，但我们有可能在未来
成为或收购一个 CFC。我们强烈建议持有人就我们潜在的 CFC 地位及其影响咨询其自己的税务顾问。
信息报告和后备预扣
一般而言，信息报告将适用于与 ADS 或普通股相关的股息以及在美国境内（以及在某些情形下，在美
国境外）向您支付的出售、交换或赎回 ADS 或普通股的所得，但您是豁免接收方的除外。如果您未提供纳
税人识别号或者其他豁免身份证明，或者（如果是支付股息的）您未充分报告您的股息和利息收入的，可
能会对该等付款适用后备预扣税款。
根据后备预扣规则预扣的任何款项将被允许作为退款或者抵扣您的美国联邦所得税责任，但前提是及时
向美国国税局提供所需的信息。
如果您是个人（或者某类由个人控制的实体），除某些例外情形（包括由某些金融机构开设的账户中持
有的 ADS 或普通股的例外情形（在此情形下，如果账户是由非美国金融机构开设的，则该等账户可能需要
进行申报））以外，您需要通过在您拥有 ADS 或普通股的每个年度的纳税申报表上后附完整的国税局表格
通股相关的信息报告要求咨询您自己的税务顾问。
以上讨论属于一般性总结。其并未涵盖对特定投资者具有重要影响的所有税务事项。强烈建议我们
ADS 或普通股的每个潜在投资者咨询其税务顾问，根据该潜在投资者自己的情况，了解购买、持有和处置
我们的 ADS 或普通股对其造成的税收影响。
分销计划
我们正在注册我们的证券，以允许出售股东在本招股说明书日期后不时转售该等证券。我们不会从出售
股东根据本招股说明书出售或以其他方式分销该等证券中获得任何资金。我们将承担所有与我们注册或者
促使发行 ADS 和/或普通股的义务相关的费用和支出。
出售股东可不时在 ADS 或普通股上市的任何证券交易所、场外市场、通过非公开协商交易或者其他方
式，按可改变的固定价格、出售时的市场价格、与现行市场价格相关联的价格或者以其他方式协商的价格，
发售、出售、转让或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的全部或部分证券。出售股东将独立于我们就每
次出售的时间、方式和规模作出决策，我们无法保证出售股东将出售本招股说明书发售的全部或任何部分
证券。
出售股东可通过以下一种或多种方法发售和出售本招股说明书所涵盖的证券：
? 大宗交易，在该等交易中，将聘请经纪人或交易商作为代理人尝试出售股份，但也可本人定位和转
售大宗交易的部分股份，以促进交易；
? 由经纪人或交易商本人购买，并由经纪人或交易商为其自身进行转售；
? 一般经纪交易以及经纪人招揽购买的交易；
? 就我们的 ADS 或普通股向做市商或者通过做市商进行“市价”交易或者进入现有市场；
? 根据相关交易所的规则进行交易所分销；
? 非公开协商的交易；
? 卖空交易结算中交付证券；
? 通过设立或结算期权、掉期或其他可以或不可以在交易所上市的衍生品交易；
? 以承销或代销方式进行一次或多次承销发行；
? 根据适用法律允许的任何其他方法；或者
? 上述方法的任何组合。
出售股东可聘请经纪人和交易商，任何经纪人或交易商可安排其他经纪人或交易商参与证券销售。该等
经纪人、交易商或承销商可本人行事，或者作为出售股东的代理人行事。经纪交易商可与出售股东约定，
以规定的每股价格出售特定数量的证券。如果经纪交易商作为出售股东的代理人无法出售证券的，其可以
本人按规定的价格购买任何未售出的证券。本人购买证券的经纪交易商之后可在证券届时上市的任何证券
交易所的交易中，按照出售时的价格和条款，以与当时市场价格相关的价格或在协商交易中，不时转售证
券。经纪交易商可使用大宗交易以及向经纪交易商和通过经纪交易商进行销售，包括上述性质的交易。
出售股东可不时将其拥有的部分或全部证券进行质押或授予担保权益，如果出售股东在履行其担保义务
时违约的，质权人或被担保方可根据本招股说明书，或在《证券法》的适用条款项下对本招股说明书作出
的修订（该修订对出售股东名单进行修改，以将质权人、受让人或其他权益承继人纳入，作为本招股说明
书项下的出售股东），不时发售和出售证券。出售股东也可在其他情况下转让证券，在此情形下，受让人、
质权人或其他权益承继人将成为本招股说明书项下的出售实益所有人。
出售股东和任何参与证券分销的经纪人、交易商或代理人可能会被视为《证券法》含义范围内的“承销
商”，其获得的任何折扣、优惠、佣金或费用以及转售股份获得的任何利润可能会被视为承销折扣和佣金。
在进行特定的证券发行时，在有必要的情况下，将分发招股说明书补充文件，其中将列明所发售的证券总
额和发行条款，包括任何经纪人、交易商或代理人的名称，任何构成出售股东支付的报酬的折扣、佣金和
其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。出售股东可就某些责任
（包括《证券法》项下产生的责任）对参与涉及证券销售的交易的任何经纪交易商进行赔偿。
出售股东可与经纪交易商达成对冲交易，而经纪交易商可在对冲其与出售股东所持头寸的过程中参与证
券的卖空，包括但不限于与该等经纪交易商进行证券分销相关的交易。出售股东可与经纪交易商开展期权
或其他交易，涉及向经纪交易商交付本招股说明书所注册的证券，然后，经纪交易商可转售或以其他方式
转让该等证券。出售股东和其他参与证券出售或分销的主体将受《交易法》的适用条款及在《交易法》项
下制定的法规和制度的约束，包括条例 M，并且，我们已向出售股东告知，条例 M 可能适用。该条例可能
会限制出售股东或任何其他人购买和出售任何证券的时间。《交易法》项下的反操纵规则可能适用于市场
上的证券销售以及出售股东及其关联方的活动。此外，条例 M 可能会限制任何从事证券分销的人在分销前
最多五个营业日内从事与被分销的特定证券相关的做市活动的能力。该等限制可能会影响证券的适销性，
以及任何人或实体从事与证券相关的做市活动的能力。
出售股东也可根据《证券法》项下的 144 条款（而非根据本招股说明书）出售证券，无论该等证券是否
在本招股说明书涵盖的范围内。
我们将向出售股东及其任何权益承继人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付
要求（如适用）。
为了遵守某些州的证券法（如适用），本招股说明书发售的证券在该等司法管辖区域只能通过经注册或
许可的经纪人或交易商进行出售。
此外，在某些州，除非证券已在相关州进行注册或符合出售资格，或者可豁免注册或资格要求且得到遵
守，否则不得出售。
我们的普通股在联交所上市，股票代码为“06160”，代表我们普通股的 ADS 在纳斯达克上市，股票代
码为“ONC”，我们的人民币股份在科创板上市，股票代码为“688235”。在有需要的情况下，可不时对
本招股说明书进行修订或补充，以说明具体的分销计划。
民事责任的执行
我们是一家根据瑞士法律设立的公司。我们的一些董事和高管是美国境外的司法管辖区域的居民，其全
部或绝大部分资产在美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或者我们的董事和高管送达法律
文书，或者对我们或者我们的董事和高管强制执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州的
证券法的民事责任条款做出的判决。
我们已任命 Cogency Global Inc.（地址：122 East 42nd Street, 18th Floor, New York, New York 10168）作
为在美国境内接收法律文书送达的代理人。
方达律师事务所（我们的中国法律顾问）已向我们告知，以下事项存在不确定性：(1)中国的法院是否
会承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或者我们的董事或高管作出
的判决；或者(2)中国的法院是否会受理根据美国或美国任何州的证券法在中国境内对我们或我们的董事或
高管提起的原始诉讼。
方达律师事务所进一步向我们告知，承认和执行外国判决规定在中国的《民事诉讼法》中。中国法院可
基于中国和作出判决的国家之间的条约或者司法管辖区域之间的互惠关系，按照中国《民事诉讼法》的要
求承认和执行外国判决。方达律师事务所更进一步向我们告知，根据中国法律的规定，如果中国法院认定
判决违反中国法律的基本原则或者国家主权、安全或社会公共利益的，中国法院不会承认或执行对我们或
我们董事和高管作出的外国判决。由于截至本招股说明书的日期，中国和美国之间没有关于承认和执行判
决的条约或者有限形式的互惠关系，包括根据美国联邦证券法的责任条款作出的判决，因此，不确定中国
法院是否会以及以什么为依据执行美国法院作出的判决。此外，由于截至本招股说明书的日期，瑞士和中
国之间没有关于承认和执行判决的条约或其他形式的互惠关系，因此，我们不确定中国法院是否会以及以
什么为依据执行瑞士法院作出的判决。
Homburger AG（我们的瑞士法律顾问）已告知公司，瑞士法院能否执行(1)美国法院或中国法院在根据
美国联邦证券法律中的民事责任条款或中华人民共和国证券法律而对公司或其他人员提起的诉讼中作出的
判决，或(2)根据《证券法》或中华人民共和国证券法律而对公司或其他人员提起的原始诉讼，尚不确定。
针对公司或此类其他人员作出的外国判决在瑞士的可执行性受限于已约束瑞士的此类国际条约和《瑞士联
邦国际私法法典》中规定的限制。特别地，且不限于前述规定，外国法院作出的判决仅在以下情况下才能
在瑞士执行：
• 该外国法院具有管辖权，
• 该判决已成为终审判决且不可上诉，
• 作出该判决的法院程序遵循了正当法律程序原则，包括适当的送达程序，以及
• 该判决不违反瑞士法律的公共政策原则。
此外，如果公司能够证明其或此类其他人员未收到有效送达的诉讼文书，则非瑞士法院作出的判决在瑞
士的可执行性可能会受到限制。
此外， Homburger AG 与方达律师事务所已向本公司确认：截至本招股说明书发布之日，瑞士与中国之
间尚未缔结任何关于判决承认与执行的条约或互惠安排。
法律事项
某些与所发售的证券的有效性相关的瑞士法律的事项，已由 Homburger AG 为我们提供意见。任何承销
商有关任何发行的其他问题将由其自己的法律顾问向其提供意见。
专家
百济神州有限公司截至 2024 年 12 月 31 日和截至 2024 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表格年度报告中的百
济神州有限公司的合并财务报表，以及百济神州有限公司截至 2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制有效
性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计并载于其报告中，并通过援引方式纳入本招股说明
书。该等合并财务报表是根据该会计师事务所作为会计和审计专家的授权而提供的报告而通过援引的方式
纳入的。
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第 14 项 发行和分销的其他费用
下表列出了我们就出售本招股说明书注册的发售的证券应支付的费用和支出，但承销折扣和佣金除外。
SEC 注册费 $ 94,916.43(1)
会计费用和支出 9,000(2)
法律费用和支出 30,000(2)
其他 10,000(2)
合计 $ 143,916.43
(1) 本注册申请表首次于 2023 年 5 月 9 日向 SEC 提交，包括 213,876,676 股普通股，该等普通股先前已
根据我们最初于 2020 年 5 月 9 日提交的 S-3ASR 表格（文件编号 333-238182）的注册申请表（“先
前注册申请表”）进行了注册，但尚未售出。根据 415(a)(6)条款的规定，我们将该等未售出的
的该等 213,876,676 股未售出的普通股支付额外的申请费。我们之前就 65,095,996 股普通股的注册支
付了 90,155.74 美元的注册费，该等普通股已经在先前注册申请表中登记，且尚未售出。根据 457(p)
条款的规定，与该等 65,095,996 股未售出的普通股有关的 90,155.74 美元的注册费可用来抵销本注册
申请表首次提交的总注册费。本生效后修订无需缴纳备案费。
(2) 金额为预估金额。
第 15 项 董事和高管赔偿
根据瑞士著名法律学者的解释，我们认为，根据瑞士法律，公司可对其董事和高级管理人员进行补偿，
除非该等补偿是由于相关董事或高级管理人员违反其职责而造成的，且该等违反构成相关董事或高级管理
人员的重大过失或故意违反职责。根据公司章程，在法律允许的最大范围内，公司必须对董事和高级管理
人员进行补偿，并预付针对董事和高级管理人员提出的索赔的抗辩费用。根据公司章程，如果根据不可上
诉的终审判决或裁定，董事或高级管理人员被认定为故意或重大过失地违反了其作为董事或高级管理人员
的法定职责，则该董事或高级管理人员不得获得补偿。瑞士法律允许公司或每位董事或高级管理人员单独
代表该等董事和高级管理人员购买和维持保险。公司可从一家或多家第三方保险公司或自保险公司购买此
类保险。于存续注册完成后，公司与每位董事和高级管理人员签订赔偿协议，其中将规定赔偿和费用预付
事宜，并包括旨在便于受赔偿方获得该等利益的相关条款。该等协议约定，公司将对每位董事和执行管理
人员进行补偿，前提是该等董事或执行管理人员诚信行事，并有理由相信其行为符合公司的最佳利益，此
外，对于任何刑事程序，其无合理理由相信其行为违法。该等协议约定，进行费用预付的前提是受补偿方
承诺如果最终确定其无权获得赔偿，则其将偿还预付金额。
董事会中的无利益关系成员或独立顾问将决定在任何特定情况下是否应支付赔偿金。在作出此类决定时，
董事会或独立顾问（视情况而定）必须推定受补偿方有权获得此类赔偿，而公司在寻求推翻此类推定时负
有举证责任。如果董事会或独立顾问认定董事或执行管理人员无权获得赔偿，则相关协议规定该等人士有
权就其根据协议获得赔偿的权利寻求仲裁裁决。
第 16 项 附件
(a) 除非另有说明，下列附件已随本文件提交或以援引方式并入本文：
SEC 文件
附件编 以援引方式并入 /注册编
号 附件说明 随附提交 前次提交 表格或附表 提交日期 号
织章程细则 (附件 3.1) 月 27 日 37686
织条例 (附件 3.2) 月 27 日 37686
.1 美国存托凭证持有人于 (附件 4.1.1) 月 27 日 37686
《经修订和重述的存托协
议》
.2 《经修订和重述的存托协 8-K 2025 年 5 001-
议》项下美国存托凭证表 (附件 4.1.2) 月 27 日 37686
格（包括附件 4.1.1）
.3 注册申请人和花旗银行于 8-K 2025 年 5 001-
《经修订和重述的受限制
ADS 协议书》
.4 注册申请人和花旗银行于 8-K 2025 年 5 001-
《经修订和重述的信函协
议》
.5 注册申请人和花旗银行于 8-K 2025 年 5 001-
《经修订和重述的补充信
函协议》
.1 于 2016 年 11 月 16 日订 (附件 4.1) 月 17 日 37686
立的《注册权协议》
.2 公司与投资人于 2020 年 8-K 2020 年 12 001-
协议的第一份修订协议》
.3 公司与投资人于 2023 年 5 10-Q 2023 年 5 001-
月 3 日订立的《注册权协 (附件 10.3) 月4日 37686
议的第二份修订协议》
于附件 5.1)
意函
的签署页)
SEC 文件
附件编 以援引方式并入 /注册编
号 附件说明 随附提交 前次提交 表格或附表 提交日期 号
* 拟通过修订或者 8-K 表格临时报告提交。
第 17 项 承诺
(a) 下文签署的注册申请人在此承诺：
(1) 在进行发售或出售的任何期限内，提交对本注册申请表的生效后修订：
(i) 纳入《证券法》第 10(a)(3)条要求的任何招股说明书；
(ii) 在招股说明书中反映在本注册申请表（或其最新的生效后修订）生效日之后发生的单独或
总体上代表本注册申请表中所列之信息的根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，
发售的证券数量的任何增加或减少（如果发售的证券总价值未超过注册价值）以及对估计
的最大发行范围的上下限的任何偏离，均可反映在根据 424(b)条款向美国证交会提交的招
股说明书表格中，前提是数量和价格的总体变化未超过有效的注册申请表中“注册费计算”
表格中规定的最高总发行价格的 20%；以及
(iii) 纳入本注册申请表先前未披露的与分销计划相关的任何重大信息，或者对本注册申请表中
该等信息的任何重大变更；
但是，如果第(1)(i)段、第(1)(ii)段和第(1)(iii)段要求纳入生效后修订中的信息包含在注册申
请人根据《交易法》第 13 条或第 15(d)条向 SEC 提交或提供的报告中、通过援引的方式被
纳入本注册申请表中或者包含在根据 424(b)条款提交的属于本注册申请表一部分的招股说
明书表格中的，则第(1)(i)段、第(1)(ii)段和第(1)(iii)段不适用。
(2) 为确定《证券法》项下的任何责任，各项该等生效后修订均应当被视为与其中所发售的证券相关的
新注册申请表，届时该等证券的发行应当被视为该等证券的真实首次发行。
(3) 通过生效后修订，将在发行终止时仍未出售的任何注册证券注销登记。
(4) 为确定在《证券法》项下对任何购买人的责任之目的：
(i) 注册申请人根据 424(b)(3)条款提交的每份招股说明书均应当在提交的招股说明书被视为注
册申请表的一部分并被纳入注册申请表之日被视为注册申请表的一部分；以及
(ii) 为提供《证券法》第 10(a)条要求的信息之目的，就根据 415(a)(1)条款第(i)项、第(vii)项或
第(x)项进行发行而依据条款 430B 要求根据 424 条款第(b)(2)项、第(b)(5)项或第(b)(7)项作为
注册申请表的一部分提交的每份招股说明书均应当在以下日期的孰早者被视为注册申请表
的一部分并纳入注册申请表：生效后首次使用该招股说明书表格之日或者招股说明书中所
述的出售发行中的证券的首份合同之日。根据 430B 条款的规定，就发行人以及任何在该日
期属于承销商的主体的责任而言，该日期应当被视为与该招股说明书所涉注册申请表中的
证券相关的注册申请表新的生效日期，届时该等证券的发行应当被视为该等证券的真实首
次发行；但是，作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中所作的声明，或纳入或被
视为纳入作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书的文件中所作的声明，对于在该生
效日期之前有销售合同时间的购买者来说，不会取代或修改作为登记声明一部分的登记声
明或招股说明书中所作的或在该生效日期之前的任何此类文件中所作的声明。在注册申请
表或者作为注册申请表一部分的招股说明书中作出的，或者在通过援引方式被纳入或被视
为纳入注册申请表或者作为注册申请表一部分的招股说明书的文件中作出的任何声明均不
会替代或修改在临近该生效日期前在注册申请表或作为注册申请表一部分的招股说明书作
出的或者在任何该等文件中作出的任何声明。
(5) 为确定注册申请人在首次分销证券中根据《证券法》的规定对任何购买人的责任之目的，下文签字
的注册申请人承诺，在根据本注册申请表对下文签字的注册申请人的证券进行初次发行中，无论使
用任何承销方法向购买人出售证券，如果通过以下任何通信方式向该购买人发售或出售证券的，下
文签字的注册申请人将是对购买人的出售人，并将被视为向该购买人发售或出售该等证券：
(i) 根据 424 条款的规定需要提交的任何与发行相关的下文签字的注册申请人的任何初步招股
说明书或招股说明书；
(ii) 下文签署的注册申请人编制或代表其编制的，或者下文签字的注册申请人使用或提及的任
何与发行相关的自由撰写招股说明书；
(iii) 下文签署的注册申请人提供或代表其提供的、包含有关下文签字的注册申请或其证券的重
大信息的与发行相关的任何其他自由撰写招股说明书的部分；以及
(iv) 下文签字的注册申请人向购买人作出的属于发行要约的任何其他沟通。
(b) 下文签署的注册申请人在此承诺，为确定《证券法》项下的任何责任之目的，每次根据《交易法》第
用的情况下，每次根据《交易法》第 15(d)条的规定提交雇员福利计划）应当被视为与在其中发售的证
券相关的新的注册申请表，届时发行该等证券应当被视为该等证券的真实首次发行。
(h) 在根据本招股说明书中所述的赔偿条款的规定允许向董事、高管或控制注册申请人的人员提供对《证券
法》项下产生之责任的赔偿的范围内，注册申请人已被告知，SEC 认为该等赔偿违反了《证券法》中规
定的公共政策，因此是不可执行的。如果该董事、高管或控制人就注册的证券对该等责任（不包括注册
申请人支付注册申请人的董事、高管或控制人在成功辩护任何起诉、诉讼或程序中发生或支付的费用）
提出赔偿要求的，除注册申请人的律师认为该事项已由具有控制性的先例予以解决以外，注册申请人将
把其进行该等赔偿是否违背《证券法》中所述的公共政策的问题提交有适当管辖权的法院，并将以该问
题的最终裁决为准。
(i) 下文签署的注册申请人在此承诺，为确定《证券法》项下的任何责任之目的，（i）依据 430A 条款作为
本注册申请表的一部分提交的招股说明书表格中遗漏及注册申请人根据《证券法》项下 424(b)条款第(1)
项或第(4)项或者 497(h)条款提交的招股说明书表格中包含的信息应当在其被宣布生效时视为本注册申请
表的一部分；及(ii)每份包含招股说明书表格的生效后修订均应当被视为与其中发售的证券相关的新的
注册申请表，届时该等证券的发行应当被视为该等证券的真实首次发行。
签字页
根据《1933 年证券法》（经修订）的要求，注册申请人证明，已正式促使已获正式授权的下文的签字人于
百济神州有限公司
日期：2025年5月27日 签字：/s/ John V. Oyler
John V. Oyler
首席执行官兼董事会主席
(首席执行官)
授权委托书
我们，即以下签名的百济神州有限公司的董事、高级管理人员，特此分别选定并任命 John V. Oyler、Aaron
Rosenberg 及 Chan Lee，可共同或单独行事，为本人真实合法的事实代理人和代理人，享有全部授权及再次
授权的权力，代表本人并以本人的名义、职位和身份，以任何及所有此类身份，签署本注册申请表生效后
第一份修订（包括根据《1933 年证券法》（经修订）第 462 条规则提交的所有生效前修订、生效后修订及
注册申请表），亦有权向美国证券交易委员会提交该文件及其所有附件和其他相关文件，授予上述每位事
实代理人和代理人授予充分权力和权限，以实施和履行在此前提下所需的、必要的，且对所有意图和目的
而言完全是其可能或可以亲自实施和履行的各项行动和事宜，特此批准和确认上述任何事实代理人和代理
人或其任何替代人可根据本授权委托书合法从事或促使他人从事的一切行为。
根据《1933 年证券法》（经修订）的要求，本注册申请表生效后第一份修订已由下列人员以所示身份于所
示日期签字确认。
签字 职位 日期
/s/ John V. Oyler 首席执行官兼董事长 2025 年 5 月 27 日
John V. Oyler (首席执行官)
/s/ Aaron Rosenberg 首席财务官 2025 年 5 月 27 日
Aaron Rosenberg (首席财务官)
/s/ Titus Ball 首席会计官 2025 年 5 月 27 日
Titus Ball (首席会计官)
/s/ Olivier Brandicourt 董事 2025 年 5 月 27 日
Olivier Brandicourt
/s/ Margaret Dugan 董事 2025 年 5 月 27 日
Margaret Dugan
/s/ Michael Goller 董事 2025 年 5 月 27 日
Michael Goller
/s/ Anthony C. Hooper 董事 2025 年 5 月 27 日
Anthony C. Hooper
/s/ Ranjeev Krishana 董事 2025 年 5 月 27 日
Ranjeev Krishana
签字 职位 日期
/s/Alessandro Riva 董事 2025 年 5 月 27 日
Alessandro Riva
/s/ Corazon (Corsee) D. Sanders 董事 2025 年 5 月 27 日
Corazon (Corsee) D. Sanders
/s/Xiaodong Wang 董事 2025 年 5 月 27 日
Xiaodong Wang
/s/Qingqing Yi 董事 2025 年 5 月 27 日
Qingqing Yi
/s/ Shalini Sharp 董事 2025 年 5 月 27 日
Shalini Sharp
BeOne Medicines USA, Inc.
签字：/s/ Chan Lee 美国授权代表 2025 年 5 月 27 日
姓名：Chan Lee
职位：高级副总裁，总法律顾问
中文翻译仅供参考
附件 5.1
百济神州有限公司 Homburger AG
Prime Tower
由 BeOne Medicines I GmbH 转交 Hardstrasse 201
CH-8005 Zürich
Aeschengraben 27
homburger.ch
Switzerland
百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，前称为 BeiGene, Ltd.）/ 表格 S-3 生效后第 1 份修订
案（转售储架）
我们担任百济神州有限公司（一家根据瑞士法律设立的 1911 年 3 月 30 日《瑞士债法典》（经修
订）第 620 条及其后条款项下的股份有限公司，“公司”）的瑞士特别法律顾问，就以下事项提
供法律意见：(a)其根据《开曼群岛公司法》（经修订）第 206 条和 1982 年 12 月 18 日《瑞士联邦
国际私法法典》（经修订）第 161 条通过一项名为存续注册（“存续注册”）的交易，将公司注
册地从开曼群岛变更为瑞士，以及(b)百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.，在存续注册生效（“生
效时”）前为一家在开曼群岛设立的获豁免有限责任公司，注册地址为由 Mourant Governance Ser-
vices (Cayman) Limited 转交, 94 Solaris Avenue, Camana Bay, PO Box 1348, Grand Cayman KY1-1108,
Cayman Islands；“百济开曼”）根据美国《1933 年证券法》（经修订，“《法案》”）的规定向
美国证券交易委员会（“美国证交会”）首次提交的表格 S-3 注册申请表（注册编号：333-271762）
（“注册申请表”）的生效后第 1 份修订案（“修订案”）。公司为《法案》及《1934 年证券交
易法》（经修订）的所有目的提交修订案，以明确采用经修订的注册申请表作为其注册申请，并
反映存续注册的完成。经修订案修订的注册申请表涉及转售公司向出售股东发行的以下每股面值
为 0.0001 美元的记名股票（“普通股”）：
以及其直接持有的 21 股普通股；Baker Brothers Life Sciences, L.P.以 8,068,411 份 ADS 形式
直接持有的 104,899,343 股普通股，以及其直接持有的 25 股普通股；以及 Julian C. Baker 和
Felix J. Baker 各自以 10,418 份 ADS 及 1 股普通股形式实益拥有的 135,435 股普通股，以及
Management, Ltd.管理的基金持有的 13,448,318 股普通股，其中 13,445,978 股普通股以
作为上述法律顾问，我们被要求根据瑞士法律就某些法律问题提供意见。
本意见中使用但未定义的术语与文件（定义见下文）中赋予这些术语的含义相同。
I. 法律意见的依据
本意见书仅限于且仅基于截至本意见书出具之日有效的瑞士法律出具。该等法律及其解释可能会
发生变化。本意见书也仅限于本意见书所述事项和文件（定义见下文），不得以暗示或其他方式
被扩展理解为适用于文件中提及的任何其他文件或任何其他事项。
就本意见书而言，我们没有对文件中提及或可能提及的事实情况进行任何尽职调查或类似调查，
我们也不对文件中所列的事实陈述和保证或其中假设的事实背景的准确性发表任何意见。
本意见书中，瑞士法律概念均以英文术语表述，而非其原始语言。这些概念与其他司法管辖区法
律体系中相同英文术语所描述的概念未必完全一致。
就本意见书而言，我们仅审阅了以下文件（统称“文件”）：
副本，该股东决议审议批准了存续注册和采纳章程（定义见下文）等事项（“股东决
议”）；
年 5 月 21 日经瑞士楚格州公证人认证；
（Organisationsreglement）（“组织条例”）的电子副本；
业登记摘要”）的电子副本；
司的股本已全额缴足；以及
批准了存续注册等若干事项；及(b)董事会于 2025 年 5 月 27 日通过的一致书面决议（“董
事会决议”）。
II. 假设
在出具以下意见时，我们作了如下假设：
和电子副本）均与原件一致；
类文件的个人正式签署和认证（视情况而定），任何此类文件上的任何电子签名均由电子
签名所属个人加盖，且该个人已保存并提交此类电子签名文件，以防止删除或以其他方式
更改此类签名；
完全有效，且在上述日期之后未作修订；及
股东决议和董事会决议，(a)已按照百济开曼当时有效的组织章程大纲及细则规定的方式并
根据开曼群岛法律正式通过，(b)完全有效，(c)根据开曼群岛法律有效且可强制执行，以及
(d)未被修订、撤销或取代。
III. 意见
根据上述情况，并考虑到下述限定条件，我们认为，普通股均已有效发行，面值全部缴足，且无
需补缴。
IV. 限定条件
此，我们在此仅根据我们独立的专业判断就瑞士法律发表意见。我们不对任何其他司法管
辖区的法律对本文所涉事项的适用性或效力发表任何意见。
意见。
方对章程的规定提出质疑。
拥有投票权的股东后，方可行使。
* * *
我们出具本意见书的日期是本意见书所载之日，我们没有义务告知贵方事实或法律的任何变化或
我们此后注意到的任何变化。
我们特此同意将本意见书作为修订案的附件递交，并同意在修订案的“民事责任的执行”和“法
律事项”标题下进行援引。在作出上述同意的同时，我们既不承认我们属于《法案》第 7 条或美
国证交会据此颁布的规则或法规要求我们作出同意的人员类别，也不因此承认我们是《法案》或
据此颁布的规则和法规中使用的“专家”一词所指的有关经修订案修订的注册申请表任何部分的
专家。
本意见书受瑞士法律管辖，并按瑞士法律解释。
此致，
/s/ Homburger AG
HOMBURGER AG
中文翻译仅供参考
附件 23.1
独立注册公众会计师事务所同意函
我方同意在百济神州有限公司注册声明之生效后第 1 份修订（S-3 表格，编号 333-271762）和相关招股说明
书中，在“专家”标题下提及本所，以登记其记名股份和美国存托股份形式的记名股份，同意日期为 2025
年 2 月 27 日，关于百济神州有限公司的合并财务报表，项目 15 中列出的财务报表附注，以及财务报告内
部控制有效性的载于其截至 2024 年 12 月 31 日的年度报告（10-K 表格）被援引，并提交给美国证券交易委
员会。
/s/ 安永会计师事务所（特殊普通合伙）
波士顿，马萨诸塞州
中文翻译仅供参考
附件 23.3
FANGDA PARTNERS
http://www.fangdalaw.com
中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166
邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599
HKRI Taikoo Hui
Shanghai, PRC
致：百济神州有限公司
关于：上海市方达律师事务所同意书
敬启者，
我们在此同意在百济神州有限公司在 2025 年 5 月 27 日提交给美国证券交易委
员会（“美国证交会”）的 S-3 表格注册声明之生效后第 1 号修订（“修订”）
中的“民事责任的执行”项下提及我们的名称。我们亦同意将本同意书作为修订
的一项附件提交给美国证交会。
尽管作出上述同意，我们并不因此承认我们属于《1933 年证券法》（经修订）第
的人员类别。
/s/ Fangda Partners
上海市方达律师事务所
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