加入收藏 我的证券之星
首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 正文

百济神州: 美股公告：表格S-3第一份修订

来源：证券之星 2025-05-28 18:44:14
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
                                                     注册编号：333-271765
                           美国证券交易委员会
                            华盛顿哥伦比亚特区 20549
                 表格 S-3 注册申请表生效后第一份修订
                             依据《1933 年证券法》
                          百济神州有限公司
                       BEONE MEDICINES LTD.
                       （注册申请人章程中载明的确切名称）
              瑞士                                  98-1209416
     （注册成立或组建的州或其他司法管辖区）                      (美国国税局雇主标识号)
                  由 BeOne Medicines I GmbH 转交
                        Aeschengraben 27
                       电话: +41 616 851 900
        (注册申请人主要行政办事处的地址（含邮编）及电话号码（含地区编码）)
                        Cogency Global Inc.
                    New York, New York 10168
                           (800) 221-0102
           (送达代收人的姓名，地址（含邮编）及电话号码（含地区编码）)
                                       抄送：
                  Chan Lee                      Mitchell S. Bloom
          高级副总裁，总法律顾问                         Edwin M. O’Connor
       由 BeOne Medicines USA, Inc.转交            Marishka DeToy
                 Suite 700W                   100 Northern Avenue
           Cambridge, MA 02142                 Boston, MA 02210
               (781) 801-1800                    (617) 570-1000
         拟开始向公众发售的大概日期：在本注册申请表生效后不时进行发售。
  如果本表格注册的证券全部是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。 ?
  如果本表格申请注册的任何证券将根据《1933 年证券法》项下 415 条款的规定进行延迟或持续发售的
（但仅就股息或利息再投资计划发售的证券除外），请勾选以下方框。 ?
  如果本表格是为了根据《证券法》项下 462(b)条款的规定注册额外的证券进行发售而提交的，请勾选以
下方框，并列出同一发行先前生效的注册申请表的《证券法》注册申请表编号。 ?
  如果本表格是根据《证券法》项下 462(c)条款的规定提交的生效后修订，请勾选以下方框并列出同一发
行先前生效的注册申请表的《证券法》注册申请表编号。?
  如果本表格根据一般指令 I.D 是注册申请表或其生效后的修订，且根据《证券法》项下 462(e)条款的规
定应当在向证券交易委员会提交后生效的，请勾选以下方框。?
  如果本表格是对根据一般指令 I.D 提交的注册申请表的生效后修订，以根据《证券法》项下 413(b)条款
的规定注册额外的证券或者额外类别的证券，请勾选以下方框。 ?
  通过勾选表明注册申请人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成
长型公司。参见《交易法》12b-2 条款中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和
“新兴成长型公司”的定义。（勾选一项）：
 大型加速申报人??                加速申报人?
 非加速申报人?                  小型报告公司?
                          新兴成长型公司?
  如果是新兴成长型公司，请通过勾选表明注册申请人是否选择使用根据《证券法》第 7(a)(2)(B)条提供
的对遵守任何新增或修改后的财务会计准则的延长过渡期。?
                                  解释说明
  百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，一家依据瑞士法律注册成立的公司，以下简称“公司”），
作为百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.，一家在开曼群岛成立的获豁免有限责任公司）的承继人，现根据美
国《1933 年证券法》（经修订，以下简称“《证券法》”）第 414(d)条规则，提交本表格 S-3 注册申请表
（注册编号：333-271762，以下简称“注册申请表”）生效后第一份修订（以下简称“修订”）。百济神
州有限公司（BeiGene, Ltd.）通过一项根据《开曼群岛公司法》（经修订）第 206 条和《瑞士联邦国际私法
法典》第 161 条名为存续注册的交易，将公司注册地从开曼群岛变更为瑞士（以下简称“存续注册”），并
更改英文名由 BeiGene, Ltd.变为 BeOne Medicines Ltd.，自 2025 年 5 月 27 日生效。公司特此正式采纳此经修
订的注册申请表，就《证券法》及美国《1934 年证券交易法》（经修订，以下简称“《证券交易法》”）
项下所有法律目的而言，该等注册申请表应视为公司自身的注册申请表。
  就本修订及注册申请表而言，凡提及“公司”、“注册申请人”、“我们”、“我们的”及类似表述，
在存续注册前指 BeiGene, Ltd.，存续注册后指 BeOne Medicines Ltd.。本修订所含信息系为反映本次存续注
册而补充披露。在存续注册生效日前，公司根据《证券交易法》第 13(a)、13(c)、14 或 15(d)条提交的所有
文件均未体现公司名称、注册地及资本结构的变更。
  有关存续注册的更多信息，请参阅本修订所含招股说明书中标题为“关于存续注册的特别说明”章节。
                              招股说明书
                            百济神州有限公司
                             普通股
                         美国存托股份形式的普通股
                             优先股
                         美国存托股份形式的优先股
                             债务证券
                             认股权证
                              单位
  通过本招股说明书，我们或任何出售股东可不时在一次或多次发行中发售和出售本招股说明书中所述的
普通股（美国存托股份（“ADS”）形式的普通股）、优先股（ADS 形式的优先股）、债务证券、认股权
证、单位或者上述证券的组合。认股权证可转换或者可行使或交换为普通股或优先股，优先股可转换或交
换为普通股，债务证券可转换或交换为普通股或优先股。在您投资我们的证券之前，您应当仔细阅读本招
股说明书、任何招股说明书补充文件和任何自由撰写招股说明书，以及通过援引方式纳入上述任何文件中
的任何文件。除非随附招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。招股说明书补
充文件或任何相关的自由撰写招股说明书也可增加、更新、补充或者澄清本招股说明书中的信息。
    我们的普通股在香港联合交易所有限公司（“联交所”）上市，股票代码为“06160”，代表我们普通
股的 ADS 在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“ONC”，我们向中国合格投资者
发行并以人民币交易的普通股（“人民币股份”）在上海证券交易所科创板上市，股票代码为“688235”。
此前已就在普通股存托后可发行的 ADS 的注册向 SEC 提交了一份经修订的单独的表格 F-6 注册申请表，且
SEC 于 2025 年 5 月 27 日宣布该注册申请表生效（注册文件编号：333-286725）。2025 年 5 月 23 日，我们
的普通股在联交所的收盘价格为每股普通股 145.70 港元，我们的 ADS 在纳斯达克的收盘价格为每股 ADS
  公司系根据瑞士法律注册成立的控股公司，通过下属子公司在全球范围内开展业务。中国境内业务由公
司全资子公司 BeOne Medicines (Hong Kong) Co., Limited 下属中国子公司负责运营。由于我们在中国开展业
务，中国监管机构对公司的经营活动具有重大影响力，可能为进一步实现经济、法规、政治及社会目标等，
采取其认为适当的措施影响公司运营。中国监管机构的此类影响力可能导致公司业务运营及/或证券价值发
生重大变化。
  此外，中国监管机构已发布声明并采取监管行动，且可能进一步颁布相关法律、规则和条例以强化监管
措施，包括涉及数据安全或反垄断等领域的规定，此类措施可能影响在华运营企业接受境外投资，或在中
国境外发行证券及其他资本市场活动的能力。此类监管措施可能导致公司向美国、香港或其他市场投资者
发行证券或持续发行证券以及获得外部融资的能力受到实质性限制或完全阻碍，进而导致公司普通股交易
价格大幅下降或变得无价值。中国监管机构的此类影响力可能导致公司业务运营及/或证券价值发生重大变
化。有关我们在中国开展业务有关的风险的详细信息，请参阅公司截至 2025 年 3 月 31 日季度报告 10-Q 表
格“第二部分-第 1A 项-风险因素”。此类风险可能导致公司业务运营及/或证券价值发生重大变化。
    组织内部的公司间资金流动是通过出资、公司间贷款、公司间产品和知识产权转让及成本补偿实现的。
自 2010 年成立以来，我们在各种公开和非公开股票发行和借贷中筹集的资金超过 108 亿美元，截至 2025 年
元人民币为运营子公司的公司间未偿贷款。此前由我们拥有的所有生物医药专利都已转让给运营子公司，
以便进一步开发和商业化。截至 2025 年 3 月 31 日，我们持有 2.41 亿美元现金及现金等价物，可用于未来投
资其项目和运营子公司，其中 1.59 亿美元将根据我们的科创板发行项下义务在中国使用。我们在中国境外
的子公司持有现金及现金等价物 11 亿美元，可永久以股息及分配的形式或暂时以公司间贷款/垫款（无需第
三方同意）的方式转移至我们；然而，到目前为止，我们尚未从其运营子公司收到任何股息或分配。有关
公司间资金流动的详细信息，请参阅：（i）公司截至 2025 年 3 月 31 日季度报告 10-Q 表格（通过援引纳入
本文）中标题为“流动资金及资本来源”的章节及标题为“风险因素-与我们在中国开展业务有关的风险-我
们可能依赖于我们的中国子公司所支付的股息及其他股权分派为我们可能存在的任何现金及融资需求提供
资金，而中国子公司向我们付款的能力受到任何限制可能使我们开展业务的能力受到重大不利影响”；及
（ii）公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并已通过援引纳入本文的定期文件中提供的合并财务报
表及相关附注。
  我们或者任何出售股东均可向或者通过一个或多个代理人、承销商、交易商或者其他第三方或者直接向
一个或多个购买者连续或延迟发售和出售我们的证券。如果使用代理人、承销商或者交易商出售我们的证
券的，我们或者任何出售股东将在招股说明书补充文件中列明该等主体的名称并说明其报酬。向公众出售
我们的证券的价格以及我们预计从出售该等证券中获得的资金净额也将在招股说明书补充文件中列明。我
们不会从出售股东出售证券中获得任何资金。
  投资我们的证券涉及高风险。您应当在投资我们的证券之前，仔细审查本招股说明书第 7 页起的“风险
因素”，以及本招股说明书的任何修订文件或补充文件和通过援引方式纳入本招股说明书中的向 SEC 提交
的文件中类似标题项下的风险因素。
  SEC 及任何州的证券委员会均未批准或否决该等证券或者对本招股说明书的充分性或准确性发表意见。
任何相反的陈述均属于犯罪行为。
                 本招股说明书的日期为 2025 年 5 月 27 日。
关于本招股说明书                                     1
关于存续注册的特别说明                                  2
您在哪里可以找到更多信息                                 3
通过援引纳入                                       4
前瞻性声明                                        4
风险因素                                         7
关于公司                                         8
资本总额                                        10
资金用途                                        11
出售股东                                        12
证券说明                                        13
税收                                          43
分销计划                                        53
民事责任的执行                                     55
法律事项                                        56
专家                                          57
  我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们编制或授权的任何相关的自由撰写招股
说明书中包含以及通过援引方式纳入的信息负责。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，我们对他人
向您提供的任何其他信息不承担任何责任。如果在您所在的司法管辖区域要约出售或招揽要约购买本文件
所发售的证券的行为是违法的，或者向您进行该等类型的活动是违法的，则您不是本文件所载要约的对象。
本文件中包含的信息仅涉及截至本文件日期的信息，但明确表明适用其他日期的信息除外。我们的业务、
财务状况、经营成果以及前景可能会在该等日期之后发生变化。
                         关于本招股说明书
  本招股说明书是我们作为《1933 年证券法》及其修订（“《证券法》”）项下的 405 条款定义的“知名
且经验丰富的发行人”向 SEC 提交的自动暂搁注册申请表的一部分。在本次暂搁注册项下，我们和/或出售
股东可在一次或多次发行中不时发售我们的普通股和优先股（均可以 ADS 的形式）、各系列购买普通股或
优先股的认股权证、债务证券、单位或者上述证券的任何组合。本招股说明书仅向您提供对我们和/或出售
股东可能发售的证券的一般性描述。我们和/或出售股东在每次根据本招股说明书发售某种类型或系列的证
券时，我们将提供招股说明书补充文件，其中将包含有关具体发行条款的详细信息。我们也可能会授权向
您提供一份或多份自由撰写招股说明书，其中可能包含与该等发行相关的重大信息。除非随附招股说明书
补充文件，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。我们授权向您提供的每份该等招股说明书补充文
件及任何自由撰写招股说明书也可能会增加、更新或改变本招股说明书或者通过援引方式纳入本招股说明
书的文件中包含的信息。我们强烈建议您在投资我们的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招
股说明书补充文件和任何相关的自由撰写招股说明书，以及在“您在哪里可以找到更多信息”和“通过援
引方式纳入”项下所述的通过援引方式纳入本招股说明书的信息。
  我们及任何出售股东均未授权任何人向您提供本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件及任何相
关的自由撰写招股说明书中所含信息之外的或者与之不同的信息。我们对我们或出售股东授权向您提供的
本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件及任何相关的自由撰写招股说明书中未包含的任何信息不
承担任何责任，且对该等信息的可靠性不提供任何保证。本招股说明书仅是出售本招股说明书所发售之证
券的要约，但仅在合法的情况下及合法的司法管辖区域内进行该等出售。您应当假定，本招股说明书、任
何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由撰写招股说明书中的信息仅在文件首页出具日期是准确的，
通过援引方式纳入的任何信息仅在通过援引方式纳入的文件的日期是准确的，无论交付本招股说明书、任
何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由撰写招股说明书，或者出售任何证券的时间在何时。
  本招股说明书包含本招股说明书中所述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但是，如需完整信息的，
请参考实际文件。所有摘要均全部受限于实际文件的内容。本招股说明书中提及的某些文件的副本已提交、
将要提交或者将通过援引的方式纳入并作为本招股说明书属于其一部分的注册申请表的附件，您可根据下
文“您在哪里可以找到更多信息”项下的说明获得该等文件的副本。
    除另有说明或者上下文另有要求以外，在本招股说明、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自
由撰写招股说明书中。“我们”、“我们的”、“公司”或者类似的提法在存续注册生效前均是指 BeiGene,
Ltd.及其子公司，在存续注册生效后则指 BeOne Medicines Ltd. 及其子公司。“证券”统指我们的普通股、
优先股、ADS、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券、单位证券，以及上述任何证券的组合。
    我们已提交商标申请并拥有各类注册商标和未注册商标和服务标识，包括“百济神州”（ “BeOne”,
“BeiGene”）名称及我们的公司标志。在本招股说明书中出现的其他公司的所有其他商号、商标和服务标识
均是其各自持有人的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及某些商标和商号时并未使用®和™符号，但
该等提法不得被解释为其各自的所有权人不会在适用法律允许的最大范围内主张其对该等商标和商号的权
利。我们使用或展示其他公司的商标和商号并不意味着我们与任何其他公司的关系，或得到任何其他公司
的背书或赞助。
                       关于存续注册的特别说明
  百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）通过一项根据《开曼群岛公司法》（经修订）第 206 条和《瑞士联
邦国际私法法典》第 161 条名为存续注册的交易，将公司注册地从开曼群岛变更为瑞士（以下简称“存续注
册”），并更改英文名为 BeOne Medicines Ltd.，前述事项自 2025 年 5 月 27 日生效。
   存续注册已按照 BeiGene, Ltd.于 2024 年 8 月 7 日向美国证券交易委员会（以下简称“美国证交会”）首
次提交，并于 2025 年 3 月 10 日宣布生效的表格 S-4 注册申请表（档案编号：333-281324，以下简称“表格
S-4”）所述方式生效。存续注册已于 2025 年 5 月 27 日随公司于瑞士巴塞尔州商业注册处完成注册登记而
生效。自该时点起，公司适用瑞士法律、瑞士组织章程细则及组织条例（类似于特拉华州法律中的章程）。
公司已于 2025 年 5 月 27 日在开曼群岛公司注册处完成注销登记。
   存续注册未中断公司的存续或运营，也并未中断我们的美国存托股份（以下简称“ADS”，每股 ADS
代表 13 股公司普通股）在纳斯达克全球精选市场（以下简称“纳斯达克”）的上市、我们的普通股股份在
香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的上市及以人民币上市交易的普通股（以下简称
“人民币股份”）在上海证券交易所科创板（以下简称“科创板”）的上市。BeiGene, Ltd.于存续注册生效
时每股已发行在外的普通股转换为 BeOne Medicines Ltd 的普通股。存续注册完成后，ADS（每股 ADS 代表
股份代码为“06160”；人民币股份继续在科创板上市和交易，股份代码为“688235”。
    存续注册已将适用于我们的股东的管辖法律从开曼法律变更为瑞士法律，具体内容详见我们根据第
简称“最终招股说明书”）。最终招股说明书构成表格 S-4 的一部分。
                     您在哪里可以找到更多信息
  我们会向 SEC 提交年度、季度和临时报告、委托声明书和其他信息。我们向 SEC 提交的文件通过互联
网和 SEC 的网站（www.sec.gov）供公众查询获取。我们向 SEC 提交的某些信息的副本也可在我们的网站
（www.beonemedicines.com）上获得。我们的网站并不是本招股说明的一部分，未通过援引的方式纳入本
招股说明书。
   本招股说明书是我们向 SEC 提交的注册申请表的一部分。本招股说明书按照 SEC 的规则和制度省略了
注册申请表中包含的某些信息。您应当审查注册申请表中的信息和附件，以了解有关我们及我们发行的证
券的进一步信息。本招股说明书中涉及我们提交的作为注册申请表附件的任何文件或者我们以其他方式向
SEC 提交的任何文件的陈述并不是全面的，并通过援引该等文件的方式予以限定。您应当阅读完整的文件，
以评估该等陈述。
                                     通过援引纳入
  SEC 允许我们通过援引的方式纳入我们向 SEC 提交的大部分信息，这意味着我们可以通过让您参考公
开可获得的文件的方式向您披露重要的信息。我们通过援引方式纳入本招股说明书的信息被认为是本招股
说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代我们在本招股说明书日期之前向 SEC 提交的通过援引方式纳
入的信息。由于我们现在是通过援引方式纳入未来向 SEC 提交的文件，因此，本招股说明书会持续进行更
新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们
通过援引方式纳入的所有向 SEC 提交的文件，以确定本招股说明书或先前通过援引方式纳入的任何文件中
的任何陈述是否已经被修改或取代。本招股说明书通过援引方式纳入下列文件（文件编号：001-37686）以
及我们未来在注册申请表项下的证券发行被终止或完成之前根据《1934 年证券交易法》及其修订（“《交
易法》”）第 13(a)条、第 13(c)条、第 14 条或第 15(d)条向 SEC 提交的任何文件（但不包括不被视为提交的
文件或者该等文件的相关部分）：
  ?   截至 2024 年 12 月 31 日止财政年度的 10-K 表格年度报告，包括在表格 10-K/ A 中对其作出的修订，
      以及通过援引方式明确从我们的 2025 年年度股东大会最终委托声明书纳入到 10-K 表格年度报告中
      的信息；
  ?   截至 2025 年 3 月 31 日止会计季度的 10-Q 表格季度报告；
  ?   于 2025 年 2 月 27 日，2025 年 4 月 28 日，2025 年 4 月 29 日，2025 年 5 月 7 日，2025 年 5 月 13 日
      和 2025 年 5 月 21 日提交的 8-K 表格临时报告（但不包括不被视为提交的该等报告的相关部分）；
      以及
  ?   于 2025 年 5 月 27 日向 SEC 提交的 8-K12G3 表格临时报告。
  在相关材料以电子方式提交或提供给 SEC 后，您即可在合理可行的情况下在 SEC 的网站或者我们的网
站上免费查阅我们的 10-K 表格年度报告、10-Q 表格季度报告、8-K 表格临时报告、委托声明书以及根据
《交易法》第 13(a)条或第 15(d)条向 SEC 提交或提供的对该等文件的修订（如有）。提及我们的网站之处
并不构成通过援引方式纳入我们网站上的信息。我们并不认为我们网站上的信息或者可以通过我们网站查
阅的信息属于本招股说明书或相关注册申请表的一部分。
  您可通过向我们写信或者拨打电话免费索要该等文件的副本，地址或电话号码如下：
                                      投资者关系
                                   百济神州有限公司
                             由 BeOne Medicines USA, Inc.转交
                                      Suite 700W
                                 Cambridge, MA 02142
                                 电话： (781) 801-1800
                      前瞻性声明
  本招股说明书及通过援引方式纳入本招股说明书的文件以及任何招股说明书补充文件包含涉及重大风险
和不确定性的前瞻性陈述。我们作出的这些前瞻性陈述主要是基于我们目前对我们认为可能会影响我们的
业务、财务状况和经营成果的未来事件和趋势的预期和预测。本招股说明书和通过援引方式纳入本招股说
明书的文件或者任何招股说明书补充文件中包含的所有陈述（但对历史事实的陈述除外）均是前瞻性陈述，
包括关于我们的战略、未来经营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市
场增长的陈述。
  前瞻性陈述通常包括，例如（但不限于），“目的”、“预期”、“相信”、“能够”、“继续”、
“也许”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、
“预计”、“寻求”、“应该”、“将要”、“将会”或该等词语的反义词或者类似的表述。该等前瞻性
陈述包括有关以下事项的陈述：
 •   我们成功商业化已获批药物及取得药物于其他适应症及地区批准的能力；
 •   我们成功开发及商业化我们授权许可药物及候选药物以及我们可能授权许可的任何其他药物及候选
     药物的能力；
 •   我们进一步开发销售及营销能力以及推出及商业化新药物（如获批准）的能力；
 •   我们维持及扩大我们药物及候选药物（如获批准）监管批准的能力；
 •   我们药物及候选药物（如获批准）的定价及报销；
 •   我们临床前研究及临床试验以及研发项目的启动、时程表、进展及结果；
 •   我们推进候选药物进入并成功完成临床试验及取得监管批准的能力；
 •   我们对临床阶段候选药物成功的依赖性；
 •   我们的计划、预期里程碑以及提交和批准监管文件的时间或可能性；
 •   我们业务模式及有关我们业务、药物、候选药物及技术的战略计划的实施情况；
 •   我们（或我们的许可方）能够就涵盖我们药物、候选药物及技术的知识产权建立及维持的保护范围；
 •   我们在不侵害、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权及专有技术的情况下经营业务的能力；
 •   与执行或保护知识产权不受侵犯、盗用或违反、产品责任及其他申索相关的成本；
 •   美国、中国、英国、瑞士、欧盟及其他司法管辖区的监管环境与监管发展；
 •   我们就开支、收入（包括合作收入）、资本需求及额外融资需求所作估计的准确性；
 •   战略合作及许可协议的潜在益处及我们达成和维持战略安排的能力；
 •   我们的小分子药物和大分子生物制品的独立生产设备以及临床研发设备的建设和运行，以支持商业
     和临床供应的全球需求；
 •   我们对第三方进行药物开发、生产及其他服务的依赖性；
 •   我们生产及供应或已生产及供应用于临床开发的候选药物及用于商业销售的药物的能力；
 •   我们药物及候选药物（如可获批）市场准入、接受；
 •   我们竞争对手及行业的发展，包括竞争疗法；
 •   我们药物及候选药物的潜在市场规模及我们服务此类市场的能力；
 •   我们有效管理我们增长的能力；
 •   我们吸引及保留合资格员工及关键人员的能力；
 ?   有关未来收入、重要里程碑、费用、资本开支、资本需求及股份表现的陈述；
 ?   我们的美国存托股份、普通股和人民币股份的未来交易价格，以及证券分析师的报告对这些价格的
     影响；及
 ?   其他风险和不确定性，包括“风险因素”项下及本招股说明书的其他地方和通过援引方式纳入本招
     股说明书的文件中列明的风险和不确定性。
  该等前瞻性陈述只是预测，我们实际上可能不会实现该等陈述中披露的计划、意图或预期，因此，您不
得过分依赖该等前瞻性陈述。我们已经将可能导致未来的实际结果或事件与我们的前瞻性陈述有重大出入
的重要因素纳入到本招股说明书的警示性声明中，特别是在“风险因素”一节。
  我们没有义务对任何前瞻性陈述进行更新，无论是因新的信息、未来的事件还是其他原因，但适用法律
要求的除外。
  本招股说明书和通过援引方式纳入本招股说明书的文件以及任何招股说明书补充文件包括我们从行业出
版物和第三方进行的研究、调查和学习中获得的统计和其他行业和市场数据。行业出版物以及第三方研究、
调查和学习通常表明，他们的信息是从被认为是可靠的来源获得的，但是，他们并不保证该等信息的准确
性或完整性。尽管我们认为该等行业出版物和第三方研究、调查和学习是可靠的，但我们仍要提醒您不要
过分重视该等信息。
                        风险因素
   投资我们的证券涉及高度的风险。您应当在作出投资决定前，仔细考虑通过援引方式纳入本招股说明书
和任何招股说明书补充文件的文件中所述的风险，以及我们通过援引方式列入或纳入本招股说明书及任何
适用的招股说明书补充文件的其他信息。我们的业务、财务状况和经营成果可能会因任何该等风险的实际
发生而受到重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何该等风险的实际发生而下降，您可能会损失
您的全部或部分投资。本招股说明书及通过援引方式纳入本招股说明书的文件也包含涉及风险和不确定性
的前瞻性陈述。实际结果可能会因某些因素而与该等前瞻性陈述中预计的结果大相径庭，包括通过援引方
式纳入本招股说明书的文件（包括我们最近向 SEC 提交并通过援引方式纳入本招股说明书的截至 2025 年 3
月 31 日止季度的 10-Q 表格季度报告）中所述的风险。
                             关于公司
  我们是一家全球领先的肿瘤创新治疗公司，为全世界癌症患者研发创新抗肿瘤药物，提升药物可及性和
可负担性。2024 年，公司全球总收入约为 38 亿美元，较上一年度增加约 14 亿美元，经营亏损较上一年度
减少约 6 亿美元。
  我们是血液肿瘤行业连续创新者，并已建立起差异化、完全自主拥有的产品组合。这其中包括同类最佳
布鲁顿氏酪氨酸激酶抑制剂（BTK 抑制剂）百悦泽 ® ，以及两款处于开发后期阶段的产品 sonrotoclax
（BCL2 抑制剂）和同类首创 BTK-CDAC，这两款产品均有潜力成为同类最佳药物。
   百悦泽®的设计旨在完全、持续抑制 BTK，我们相信这将改善患者治疗效果。这项假设已获得 ALPINE
试验结果支持，在该试验中，百悦泽®在所有复发╱ 难治性(R/R)慢性淋巴细胞白血病(CLL)患者人群中对比
伊布替尼取得持续的优效性且心血管毒性事件发生率较低。百悦泽®是唯一一款对比伊布替尼取得优效性的
BTK 抑制剂。百悦泽®是获批适应症最广泛的 BTK 抑制剂，已在美国获批用于治疗 CLL、套细胞淋巴瘤
(MCL)、华氏巨球蛋白血症(WM)、边缘区淋巴瘤(MZL)和滤泡性淋巴瘤(FL)患者。在首次获批用于治疗
CLL 患者后不到两年时间里，尽管作为同类产品中第三款获批上市的产品，百悦泽®已成为美国一线和 R/R
CLL 以及其他获批适应症新增患者治疗领域的领先产品。百悦泽®2024 年销售额达到 26 亿美元，并在全球
   Sonrotoclax 是一款选择性 BCL2 抑制剂，相比维奈克拉，其设计旨在具有更好强效性和选择性，并有望
带来更好耐受性。迄今为止，sonrotoclax 临床项目已入组超过 1,800 例患者。Sonrotoclax 联合百悦泽®正在
开展后期阶段临床试验，包括百悦泽®联合 sonrotoclax 作为固定疗程方案用于 CLL 患者一线治疗的 3 期
CELESTIAL 试验，该试验已完成入组。
   BTK-CDAC 的设计旨在促进野生型和突变型 BTK（包括患者疾病进展后通常导致抑制剂耐药的 BTK）
的降解，该药物相关试验已入组超过 500 例患者，是临床进展最快的 BTK 降解剂。2024 年美国血液学会
(ASH)年会展示的数据显示，在既往接受过多线治疗的患者群体中，该产品已展现出显著的早期有效性信号
和安全性数据。我们计划于 2025 年启动针对匹妥布替尼的 3 期头对头试验，这与我们开发有望显著改善目
前治疗方案药物的战略相符。在这三款差异化且能够实现协同产品的推动下，我们相信我们拥有独特优势，
能为所有 CLL 患者在他们治疗各阶段提供最佳解决方案，并在规模达到 120 亿美元的全球 CLL 市场中建立
可持续的产品组合。
    公司始终致力于解决长期困扰制药行业投资回报的挑战。在肿瘤药开发全过程中，临床试验成本占总成
本 75%以上，但目前制药行业仍不断将该部分业务外包给合同研究组织(CRO)，而每位患者成本不断增加。
监管政策方面（如 Project Optimus 等），虽有良好初衷，但由于增加了患者相关要求和时间，也导致项目时
间大幅延长，并增加了 1 期试验成本。几乎每一个经过验证的靶点都存在着激烈的竞争，而包括美国的《通
货膨胀削减法案》(IRA)在内的定价改革政策给创新型企业带来了直接和间接的压力。公司自成立以来，始
终注重建立独特且难以复制的竞争优势，以应对行业挑战。最重要的是，我们在全球拥有一支约 3,700 人组
成的自主临床团队，这让我们能够摆脱传统 CRO 模式，并以相比同行业企业更快的速度、更低的成本开发
药物，同时能够保持质量。该项优势结合我们的自主研究和生产能力，让我们能够实现「快速概念验证」
(PoC)，缩短早期开发时间。我们正不断创新并打造同类最佳联合方案，以在竞争日益激烈的商业环境中取
得胜利。
    我们拥有深厚、创新的实体肿瘤产品管线。仅在 2024 年，我们就将 13 款差异化新分子实体(NME)推进
至临床，且每款产品均具有成为同类首创或同类最佳的潜力。我们目标是在乳腺癌╱ 妇科癌症、肺癌和胃
肠道癌等最常见癌症领域建立纵深。我们在未来 6 到 18 个月内有来自关键项目的主要的 PoC 催化剂，包括
用于治疗乳腺癌╱ 妇科癌的下一代 CDK4 抑制剂和潜在同类首创 B7H4 抗体偶联药物(ADC)、治疗胃肠道
(GI)癌的潜在同类最佳泛 KRAS 抑制剂、治疗肺癌的具有差异化作用机制(MoA)及同类首创 EGFR-CDAC，
以及治疗肺癌的具有协同效应的潜在同类最佳 PRMT5 和 MAT2A 抑制剂联合方案。此外，我们还有多款令
人 振 奋 、 尚 处 于 早 期 阶 段 的 产 品 ， 包 括 CDK2 抑 制 剂 、 B7H3 ADC 、 CEA-ADC 、 FGFR2b ADC 、
EGFRxMET 三特异性抗体以及 IRAK4 CDAC 等。
   自 2010 年成立以来，我们已发展成为拥有 11,000 多名员工的完全一体化全球组织。
  我们是一家于 2010 年 10 月 28 日在开曼群岛成立的有限责任公司。我们通过存续注册将公司注册地从
开曼群岛变更为瑞士，并更改英文名为 BeOne Medicines Ltd.，前述事项自 2025 年 5 月 27 日起生效。我们
主要通过我们在美国、中国、英国、瑞士和澳大利亚的子公司开展业务。我们目前在瑞士的注册办事处位
于 c/o BeOne Medicines I GmbH, Aeschengraben 27, 21st Floor, 4051 Basel, Switzerland 。 我 们 的 网 址 是
www.beonemedicines.com。我们未将我们网站上的信息或者可通过我们网站获取的信息纳入本招股说明书，
您不得将我们网站上的任何信息或者可通过我们网站获取的信息视为本招股说明书的一部分。我们的普通
股在香港联交所上市，股票代码为“06160”，我们的美国存托股份在纳斯达克上市，股票代码为“ONC”，
人民币股份继续在科创板上市，股票代码为“688235”。
                   资本总额
我们拟将有关我们资本总额和债务的信息纳入招股说明书补充文件。
                     资金用途
  除任何招股说明书补充文件或者我们授权向您提供的任何相关的自由撰写招股说明书中所述的情况以外，
我们从本招股说明书中所述的证券出售中获得的资金净额将并入我们的一般资金，并将用于我们的一般公
司目的。我们可不时进行我们认为适当性质和金额的额外的公开或非公开融资。除招股说明书补充文件另
有规定以外，我们不会从任何出售股东出售证券中获得任何资金。
                     出售股东
  出售股东是直接或间接已经从公司获得或者将要不时从公司获得我们证券的人士或实体。该等出售股东
可能是与我们签订注册权协议的当事方，或者我们以其他方式已经或将要同意登记其证券，以供转售。我
们证券的初始购买人及其受让人、质权人、受赠人或继承人（统称为“出售股东”）可不时根据本招股说
明书及任何适用的招股说明书补充文件的规定发售和出售我们的证券。
  适用的招股说明书补充文件将列明每个出售股东的名称以及该招股说明书补充文件所涵盖的、该出售股
东实益拥有的证券数量。适用的招股说明书补充文件还将披露，在适用的招股说明书补充文件日期之前的
三年内，任何出售股东是否在公司担任过任何职位或职务、是否受雇于公司或者与公司有其他重大关系。
                                 证券说明
  我们和/或任何出售股东可在本招股说明书项下按照在任何发行时确定的价格和条款在一次或多次发行
中不时发售我们的普通股和优先股（分别可以 ADS 的形式）、各系列购买普通股或优先股的认股权证、一
个或多个系列的债务证券（高级或次级债务或者高级或次级可转债）单位或者上述证券的任何组合。本招
股说明书向您提供了我们和/或任何出售股东可发售之证券的一般性描述。我们和/或任何出售股东每次根据
本招股说明书发售某种类型或系列的证券时，我们将提供招股说明书补充文件和/或自由撰写招股说明书，
描述证券的具体数量、价格和其他重要条款。
普通股
概述
  我们的股份将为每股面值为 0.0001 美元的普通股(Namenaktien)。在存续注册后，我们的普通股为已
缴足股款且不可评估的，且每股股东在各方面享有同等权利，包括获取股息、本公司清算时的清算所得
以及优先认购权(Bezugsrechte)的权利。我们没有任何附带优先权利的普通股。
  一股一票。 在股东大会上，每一普通股享有一票表决权。表决权可由登记在公司股东名册（包括在
香港和上海保存的股东名册）上的股东行使，通过股东在每次年度股东大会上选举的独立表决权代表行
使，通过其法定代表人行使，或由无需为股东的任何其他代表基于书面委托行使。
  通过经纪、银行或其他代名人持有其普通股的股东如希望行使其表决权，则应遵循该等经纪、银行
或其他代名人提供的指引，或在没有指引的情况下，与该等经纪、银行或其他代名人联系以获得指示。
通过经纪、银行或其他代名人持有其普通股的股东不会自动被登记在公司的股东名册上。如果任何该等
股东希望被登记在公司的股东名册上，则该等股东应与代其持有普通股的经纪、银行或其他代名人联系。
     我们的公司章程并未限制单一股东可就其投票的普通股数量。
     库存股（无论是由公司还是公司的子公司持有）无权在股东大会上投票。
     股东名册。 我们自行或通过第三方保存普通股股东名册，其中列明我们普通股持有人的姓名和地址
（如为法人，则为公司名称和营业地址）。股东须依照适用法律就其地址变更通知有关股份过户登记处。
在该等通知发生之前，我们向在册股东发出的所有书面通讯如已发送至在股东名册上登记的地址，则应
被视为已有效发出。我们已委任 Computershare Switzerland Ltd.作为我们在瑞士的股份过户登记处，中国
证券登记结算有限责任公司担任我们在科创板上市的股份的股份过户 登记处及转让代理，并 委任
Computershare Hong Kong Investor Services Limited (“香港股份过户登记处”)持有及保存我们的香港股东
名册。
  在适用法律法规和上市规则允许的情况下，董事会有权要求在取得普通股后申请在股东名册上登记
为有表决权股东的普通股持有人明确声明，其是以自身名义并为自身利益取得普通股，未就赎回或返还
普通股达成协议，且其承担与普通股有关的经济风险。对于未能提供该等声明的人士，董事会有权拒绝
将该等普通股的持有人作为有表决权股东登记在股东名册上。如相关登记是基于虚假或误导性信息作出
的，董事会还可撤销该等普通股持有人在股东名册上的登记，且该等撤销可追溯至登记之日。
  董事会可将以自身名义但为第三方利益持有普通股的代名人（包括经认可的结算所（或其代名人））
或存管公司（或其代名人）在公司的股东名册上登记为具有表决权的在册股东。通过代名人（包括经认
可的结算所（或其代名人）或存管公司（或其代名人））持有普通股的普通股实益拥有人通过该等代名
人行使股东权利。
     创设股份所依据的法律。 在存续注册后，我们的普通股根据《瑞士债法典》创设。本公司普通股附
带的权利和限制受公司章程和瑞士法律管辖。
   可转让性。受限于适用的证券法律或上市规则，我们的普通股可由其持有人自由转让。
   股份的形式。 我们的普通股以记名形式发行(Namenaktien)。本公司可将普通股作为无证书证券、中
介化证券或以单一或全球证书的形式发行普通股，并且受限于适用法律规定的条件，可随时将普通股从
一种形式转换为另一种形式，而无需股东批准。股东无权要求将以一种形式发行的普通股转换为另一种
形式。
  签名。 证明普通股的股票证书上有一至两名经正式授权的公司签字人的签名，其中至少一名必须是
董事会成员。
    参与证书(Partizipationsschein) ，利润分享证书(Genussschein) 及优先股(Vorzugsaktie)。从一开始，我
们 既 没 有 计 划 发 行 任 何 无 投 票 权 的 股 权 证 券 ， 如 参 与 证 书 (Partizipationsscheine) 或 利 润 分 享 证 书
(Genussscheine)，也没有计划发行优先股(Vorzugsaktien)。然而，根据《瑞士债法典》，该等无投票权股
权证券可由正式召开的股东大会创建。
  由本公司持有、代表本公司持有或由本公司子公司持有的本公司股份的数量、账面价值及面值。我
们或我们的子公司持有的“库存股”可用于在未来使用，例如根据我们的员工福利计划发行。由我们或
我们的子公司持有的该等“库存股”不具有任何投票权。
我们的股本结构
  已发行股本。存续注册生效后，我们的已发行股本由 1,540,975,898 股已全额缴付的普通股构成（每
股面值为 0.0001 美元）。
  股本区间 。根据《瑞士债法典》，发行普通股或用于认购普通股、转换为普通股的权利（该等权利
可能与债务工具或其他债券有关）通常需要事先在股东大会上获得股东批准授权，以便日后发行。我们
的公司章程规定一个股本区间，以授权董事会发行新的普通股或注销本公司或其子公司回购的普通股。
董事会根据股本区间所获得的授权受限于特定范围的可发行及／ 或注销的普通股数量，以及该等发行或
注销的时间。公司设置一项股本区间，其范围为等于 1,386,878,308 股普通股乘以每股 0.0001 美元的面值
的美元金额（下限）至等于 2,311,463,847 股普通股乘以每股 0.0001 美元的面值的美元金额（上限），对
应向下 10%和向上 50%的区间，董事会获授权于 2025 年 4 月 28 日 BeiGene, Ltd.股东特别大会（“EGM”）
召开之日的第五个周年日前在前述范围内一次或多次以任何（部分）金额增加或减少股本，或促使本公
司或其任何集团公司直接或间接收购（包括根据股份回购计划）普通股，而无需股东批准。
  如系在公司股本区间的范围内发行股份，则董事会确定发行的所有相关条款，包括发行日期、发行
价格、出资类型、开始享受股息的日期，以及根据公司章程的规定行使有关发行的认购权的条件。董事
会可允许未行使的认购权到期，或可按市场条件配售该等认购权或未行使认购权的普通股，或以其他方
式为公司的利益使用该等认购权或未行使认购权的普通股。于本次股东特别大会召开之日的第五个周年
日后，只有经股东重新批准授权，董事才可使用该等股本区间发行额外普通股。
  在根据公司的股本区间发行股份时，公司的股东可按其已持有的普通股面值的比例享有新发行普通
股的认购权。然而，根据我们的章程，董事会有权在以下情况下撤销或限制针对基于股本区间发行普通
股的认购权，并将该等权利分配给第三方（包括个人股东）、本公司或其任何集团公司：
   ?   新普通股的发行价格是参照市场价格确定的；
   ?   如果不排除现有股东的认购权，将导致无法以快速、灵活的方式筹集股本，或者该等筹集只能在
       十分困难的情况下或须接受明显不利的条件才能实现；
  ?   通过配售普通股的方式收购其他公司、收购其他公司的一部分或参股权，或以此由／ 为公司或其
      任何集团公司的投资项目收购产品、知识产权或许可，或以此为任何此类交易进行融资或再融资；
  ?   为扩展公司在某些金融或投资者市场的股东群体，或使战略合作伙伴（包括财务投资者）得以入
      股，或为实现新普通股在国内外证券交易所上市；
  ?   为在配售或出售普通股时，向相应的初始买方或包销商授予不超过股份总数 20%的超额配售选择
      权；或
  ?   为使董事会成员、高级管理团队成员、管理人员、员工、承包商、顾问或为公司或其任何集团公
      司的利益提供服务的其他人士得以入股。
  有条件股本 。就发行债券、票据、贷款、期权、认股权证或其他可转换为或可行使或可交换为普通
股的证券或合同性债券而言，股东的认购权被排除在外，且董事会在(1)存在撤销或限制股东就基于股本
区间发行的股份的认购权的正当理由（详见上文所述），或(2)相关债券或类似工具系基于适当条款发行
的情况下，有权撤销或限制股东对公司在有条件股本项下发行的普通股的预先认购权。如果预先认购权
被撤销或限制，则：
  ?   普通股的购买价格应在考虑了相关工具或债券发行之日的现行市场价格的情况下确定；及
  ?   相关工具或债券可在自其发行或相关协议签订之日起 30 年内进行转换、交换或行使。
  就根据公司的股权激励计划的条款，基于公司的有条件股本向其董事会成员、高级管理团队成员、
管理人员、员工、承包商、顾问或其他向公司或其任何集团公司提供服务的人士发行的普通股而言，股
东的认购权和预先认购权被排除在外。
  公司将就发行债券、票据、贷款、期权、认股权证或其他可转换为或可行使或可交换为普通股的证
券或合同性债券设置一项有条件股本，其将授权发行不超过 308,195,179 股普通股；公司还将为股权激励
计划之目的设置一项有条件股本，其将授权发行不超过 462,292,769 股普通股。
  库存股 。《瑞士债法典》对一家公司持有或回购自身普通股的能力作出了限制。公司及其集团公司
只有在以下情况下才能回购普通股：(1)上一个财政年度有足够的可分配利润，或(2)本公司有自由可分配
的储备（包括利用资本储备金），前述各项都将在公司的年度单体法定财务报表的资产负债表中列示。
公司及其集团公司持有的所有普通股的面值总额不得超过注册股本的 10%。但是，倘股东已于股东大会
上通过决议案（包括作为公司章程所载股本区间规定的一部分）授权董事会以超出 10%的额度回购普通
股，且所回购的普通股专作注销之用，则公司可超出 10%的法定限额回购其普通股。根据该等授权回购
的任何普通股(1)将经股东于股东大会上以简单多数票（在计算多数票时，弃权票、经纪无投票权票、空
白票或无效票均不予考虑在内）批准后被注销，或(2)倘相关授权已被包含在公司章程的股本区间规定中，
将在公司董事会根据股本区间规定授予其的权力实施注销后被注销。公司或其集团公司持有的已回购的
普通股在股东大会上并不具有任何投票权，但该等股份有权享有与普通股通常相关的经济利益。
   截至存续注册生效日，公司通过其全资子公司 BG NC 2, Ltd.（一家注册于开曼群岛的有限责任公司，
“BGNC2”）持有 133,000,000 股普通股，该等股份系 BeiGene, Ltd.于 2025 年 5 月 12 日从其授权股本中
向 BGNC2 发行同等数量普通股，以置换 BGNC2 的全资子公司 BeiGene UK, Ltd.（一家注册于英国的有
限责任公司）13.7%的已发行股本所形成。由于 BGNC2 持有的该等普通股构成本公司已发行股本的一部
分，根据瑞士法律，该等股份被视为“自有股份”或“库存股”。本公司预计未来将根据香港联合交易
所有限公司上市规则（“《香港上市规则》”）第 17 章项下股东批准的当时可用计划授权额度，使用该
等库存股履行与根据公司第三经修订及重列的 2016 期权及激励计划（经不时修订）授予奖励相关的普通
股交付义务。
认购权和预先认购权
  根据《瑞士债法典》，发行或授权董事会发行普通股或用于认购普通股、转换为普通股的权利（该
等权利可能与债务工具或其他金融债券有关）通常需要事先在股东大会上获得股东批准授权，以便日后
发行。此外，现有股东将按其各自所持股份面值的比例就该等普通股或权利享有认购权。在股东大会上
持有三分之二的普通股表决权及过半数的普通股面值的股东投赞成票的情况下，股东可基于正当理由
（如合并、收购，或上文所述的在股本区间项下授权董事会撤销或限制股东认购权的任何理由）撤销或
限制认购权。
  倘股东大会已批准设置股本区间或有条件股本，则其一般会将是否基于正当理由撤销或限制认购权
（就发行新股而言）及预先认购权（就发行可转换或类似票据而言）的决定权授予董事会。
公司章程
  以下关于公司章程的摘要整体受限于瑞士法律的适用规定。
  公司名称。自存续注册生效之日起，根据公司章程，本公司的英文名称变更为 BeOne Medicines Ltd.。
  公司宗旨。 公司将成为百济神州集团公司的控股公司。根据公司章程，公司的经营宗旨将是直接或
间接收购、持有、管理、变现和处置其在瑞士境内和境外公司的股权，包括但不限于活跃在肿瘤治疗、
医疗保健、生命科学或相关领域的公司。公司可从事所有有助于促进本公司经营宗旨或与本公司经营宗
旨有关的其他类型的交易。公司可以收购、持有、管理、抵押、变现和处置其在瑞士境内和境外的房地
产和知识产权，还可以在瑞士境内或境外持有从事任何类型业务的其他公司或对其进行出资。
  股本。请参阅 “—我们的股本结构”。
  股东大会。 股东大会将是公司的最高公司机构。普通股东大会和股东特别大会均可被召开。下列权
力将专属于股东大会：
 ?   采纳和修改公司章程（除有限例外情形外，修改公司章程的权限已根据股东大会决议授予董事
     会）；
 ?   选举董事会成员、董事会主席、薪酬委员会成员、审计师和独立投票权代表；
 ?   批准年度管理层报告（除非适用豁免）、单体法定财务报表和合并财务报表；
 ?   批准分配公司单体财务报表中资产负债表上列示的利润或亏损，特别是决定向股东分配股息和其
     他资本（包括以派发法定资本储备的方式，例如利用合格资本储备金）；
 ?   在股东已知的商业行为范围内，免除董事会成员和受托管理人员对该等商业行为承担的责任；
 ?   根据公司章程批准董事会和高级管理人员的薪酬，并对有关董事会和高级管理人员上一财政年度
     薪酬的报告（根据瑞士法律编制）进行咨询性投票；
 ?   公司股权证券退市；
 ?   根据《瑞士债法典》第 964c 条批准关于非财务事项的报告；及
 ?   就法律或公司章程项下保留为股东大会权力的所有事项或由董事会提交股东大会审议的并非专属
     于董事会或审计师权力的所有事项作出决议。
  根据《瑞士债法典》和我们的公司章程，我们必须在每个财政年度结束后 6 个月内召开年度普通股东
大会，以批准年度（单体和合并）财务报表和年度管理层报告，每年选举董事会主席和董事会成员、薪
酬委员会成员，以及每年批准应支付给董事会及高级管理人员的最高总薪酬等事宜。参加股东大会的邀
请可依照董事会的选择在瑞士官方商业公报上公布，或已列于就相关普通股东大会提交的通函中，或在
相关股东大会召开的至少 21 个日历日前发送至股东的最新联系方式。股东大会不得就未发出适当通知的
提案作出决议。然而，此要求不适用于在股东大会中提出的要求召开临时会议以发起特别调查或选举审
计师的提案。如一项提案所涉的事项已列于议程中或是仅供辩论而不涉及表决，则就该等提案无需事先
通知。
  年度股东大会可以由董事会召集，在某些情况下也可由审计师召集。股东大会可以在瑞士境内或境
外举行。我们预计为每次股东大会设定的股权登记日为当次股东大会召开日期前不超过 20 个日历日期间
的一日，且预计将于股权登记日前公布股东大会召开日期。
  在法律规定或董事会作出决议的情况下，公司可召开股东特别大会，股东特别大会也可在某些情况
下由审计师召集召开。此外，如股东大会决议召开股东特别大会，或合计持有 5%以上股份或投票权的股
东要求召开股东特别大会并说明了议程事项及其提案，则董事会须召开股东特别大会。董事会可纳入任
何额外的议程项目或提案。如董事会未按要求在合理期限内（但最迟不超过 60 日内）公布股东特别大会
通知，则提出请求的股东可以请求法院下令召开股东特别大会。
  根据公司章程和瑞士法律，单独或合计持有至少 0.5%的股本或投票权且登记于股东名册的股东可以
要求将某一项目列入股东大会议程。该等股东亦可提名一名或多名董事候选人。将某一项目列入议程的
要求必须以书面形式提出，并须在会议召开前至少 120 个日历日（但不得早于 150 个日历日）提交予公
司。如要提名候选人，股东必须在不早于公司向其股东首次发出上一年度年度股东大会最终通函之日
（如公司通函中所述）的一周年之前 150 个日历日且不晚于 120 个日历日向公司的注册办公室发出通知并
由公司的注册办公室接收该等通知；然而，如果年度股东大会并未计划于该周年日之前 30 日至该周年日
之后 30 日期间内召开，则通知应于该等会议日期前 180 日营业时间结束时或公司首次公开披露该等会议
日期之日后第 10 日（以较晚日期为准）按本文规定的方式发出。该要求必须列明相关议程项目和提案，
以及所需股份登记于股东名册中的证据，以及根据美国证券交易委员会规则须列于通函中的任何其他信
息。
  股东大会的法定人数和表决要求。 根据我们的公司章程，公司将对股东大会通过决议有一般出席法
定人数要求，即所有有投票权股份的过半数需在会议开始时出席或被代表出席（为确定出席法定人数应
包括经纪无投票权票）。该一般出席法定人数也适用于任何决议（不考虑适用的过半数标准），如公司
章程的修订、类别权利的变更和自愿清盘，而该等事项出席法定人数目前是合计持有所有能够于投票表
决时行使表决权的股份的至少三分之二的股东（无论是亲自出席还是委派代表出席）。董事会无权豁免
公司章程规定的法定人数要求。
  根据我们的公司章程，决议一般须经股东大会上简单过半数表决权（弃权票、经纪无投票权票、空
白票或无效票均不予考虑在内）批准通过。每一普通股享有一票表决权。须在股东大会上经过简单过半
数表决权通过的股东决议包括选举董事和法定审计师，批准单体和合并财务报表，批准分配可用收益或
净亏损（包括通过分配股息的方式（如有）），以及决定就已向股东大会披露的事宜免除董事和高级管
理人员的责任。
  就下列事项作出的决议，须经出席股东所持普通股表决权的至少三分之二以上及股份面值过半数以
上方可通过：
 ?   对公司宗旨的修订；
 ?   合并已在证券交易所上市的股份（“反向股票分割”）；
  ?   通过转换可自由支配的权益增加股本，以实物出资或抵销应收款项转股增加股本，以及授予特别
      权利；
  ?   限制或撤销认购权；
  ?   引入、修订或扩展有条件股本或股本区间；
  ?   引入享有特别投票权的股份；
  ?   对普通股的可转让性作出限制及取消该等限制；
  ?   对表决权行使作出限制及取消该等限制；
  ?   授权或有条件地增加股本；
  ?   对股本币种的变更；
  ?   引入大会主席在股东大会上的决定性投票权；
  ?   公司股权证券退市；
  ?   迁移公司注册地；及
  ?   公司解散。
  相同 的合 格表 决 要求 适用 于与 公司间基 于 《联 邦合 并 、分 立、转 型和 资产 转让法 》（ “《 合并
法》”）进行的交易相关的决议，前述交易包括公司的合并、分立或转换（但现金退出或某些挤出式合
并除外，此类合并中，被收购公司的少数股东可以通过取得收购公司的股份以外的形式获得补偿，例如，
通过取得现金或取得收购公司的母公司或另一家公司的证券－ 为批准该等合并，须获得 90%发行在外普
通股的赞成票）。瑞士法律亦可就公司出售“其全部或绝大多数资产”施加绝对多数票的表决要求，即
须经出席股东所持普通股表决权的至少三分之二以上及股份面值过半数以上批准。
  根据我们的公司章程，如根据《香港上市规则》，任何股东、董事会成员或管理人员被要求对股东
大会的任何特定决议案投弃权票，或被限制仅可对股东大会的任何特定决议案投赞成票或反对票（该等
人士被称为“利害关系股东”，每位无利害关系的股东被称为“无利害关系股东”），则在公司章程或
适用法律项下就该等股东大会特定决议案的相关表决要求应为(i)适用法律或公司章程规定项下的默认多
数票，及(ii)无利害关系股东所投的多数票。
  出席会议及投票程序。 董事会决定股东大会的召开地点，该地点可以在瑞士境内或境外。董事会亦
可决定在不同地点同时召开股东大会，但前提是与会者的发言须直接通过视频及／ 或音频传送至所有会
场，及／ 或未于股东大会的一个或多个会场出席的股东可通过电子方式行使其权利。董事会亦可决定以
虚拟方式召开股东大会，而不设任何会议现场。
  凡在股东名册上登记为有表决权股东的股东，均有权参加股东大会并参与任何表决。
  表决权可由已登记在公司股东名册上的股东行使，通过股东在每次年度股东大会上选举的独立表决
权代表行使，通过其法定代表人行使，或由无需为股东的任何其他代表基于书面委托行使。
  董事长（或在其缺席时为副董事长（如有）或董事会任命的其他人员）担任股东大会主席。主持会
议的大会主席将拥有为确保会议有序进行所必要的权力和权威。
  主持会议的股东大会主席决定表决程序（如以电子或书面投票方式表决）。
股息分派
  根据瑞士法律，仅在公司上一个财政年度有足够的可分配利润或公司有自由可分配的储备（包括利
用资本储备金）的情况下，才可分派股息，前述各项都将在公司年度单体法定财务报表的资产负债表中
列示。股息分派须经股东于股东大会上以简单多数票（在计算多数票时，弃权票、经纪无投票权票、空
白票或无效票均不予考虑在内）批准。董事会可以向股东提议分派股息，但董事会本身不能授权分派股
息。
  根据《瑞士债法典》，如果公司的法定储备少于瑞士商业登记册中登记股本的 20%（即公司注册股
本总面值的 20%），则公司必须将至少 5%的年度利润分拨至法定利润储备。《瑞士债法典》和公司章程
允许公司积累额外储备。此外，公司须于其单体年度法定资产负债表中按其任何集团公司回购普通股的
购买价格创设一项特别储备，该等金额不得用于股息分派或后续回购。公司直接持有的自身的股份在公
司的单体资产负债表和单体年度法定资产负债表中作为股东权益总额的减少列示。瑞士公司通常必须常
备一份单独的公司单体“法定”资产负债表，以确定可用于向股东返还资本的金额（包括通过分派股息
的方式）等。公司的法定审计师必须确认向股东提出的股息提案符合《瑞士债法典》和公司章程的要求。
股息通常在股东批准相关分配提案后即应支付；然而，也可通过按季度分期付款等方式支付股息或其他
分配。公司章程规定，在股息支付日后五年内未被领取的股息将成为公司的财产，并被分拨至法定利润
储备。
  公司预计将以美元及／ 或人民币宣派任何股息分派及其他资本分派。此外，如上文所述，在可预见
的未来，我们预计将通过派发资本储备金的方式支付股息，就此将无需缴纳瑞士预提税。
薪酬表决权
  根据美国证券交易委员会规则的要求，公司须每年就高级管理人员的薪酬进行不具约束力的股东咨
询性投票。
  此外，根据瑞士法律，公司须每年就董事会（于年度股东大会之间的期间）及高级管理人员（就年
度股东大会后开始的财政年度进行追认）的预期最高薪酬总额分别进行有约束力的股东投票。股东还须
在每次年度股东大会上，就上一财政年度有关董事会成员和高级管理人员薪酬的薪酬报告（根据瑞士法
律编制）进行咨询性投票。
  如果股东大会已经批准的最高薪酬总额不足以支付在股东大会批准了高级管理人员相关期间的薪酬
后成为高级管理人员的一名或多名人员的薪酬，则董事会有权根据公司章程在已经批准的薪酬期间向该
等新成员支付补充薪酬。每个薪酬期间的补充薪酬合计不得超过股东前次批准的高级管理人员各自薪酬
总额（最高额）的 100%。
环境、社会及管治（“ESG”）事宜
    根据《瑞士债法典》第 964a 条及其后各条，公司将须编制一份关于非财务事项的报告，涵盖以下事
项：(1)环境事项（包括气候事项），特别是二氧化碳目标；(2)社会事项；(3)员工相关事项；(4)尊重人权；
(5)反腐败。报告必须包含为理解业务表现、经营结果、承诺的状态以及其活动对上述非财务事项的影响
所需的信息。
    更具体地说，前述报告必须包括：(1)对业务模式的说明；(2)对就上述事项所采取的政策的说明，包
括所采用的尽职调查；(3)对实施这些政策所采取的措施的介绍，以及对这些措施的有效性进行的评估；
(4)对与上述事项有关的主要风险，以及企业如何处理这些风险的说明，特别是(a)企业自身业务运营产生
的风险，以及(b)其业务关系、产品或服务产生的风险（如相关且适当）；(5)企业与上述事项有关的活动
的主要绩效指标。
  董事会将须于 2026 年首次就 2025 财政年度于年度股东大会上提交该等报告以供股东批准。
  查阅账簿和记录。 根据《瑞士债法典》，股东有权就其所持股份，以及在行使其股东权利所需的范
围内查阅股东名册。任何其他人士均无权查阅股东名册。
  瑞士公司的账簿和函件可在股东大会明确授权或经董事会决议的情况下，且在保护公司商业秘密的
前提下被查阅。在股东大会上，任何股东均有权要求董事会提供有关公司事务的信息。股东亦可就审计
师对公司的审计向其提出问题。董事会及审计师必须在股东行使其权利所必需的范围内，并在受限于公
司的现存商业秘密或其他重大利益的前提下，回答股东的问题。
  特别调查。 如果上述股东查阅和知情权被证明不充分，任何股东均可在股东大会上提议由特别专员
对特定事实进行特别调查。倘股东大会批准该提案，公司或任何股东可于股东大会召开后三个月内要求
法院在公司注册办事处所在地委任一名特别专员。如股东大会否决了该要求，单独或合并持有 5%以上股
本或投票权的登记在册的股东可以请求法院委任一名特别专员。如果请求人能够证明公司的董事会、任
何董事会成员或管理人员违反了法律或公司的公司章程，从而损害了公司或股东的利益，法院将下达该
等命令。调查费用将一般由公司承担，仅在例外情况下由请求者承担。
  股本变更－ 发行股份的授权。 我们的股本可通过以下方式增加：(a)在股东优先认购权得到保障的情
况下，根据在本公司股东大会上经简单过半数表决权通过的决议以现金出资形式增资，或(b)根据在本公
司股东大会上经普通股表决权的三分之二以上及股份面值过半数以上通过的决议授权增资，具体情况包
括：(i)以实物出资(Sacheinlage)形式增资，(ii)在现有股东的优先认购权(Bezugsrechte)受到限制或排除的
情况下增资，或(iii)在该次增资中发行的新普通股的发行价格以可自由支配的权益转换为股本的方式支付。
  此外，根据《瑞士债法典》，股东大会可授权董事会基于如下授权增加股本：
  (a) 可由董事会酌情使用的股本区间(Kapitalband)，使用期限为不超过股东大会批准之日起五年，额
      度范围为不超过截至股东大会批准之日的注册股本的正负 50% ；及
  (b) 有条件股本(bedingtes Aktienkapital)，其可用于就如下事项发行普通股：(i)与债券、票据、贷款、
      期权、认股权证或其他可转换为或可行使或可交换为普通股的证券或合同性债券，或(ii)根据公司
      股权激励计划向公司的董事会成员、高级管理人员、管理人员、员工、承包商、顾问或其他向公
      司或其任何集团公司提供服务的人士发行。有条件股本无时间限制；但基于有条件股本发行的普
      通股不得超过截至股东大会批准之日已发行股本的 50%。
     股份转让及登记。 转让公司的普通股不受任何限制。如普通股是《瑞士联邦中介化证券法》项下的
中介化证券，则(i)该等普通股的任何转让都可通过银行或存托机构的证券存款账户中的相应登记进行，
(ii)普通股不能通过让与(assignment)的方式进行转让，以及(iii)任何普通股的证券权益不能通过让与的方
式授予。作为簿记股份(Wertrechte)持有的普通股以让与的方式转让，凭证书持有的普通股以交付和在证
书上背书的方式或其他适用法律规定的方式转让。任何取得普通股的人士均可向公司提出要求，将其以
有表决权股东的身份登记在股东名册上，但前提是该等人士须明确声明其系以自身名义及为自身利益取
得股份，并未就赎回股份达成协议，且其承担与股份有关的经济风险。董事会可以将以自身名义但为第
三方利益持有股份的代名人在公司股东名册上登记为有表决权的在册股东。通过代名人持有股份的股份
实益拥有人，通过该等代名人行使股东权利。公司将在香港由香港股份过户登记处保存一份股东名册分
册，由中国证券登记结算有限责任公司（“中国结算”）保存一份股东名册分册，并由 Computershare
Switzerland Ltd.保存一份股东名册（其中登记以存管公司（作为美国存托股份的存管人）名义持有的所有
普通股，以及以簿记股份(Wertrechte)形式持有的或凭证书持有的普通股（该等股份未被香港股份过户登
记处和中国结算（作为转让代理和股份过户登记处）提供的登记和结算服务覆盖）。股东名册仅反映普
通股的在册拥有人及用益权人。瑞士法律不承认零碎股份权益。
法定名称；组织形式；财政年度；注册办公室
   公司的法定和商业名称将为 BeOne Medicines Ltd.(BeOne Medicines AG) (BeOne Medicines SA)。公司
将 在瑞 士巴 塞尔 州 注册成立 并定 居，并 根据 《瑞 士 债法 典》 作 为股 份公 司(Aktiengesellschaft/Socié té
Anonyme)运行。公司的财政年度将为日历年。公司的注册办公室及主要行政办公室的地址将为 c/o BeOne
Medicines I GmbH，Aeschengraben 27, 21st Floor, 4051 Basel，瑞士，该地址的电话将为+41-616851900。
无证书的股份
   公司将以无证书簿记形式发行普通股。少量普通股可能仍会以凭证书持有的形式存在。
于证券交易所上市
  我们的美国存托股份于纳斯达克上市，交易代码为“ONC”，我们的普通股于香港联交所上市，股
份代码为“06160”，我们的人民币股份于科创板上市，股份代码为“688235”。
无进一步缴款或评估的责任
   已发行及流通的普通股将被正式有效发行、缴足股款且不可评估。
无赎回及转换
   普通股不得转换为任何其他类别或系列的股份，也不得由公司或普通股持有人赎回。
董事会和管理机构
  董事会及其任期；职责；授权。于存续注册完成生效之日，紧接存续注册生效之日前的 BeiGene, Ltd.
的董事作为公司董事。因此，BeiGene, Ltd.届时在任的董事将有效地将其董事任期延续至公司存续注册完
成后的首次年度股东大会结束之日止。
  公司章程规定，公司的董事人数应不少于三人。公司的董事会有权提出候选人，由股东大会进行选
举。公司章程规定，股东大会有不可让与的权力以选举董事会成员以及董事会主席。每名董事均须经单
独选举产生，任期至下一届年度股东大会结束之日止，并可以连任。公司章程规定，选举董事须经股东
于股东大会上以简单多数票（在计算多数票时，弃权票、经纪无投票权票、空白票或无效票均不予考虑
在内）批准。
   根据《瑞士债法典》，无论是否有原因，董事可随时辞任并立即生效。
  根据公司的组织条例，董事会负责指引公司的最终方向，包括确定经营战略的原则和相关政策，对
集团公司进行整体监督以及对高级管理人员进行监督。在《瑞士债法典》允许董事会向高级管理人员授
权的范围内，如该等授权实际根据公司的组织条例或董事会决议作出，则董事会的责任限于对高级管理
人员进行适当的选举、指令和监督。
   董事的行为准则。 瑞士公司的董事须遵守《瑞士债法典》规定的行为准则。根据该等准则，董事的
行为必须符合法定职责，符合公司章程，且符合公司的最佳利益。董事一般不能参与直接影响其本人的
决策。董事一般须本着诚信原则维护公司利益，遵守忠实义务和注意义务，并在无特殊情况时，对所有
处于类似情况的股东给予平等对待。公司的董事会成员对公司、其股东负责，并在破产情况下就因其违
反职责而造成的损失向债权人负责。只要董事会的大多数成员在做决定时非利益相关人士，系在知情的
基础上行事且相信其行为符合公司的最佳利益，则该等决定将受到司法领域发展出的商业判断规则的保
护（瑞士法院将根据该规则克制地审查公司董事会的商业决定）；前述内容至少适用于不存在将触发董
事会特别法定职责的情形（如公司整体负债或流动资金情况）。
  董事及管理人员的补偿；保险。 根据瑞士著名法律学者的解释，我们认为，根据瑞士法律，公司可
对其董事和高级管理人员进行补偿，除非该等补偿是由于相关董事或高级管理人员违反其职责而造成的，
且该等违反构成相关董事或高级管理人员的重大过失或故意违反职责。根据公司章程，在法律允许的最
大范围内，公司必须对董事和高级管理人员进行补偿，并预付针对董事和高级管理人员提出的索赔的抗
辩费用。根据公司章程，如果根据不可上诉的终审判决或裁定，董事或高级管理人员被认定为故意或重
大过失地违反了其作为董事或高级管理人员的法定职责，则该董事或高级管理人员不得获得补偿。瑞士
法律允许公司或每位董事或高级管理人员单独代表该等董事和高级管理人员购买和维持保险。公司可从
一家或多家第三方保险公司或自保险公司购买此类保险。于存续注册完成后，公司与每位董事和高级管
理人员签订赔偿协议，其中将规定赔偿和费用预付事宜，并包括旨在便于受赔偿方获得该等利益的相关
条款。该等协议约定，公司将对每位董事和执行管理人员进行补偿，前提是该等董事或执行管理人员诚
信行事，并有理由相信其行为符合公司的最佳利益，此外，对于任何刑事程序，其无合理理由相信其行
为违法。该等协议约定，进行费用预付的前提是受补偿方承诺如果最终确定其无权获得赔偿，则其将偿
还预付金额。董事会中的无利益关系成员或独立顾问将决定在任何特定情况下是否应支付赔偿金。在作
出此类决定时，董事会或独立顾问（视情况而定）必须推定受补偿方有权获得此类赔偿，而公司在寻求
推翻此类推定时负有举证责任。
  如果董事会或独立顾问认定董事或执行管理人员无权获得赔偿，则相关协议规定该等人士有权就其
根据协议获得赔偿的权利寻求仲裁裁决。
  董事责任限制。 瑞士法律不允许公司免除任何董事会成员须就因故意或过失违反董事职责而给公司、
股东或公司债权人造成损失而承担的责任。然而，股东大会可以通过决议免除董事会成员对某些有限行
为的责任。该等免除仅对已向股东披露的事实有效，且仅对公司和已同意相关决议的股东或知悉该决议
且随后获得股份的股东有效。
利益冲突
  根据《瑞士债法典》，董事必须维护公司的利益，并须遵守忠诚和谨慎的义务。《瑞士债法典》明
确规定，董事会成员应立即、全面地告知其他董事任何影响他们的利益冲突。随即董事会有责任采取必
要措施维护公司的利益。一般而言，如果存在重大利益冲突，则该董事无资格参与任何影响其利益的董
事会讨论和决策。违反该等原则还可能导致董事对公司承担个人责任。此外，《瑞士债法典》要求董事
在以下情况下将公司向其支付的款项归还给公司：如果该等款项不是基于公平价格支付，或如果款项的
接受方存在恶意行为。董事会已制定且将维持有关利益冲突和关连人士交易的书面政策，并将根据该政
策审查、批准或追认该等交易。
普通股的回购
   《瑞士债法典》对一家公司持有或回购自身普通股的能力作出了限制。公司及其集团公司只有在以
下情况下才能回购股份：(1)上一个财政年度有足够的可分配利润，或(2)本公司有自由可分配的储备（包
括利用资本储备金）。公司及其集团公司持有的所有普通股的面值总额不得超过注册股本的 10%。但是，
倘股东已于股东大会上通过决议案（包括作为公司章程所载股本区间规定的一部分）授权董事会以超出
股。根据该等授权回购的任何普通股(1)将经股东于股东大会上以简单多数票（在计算多数票时，弃权票、
经纪无投票权票、空白票或无效票均不予考虑在内）批准后被注销，或(2)倘相关授权已被包含在公司章
程的股本区间规定中，将在董事会根据股本区间规定授予其的权力实施注销后被注销。公司或其集团公
司持有的已回购的普通股在股东大会上并不具有任何投票权，但该等股份有权享有与普通股通常相关的
经济利益。
借款－ 发行债务证券
  瑞士法律及我们的公司章程并未以任何方式限制我们借款和募资的权力。借款（包括发行债务证券）
的决定可由董事会作出或在董事会的指示下作出，无需股东决议。
通知
  向股东发出的通知可通过在瑞士官方商业公报(Schweizerisches Handelsamtsblatt)刊登的方式有效发出。
公司股东大会的邀请亦可仅通过公告向 SEC、香港联交所和上交所提交的通函（或其修订或补充）的方
式发出。我们会向股东提供英文及中文通知。
存续期限；解散；清算时的权利
  公司的存续期限无限制。公司可经股东大会上三分之二以上表决权批准后随时解散。如果公司破产
或持有 10%以上公司股本的股东要求，可以通过法院命令解散公司。根据瑞士法律，在清偿所有债权人
的所有债权后，清算产生的任何剩余资金将按股东所持普通股的已缴面值的比例分配给股东，就面值与
合格资本储备金之和与分配金额之间的差额须缴纳 35%的瑞士预提税，该等金额可能根据瑞士的相关税
务规则或瑞士与外国签订的双重税收协定被全部或部分收回。普通股对该等清算剩余财产并无任何特权。
法定审计师
    瑞士苏黎世的 Ernst & Young AG 担任我们的法定审计师并提供相关审计服务。董事会获授权确定
Ernst & Young AG 的薪酬。我们的股东须于每届年度股东大会上选举我们的法定审计师。
影响股东的限制
  外汇管制－ 根据现行瑞士外汇管制条例，瑞士公司可向非瑞士居民汇款的金额并无限制，但对白俄
罗斯、布隆迪、中非共和国、科特迪瓦、刚果民主共和国、危地马拉、几内亚、几内亚比绍、海地、伊
朗伊斯兰共和国、利比里亚、利比亚、摩尔多瓦、缅甸、尼加拉瓜、朝鲜、伊拉克共和国、马里共和国、
南苏丹共和国、索马里、苏丹、叙利亚、乌克兰局势、委内瑞拉、也门、前南斯拉夫联邦共和国的某些
人士、津巴布韦以及与恐怖主义有联系的个人或组织实施政府制裁的情况除外。
优先股
  我们可以通过修订公司章程，并经股东大会以出席股东所持表决权的三分之二多数决议批准，发行优先
股（Vorzugsaktien）或特别表决权股（Stimmrechtsaktien）。优先股的特别权利尤其可包括：累积或非累积
股息、清算收益分配权，以及新股发行时的优先认购权。公司将在适用的招股说明书补充文件中说明在本
招股说明书项下可发售的优先股的条款和权利，包括该系列股份的名称、该系列股份的数量、优先权和相
对权、参与权、选择权或者其他特殊权利（如有）以及该系列股份的任何限定条件、限制或约束、该系列
股份持有人的表决权（如有）。我们强烈建议您阅读适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提
供的与发售的优先股系列相关的任何自由撰写招股说明书。
  就科创板发行而言，公司作出了《关于不设置表决权差异安排的承诺函》，其中规定在科创板发行成功
完成后，在公司保持在科创板上市的情况下，公司不会发行具有超级投票权的新股，或修改已发行的普通
股所附带的投票权，使该等已发行的普通股在修改后具有超级投票权，除非届时适用的中国法律、法规、
规则和规范性文件允许。
债务证券
  我们可发售优先债务证券或者次级债务证券。我们将优先债务证券和次级债务证券合称为债务证券。每
个系列的债务证券可能会有不同的条款。以下摘要描述了债务证券的一般条款和规定。我们将介绍债务证
券的具体条款以及下文总结的一般规定适用于与该系列债务证券相关的招股说明书补充文件以及我们授权
交付的适用的自由撰写招股说明书中的任何系列的债务证券的范围（如有）。
  我们可不时根据我们与招股说明书补充文件中列明的优先受托人（我们将之称为“优先受托人”）之间
签订的优先契约发售一个或多个系列的优先债务证券。我们可不时根据我们与招股说明书补充文件中列明
的次级受托人（我们将之称为“次级受托人”）之间签订的次级契约发售一个或多个系列的次级债务证券。
优先契约和次级契约的格式作为本招股说明书属于其中一部分的注册申请表的附件提交。优先契约和次级
契约合称为契约，优先受托人和次级受托人合称为受托人。本招股说明书简要概述了契约的某些条款。以
下对契约重大条款的总结全部受限于契约的规定，包括契约中使用的某些术语的定义。无论我们在任何地
方提及契约的特定条款或定义的术语，该等条款和定义的术语均通过援引的方式纳入本招股说明书或适用
的招股说明书补充文件。您应当审阅作为本招股说明书属于其中一部分的注册申请表的附件提交的契约，
以了解更多信息。在本招股说明书中使用时，“债务证券”包括本招股说明书发售的债务证券以及我们根
据契约发行的所有其他债务证券。
一般规定
 契约：
 ?   不限制我们可发行的债务证券金额；
 ?   允许我们发行一个或多个系列的债务证券；
 ?   不要求我们在同一时间发行一个系列的全部债务证券；以及
 ?   允许我们重新开放某一系列以发行额外的债务证券，而无需获得该系列债务证券持有人的同意。
  除适用的招股说明书补充文件中另有规定以外，优先债务证券将是非次级义务，与我们所有其他的无担
保非次级债务享有同等权益。正如“次级地位”项下及适用的招股说明书补充文件中所述，对次级债务证
券的付款将劣后于我们对全部优先债务的清偿。
  每份契约均规定，我们可以（但无需）在一份契约项下指定多个受托人。契约项下的任何受托人均可辞
职或被罢免，且可就辞职或被罢免的受托人管理的相关系列的债务证券任命承继受托人行事。如果有两个
或以上的人担任不同系列的债务证券的受托人的，每个受托人均应当为相关契约项下的信托受托人，与任
何其他受托人管理的信托相互独立和区分。除本招股说明书中另有说明以外，每个受托人可针对且仅针对
其在相关契约项下担任受托人的一个或多个系列的债务证券采取本招股说明书中所述的任何行动。
 每次发行的招股说明书补充文件将规定以下条款（在适用的情况下）：
 ?   债务证券的名称，以及其是优先证券还是次级证券；
 ?   对该系列债务证券本金总额的任何限制；
 ?   该系列债务证券本金应偿还的日期；
 ?   债务证券的发行价格，按本金的百分比表示，如果不是本金的，则为在宣布加速到期时应付的本金
     部分，或者（在适用的情况下）可转换为普通股或优先股的该等债务证券的本金部分，或者确定任
     何该等部分的方法；
 ?   该系列债务证券的利率或者计算该利率的方式（如有）；
 ?   应计利息的日期、该等利息的付息日或者确定该等付息日的方式、支付地点以及确定在任何该等付
     息日应向其支付利息的持有人的登记日或者确定该等登记日的方式；
 ?   延长付息期限的权利（如有）和延长的期限；
 ?   该系列债务证券可进行全部或部分赎回、转换或交换的期限、价格以及条款和条件；
 ?   我们根据任何偿债基金、强制赎回或者类似条款（包括以现金支付未来的偿债基金义务）或者根据
     其持有人的选择赎回或购买该系列债务证券的义务（如有），以及根据该等义务应当赎回或购买该
     系列全部或部分债务证券的期限、价格以及条款和条件；
 ?   该系列债务证券的形式，包括该系列认证书的形式；
 ?   如果最低面额不是一千美元（1,000 美元）或者 1,000 美元的任何整数倍，则该系列的债务证券应当
     以何种面额进行发行；
 ?   该系列的债务证券是否全部或部分以全球债务证券的形式进行发行；该等全球债务证券可全部或部
     分交换为其他个别债务证券的条款和条件（如有）；以及该等全球债务证券的存托人；
 ?   债务证券是否可转换或交换为我们或任何其他人的普通股或其他证券，如果可以，该等债务证券可
     转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用）或者如何进行计算以及是否可进行调整，
     任何强制性或选择性（由我们选择或者持有人选择）转换或交换特征以及适用的转换或交换期限；
 ?   除契约中规定的违约事件以外的任何额外或替代的违约事件；
 ?   除契约中规定的承诺以外的任何额外或替代的承诺；
 ?   支付该等债务证券的本金（和溢价（如有））及利息（如有）的一种或多种货币（包括复合货币）
     （如果不是美利坚合众国货币），除另有规定以外，该货币应当是在支付时属于支付公共或私人债
     务的法定货币的美利坚合众国货币；
 ?   如果该等债务证券的本金（和溢价（如有））或利息（如有）根据我们的选择或者其任何持有人的
     选择应当以该等债务证券规定的支付货币以外的硬币或货币进行支付的，可进行该等选择的期限以
     及条款和条件；
 ?   根据我们或持有人的选择，是否以现金或额外的债务证券支付利息，以及可进行该等选择的条款和
     条件；
 ?   我们在该系列债务证券的规定利息、溢价（如有）及本金之外向任何联邦税项下非“美国人”的任
     何持有人支付相关款项的条款和条件（如有）；
 ?   除契约中规定的条款以外，与发行的债务证券的废止和解除相关的额外或替代的条款（如有）；
 ?   任何担保的适用性；
 ?   对转让、出售或让与该系列债务证券的任何限制；以及
 ?   债务证券的任何其他条款（可补充、修改或删除适用于该系列债务证券的契约中的任何条款）。
  我们可能会发行在宣布该等债务证券加速到期时应付的金额低于其全部本金的债务证券。我们在本招股
说明书中将任何该等债务证券称为“原始发行折扣证券”。
  我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供更多关于对下文所述的违约事件或承诺的删除、修改或
增加的信息，包括增加提供事件风险或类似保护的承诺或其他条款。
支付
  除适用的招股说明书补充文件中另有规定以外，任何系列的债务证券的本金、任何溢价或补足金额以及
利息将通过邮寄支票至债务证券相关登记册中显示的有权获得该等款项的主体的地址或者通过电汇至该主
体在美国境内开立的账户的方式进行支付。
  如果我们就支付任何债务证券的本金、溢价或利息向支付代理人或受托人支付的全部款项在支付相关的
义务到期应付后的两年无人认领的，该等款项将全部退还给我们。在资金退还给我们后，债券持有人仅可
向我们要求付款，但无需支付我们持有资金期限内的利息。
吸收合并、新设合并或出售资产
  契约规定，我们可以(1)与任何其他实体新设合并；(2)向任何其他实体出售、租赁或让与我们的全部或
实质上全部资产；或者(3)与任何其他实体吸收合并，而无需获得任何未偿还的债务证券持有人的同意，但
是应满足以下条件：
 ?   我们是存续实体的，或者（如果我们不是存续实体的）承继实体应承担以下义务：(a)支付所有债务
     证券的本金、任何溢价和利息；(b)适当履行和遵守相关契约中的所有承诺和条件；如果债务证券可
     转换或交换为我们的普通股或其他证券，该承继实体将通过该补充契约作出规定，以使该系列债务
     证券的持有人在之后有权在该等债务证券转换或交换时获得在该等转换或交换发生在临近该等新设
     合并、吸收合并、出售、让与、转让或其他处置之前应交付的，持有我们相应数量的普通股或其他
     证券的持有人有权在该等债务证券转换或交换时获得的数量的证券或财产；以及
 ?   涵盖该等条件的高管证明书和法律意见书交付给每个相关的受托人。
违约事件、通知和弃权
  除适用的招股说明书补充文件另有说明以外，当我们就任何系列的债务证券提及契约中定义的“违约事
件”时，我们是指：
 ?   欠付该系列任何债务证券的利息的任何分期付款持续 90 天，但该日期已被延长或者推迟的除外；
 ?   欠付该系列任何债务证券到期应付的本金或者任何溢价；但该日期已被延长或者推迟的除外；
 ?   在违反债务证券或契约中的任何契诺或保证，且未能在收到下文所述书面通知后持续纠正该违约行
     为达 90 日的情形；
 ?   我们发生破产、资不抵债或重组，或者法院任命我们的接管人、清算人或受托人；以及
 ?   任何其他与特定系列的债务证券相关的违约事件。
  如果就任何系列流通在外的债务证券发生违约事件（但上文第四点中所述的违约事件除外）并正在继续
的，相关的受托人或者持有该系列债务证券 25%或以上本金的持有人将有权宣布该系列所有债务证券的本
金和应计利息到期应付。如果发生上文第四点中所述的违约事件，该系列所有债务证券的本金和应计利息
将自动且立即到期应付，而无需债务证券的受托人或持有人作出任何声明或采取其他行为。但是，在作出
加速到期声明后但在相关受托人获得支付到期款项的判决或裁定的任何时候，持有该系列流通在外的债务
证券或者全部债务证券至少过半数本金的持有人可撤销和废止该等声明及其后果，前提是：
 ?   我们已向相关的受托人存入所有要求的本金、任何溢价、利息和（在法律允许的范围内）逾期支付
     利息分期款的利息以及相关的费用、开支、支出和相关受托人的预付款；以及
 ?   所有违约事件（但未支付加速到期本金或者其特定部分以及任何溢价除外）均已得到纠正或豁免。
  契约规定，任何系列的债务证券的持有人不得就该契约或契约项下的任何救济提起任何司法或其他程序，
但受托人未在收到持有该系列流通在外的债务证券 25%或以上的本金的持有人就违约事件提起程序的书面
要求以及令受托人合理满意的赔偿要约后的 90 天期限仍未行动的除外。但是，此项规定并不阻止债务证券
的任何持有人在相关到期日就执行该等债务证券的本金、任何溢价及利息的支付而提起诉讼。
  契约规定，受限于每份契约中有关违约责任的条款，受托人没有义务根据当时在契约项下流通在外的任
何系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，但该等持有人已向受托人提供合理的
担保或赔偿的除外。持有任何系列流通在外的债务证券或契约项下届时流通在外的全部债务证券至少过半
数本金的持有人应当有权指定进行任何程序的时间、方法和地点，以获得对相关受托人可获得的任何补救
措施，或者行使向该受托人授予的任何信托或权力。但是，受托人可拒绝遵循任何以下指示：
 ?   违反任何法律或者适用的契约；
 ?   可能涉及受托人的个人责任；或者
 ?   可能对该系列未加入程序的债务证券的持有人造成不当损害。
  在每个财政年度结束后的 120 天内，我们需要向每个受托人提交一份由我们若干指定高管中的一名高管
签署的证书，说明该高管是否知晓适用的契约项下的任何违约行为。如果该高管知晓任何违约行为，该通
知必须载明违约行为的性质和情况。
修改契约
  除某些例外情形以外，如果对契约的修订影响债务证券持有人的，则在获得受该修订影响的所有系列流
通在外的债务证券过半数本金总额的持有人同意（包括就该系列债务证券的要约收购或交换获得的同意）
的情况下，可对契约进行修订。
 我们和相关受托人可为以下任何目的对契约进行修改和修订，而无需获得债务证券任何持有人的同意：
 ?   纠正本招股说明书或者任何系列证券中存在任何的模糊、缺陷或不一致之处；
 ?   遵守上文“吸收合并、新设合并或出售资产”项下所述的承诺；
 ?   规定无凭证式债务证券，作为凭证式债务证券的补充或替代；
 ?   为全部或任何系列债务证券持有人的利益增加违约事件；
 ?   为全部或任何系列债务证券持有人的利益，增加与我们相关的承诺、限制、条件或规定（如果该等
     承诺、限制、条件或规定是为了部分系列债务证券的利益，则应当说明该等承诺、限制、条件或规
     定是明确只为该等系列的债务证券的利益而设），使发生违反任何该等附加承诺、限制、条件或规
     定的行为或者该等违约行为的发生和持续构成违约事件，或者放弃适用的契约中向我们授予的任何
     权利或权力；
 ?   增加、删除或修改本契约中规定的关于债务证券的授权金额、发行条款或目的、认证和交付的条件、
     限制和约束；
 ?    作出任何不会对票据持有人在适用的契约项下享有之权利造成不利影响的修改；
 ?    规定发行和确定适用的契约中规定的任何系列债务证券的形式及其条款和条件，确定根据适用的契
      约条款或者适用的契约项下任何系列的债务证券要求提供的任何证书的形式，或者增加任何系列债
      务证券持有人的权利；
 ?    证明并规定由承继受托人接受本契约项下的任命，或者就任何系列的债务证券指定单独的受托人；
 ?    遵守 SEC 或任何承继主体在《1939 年信托契约法》及其修订（“《信托契约法》”）项下对契约
      资格的任何要求；或者
 ?    使适用的契约符合本“债务证券”或者任何招股说明书补充文件或其他与某一系列债务证券相关的
      发行文件中任何其他类似标题章节中的内容。
次级地位
  我们对根据次级契约发行的任何系列的次级债务证券支付本金、溢价（如有）和利息将在与该系列相关
的次级契约的补充契约中规定的范围内处于次级地位。
解除、废止和承诺废止
  除适用的招股说明书补充文件另有规定以外，契约允许我们在以下情况下解除我们对在任何契约项下发
行的任何系列债务证券持有人的义务：
 ?    (i)该系列的所有证券已交付给相关受托人予以注销；或者(ii)该系列的所有证券尚未交付给相关受托
      人予以注销，但是，(a)已到期应付；(b)将在一年内到期应付；或(c)如果可由我们选择赎回，将在
      一年内赎回，且我们已不可撤销地向相关受托人存放该等货币的资金或政府债券，存入金额足以支
      付该等债务证券的全部债务，包括本金和任何溢价以及至该等存放之日（如果该等债务证券已到期
      应付）或者规定的到期日或赎回日（如果尚未到期应付）的利息；以及
 ?  我们已支付或促使支付所有其他应付款项。
  除适用的招股说明书补充文件中另有规定以外，契约规定，在我们不可撤销地将一笔金额以该债务证券
在规定的到期日应支付的货币，或者适用于该等债务证券的政府债券（或者两者组合）存放在相关受托人，
通过根据其条款按期支付本金和利息，将提供足以支付该等债务证券的本金以及任何溢价或补足金额及利
息，以及任何强制性的偿债基金或类似付款，在预定的到期日，发行公司应当被解除其在适用的契约项下
对该等债务证券的义务，或者（如果适用的招股说明书补充文件有规定的）其对任何其他承诺的义务，任
何不遵守该等义务的行为不构成对该等债务证券的违约事件。
  适用的招股说明书补充文件可进一步描述针对特定系列的债务证券或者特定系列内的债务证券，允许该
等废止或承诺废止的条款（如有），包括对上述条款的任何修改。
转换权
  债务证券可转换为我们的普通股或其他证券的条款和条件（如有）将规定在适用的招股说明书补充文件
中。该等条款将包括债务证券是否可转换为我们的普通股或其他证券、转换价格或其计算方式、转换期限、
关于转换是由发行公司选择还是由持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回债务证券时影
响转换的规定和对转换的任何限制。
适用法律
 契约和债务证券适用纽约州法律，并据其进行解释，但在《信托契约法》适用的范围除外。
认股权证
   我们可以为购买我们的普通股和/或优先股和/或 ADS 形式的普通股或优先股和/或债务证券发行一个或
多个系列的认股权证。我们可独立或者与其他证券一起发行认股权证，且认股权证可以附加在该等证券上，
也可与该等证券相互独立。我们强烈建议您阅读适用的招股说明书补充文件以及我们授权向您提供的与正
在发售的特定系列的认股权证相关的任何自由撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权协议
和/或认股权证书。包含认股权证条款的认股权协议格式和/或认股权证书格式将作为本招股说明书属于其中
一部分的注册申请表的附件提交，或者通过从我们向 SEC 提交的报告中进行援引的方式纳入。
  我们可通过我们将出具的认股权证书的方式证明相关系列的认股权证。认股权证可根据我们与认股权证
代理人签订的适用的认股权协议进行发行。我们将在与所发行的特定系列的认股权证相关的招股说明书补
充文件中说明认股权证代理人的名称和地址（如适用）。
单位
  我们可发行一个或多个系列的单位，其由普通股、优先股、ADS 形式的普通股或优先股、债务证券和/
或购买普通股和/或优先股和/或债务证券的认股权证的任何组合。我们强烈建议您阅读适用的招股说明书补
充文件以及我们授权向您提供的与正在发售的特定系列单位相关的任何自由撰写招股说明书，以及包含单
位条款的完整单位协议。我们将在发行相关系列的单位之前，将任何描述我们正在发售的特定系列单位的
条款的单位协议及任何补充协议的格式作为本招股说明书的附件进行提交，或者通过从我们向 SEC 提交的
报告中进行援引的方式纳入。
  我们将通过我们将出具的单位证书的方式证明相关系列的单位。单位可根据我们与单位代理人签订的单
位协议进行发行。我们将在与所发行的特定系列单位相关的招股说明书补充文件中说明单位代理人的名称
和地址（如适用）。
美国存托股份的说明
     美国存托股份通常简称“ADS”，代表在存放于存托银行的证券上拥有的所有者权益。Citibank, N.A.
(“Citibank”)为公司 ADS 的存托银行。ADS 可由美国存托凭证（通常简称“ADR”）代表，该等存托凭
证由存托银行发行。存托银行通常指定一家托管机构，负责保管存放的证券。公司 ADS 的托管机构为
Citibank, N.A.分行，现住所位于香港九龙观塘海滨道 88 号 One Bay East 东座花旗银行大厦 9 层。
    我们已于 2025 年 5 月 27 日根据《修订与重述存托协议》指定 Citibank, N.A.为存托银行，该协议完
整修订并重述了经 2016 年 4 月 11 日签署的第 1 号修正案修订的 2016 年 2 月 5 日《存托协议》。《修订
与重述存托协议》的副本已通过 F-6 表格的注册申请表提交至美国证券交易委员会（SEC）备案。您可从
SEC 公共查询处（地址：100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549）或其官方网站 www.sec.gov 查阅存
托协议的副本（检索时请输入注册号 333-286725）。
  以下摘要说明 ADS 的重要条款和您作为 ADS 所有人享有的重要权利。请注意，基于其性质，摘要中
包含的信息不够精确，ADS 所有人的权利和义务应根据存托协议的条款而非本摘要确定。 公司敦促您完
整阅读存托协议。本摘要中以斜体形式显示的内容描述的事项可能与 ADS 的所有权有关，但是可能并未
包含在存托协议中。
一般规定
  每份 ADS 代表获得存放于存托银行和／ 或托管机构的 13 股普通股和行使该等普通股上的实益所有
权的权利。此外，每份 ADS 代表获得存托银行或托管机构代表 ADS 所有人收到但是因法律限制或实际考
虑因素尚未分派给 ADS 所有人的任何其他财产和行使该等财产上的受益权的权利。公司和存托银行可以
变更经修订及经重述存托协议，同意对 ADS 与普通股的转换比率作出变更，该变更可能导致 ADS 所有人
的应付存托费增加或发生变更。托管机构、存托银行及其代理人可以为 ADS 持有人和实益所有人的利益
持有所有存托财产。存托财产不构成存托银行、托管机构或其代理人的专有资产。存托财产上的实益所
有权依照经修订及经重述存托协议的条款归属 ADS 的实益所有人。托管机构、存托银行及其代理人为代
表相关 ADS 的持有人和实益所有人持有的 ADS 代表的存托财产的登记持有人。ADS 的实益所有人可能是
或不是 ADS 的持有人。ADS 的实益所有人只能通过 ADS 的登记持有人获得存托财产和行使该等存托财产
上的实益所有权，ADS 的登记持有人（代表相关 ADS 的所有人）只能通过存托银行获得存托财产和行使
该等存托财产上的实益所有权，存托银行（代表相关 ADS 的所有人）直接，或者通过托管机构或其代理
人间接，获得存托财产和行使该等存托财产上的实益所有权，前提是均应符合经修订及经重述存托协议
的条款。
  ADS 的所有人成为经修订及经重述存托协议的当事人，因此受到经修订及经重述存托协议的条款以
及代表其持有的 ADS 的任何 ADR 条款的约束。经修订及经重述存托协议和 ADR 对公司的权利和义务、
作为 ADS 所有人的权利和义务以及存托银行的权利和义务作出规定。作为 ADS 持有人，委托存托银行在
某些情形中代表其行事。经修订及经重述存托协议和 ADR 适用纽约州法律。但是，公司对普通股持有人
承担的义务仍适用瑞士法律，该法律可能与美国法律存在差异。
  此外，适用法律法规可能要求 ADS 持有人在某些情形中遵守报告要求和获得监管批准。ADS 持有人
应自行负责遵守该等报告要求和获得该等批准。存托银行、托管机构、本公司及其和本公司各自的代理
人或关联方无需代表 ADS 持有人采取任何行动，以遵守适用法律法规项下的报告要求和获得适用法律法
规项下的监管批准。
   我们不会将 ADS 持有人视为我们的股东，ADS 持有人也不会拥有直接的股东权利。存托银行将持有
与 ADS 相关的普通股附带的股东权利。ADS 持有人仅能在经修订及经重述存托协议规定的范围内，通过
存托银行行使其 ADS 所代表普通股的股东权利。为了行使经修订及经重述存托协议中未涉及到的任何股
东权利，ADS 持有人将需要安排取消 ADS 并成为直接股东。
   ADS 持有人拥有和／ 或持有 ADS 的方式（比如，存放在经纪账户中还是以存托人保存的 ADS 登记
册上的登记持有人身份持有），持有 ADS 的类型（例如，可自由转让的 ADS 还是受限制的 ADS，和／
或全部权利的 ADS 还是部分权利的 ADS），发行和持有 ADS 的时间框（例如，截至 ADS 记录日期还是
之前和／ 或之后），持有的 ADS 数量可能会影响持有人的权利和义务（包括但不限于应付的 ADS 费用），
以及根据经修订及经重述存托协议的条款向持有人提供存托银行服务的方式和程度。ADS 所有人可以通
过下列方式持有 ADS ：持有登记在其名下的 ADR ；通过经纪托管账户持有；或通过存托银行以其名义设
立的、反映直接登记在存托银行账簿上的无凭证 ADS 的账户持有（该登记系统通常称为“直接登记系
统”，简称“DRS”）。直接登记系统反映存托银行对 ADS 所有权的无凭证登记（簿记）。在直接登记
系统中，ADS 的所有权通过存托银行发送给 ADS 持有人的定期报告作为证明。直接登记系统包括存托银
行与存托信托公司（美国权益性证券的中央簿记结算和交收系统，以下简称“ DTC ”）之间的自动过户。
如果 ADS 持有人决定通过经纪或保管账户持有 ADS，其必须依赖其经纪商或银行的程序，主张其作为
ADS 所有人的权利。银行和经纪商通常通过结算和交收系统（比如 DTC ）持有 ADS 和其他类型的证券。
该等结算和交收系统的程序可能限制 ADS 持有人行使其作为 ADS 所有人的权利。如果 ADS 持有人有关于
该等限制和权利的任何疑问，请咨询其经纪商或银行。通过 DTC 持有的所有 ADS 均登记在 DTC 的代理人
名下。
  将普通股登记在存托银行或托管机构名下的，在适用法律允许的最大范围内，存托银行或托管机构
对相关普通股拥有登记所有权，但是该等普通股的实益所有权和权益始终归属代表该等普通股的 ADS 的
实益所有人。存托银行或托管机构始终有权代表存托财产对应的 ADS 的持有人和实益所有人，行使所有
存托财产上的实益所有权。
股利和分派
  ADS 持有人通常拥有获得公司对存放于托管机构的证券进行的分派的权利。但是，ADS 持有人是否
收到该等分派可能受到实际考虑因素和法律限制的约束。ADS 持有人将依照经修订及经重述存托协议的
条款，按其在相关记录日期持有的 ADS 比例，获得该等分派（扣除相关收费、税款和费用后）。
现金分派
  如果公司对存放于托管机构的证券进行现金分派，公司将把资金存放在托管机构。收到已存入所需
要资金的确认信息后，托管机构将在符合瑞士法律法规的前提下，安排将其收到的非美元资金兑换为美
元，然后分派给持有人。
  只有在可行并且可以将美元转入美国的情况下，才会将资金兑换为美元。存托银行将采用相同方法，
分派托管机构持有的、与存托证券相关的任何财产（比如未分派权利）的出售收入。
  现金分派时将扣除持有人依照经修订及经重述存托协议的条款应支付的服务费、费用、税款和政府
规费。存托银行将为相关 ADS 的持有人和实益所有人在无息账户中持有无法分派的任何现金款项，直至
可以实施分派，或依照美国相关州的法律，存托银行必须将其持有的资金作为无人认领财产充公为止。
普通股股份的分派
  如果公司在任何时候对存放于托管机构的证券进行无偿普通股分派，公司将把相关数量的普通股存
入托管机构。收到已存入该等股份的确认信息后，托管机构将向持有人分派代表所存入普通股的新 ADS，
或变更 ADS 与普通股的转换比率，在此情况下，每份 ADS 代表存入的新增普通股上的权利和权益。只分
派完整的新 ADS。零星权益予以出售，出售收入按现金分派形式进行分派。
  在分派普通股时进行的新 ADS 分派或 ADS 与普通股转换比率的变更将扣除持有人依照经修订及经重
述存托协议的条款应支付的服务费、费用、税款和政府规费。为支付该等税款或政府规费，存托银行可
以出售所分派的全部或部分新普通股。
  如果违反法律（比如，美国证券法律）或在操作上不具有可行性，则不会分派新 ADS。存托银行因
此不分派新 ADS 的，可以依照经修订及经重述存托协议的条款出售其收到的普通股，然后按现金分派形
式分派出售收入。
权利的分派
  如果公司有意分派新增普通股认购权，公司将提前通知存托银行，并协助存托银行确定向持有人分
派新增 ADS 认购权是否合法和合理可行。
   如果确定向持有人分派新增 ADS 认购权合法和合理可行，并且公司已提供经修订及经重述存托协议
预期的所有文件（比如，有关交易合法性的意见书），存托银行将制定向持有人分派该权利的程序，并
确保持有人可以行使该权利。在行使该权利认购新 ADS 时，ADS 持有人可能需要支付相关服务费、费用、
税款和其他政府规费。存托银行没有义务制定程序，为该分派和持有人行使新普通股认购权（除非采用
ADS 形式）提供方便。发生下列任何情形时，存托银行不会向 ADS 持有人分派权利：
 ?   公司未及时要求向该等持有人分派权利，或者要求不向该等持有人分派权利；或
 ?   公司未提交令存托银行满意的文件；或
 ?   该权利的分派不具有合理可行性。
  在合法和合理可行的情况下，存托银行将出售未行使或未分派的权利。出售收入按现金分派形式分
派给持有人。存托银行无法出售该等权利的，将允许该等权利失效。
选择性分派
  如果公司有意让持有人选择以现金或新增股份形式分派任何应付股利，公司将提前通知存托银行，
并说明公司是否希望向 ADS 持有人进行选择性分派。在此情况下，公司将协助存托银行确定该分派是否
合法和合理可行。
   如果确定具有合理可行性并且公司已提供经修订及经重述存托协议预期的所有文件，存托银行将向
ADS 持有人提供该选择。为此，存托银行将制定程序，使其可以依照经修订及经重述存托协议的规定，
选择获得现金或新增 ADS。
  如未向 ADS 持有人提供该选择，其将获得现金或新增 ADS，具体取决于瑞士的股东在未作出选择时
应当获得哪种形式的股利（详见经修订及经重述存托协议）。
其他分派
  如果公司有意分派现金、普通股或新增普通股认购权之外的其他形式的财产，公司将提前通知存托
银行，并说明公司是否希望向 ADS 持有人进行该分派。如果是，公司将协助存托银行确定向持有人进行
该分派是否合法和合理可行。
  如果向 ADS 持有人分派该财产合理可行并且公司已向存托银行提供经修订及经重述存托协议预期的
所有文件，存托银行将按其认为可行的方式向持有人分派财产。
  进行该分派时，将扣除持有人依照经修订及经重述存托协议的条款应支付的服务费、费用、税款和
政府规费。为支付该等税款或政府规费，存托银行可以出售所分派的全部或部分财产。
     发生下列任何情形时，存托银行不会向 ADS 持有人分派财产，并将出售财产：
 ?    公司未要求向 ADS 持有人分派财产，或者要求不向 ADS 持有人分派财产；或
 ?    公司未提交令存托银行满意的文件；或
 ?    存托银行认为向 ADS 持有人进行全部或部分分派不具有合理可行性。
     出售收入按现金分派形式分派给持有人。
赎回
  如果公司决定赎回存放于托管机构的任何证券，公司将提前通知存托银行。如果可行并且公司已提
供经修订及经重述存托协议预期的所有文件，存托银行将向持有人发出赎回通知。
  托管银行将被指示在相关赎回价款支付后，交还赎回的股份。存托银行将依照经修订及经重述存托
协议的条款，将收到的非美元币种的赎回款项兑换为美元，并制定程序，以便持有人在将其持有的 ADS
交还存托银行后，收到赎回款项净额。ADS 持有人在赎回 ADS 时，可能需要支付相关服务费、费用、税
款和政府规费。如未赎回全部 ADS，将分批或按比例选择收回的 ADS，具体由存托银行决定。
影响普通股的变更
  为 ADS 持有的存托普通股可能不时发生变更。比如，该等普通股的表面或票面价值发生变更或者被
分拆、注销、合并或进行任何其他形式的重分类，或者公司发生资本结构调整、重组、兼并、合并或资
产出售。
   如果发生任何该等变更，在法律和经修订及经重述存托协议允许的范围内，您持有的 ADS 代表收到
与持有的存托普通股相关的、收到或交换的财产的权利。在该等情形中，存托银行可能向您交付新 ADS、
变更经修订及经重述存托协议、ADR 和相关 F-6 表格注册说明书、要求将您持有的现有 ADS 交换为新
ADS 以及针对 ADS 采取反映影响普通股的变更的任何其他合适的行动。如果存托银行无法向您合法分派
该财产，存托银行可以出售该财产，然后按现金分派形式将净收入分派给 ADS 持有人。
普通股存托时 ADS 的发行
  存托银行可以在托管机构存托的普通股基础上设立 ADS。在 ADS 持有人支付任何应付发行费以及与
将普通股转入存托机构相关的任何应付费用和税款后，存托银行将向您指定的主体交付该等 ADS。存放
普通股和收到 ADS 的能力可能受到存放之时适用的美国和瑞士法律因素的限制。
  ADS 的发行可能延迟，直至存托银行或托管机构收到已获得所有必要批准和普通股已正式转入托管
机构的确认信息为止。存托银行只发行整数 ADS。
  在存托银行存放普通股时，股东应负责将无瑕疵和有效的所有权转让给存托银行。为此，股东被视
为作出下列声明和保证：
  ?   该等普通股获得正式授权、有效发行、已缴足、不可增收股款和合法获得。
  ?   与该等普通股相关的所有优先权和类似权利（如有）均已有效放弃或行使。
  ?   股东被正式授权存放该等普通股。
  ?   交存的普通股不存在任何留置权、产权负担、担保物权、质押、抵押或不利权利主张，交存后应
      发行的 ADS 不属于经修订及经重述存托协议定义的“受限制证券”。
  ?   交存的普通股未被剥夺任何权利或权益。
  上述任何声明和保证在任何方面不正确的，公司和存托银行可以采取任何及一切必要措施，纠正不
实陈述的后果，因此发生的支出和费用由股东承担。
ADR 的转让、合并和分拆
  ADR 持有人有权转让、合并或分拆其持有的 ADR 及其代表的 ADS。在转让 ADR 时，持有人必须将
待转让 ADR 交还存托银行，并且：
  ?   确保交还的 ADR 恰当批注或采用其他恰当的转让格式；
  ?   提供存托银行认为合适的身份和签字真实性证明；
  ?   提供纽约州或美国联邦要求的任何转让印花；以及
  ?   支付 ADR 持有人依照经修订及经重述存托协议的条款，在转让 ADR 时应支付的所有相关服务费、
      费用、税款和政府规费。
   如需合并或分拆您持有的 ADR，您必须将相关 ADR 交还存托银行，随附合并或分拆申请，并支付
ADR 持有人依照经修订及经重述存托协议的条款，在合并或分拆 ADR 时应支付的所有相关服务费、费用、
税款和政府规费。
ADS 注销时普通股的取回
  ADS 持有人有权将其持有的 ADS 提交存托银行予以注销，然后在托管机构的办事处收到 ADS 对应的
相应数量的普通股。取回 ADS 对应的普通股的能力可能受到取回之时适用的美国和瑞士法律因素的影响。
在取回 ADS 代表的普通股时，持有人需要向存托银行支付 ADS 注销费以及普通股过户之时应支付的任何
费用和税款。持有人应承担取回之时所有资金和证券的交收风险。注销后，ADS 不再拥有经修订及经重
述存托协议项下的任何权利。
  存托银行在注销登记在持有人名下的 ADS 之前，可能要求其提供身份和任何签字的真实性证明，以
及存托银行认为合适的其他文件。ADS 代表的普通股的取回可能延迟，直至存托银行收到符合所有适用
法律法规的要求的充分的证明为止。请记住，存托银行只接受代表整数存托证券的 ADS 的注销。
  除下列情形外，ADS 持有人有权在任何时候取回您其持有的 ADS 代表的证券：
  ?   因下列原因导致的临时延迟：(i)普通股或 ADS 的过户登记簿关闭；或(ii)因召开股东会议或支付
      股利，普通股被冻结。
  ?   支付费用、税款和类似收费的义务。
  ?   因适用于 ADS 或存托证券的取回的法律法规受到的限制。
除非符合强制性法律条款，不得对经修订及经重述存托协议作出妨碍 ADS 持有人取回 ADS 代表的证券的
权利的任何变更。
表决权
  ADS 持有人在经修订及经重述存托协议项下通常拥有指示存托银行行使其持有的 ADS 代表的普通股
的表决权的权利。请参阅 “— 证券说明— 普通股” 。
  在公司提出要求时，存托银行将向 ADS 持有人转发其从公司收到的任何股东会议通知，随附有关如
何指示存托银行行使 ADS 代表的普通股的表决权的说明。存托银行可以根据要求向 ADS 持有人分发如何
获取此类材料的指示，而不是分发此类材料。
  如果存托银行及时收到任何 ADS 持有人的表决指示，存托银行将尽力依照该等表决指示，亲自或委
托代理人行使持有人的 ADS 代表的证券的表决权。
  未收到表决指示的证券将不进行投票（除非经修订及经重述存托协议中另有规定）。请注意，存托
银行执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及存托证券的条款的限制。公司无法保证 ADS 持有
人可以及时收到表决材料，因而能够及时向存托银行回复表决指示。
服务费和费用
  ADS 持有人需要依照经修订及经重述存托协议的条款支付下列服务费（部分可能累计计算）：
                 服务                            服务费
发行 ADS（例如，因存入普通股、ADS 与普通股比率发生变 每发行 1 份 ADS，不超过 0.05 美元
化、ADS 转换或任何其他原因而发行 ADS，但不包括因派发普
通股而发行的 ADS）
注销 ADS（例如，因交换存托财产、ADS 与普通股的比例发生 每注销 1 份 ADS，不超过 0.05 美元
变化、ADS 转换、经修订及经重述存托协议终止或任何其他原
因而注销 ADS）
现金股利分派或其他现金分派（比如，权利和其他权益的出          每持有 1 份 ADS，不超过 0.05 美元
售）
因下列原因进行的 ADS 分派：(i)股份股利或其他无偿股份分     每持有 1 份 ADS，不超过 0.05 美元
派；或(ii)行使新增 ADS 认购权
分派金融工具，包括但不限于 ADS 以外的证券或新增 ADS 认 每持有 1 份 ADS，不超过 0.05 美元
购权之外的其他证券（比如，分拆和或有价值权利）
ADS 服务                              在存托银行指定的记录日期，每持有 1
                                    份 ADS，不超过 0.05 美元
ADS 转让登记（例如，ADS 登记所有权转让登记、ADS 转为    每转让 1 份 ADS（或零星 ADS），不超
DTC，反之亦然，或出于任何其他原因）                 过 0.05 美元
将一类 ADS 转换为另一类 ADS（例如，将部分权益 ADS 转换 每转换 1 份 ADS（或零星 ADS），不超
为全部权益 ADS，或将受限制的 ADS（分别按照经修订及经重 过 0.05 美元
述存托协议中的定义）转换为可自由转让的 ADS，反之亦
然），或将 ADS 转换为无担保 ADS（例如，在经修订及经重述
存托协议终止后）。
  ADS 持有人还有责任支付下列费用（部分可能累计计算）：
  ?   税款（包括适用的利息和罚金）和其他政府规费；
  ?   与存放或取回普通股时，普通股在托管机构、存托银行或任何代理人之间的过户相关的、针对普
      通股在股份登记册中的登记收取的、不时适用的登记费；
  ?   电报、电传和传真传输和投递费用；
  ?   存托银行和／ 或服务供应商（可能是存托银行的分支机构、分行或关联公司）在外币兑换方面的
      费用、开支、价差、税收和其他收费；
  ?   存托银行为遵守适用于普通股、ADS 和 ADR 的外汇管理条例和其他监管要求而发生的合理和惯
      常的实付费用；
  ?   存托银行、托管机构或任何代理人因 ADR 计划而产生的费用、收费、成本
  ?   和开支；以及
  ?   根据经修订及经重述存托协议的任何附属协议由经修订及经重述存托协议的任何一方就 ADR 计
      划、ADS 和 ADR 应付给存托银行的金额。
   在(i)发行 ADS，以及(ii)注销 ADS 时应支付的 ADS 费用和收费应由收到 ADS 的主体（如果是发行
ADS）或 ADS 予以注销（如果是注销 ADS）的主体支付。对于存托银行发行给 DTC 的 ADS，ADS 发行
和注销费用可从通过 DTC 进行的分配中扣除，并可向代表实益拥有人接收发行的 ADS 的 DTC 参与者或
代表实益拥有人持有注销的 ADS 的 DTC 参与者（视情况而定）收取，然后由 DTC 参与者依照其当时有
效的程序和规范，向相关实益所有人收取。与分派和 ADS 服务费相关的 ADS 费用和收费应由相关 ADS
记录日期的持有人支付。进行现金分派时，从应分派款项中扣除适用的 ADS 费用和收费。对于(i)非现金
分派；以及(ii)ADS 服务费，将向 ADS 记录日期的持有人开具 ADS 费用和收费的发票，并可从提供给
ADS 持有人的分派中扣除该等 ADS 费用和收费。对于通过 DTC 持有的 ADS，与非现金分派和 ADS 服务
费相关的 ADS 费用和收费可以从通过 DTC 进行的分派中扣除，由 DTC 依照其制定的程序和规范向 DTC
参与者收取，然后由 DTC 参与者向代表其持有 ADS 的相关实益所有人收取。对于(i)ADS 转让登记，ADS
转让费用将由转让 ADS 的 ADS 持有人或被转让 ADS 的人士支付；以及(ii)将一类 ADS 转换为另一类 ADS
（可能需要注销、发行和转让 ADS，以及将 ADS 从一个类别转换成另一个类别），相关的 ADS 发行、
注销、转让和转换费用将由 ADS 持有人或被交付转换 ADS 的人士支付。
  如果拒绝支付存托银行服务费，存托银行可以依照经修订及经重述存托协议的条款，拒绝提供所请
求的服务，直至收到相关费用，或从提供给 ADS 持有人的任何分派中扣除存托银行服务费。ADS 持有人
需要支付的费用和收费可能会随时间而变化，我们和存托银行也可能会进行更改。ADS 持有人将事先收
到该等变更的通知。存托银行可以依照公司与其不时约定的条款和条件，通过提供与 ADR 计划相关的部
分已收取的 ADS 服务费或其他方式，向公司偿付因 ADR 计划发生的某些费用。如果我们未能及时支付我
们根据经修订及经重述存托协议或我们与托管银行之间的任何附属协议中应承担的托管银行的任何费用、
收费和偿付款项，托管银行可能会暂停提供经修订及经重述存托协议中规定的由我们承担费用的服务
（包括向 ADS 持有人提供的服务）的义务，托管银行没有义务提供任何由我们承担费用的此类服务（包
括向 ADS 持有人提供的服务），除非且直至我们全额支付了费用。
变更和终止
  公司可能在任何时候与存托银行协商变更经修订及经重述存托协议，无需获得 ADS 持有人的同意，
但是公司承诺，如果作出严重损害持有人在经修订及经重述存托协议项下的任何实质性权利的变更，将
提前 30 日向持有人发出通知。公司不会将对于 ADS 在《证券法》项下的注册或符合簿记交收的条件合理
需要的任何变更或补充视为严重损害 ADS 持有人的实质性权利，前提是未因此收取或增加其被要求支付
的服务费和费用。此外，公司可能无法将为遵守适用法律条款而作出的任何变更或补充事先通知 ADS 持
有人。
  如果 ADS 持有人在经修订及经重述存托协议的任何变更生效后继续持有 ADS，其将受到该变更的约
束。除非法律允许，对经修订及经重述存托协议的任何变更不得妨碍 ADS 持有人取回其持有的 ADS 代表
的普通股。
  公司有权指示存托银行终止经修订及经重述存托协议。同样，存托银行可以在某些情形中，主动终
止经修订及经重述存托协议。但是，在上述任何情形中，存托银行必须在终止的至少 30 日前向持有人发
出通知。在终止前，持有人在经修订及经重述存托协议项下的权利不受影响。
  终止后，存托银行将继续收取其收到的分派（但是，在请求注销持有的 ADS 之前，不会分派任何该
等财产），以及出售所持有的存托证券。出售后，存托银行将在无息账户中持有出售收入和当时为 ADS
持有人持有的任何其他资金。到时，除报告当时为依然流通在外的 ADS 的持有人持有的资金外（扣除适
用的收费、税款和费用后），存托银行对持有人不承担任何进一步的义务。
  在任何终止经修订及经重述存托协议的情况下，存托银行可向 ADS 所有者提供提取 ADS 所代表的普
通股的途径，并指示该等普通股的存托银行存入存托银行设立的非保荐美国存托股份计划。在经修订及
经重述存托协议终止后，能否收到非保荐的美国存托股份，取决于是否满足适用于创建非保荐式美国存
托股份的美国监管要求，以及是否支付了适用的存托费用。
存托银行的账簿
  存托银行应在其存托办事处保存 ADS 持有人记录。ADS 持有人可以在正常工作时间内，在该办事处
查阅该记录，但是目的仅限于为商业利益与其他持有人沟通与 ADS 和经修订及经重述存托协议相关的事
项。
  存托银行可以在纽约设立记录和处理 ADS 的发行、注销、合并、分拆和过户的设施，除非法律禁止，
该等设备可能不时关闭。
义务和责任限制
  经修订及经重述存托协议限制公司和存托银行对 ADS 持有人承担的义务。请注意：
 ?   公司和存托银行仅有义务采取经修订及经重述存托协议明确规定的行动（不得存在过失或恶意）。
 ?   在基于善意和依照经修订及经重述存托协议的条款行事的情况下，存托银行对于未执行表决指示、
     任何表决的方式或任何表决的效力不承担责任。
 ?   存托银行对于未确定任何行动的合法性或可行性、代表公司转交给 ADS 持有人的任何文件的内
     容、该等文件的任何翻译的准确性、与投资购买普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值、
     任何人就 ADS 或任何存托财产进行的任何金融交易、因持有 ADS 或涉及 ADS 的任何交易引起的
     任何税务影响、任何第三方的可信度、允许任何权利在经修订及经重述存托协议的有效期内失效、
     公司发出的任何通知的及时性或公司未发出通知不承担责任。
 ?   公司和存托银行没有义务采取与经修订及经重述存托协议的条款不相符的任何行动。
 ?   公司和存托银行因现行或将来的任何法律法规的任何规定、公司组织章程大纲和细则现在或将来
     的任何规定、存托证券的任何条款或适用于存托证券的任何条款、任何天灾或者公司或存托银行
     无力控制的其他情形，无法、被禁止或延迟采取或做经修订及经重述存托协议的条款要求的任何
     行动或事情，或将因此遭受任何民事或刑事处罚或约束的，公司和存托银行无需为此承担责任。
 ?   公司和存托银行对于行使或未行使经修订及经重述存托协议、公司组织章程大纲和细则、存托证
     券的任何条款或适用于存托证券的任何条款规定的任何自由裁量权不承担责任。
 ?   公司和存托银行对于因依赖法律顾问、会计师、交存普通股的任何主体、任何 ADS 持有人或其授
     权代表或者公司或存托银行基于善意认为具备提供相关意见或信息的资格的任何其他主体提供的
     意见或信息发生的任何作为或不作为不承担责任。
 ?   公司和存托银行对于任何持有人无法享受并非依照经修订及经重述存托协议的条款提供给普通股
     持有人的任何分派、发行、权利或利益不承担责任。
 ?   公司和存托银行可以依赖由适当的当事人签字或提交、被认为真实的任何书面通知、请求或其他
     文件，无需承担任何责任。
 ?   公司和存托银行对于因违反经修订及经重述存托协议的任何条款导致的任何间接损害或惩罚性损
     害不承担责任。
 ?   经修订及经重述存托协议的任何规定均无意否认美国《证券法》项下的任何责任。
 ?   经修订及经重述存托协议的任何规定未在公司、存托银行和 ADS 持有人之间设立任何合伙企业或
     合资企业，或建立任何信托关系。
  ?   经修订及经重述存托协议的任何规定均未禁止 Citibank, N.A.（或其关联公司）从事公司或 ADS
      所有人的对手方在其中存在利害关系的交易，或使 Citibank, N.A.有义务向公司或 ADS 所有人披
      露该等交易或在该等交易的过程中获得的任何信息，或报告其通过该等交易收到的任何款项。
  ?   公司和存托银行对 ADS 持有人选择拥有和／ 或持有 ADS 的方式（例如，在经纪账户中与作为注
      册持有人在存托银行维护的 ADS 登记册上进行登记）、选择持有或拥有的 ADS 类型（例如，可
      自由转让的 ADS 或受限制的 ADS，和／ 或全部权益的 ADS 或部分权益的 ADS）、或发行和拥
      有 ADS 的时限（例如，在 ADS 登记日或在 ADS 登记日之前和／ 或之后）不承担任何责任。
  鉴于上述限制与公司和存托银行在经修订及经重述存托协议项下对 ADS 持有人承担的义务有关，公
司认为，作为对该条款的理解，对于从 ADS 存托机构取回普通股的 ADS 持有人而言，该等限制可能继续
适用于相关 ADS 注销和普通股取回之前已在经修订及经重述存托协议项下发生的义务或责任，并且很可
能不适用于相关 ADS 注销和普通股取回之后并非在经修订及经重述存托协议项下发生的义务或责任。
  在任何情况下，您不会因为同意经修订及经重述存托协议的条款，而被视为放弃公司或存托银行遵
守美国联邦证券法律和该等法律项下颁布的规章制度的义务。事实上， ADS 持有人不能放弃公司或存托
银行遵守美国联邦证券法律和该等法律项下颁布的规章制度的义务。
税收
  ADS 持有人应负责缴纳就 ADS 和 ADS 代表的证券应付税款和其他政府规费。公司、存托银行和托管
机构可以从任何分派中扣除持有人应缴纳的税款和其他政府规费，并可出售任何或所有存托财产，以缴
纳持有人应缴纳的税款和其他政府规费。如果出售收入不足以涵盖应付税款，ADS 持有人有责任支付差
额。
   在相关持有人支付所有税款和费用之前，存托银行可以拒绝发行 ADS、交付、过户、分拆或合并
ADR 或者基于保证金而发行证券。存托银行和托管机构可以采取合理的管理措施，代表 ADS 持有人获得
任何分派上的扣缴税减免。但是，ADS 持有人可能被要求向存托银行和托管机构提供纳税人身份和居住
证明，以及存托银行和托管机构为履行法定义务要求提供的其他信息。对于为 ADS 持有人获得的任何税
收优惠，持有人应向公司、存托银行和托管机构赔偿与之相关的任何税收索赔。
外汇兑换
  在可行的情况下，存托银行安排将其收到的所有外币兑换为美元，并依照经修订及经重述存托协议
的条款分派美元。ADS 持有人可能需要支付因外币兑换发生的收费和费用，比如为遵守外汇管理和其他
政府要求发生的收费和费用。
  如果外币兑换不可行或不合法，或任何必要的批准被拒绝或无法通过支付合理费用或在合理期间内
获得，存托银行可以合理决定采取下列措施：
  ?   在可行和合法的范围内将外币兑换为美元，并将美元分派给对其而言该兑换和分派具有合法性和
      可行性的持有人。
  ?   将外币分派给对其而言该分派具有合法性和可行性的持有人。
  ?   为相关持有人持有外币（不计息）。
适用法律／ 放弃陪审团审理
  经修订及经重述存托协议、ADR 和 ADS 应依照纽约州法律解释。普通股（包括 ADS 代表的普通股）
持有人的权利适用瑞士法律。
  作为经修订及经重述存托协议的当事人，ADS 持有人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在
因经修订及经重述存托协议或 ADS 对公司和／ 或存托银行提起的任何法律诉讼中要求陪审团审理的权利。
  经修订及经重述存托协议规定，在法律允许的范围内，ADS 持有人放弃其在对公司或存托银行提起的、
因公司普通股、ADS 或经修订及经重述存托协议引起或与之相关的任何诉讼请求，包括美国联邦证券项下的
任何诉讼请求中，要求陪审团审理的权利。如果公司或存托银行根据上述弃权声明反对由陪审团审理的要求，
法院将根据适用判例法和该案件的案情，确定该弃权声明是否可以强制执行。但是，您不会因为同意经修订
及经重述存托协议的条款，而被视为豁免公司或存托银行遵守美国联邦证券法律和该等法律项下颁布的规则
和规定的义务。
ADS 与普通股之间的转换
  我们未上市的普通股股东名册将由瑞士的股份登记机构 Computershare Switzerland Ltd.负责管理，我
们持有在联交所上市的股份和 ADS 所代表的股份（但限制性 ADS 所代表的股份除外）的股东名册将由我们
在香港的香港股份过户登记处保存。
  香港股份过户登记处在收到股东适格签署的指示函、相关必备表格及佐证文件后，将根据特定股东的
名义办理股份认购、购买或转让的登记手续。
交易和结算
    我们在联交所的股份以及我们在纳斯达克的 ADS 分别以港元和美元进行。我们的股份在联交所以每手
  我们的股份在联交所进行当前交易的成本包括在联交所的 0.00565%的交易费（四舍五入到分），在香
港证券及期货事务监察委员会的 0.0027%的交易税（四舍五入到分），每份转让契约 5.00 港元的转让契约
印花税，以及分别对买方和卖方按当前对价的 0.1%或者（如果更高）我们所转让之股份的市场价值的 0.1%
征收的从价印花税。在联交所进行股份交易的经纪佣金可自由协商。
  香港投资者必须通过其经纪人直接或通过托管人对其在联交所执行的交易进行结算。对于将股份存入其
股票账户或者存入其指定的在由香港中央结算有限公司（香港交易及结算所有限公司（“HKSCC”）的子
公司）设立和运营的中央结算及交收系统（“CCASS”）开立的 CCASS 参与者股票账户的香港投资者，将
根据不时有效的 CCASS 一般规则和 CCASS 操作程序在 CCASS 中进行。对于持有实物证书的投资者，必须
在结算日之前将结算证书和经正式签署的转让书交付给该投资者的经纪人或托管人。
   投资者可就其在联交所执行的交易与其经纪人或托管人安排结算日期。根据《香港上市规则》及不时有
效的 CCASS 一般规则和 CCASS 操作程序的规定，结算日期必须是交易日之后的第二个营业日（CCASS 的
结算服务可供 CCASS 参与者使用的日期）（T+2）。对于通过 CCASS 进行结算的交易，不时有效的
CCASS 一般规则和 CCASS 操作程序规定，违约经纪人可在结算日期的第二天（T+3）被 HKSCC 强制买入，
如果在 T+3 实施上述行为不可行的，则将在其后的任何时间强制买入。HKSCC 也可以自 T+2 开始进行罚
款。
  目前，联交所交易的每个对手方均应当支付的 CCASS 股票结算费用为交易总额的 0.002%，每笔交易的
最低费用为 2.00 港元，最高费用为 100.00 港元。
存托人
    我们 ADS 的存托人是 Citibank（“存托人”），其办事处位于 388 Greenwich Street, New York, New York
   每股 ADS 代表 13 股普通股的所有权权益以及就该等股份存放在存托人但未分配给 ADS 持有人的任何
和所有证券、现金或其他财产。关于公司的 ADS 和 ADR 持有人权利的说明，请见上文 "美国存托股份说明
"。
  我们并不把 ADS 的持有人视为股东，ADS 持有人不享有股东权利。瑞士法律规范股东权利。由于存托
人实际持有我们由 ADS 代表的股份的法定所有权（通过存托人的托管人（定义见下文）），ADS 持有人必
须依靠存托人行使股东权利。存托人的义务规定在我们、Citibank 和我们的 ADS 持有人和实益所有人之间
签订的《存托协议》及其修订（“存托协议”）中。存托协议和证明 ADS 的 ADR 适用纽约州的法律。
股份转入香港股份登记册
  我们的所有股份最初均是在瑞士的主股东名册上登记的。为了在联交所进行交易，该等在香港联交所登
记的股份必须登记在香港股份登记册中。为了方便投资者以更及时和更有成本效益的方式将 ADS 转换为香
港上市股份，不受限制的 ADS 所代表的股份于 2025 年 5 月 27 日或前后从瑞士的主股份登记册中移除，并
被载入香港股份登记册中。
  ADS 在纳斯达克挂牌交易。持有股份并希望在纳斯达克交易 ADS 的投资者必须将股份或获得股份的权
利证明存入或让其经纪人存入 Citibank 香港分行（作为存托人的托管人）（“存托人托管人”），以便获得
下文所述的相应的 ADS。
取回和存入 ADS 计划
   将股份存入 ADS 计划涉及以下程序：
        托人在存托人托管人开立的账户，向存托人托管人提交并交付转换申请表，并在正式填写和签署该
        转换表后，将该转换表交付给存托人托管人。如果股份已经存入 CCASS，投资者必须在 CCASS 内
        依照 CCASS 的转移程序将股份转入存托人在存托人托管人开立的账户，并向存托人提交和交付经
        正式填写和签署的转换表。
        资者要求的名义签发相应数量的 ADS，并将 ADS 交付至投资者指定主体的 DTC 账户。
   在正常情况下，对于存放在 CCASS 的股份，第(1)步至第(2)步一般需要两个营业日，或者对于在
CCASS 之外持有的实物形式的股份，需要 14 个营业日或更多的时间。
  如果持有 ADS 的投资者希望在联交所交易股份的，其必须从 ADS 计划中取回股份，并促使其经纪人或
其他金融机构在联交所交易该等股份。从 ADS 计划中取回股份涉及以下程序：
        以凭证形式持有的，则交出相关的 ADR），并向存托人发送注销该等 ADS 的指示。投资者有权在
        任何时候注销 ADS 并取回相关的股份，但以下情况除外：因存托人就股东大会表决或者支付股息
        而暂停其过户登记簿过户登记，导致临时延误；投资者或其他寻求取回股份的 ADS 持有人拖欠费
        用、税款和类似的费用；为了遵守适用于 ADS、取回股份或者其他存托证券的任何法律或政府法规
        而必须禁止取回；或者在存托人或我们认为可取的任何其他时间。
        将指示存托人托管人将注销的 ADS 的相关股份交付至投资者指定的 CCASS 账户，并将注销的 ADS
       相关的任何其他存托的证券交付给该投资者。关于作为 ADS 基础的除股份以外的存托财产，本公
       司目前没有计划分配任何该等财产或者让该等财产存入 ADS 计划。但是，存托协议含有在出现该
       情况时处理任何该等分配的条款。总之，存托协议规定，存托人将以其认为合法且合理可行的方式
       向 ADS 持有人发送本公司就存托的股份分配的任何该等财产。如果其无法以此方式进行分配，存
       托人应当尽力出售本公司分配的物品并分配净收益。如果其无法出售该等财产，存托人可根据实际
       情况以其认为合理可行的任何方式以名义对价或零对价处置该等财产，投资者对该等财产不享有任
       何权利或因此产生任何权利。存托人无需向 ADS 持有人分配任何财产，但其从本公司收到令人满
       意的证据证明进行该分配是合法的除外。受限于上市规则和任何其他适用的法律要求的规定，分配
       除股份以外的证券可能包括与股份不同类别的权益证券、债务证券或者第三方的权益或债务证券。
       如果向 ADS 持有人分配该等证券，预计该等证券并不是可在联交所交易的股份形式。
       存托人托管人，将可在香港交易的股份交付至 CCASS 参与者股票账户中。如果投资者希望在
       CCASS 之外接收股份的，其必须首先在 CCASS 中接收股份，并安排从 CCASS 中取回股份。然后，
       投资者可获得由香港中央结算（代理人）有限公司（作为转让人）签署的转让书，并以其自己的名
       义在香港股份登记机构登记股份。
   在正常情况下，对于在 CCASS 内收到的股份，第(1)步至第(3)步一般需要两个营业日完成，或者对于在
CCASS 之外收到的实物形式的股份，需要 14 个营业日或更多的时间。
  在存托人发行 ADS 或登记 ADS 转让，或者对 ADS 进行分配，或允许取回股份之前，存托人可要求：
  一般而言，当存托人或者我们的香港股份登记机构的过户登记簿暂停过户登记或者存托人或我们认为可
取的任何时候，存托人可拒绝交付、转让 ADS 或者登记 ADS 的发行、转让和注销。
  为实现从 ADS 计划中取回股份或者将股份存入 ADS 计划而进行股份转让所产生的全部费用均应当由要
求进行转让的股东承担。特别是，股份和 ADS 的持有人应注意，香港股份登记机构将对每次从一个登记持
有人向另一个登记持有人进行的股份转让、每份由其注销或出具的股份证书收取 2.50 港元至 20 港元（或者
上市规则不时允许的更高费用）以及在香港使用的股份转让书中列明的任何适用的费用。此外，针对将股
份存入 ADS 计划或者从 ADS 计划中取回股份，股份和 ADS 的持有人必须按每 100 股 ADS 支付最高 5.00
美元（或更少）的费率为每次发行 ADS 和每次注销 ADS（视情况而定）支付费用。
  举例而言，希望将 1,300 股股份存入 ADS 计划的股票持有人，对于向该持有人发行 100 股 ADS，将产
生最高 5.00 美元的费用，对于该持有人就该 1,300 股股份向存托人托管人转移的每份股份证书，将产生 2.50
港元至 20 港元（或者上市规则不时允许的更高费用）的费用。相反，希望从 ADS 计划中取回 1,300 股股份，
从而将 100 股 ADS 予以注销的 ADS 持有人，将产生类似的费用。除上述费用以外，股份和 ADS 的持有人
还可能支付在香港使用的股份转让书中列明的任何适用的费用以及任何相关的经纪佣金。
  如果您持有“限制性 ADS”，在出示“限制性 ADS”予以注销后取回相应股份需遵守特殊的程序，该
程序的详细信息可向本公司或存托人索取。“限制性 ADS”所代表的股份发行和转让的登记工作由瑞士登
记机构 Computershare Switzerland Ltd.负责。
  在从 ADS 划计中取回股份并支付所有费用、税款和收费后，投资者可指示存托人并由存托人指示存托
人托管人，将可在香港交易的股份交付至 CCASS 参与者股票账户中。如果投资者希望在 CCASS 之外接收
股份的，其必须首先在 CCASS 中接收股份，并安排从 CCASS 中取回股份。然后，投资者可获得由香港中
央结算（代理人）有限公司（作为转让人）签署的转让书，并以其自己的名义在香港股份过户登记处登记
股份。
                        税收
  以下是与投资 ADS 和普通股相关的瑞士、中国和美国联邦所得税重大影响的总结。本讨论无意且不得
被解释为对任何特定潜在购买人的法律或税务建议。本讨论是基于本招股说明书之日的法律及其相关解释
作出的，所有该等法律及其相关解释可能会发生变更或者有不同的解释，且可能有追溯效力。本讨论不涉
及美国州或地方的税法或者除瑞士、中华人民共和国和美国以外的其他司法管辖区域的税法。您应当就购
买、拥有和处置 ADS 和普通股的影响咨询您自己的税务顾问。
瑞士税务
针对股息或类似分配征收的瑞士所得税。
  瑞士持有人： 如瑞士居民个人取得本公司的股息和类似分配（包括（在满足某些条件下时）超过股
份面值及超过符合条件的实收资本的股票红利和清算所得），则其须在其个人所得税申报表中为联邦、
州和社区各级所得税之目的列入该等金额，并就其任何应税收入（包括前述金额）缴纳所得税。对于瑞
士居民实体而言，其就相关股份所获取的收入列于其所得税的收入报表中，适用企业所得税。公司及合
作社或非瑞士公司及合作社在瑞士的常设机构在某些情况下，可能可以享受参与减免。
  非瑞士持有人： 非瑞士持有人将无需就公司股份的股息收入和类似分配缴纳瑞士所得税，除非该等
股份归属于该非瑞士持有人在瑞士维持的常设机构或固定营业地点。然而，股息及类似分配须缴纳瑞士
预提税。见下文“瑞士预提税－ 向股东分配利润”所述。
瑞士财富税。
  瑞士持有人： 瑞士居民个人通常须就其持股超过适用免税额的部分缴纳州和社区层面的财富税。联
邦层面不征收财富税。
  非瑞士持有人： 非瑞士持有人将无需缴纳瑞士财富税，除非该持有人所持公司股份归属于该非瑞士
持有人在瑞士维持的常设机构或固定营业地点。
针对处置公司股份征收的瑞士资本利得税。
  瑞士持有人： 将股份作为私人资产持有的瑞士居民个人通常无须就出售或通过其他方式处置该等股
份所获收益缴纳任何联邦、州或社区层面的所得税。将我们的股份作为商业资产持有的瑞士居民企业实
体和个人须就出售该等股份在其收入报表中确认资本收益或亏损，并就相关纳税期间的净应税收入缴纳
瑞士企业所得税。这也适用于为所得税之目的被视为专业从事证券交易的个人。
  非瑞士持有人： 非瑞士持有人将无需就资本利得缴纳瑞士所得税，除非该持有人的股份归属于该非
瑞士持有人在瑞士维持的常设机构或固定营业地点。在这种情况下，非瑞士持有人须确认出售该等股份
的资本利得或损失，并需要就此缴纳州、社区和联邦层面的所得税。
  瑞士预提税－ 向股东分配利润。公司利用其可用收益或其他为预提税之目的的非合格储备向公司股
东支付的股息或类似分配应适用 35%的预提税税率，这与股东的居住地在何处无关（但受限于下文“瑞
士预提税豁免－ 向股东分配利润”部分讨论的豁免情况）。公司将须按该税率进行扣缴并向其股东支付
按净额计算的款项，并向瑞士联邦税务局支付该预扣金额。请参阅下文“退还针对股息和其他利润分配
征收的瑞士预提税”所述。
  瑞士预提税豁免－ 向股东分配利润。 通过降低面值对股东进行利润分配及利用瑞士联邦税务局认可
的合格资本储备金对股东进行利润分配可免于缴纳瑞士预提税。公司预计将于可预见的未来利用瑞士联
邦税务局认可的合格资本储备金进行利润分配，因此，任何该等向股东作出的利润分配将免于缴纳瑞士
预提税。公司目前拥有免于缴纳瑞士预提税的合格资本储备金约 106 亿美元。
  股份回购。 以减资为目的回购股份被视为部分清算，须缴纳 35%的瑞士预提税。然而，就以减资为
目的回购股份而言，股份面值或瑞士联邦税务局认可的合格资本储备金应占回购价格的任何部分将无需
缴纳瑞士预提税。公司将须按该税率从回购价格与相关股份面值和合格资本储备金金额之间的差额中预
提税款。公司将须将扣除瑞士预提税后的购买价格净额汇付给公司股份持有人，并向瑞士联邦税务局支
付该等预提税。
  关于就回购股份退还瑞士预提税，请参阅 “－ 退还针对股息和其他利润分配征收的瑞士预提税”。
  为减资以外的目的回购股份，如保留回购股份作为库存股以于特定期间用于股权激励计划、可转换
债务或其他工具，一般将无需缴纳瑞士预提税。
退还针对股息和其他利润分配征收的瑞士预提税
  瑞士持有人： 如果一位瑞士税收居民（企业或个人）在股息或其他利润分配支付时是公司股份的实
益拥有人，且该居民根据法定要求在其居民所得税申报表中申报了收到的利润分配总额，或如果该居民
为实体，则在该居民的损益表中纳入了应税所得额，则其可以全额收回预提税。
  非瑞士持有人： 如果从公司获得利润分配的股东不是瑞士税收居民，不通过在瑞士维持的常设机构
或固定营业地点持有公司的股份，并且居住在与瑞士缔结了避免双重征税条约的国家且满足该条约的适
用和保护条件，则该股东可能有权全额或部分收回上述预提税。阁下应注意，申请协定退款的程序（以
及获得退款所需的时间）可能因国家而异。
  瑞士目前与超过 100 个司法管辖区（包括美国）签订了关于避免所得税双重征税的双边协定，根据这
些协定，在某些情况下，所有或部分预提税可能可以退还或用于抵免在居住地国缴纳的税款。
美国持有人获退瑞士预提税
  美国－ 瑞士税收协定规定，有资格受益于该协定的美国居民可以要求退还其就股息缴纳的超过 15%
的瑞士预提税（这将导致可以退还 20%的瑞士预提税），或在其为符合条件的养老基金的情况下，要求
百分之百退还所缴纳的瑞士预提税。请参阅“美国税务”下的讨论以了解美国外国税收抵免对支付的任
何净预提税的适用性。
  根据一般规则，如果美国居民能够出示以下证据，则将可以根据该协定进行退税：
  ?   实益所有权；
  ?   美国居民身份，以及
  ?   符合美国－ 瑞士税收协定对受益限制的要求。
    退税请求必须不迟于股息支付日当年（日历年度）后第三年的 12 月 31 日向瑞士联邦税务局（地址为
Eigerstrasse 65, 3003，伯恩，瑞士）提交。相关瑞士税务表格是表格 82（公司），表格 82E（其他实体），
及表格 82I（个人）。该等表格可从瑞士驻美国的任何一个总领事馆、地址如上所述的瑞士联邦税务管理
局获得，或在线获得。每份表格需填写一式三份，每一份均须在美国公证人面前填妥并签署。您还必须
提供预提税已从源头扣缴的证据。
  根据适用法律法规，这也可能适用于其他根据其自身税收居住管辖区与瑞士之间的税收协定，有权
享受低于瑞士预提税税率的股息预提税税率的股东。
与转让公司股份有关的瑞士转让印花税
  如果购买或出售公司股份是通过或与瑞士的银行或其他瑞士证券交易商进行的，则该交易可能须就
证券转让缴纳瑞士联邦印花税，这与买方或卖方的居住地无关，因为该等条款在 1973 年联邦印花税法中
予以定义且无可在具体情况下适用的豁免。如果购买或出售不是通过或与瑞士的银行或其他瑞士证券交
易商进行的，则无需缴纳印花税。
  交易双方均适用 0.075%的印花税税率，且该税项须根据购买价格或出售所得款项计算。如果交易不
涉及现金对价，则转让印花税是根据对价的市值计算。瑞士的银行和证券交易商须承担该等证券转让税
款。
中华人民共和国税收
    我们是一家依据瑞士法律设立的公司，我们未来可通过从我们的中国子公司分得股息的方式获得收入。
《企业所得税法》（“企业所得税法”）及其实施条例（两者均于 2008 年 1 月 1 日生效，并分别于 2018 年
其非中国企业的股权持有人支付的股息）通常将按 10%的税率缴纳中国预扣税款，但任何该等外国投资者
设立所在的司法管辖区域与中国签订有税收协定，且该协定规定该外国投资者符合享受较低预扣税率资格
的除外。
  根据企业所得税法的规定，在中国境外成立但“实际管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，
这意味着在中国企业所得税项下，将以类似于中国企业的方式对待该企业。企业所得税法实施条例将“实
际管理机构”定义为对企业的生产经营、人员、账务和财产等实施实质性全面管理和控制的机构。此外，
国家税务总局发布的《关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》
（“82 号文”）对认定境外注册中资控股企业的税收居民身份提供了指引，其将境外注册中资控股企业定
义为根据外国（地区）法律注册成立、由中国企业或企业集团作为其主要控股股东的企业。尽管百济神州
有限公司没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此，并不是 82 号文所指的境外注册中资控
股企业，但是，在没有具体适用于我们的指导意见的情况下，我们是采用 82 号文中规定的指导意见评估百
济神州有限公司及其在中国境外组建的子公司的税收居民身份。
  ?   根据 82 号文的规定，只有在符合以下全部条件的情况下，一家境外注册中资控股企业才会因其在
      中国境内有“实际管理机构”而被视为中国税收居民，进而对其全球收入征收中国企业所得税：
  ?   企业负责实施日常经营管理的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；
  ?   企业的财务决策和人事决策由位于中国境内的机构或人员决定，或者需要得到位于中国境内的机构
      或人员的批准；
  ?   企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东会议纪要位于或存放于中国境内；以
      及
  ?   50%或以上有投票权的董事会成员或者高层管理人员经常居住于中国境内。
  目前，我们管理团队的部分成员在中国。但是，我们认为我们不符合前段中所列的全部条件。百济神州
有限公司及其离岸子公司是在中国境外注册成立。作为一家控股公司，我们的主要资产和记录（包括我们
的董事会决议和会议纪要以及股东决议和会议纪要）均位于并存放在中国境外。我们不知晓有任何类似于
我们公司结构的离岸控股公司被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们认为，如果 82 号文中所
列的“实际管理机构”条件被视为适用于我们的，则百济神州有限公司及其离岸子公司不应当被视为中国
税收项下的“居民企业”。但是，由于企业的税收居民身份是由中国税务机关认定，且对于适用于我们离
岸实体的“实际管理机构”的解释仍存在不确定性，我们将继续监测我们的税收地位。
   企业所得税法实施条例规定，(1)如果分配股息的企业所在地在中国；或者(2)如果是转让所在地在中国
境内的企业股权而实现收益的，则该等股息或资本收益将被视为来源于中国境内的所得。在企业所得税法
项下，对“所在地”的解释并不明确，其可能被解释为企业属于税收居民的司法管辖区域。因此，如果我
们被视为中国税收项下的中国税收居民企业，则我们向我们的境外股东或 ADS 持有人支付的任何股息，以
及该等股东或 ADS 持有人通过转让我们的股份或 ADS 实现的收益可能会被视为来源于中国的所得。因此，
支付给非中国居民企业 ADS 持有人或股东的股息可能需要按不超过 10%（如果是非中国个人 ADS 持有人或
股东，则为 20%）的税率缴纳中国预扣税款。此外，如果我们被视为一家中国居民企业，不清楚我们股份
或 ADS 的持有人是否能够要求享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协定的利益。
香港税收
  就 2018 年在香港的公开发行，我们在香港设立了股东名册分册（“香港股份登记册”）。在我们香港
股份登记册上登记的普通股交易需缴纳香港印花税。印花税是按转让的我们的普通股对价或者（如高于对
价）市场价值的 0.1%的当前从价税率进行征收。换言之，目前我们普通股的一般买卖交易合计应缴纳 0.2%
的印花税。此外，每份转让书（如需）需缴纳 5.00 港元的固定税费。
   为了方便 ADS-普通股的转换以及纳斯达克和香港证券交易所之间的交易，我们还将我们的部分已发行
普通股从我们的开曼股份登记册转移到香港股份登记册。目前尚不清楚根据香港法律的规定，交易或转换
ADS 是否构成出售或购买在香港登记的、需缴纳香港印花税的普通股。我们建议投资者就此事项咨询其自
己的税务顾问。参见我们截至 2025 年 3 月 31 日止季度的 10-Q 表格季度报告中的“风险因素-与我们的美国
存托股份和普通股相关的风险-在我们香港股东名册中登记的普通股交易需要缴纳香港印花税。不确定香港
印花税是否适用于 ADS 的交易或转换。”
美国联邦所得税的重大考量因素
  以下讨论是针对截至本招股说明书日期一般适用于拥有和处置美国持有人（定义见下文）根据本次发行
获得的我们的普通股和 ADS 的美国联邦所得税考量因素的摘要。除特别注明外，本摘要仅适用于作为普通
股及 ADS 初始购买方、且出于美国联邦所得税税收目的将持有该等普通股及 ADS 作为资本资产（通常指持
有用于投资的财产）的美国持有人。本摘要未涵盖可能对特定美国持有人具有相关性的所有美国联邦所得
税事项。
  本摘要未描述在您受到美国联邦所得税法项下的特殊待遇的情况下，可能适用于您的所有美国联邦所得
税影响，包括如果您是：
  ?   证券或货币交易商；
  ?   金融机构；
  ?   养老金计划；
  ?   受监管的投资公司；
  ?   房地产投资信托；
  ?   保险公司；
  ?   免税组织；
  ?   就美国境外的贸易或业务持有我们的普通股或 ADS 之人士；
  ?   作为对冲、综合或转换交易、推定出售或跨期交易的一部分持有我们的普通股或 ADS 之人士；
  ?   已选择按市值计价的税务会计方法的证券交易商；
  ?   拥有或被视为拥有我们 10%或以上的有表决权的股票或者 10%或以上的价值之人士；
  ?   美国联邦所得税法项下的合伙企业或者穿透实体；或者
  ?   其“功能货币”不是美元之人士。
  以下讨论是基于截至本招股说明书日期的《1986 年国内税收法典》及其修订（“税法典”）、现行
（以及在下文所述的范围内，拟议）财政部法规及在该等法规项下的裁令和司法裁决以及美国和中国之间
签订的所得税条约（“中美所得税条约”），该等权威依据可能被替代、撤销或修改，也可能具有追溯效
力，并可能会有不同的解释，进而导致美国联邦所得税影响与下文所讨论的影响不同。未曾向美国国税局
（“IRS”）就下文所述的任何美国联邦所得税影响申请作出任何裁令，无法保证 IRS 或法院不会采取相反
的立场。此外，本摘要部分基于存托人向我们作出的陈述，且假定存托协议及所有其他相关的协议将按照
其条款得到履行。
   在本招股说明书中使用时，“美国持有人”是指在美国联邦所得税项下，属于以下情形的普通股或
ADS 的实益所有权人：
  ?   美国个人公民或居民；
  ?   在美国、美国的任何州或者哥伦比亚特区或者根据美国、美国的任何州或者哥伦比亚特区的法律创
      建或组建的公司（或者在美国联邦所得税项下，被视为公司的其他实体）；
  ?   其收入需缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其收入来源如何；或者
  ?   信托，如果该信托(1)主要受美国境内的法院监督，且一个或多个美国人有权控制该信托的所有重大
      决定；或者(2)在适用的美国财政部法规项下，已有效选择被视为一个美国人。
   如果一个合伙企业（或者在美国联邦所得税项下被视为合伙企业的任何其他实体或安排）持有我们的股
份或者 ADS，对合伙人的税务处理通常取决于该合伙人的地位及活动。如果您是一个持有我们普通股或
ADS 的合伙企业或者该合伙企业的合伙人，您应当就拥有和处置我们的普通股或 ADS 的特定美国联邦所得
税影响咨询您的税务顾问。
  本摘要并不涉及美国联邦所得税的所有方面，不涉及与股东个人情况相关的所有税务考量因素，也不涉
及对某些投资净收入征收的医疗保险税或者任何州、地方、外国、赠与、遗产或替代性最低税考量因素。
如果您正在考虑购买我们的普通股或 ADS，您应当咨询您自己的税务顾问，了解根据您的具体情况会给您
带来的联邦所得税影响，以及在任何其他税收管辖区域的法律项下会产生的任何影响。
ADS
  如果您拥有 ADS，则在美国联邦所得税项下，您通常会被视为该等 ADS 所代表的相关普通股的实益所
有权人。本讨论的其余部分假定，将以此方式对待 ADS 的持有人。因此，普通股进行 ADS 的存托或撤销无
需缴纳美国联邦所得税。
被动境外投资公司考量因素
     在美国联邦所得税项下，如果一家非美国公司在任何特定纳税年度内满足以下条件，其将构成“被动境
外投资公司”（“PFIC”）：(i)其在该年度 75%或以上的总收入是由若干类型的“被动”收入组成；或者
(ii)其在该年度内资产的 50%或以上的平均季度公允市场价值产生被动收入或者为产生被动收入而持有。为
此目的，现金被归类为被动资产，某些未入账的无形资产（例如，与主动业务活动相关的商誉）通常可被
归类为主动资产。被动收入一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费以及处置被动资产的收益等。
在我们直接或间接拥有超过 25%（按价值计算）股东的任何其他公司中，我们将被视为拥有比例份额的资
产并赚取比例份额的收入。
    决定我们是否会是或者成为 PFIC 部分取决于我们的收入和资产构成。该决定可能受我们如何以及以何
种速度使用我们的流动资产。如果我们决定不为活跃市场目标部署大量现金的，则我们被归类为 PFIC 的风
险可能会大幅增加。此外，决定我们在任何纳税年度是否是或将成为 PFIC 也将部分取决于我们的商誉以及
某些其他未入账的无形资产的价值，而该等价值可能不时取决于我们的普通股和 ADS 的市场价格（可能是
波动的）。除其他事项以外，如果我们的市值低于预期价值或者后续降低的，我们可能会是或成为当前或
未来纳税年度的 PFIC。根据我们当前和预期的收入和资产构成，我们目前预计在当前纳税年度并不构成
PFIC。但是，由于我们在任何纳税年度的 PFIC 地位只能在该纳税年度结束后作出事实判断，因此，无法保
证我们在当前纳税年度或任何未来的纳税年度不会成为 PFIC。此外，由于相关规则的适用存在不确定性，
IRS 有可能会质疑我们将某些收入和资产归类为非被动收入和资产的分类，这可能导致我们在当前或未来年
度构成或成为 PFIC。此外，美国持有人应当知晓，我们先前在 2016 年认定我们是 PFIC。
  如果在美国持有人持有我们的 ADS 或普通股期间，我们在任何年度构成 PFIC 的，我们通常会在该美国
持有人持有该等 ADS 或普通股期间所有后续的年度内继续被视为 PFIC，即使我们不再符合 PFIC 地位的门
槛要求，但您选择如同您已在我们是 PFIC 的最后一个纳税年度的最后一天出售您的 ADS 或普通股一样确认
收益除外。如果您在我们是 PFIC 的任何纳税年度拥有 ADS 或普通股的，您通常需要提交美国国税局的 8621
表格。
  下文在“股息”和“出售或以其他方式处置股份和 ADS”项下的讨论假定我们不会是或不会成为美国
联邦所得税项下的 PFIC。如果我们在当前纳税年度或者任何后续的纳税年度是 PFIC 的，适用于美国持有人
的美国联邦所得税规则通常在“被动境外投资公司规则”项下进行讨论。
股息
  受限于下文“被动境外投资公司规则”项下的讨论，就 ADS 或普通股进行分配的总额（包括就中国预
扣税款预扣的任何金额，包括我们在企业所得税法项下被视为中国居民企业的情况）通常将作为根据美国
联邦所得税原则确定的股息进行纳税，前提是该等股息是从我们当前或累积的盈利和利润中支付。由于我
们未根据美国联邦所得税原则维持对我们的盈利和利润的计算，我们预计分配通常会作为股息向美国持有
人进行报告。该等收入（包括预扣税款）将在您（如果是普通股）或者存托人（如果是 ADS）实际或推定
收到之日作为普通收入计入您的总收入。该等股息通常不符合税法典项下一般允许美国公司进行收受股息
扣除的条件。对于某些非公司的美国投资者而言，股息收入可能会按降低的税率进行纳税，但前提是 ADS
或普通股（如适用）可在美国成熟证券市场上随时进行交易，或者非美国公司有资格享受与美国签订的、
美国财政部已确定就适用于合格股息的规则而言是令人满意的且包含信息交换计划的所得税条约（例如，
中美所得税条约）的利益。不符合最短持有期限要求（在该期限内，其没有损失风险的保护，或者根据税
法典第 163(d)(4)条的规定将股息收入视为“投资收入”）的非公司美国持有人没有资格按降低的税率纳税。
此外，如果股息接收方有义务就实质上类似或相关的财产的头寸支付相关款项的，即使满足最短持有期限
的要求，税率降低也将不适用于股息。如果我们在支付该等股息的纳税年度或前一个纳税年度是 PFIC 的，
则该税率降低也不会适用。为此，在纳斯达克上市的 ADS 将被视为可在美国成熟证券市场上随时进行交易。
无法保证我们的 ADS 在以后年份将被视为可在美国成熟证券市场上随时进行交易。由于我们预计我们的普
通股不会在美国成熟证券市场上市，我们对不是由 ADS 代表的普通股支付的股息不可能满足降低税率所要
求的条件。尽管如此，如果我们在企业所得税法项下被视为中国居民企业的，我们可能有资格享受中美所
得税条约的利益。关于就我们的 ADS 或普通股支付的股息能否适用较低的税率，建议您咨询您的税务顾问。
  受限于若干复杂的条件和限制，中国对股息的预扣税款通常被视为外国税款，有资格抵免您的美国联邦
所得税责任。为计算外国税收抵免的目的，就 ADS 或普通股支付的股息将被视为来源于境外的收入，且通
常会构成被动类收入。但是，在某些情况下，如果您持有 ADS 或普通股的时间少于规定的最短期限（在该
期限内，您的损失风险不受保护或者您有义务支付与股息相关的款项），则您无法对就 ADS 或普通股支付
的股息所征收的任何中国预扣税款进行外国税收抵免。如果您有资格获得中美所得税条约的利益，但在预
扣税率超过适用的中美所得税条约规定之税率的范围内，任何中国的股息税将不能抵免您的美国联邦所得
税责任。规范外国税收抵免的规则非常复杂。我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解根据您的特定情况，
是否可获得外国税收减免。作为主张税收抵免的替代项，您可以选择在计算您的应纳税收入时扣除该等中
国税款，但前提是符合相关的限制性条件。选择扣除外国税款（而非主张外国税收减免）的，该选择必须
适用于该纳税年度支付或应计的所有外国税款。
  如果对 ADS 或普通股进行任何分配的金额超过我们根据美国联邦所得税原则确定的在某个纳税年度当
期和累积的盈利和利润的，该分配将首先被视为免税的资本返还，导致您经调整后的 ADS 或普通股的计税
基础减少（从而增加或减少您在后续处置 ADS 或普通股时确认的收益金额或亏损金额），超过经调整后的
计税基础的余额将作为出售或交换交易确认的资本收益进行征税，具体见下文“出售或以其他方式处置股
份和 ADS”项下的描述。
  以非美国货币支付的股息将按照美国持有人收到股息之日有效的汇率计算的美国持有人以美元计价的总
收入中，而无论该外国货币是否在该日期实际兑换为美元。就美国联邦所得税而言，该美国持有人将拥有
相当于该美元价值的外国货币的计税基础。如果该等股息在收到之日被兑换为美元的，美国持有人通常无
需确认有关该等股息的外国货币收益或损失。在后续兑换或以其他方式处置外国货币时的任何收益或损失，
通常将被视为该美国持有人的普通收入或损失，并且，为外国税收抵免限制的目的，该等收益或损失一般
是来源于美国境内的收入或损失。关于如何处理在收到外国货币后的某个日期将该等外国货币兑换为美元
的外国货币收益或损失，美国持有人应当咨询其税务顾问。
出售或以其他方式处置股份和 ADS
  在美国联邦所得税项下，您将在出售或交换普通股或 ADS 时确认应纳税收益或损失，金额等于就普通
股或 ADS 实现的金额与您在处置普通股或 ADS 的计税基础之间的差额。受限于在下文“被动境外投资公司
规则”下的讨论，该等收益或损失通常属于资本收益或损失。个人就持有超过一年的资本资产获得的资本
收益有资格按降低的税率纳税。资本损失的扣除受若干限制的约束。确认的任何收益或损失通常被视为来
源于美国的收益或损失。但是，如果我们被视为企业所得税法项下的中国居民企业，并对任何收益征收中
国税收，且您有资格获得中美所得税条约的利益的，您通常可以选择将该等收益视为来源于中国的收益。
如果您没有资格获得中美所得税条约的利益或者您未选择将任何收益视为来源于中国的收益，则您可能无
法使用因处置普通股或 ADS 而征收的任何中国税款所产生的外国税款抵免，但该抵免可用于抵免就其他来
源于外国的收入应缴纳的税款（受限于适用的限制）。关于在对处置普通股或 ADS 的收益征收任何中国税
款的情况下的税务影响，包括根据您的特定情况是否能够获得外国税收抵免和选择将任何收益视为来源于
中国的收益，强烈建议您咨询您的税务顾问。如果美国持有人在处置我们的普通股或 ADS 时收到港币或者
除美元以外的其他货币的，实现金额等于按出售日（或者，如果普通股或 ADS 被认为是在经认可的交易所
进行交易的，对于收付实现制和选择权责发生制的美国持有人而言，则为结算日）的即期汇率计算的所收
到的非美元货币的美元价值。未选择使用结算日的即期汇率确定实现金额的权责发生制美国持有人将确认
外国货币收益或损失，其金额等于根据出售或以其他方式进行处置之日的有效汇率计算的所收到金额的美
元价值与结算日之间的差额。美国持有人所收到之货币的计税基础等于在结算日收到的货币的美元价值。
后续处置或兑换该货币的任何收益或损失将是来源于美国的普通收入或损失。
被动境外投资公司规则
  如果我们在您拥有 ADS 或普通股期间的任何纳税年度属于 PFIC，且您未作出按市值计价的选择或者
“QEF 选择”（两者分别见下文的讨论），您通常将遵守与从出售或以其他方式处置（包括质押）ADS 或
普通股获得的任何“超额分配”及实现的任何收益相关的特殊税收规则。在某一纳税年度收到的任何分配
超过在前三个纳税年度或您持有 ADS 或普通股期间（以孰短者为准）收到的平均年度分配的 125%，将被
视为超额分配。根据该等特殊税收规则：
  ?   超额分配或收益将在您持有 ADS 或普通股期间按比例分配；
  ?   分配到当前纳税年度及我们构成 PFIC 的首个纳税年度前您持有期间的任何纳税年度的金额将作为
      普通收入进行纳税；以及
  ?   分配到每个其他纳税年度的金额将按照该纳税年度针对个人或公司（如适用）的有效的最高税率进
      行纳税，将对可归属于每个该等纳税年度的产生的税款征收通常适用于少缴税款的利息。
  分配到处置或“超额分配”当年之前年度的金额的纳税责任不能以相关年度的经营亏损净额予以抵消，
就出售 ADS 或普通股实现的收益（但不得是亏损）不能被视为资本，即使您将 ADS 或普通股作为资本资产
持有。此外，如果我们在支付股息的纳税年度或者前一个纳税年度属于 PFIC，则非公司的美国持有人没有
资格就从我们收到的该等股息按降低的税率纳税。参见“股息”。
  如果我们在您拥有 ADS 或普通股的任何纳税年度内是 PFIC，且我们的任何非美国子公司或者我们直接
或间接拥有股权的其他实体也是 PFIC 的，为适用该等规则的目的，您将被视为拥有下层 PFIC 股份的比例
金额（按价值计算），并需要根据上文所述的 PFIC 规则就以下项目缴纳美国联邦所得税：(i)下层 PFIC 进
行的某些分配；以及(ii)下层 PFIC 股份的处置，如同您直接拥有该等股份一样，即使您未收到该等分配或处
置所得。强烈建议您就 PFIC 规则适用于我们任何子公司的事项咨询您的税务顾问。
  对于我们就美国持有人被视为 PFIC 的任何纳税年度，持有人通常会被要求向美国国税局提交 8621 表
格。未提交该表格的，将被处以巨额罚款，并且，未提交该表格可能会中止整个纳税申报表的诉讼时效。
  在某些情形下，您可选择将 PFIC 股票的收益按市值计价法计入普通收入，以代替受上文所述的对 PFIC
一般税务处理的约束，但前提是该等股票是在“合格交易所”进行“定期交易”的股票。市值计价选择只
适用于在 SEC 注册的全国证券交易所或者属于美国财政部法规定义的合格交易所的外国交易所或市场进行
定期交易的股票。ADS 是在构成合格交易所的纳斯达克上市。我们的普通股是在联交所上市。我们无法保
证联交所在当前或未来纳税年度会符合市值计价选择的条件。此外，我们无法保证我们的普通股在上市后
会继续在联交所上市和交易。在每个日历季度内至少有 15 天在合格交易所交易超过最低数量的 ADS 或普通
股（如适用）的任何日历年度，ADS 和我们的普通股将被视为在该日历年度“定期交易”。
  如果您作出了有效的市值计价选择：
  ?   您将把您在我们属于 PFIC 的纳税年度内确认的任何收益计入普通收入，金额等于您的 ADS 在该纳
      税年度结束时的公允市场价值超过您经调整后的 ADS 计税基础的金额。您将有权扣除您经调整后
      的普通股或 ADS 的计税基础超过该等普通股或 ADS 在该纳税年度结束时的公允市场价值的金额，
      作为每个该等纳税年度内的普通损失，但仅以先前因市值计价选择计入收入的净额为限。
  ?   在我们属于 PFIC 的每个年度内，您在出售或者以其他方式处置您的普通股或 ADS 后确认的收入将
      被视为普通收入，而任何损失将被视为普通损失，但仅以先前因市值计价选择计入收入的净额为限。
      您经调整后的普通股或 ADS 的计税基础将按照市值计价规则增加计入的任何收入金额以及减少任
      何扣除的金额。
  ?   如果您作出有效的市值计价选择，就普通股或 ADS 支付的分配将按照上文“股息”项下的讨论进
      行处理。
  如果您作出市值计价选择，其将对作出选择所在的纳税年度以及我们属于 PFIC 的所有后续纳税年度均
有效，但普通股或 ADS 没有在合格交易所进行定期交易，或者美国国税局同意撤销该选择的情况除外。强
烈建议您咨询您的税务顾问，了解是否能够进行市值计价的选择，以及根据您的特定情况作出市值计价选
择是否可取。特别是，鉴于我们拥有下层 PFIC 的权益，从技术上来说，可能无法适用市值计价选择，因此，
您应当仔细考虑市值计价选择对您的普通股或美国存托凭证的影响。因此，您可能需要遵守与下层 PFIC
（其价值已经通过市值计价调整间接进行了考虑）收入相关的 PFIC 规则。
    或者，您可以在我们属于 PFIC 的您的持有期间内的每个纳税年度，通过选择将我们（以及每个下层
PFIC）视为税法典第 1295 条项下的“合格选择基金”（“QEF”），避免上文所述的 PFIC 的一般税务处
理。如果 QEF 选择在我们属于 PFIC 的您的持有期间内的首个纳入年度内未生效的，只能在您选择如同您在
PFIC 根据 QEF 选择成为 QEF 所在纳税年度的第一天以其公允市场价值出售 ADS 或普通股一样确认收益的
情况下方可进行 QEF 选择。就此视同出售确认的收益将按照上述所述的 PFIC 的一般税务处理进行处理。我
们拟在每个纳税年度结束时确定我们的 PFIC 地位，并满足适用于 QEF 的任何适用的记账和报告要求，并将
尽力在我们确定是或可能是 PFIC 的每个纳税年度向您提供 PFIC 年度信息声明，其中包含您作出与我们相
关的（以及受限于下一段落的内容，我们任何属于下层 PFIC 的子公司）QEF 选择所需的信息。我们可以选
择在我们的网站上提供该等信息。但是，无法保证我们会向您提供必要的信息。
   我们将尽力促使任何下层 PFIC 向美国持有人提供可能需要的信息，以便作出或维持与下层 PFIC 相关的
QEF 决定。但是，无法保证我们会及时了解任何该等下层 PFIC 的情况。此外，我们可能并未持有任何该等
下层 PFIC 的控制性权益，因此，无法保证我们能够促使下层 PFIC 提供所需的信息。强烈建议美国持有人
就下层 PFIC 提出的税务问题咨询其自己的税务顾问。
  强烈建议您就作出 QEF 选择的程序（包括与潜在的逾期 QEF 选择相关的复杂税务规则）咨询您自己的
税务顾问。
   如果您作出 QEF 选择，您目前必须在该实体属于 PFIC 的每个纳税年度对您享有的 QEF 普通收益和净资
本收益的比例（分别按照普通收入和资本收益率进行计算）份额进行纳税，即使未收到任何股息分配。如
果我们从先前根据 QEF 选择计入您收入的盈利和利润中支付任何分配的，则不会就该等分配向您征税。您
的 ADS 或普通股的计税基础将增加 QEF 选择项下计入的任何收入以及减少就 ADS 或普通股进行分配的未
计入您收入的任何金额。此外，您将在处置 ADS 或普通股时确认资本收益或损失，金额等于实现的金额与
您经调整后的 ADS 或普通股的计税基础之间的差额，上述金额均以美元确定。在 QEF 不是 PFIC 的任何年
度，目前不会就 QEF 的普通收入和净资本收益向您征税。
  如果我们在任何纳税年度属于 PFIC，您应当就作出 QEF 选择的好处咨询您的税务顾问。为了作出 QEF
选择，您必须在您及时提交的美国联邦所得税申报表上后附完整的 IRS 8621 表格，包括 PFIC 年度信息声
明。
受控外国公司考量因素
  被归类为美国联邦所得税项下的“受控外国公司”（“CFC”）的非美国公司的每个“百分之十股东”
（定义见下文）通常需要将该百分之十股东在该 CFC 的“第 F 部分收入”和美国财产投资收益中的比例份
额计入美国联邦税项下的收入，即使 CFC 未向其股东进行任何分配。每个百分之十股东还需要将其“全球
无形资产低税收入”（在税法典第 951A 条的含义范围内）（该收入参照该百分之十股东属于其百分之十股
东的 CFC 的收入予以确定）计入其总收入。在支付股息时，属于公司的百分之十股东有权享有一定的扣减
额，其金额等于任何股息的外资部分。如果百分之十股东直接或间接合计拥有一家非美国公司有表决权的
全部类别股票总表决权的 50%以上，或者该公司股票总价值的 50%以上的，则该公司通常会被归类为美国
联邦所得税项下的 CFC。“百分之十股东”是指拥有或被视为拥有该公司有表决权的全部类别股票总表决
权的 10%或以上或者该公司全部类别股票价值的 10%的美国人（定义见税法典）。CFC 地位的认定非常复
杂，涉及属性规则，其适用并不是完全确定的。尽管我们认为我们目前并不是 CFC，但我们有可能在未来
成为或收购一个 CFC。我们强烈建议持有人就我们潜在的 CFC 地位及其影响咨询其自己的税务顾问。
信息报告和后备预扣
  一般而言，信息报告将适用于与 ADS 或普通股相关的股息以及在美国境内（以及在某些情形下，在美
国境外）向您支付的出售、交换或赎回 ADS 或普通股的所得，但您是豁免接收方的除外。如果您未提供纳
税人识别号或者其他豁免身份证明，或者（如果是支付股息的）您未充分报告您的股息和利息收入的，可
能会对该等付款适用后备预扣税款。
  根据后备预扣规则预扣的任何款项将被允许作为退款或者抵扣您的美国联邦所得税责任，但前提是及时
向美国国税局提供所需的信息。
    如果您是个人（或者某类由个人控制的实体），除某些例外情形（包括由某些金融机构开设的账户中持
有的 ADS 或普通股的例外情形（在此情形下，如果账户是由非美国金融机构开设的，则该等账户可能需要
进行申报））以外，您需要通过在您拥有 ADS 或普通股的每个年度的纳税申报表上后附完整的国税局表格
通股相关的信息报告要求咨询您自己的税务顾问。
   以上讨论属于一般性总结。其并未涵盖对特定投资者具有重要影响的所有税务事项。强烈建议我们
ADS 或普通股的每个潜在投资者咨询其税务顾问，根据该潜在投资者自己的情况，了解购买、持有和处置
我们的 ADS 或普通股对其造成的税收影响。
                       分销计划
  我们和/或我们的出售股东可能会不时在一项或多项交易中出售我们的证券。我们和/或我们的出售股东
可自行或通过代理人、承销商、交易商、转售公司或者其他第三方或直接向一个或多个购买人出售我们的
证券，或者通过上述方式的组合出售我们的证券。在某些情形下，我们或者与我们一起行事或代表我们行
事或者与我们的出售股东一起行事或代表我们的出售股东行事的交易商也可购买我们的证券，并向公众重
新进行发售。我们和/或我们的出售股东也可根据任何期权协议或其他合同安排或者就任何期权协议或其他
合同安排发售和出售或者同意交付证券。
 我们和/或我们的出售股东指定的代理人可征集购买我们证券的要约。
  我们和/或我们的出售股东将在适用的招股说明书补充文件中列出参与发售或出售我们证券的任何代理
人，并披露我们和/或我们的出售股东将向代理人支付的任何佣金。
  除我们和/或我们的出售股东在适用的招股说明书补充文件中另有说明以外，代理人将在其任命期间尽
最大努力行事。
 在《证券法》项下，代理人可能被视为其发售或出售的我们的任何证券的承销商。
 我们和/或我们的出售股东可在发售或出售我们的证券时使用一个或多个承销商。
  如果我们和/或我们的出售股东使用一个或多个承销商的，我们和/或我们的出售股东将在我们和/或我们
的出售股东达成出售我们证券的协议时，与该等承销商签署承销协议。
  我们和/或我们的出售股东将在适用的招股说明书补充文件中列入具体的一家或多家主承销商的名称和
任何其他承销商的名称，以及交易条款（包括承销商和交易商将获得的报酬）。
 承销商将使用适用的招股说明书补充文件以及招股说明书出售我们的证券。
 我们和/或我们的出售股东可使用交易商出售我们的证券。
  如果我们和/或我们的出售股东使用交易商的，我们和/或我们的出售股东将作为委托人向交易商出售我
们的证券。
 交易商届时将以交易商在出售我们证券时确定的不同价格向公众出售我们的证券。
  我们和/或我们的出售股东将在适用的招股说明书补充文件中列入交易商的名称以及与交易商进行交易
的条款。
  在招股说明书补充文件有说明的情况下，一家或多家公司（简称为“转售公司”）也可在其购买后就转
售安排发售或出售证券。转售公司将作为委托人本人或者作为我们的代理人行事。这些转售公司将根据证
券条款发售或出售证券。每份招股说明书补充文件均将确定和说明任何转售公司及其与我们签订之协议
（如有）的条款，并说明转售公司的报酬。转售公司可能会被视为与其转售的证券相关的承销商。根据转
售公司可能与我们签订的协议，转售公司可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》项下
的责任，并且可能在正常经营过程中是我们的客户、与我们开展交易或者为我们履行服务。
  我们和/或我们的出售股东可直接征集购买我们证券的要约，我们和/或我们的出售股东可直接向机构或
其他投资者出售我们的证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中说明直接销售的条款。
 我们和/或我们的出售股东可根据《证券法》第 415(a)(4)条的规定在现有的交易市场上进行市场发行。
  我们和/或我们的出售股东可与第三方进行衍生品或对冲交易，或者在私下协商的交易中向第三方出售
本招股说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充
文件的规定出售本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件所涵盖的证券。在此情况下，第三方可使
用从我们或其他人借入的证券对该等出售进行结算，并可使用从我们这里获得的证券对任何相关的空头头
寸进行平仓。我们和/或我们的出售股东也可将本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件涵盖的证券
出借或质押给第三方，该第三方可出售借入的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书及
任何随附的招股说明书补充文件出售质押证券。
  参与证券分配的代理人、承销商和交易商可能会被视为《证券法》含义范围内的承销商，它们收到的任
何折扣和佣金以及它们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。我们和/或我们的出售
股东可能会就某些责任（包括《证券法》项下的责任）向代理人、承销商和交易商进行赔偿。代理人、承
销商和交易商或其关联方可能在正常经营过程中是我们的客户、与我们开展交易或者为我们履行服务。
  我们和/或我们的出售股东可授权代理人和承销商征集某些机构在延迟交付合同项下按照公开发行价格
购买我们证券的要约。
  如果我们和/或我们的出售股东使用延迟交付合同，我们和/或我们的出售股东将在招股说明书补充文件
中披露我们和/或我们的出售股东正在使用该等合同，并将向您告知我们和/或我们的出售股东会在何时要求
付款以及何时根据延迟交付合同交付我们的证券。
  该等延迟交付合同将仅受我们在招股说明书补充文件中所述的条件约束。
  我们和/或我们的出售股东将在适用的招股说明书补充文件中说明，根据延迟交付合同征集购买我们证
券要约的承销商和代理人将有权获得的佣金。
  除就我们证券的特定承销发行另有明确规定以外，除非满足特定的条件，否则承销商将没有义务购买发
行的证券，并且，如果承销商购买任何发行的证券的，其将购买所有发行的证券。
  某些承销商可使用本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件进行与证券做市交易相关的要约和出
售。该等承销商在该等交易中可担任委托人或代理人，并将按照与在出售时现行市场价格相关的价格进行
出售。任何参与证券销售的承销商均可能符合《证券法》第 2(a)(11)条所指的“承销商”的条件。此外，承
销商的佣金、折扣或优惠可能符合《证券法》和金融业监管局规则项下的承销商报酬的条件。
  为了促进证券的发行，某些参与发行的人可能会参与稳定、维持或者以其他方式影响证券价格的交易。
这可能包括证券的超额配售或卖空，该等交易涉及参与发行的人出售超过适用的招股说明书补充文件封面
上所列之数量的证券。
                                      民事责任的执行
  我们是一家根据瑞士法律设立的公司。我们的一些董事和高管是美国境外的司法管辖区域的居民，其全
部或绝大部分资产在美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或者我们的董事和高管送达法律
文书，或者对我们或者我们的董事和高管强制执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州的
证券法的民事责任条款做出的判决。
  我们已任命 Cogency Global Inc.（地址：122 East 42nd Street, 18th Floor, New York, New York 10168）作
为在美国境内接收法律文书送达的代理人。
  方达律师事务所（我们的中国法律顾问）已向我们告知，以下事项存在不确定性：(1)中国的法院是否
会承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或者我们的董事或高管作出
的判决；或者(2)中国的法院是否会受理根据美国或美国任何州的证券法在中国境内对我们或我们的董事或
高管提起的原始诉讼。
  方达律师事务所进一步向我们告知，承认和执行外国判决规定在中国的《民事诉讼法》中。中国法院可
基于中国和作出判决的国家之间的条约或者司法管辖区域之间的互惠关系，按照中国《民事诉讼法》的要
求承认和执行外国判决。方达律师事务所更进一步向我们告知，根据中国法律的规定，如果中国法院认定
判决违反中国法律的基本原则或者国家主权、安全或社会公共利益的，中国法院不会承认或执行对我们或
我们董事和高管作出的外国判决。由于截至本招股说明书的日期，中国和美国之间没有关于承认和执行判
决的条约或者有限形式的互惠关系，包括根据美国联邦证券法的责任条款作出的判决，因此，不确定中国
法院是否会以及以什么为依据执行美国法院作出的判决。此外，由于截至本招股说明书的日期，瑞士和中
国之间没有关于承认和执行判决的条约或其他形式的互惠关系，因此，我们不确定中国法院是否会以及以
什么为依据执行瑞士法院作出的判决。
  Homburger AG（我们的瑞士法律顾问）已告知公司，瑞士法院能否执行(1)美国法院或中国法院在根据
美国联邦证券法律中的民事责任条款或中华人民共和国证券法律而对公司或其他人员提起的诉讼中作出的
判决，或(2)根据《证券法》或中华人民共和国证券法律而对公司或其他人员提起的原始诉讼，尚不确定。
针对公司或此类其他人员作出的外国判决在瑞士的可执行性受限于已约束瑞士的此类国际条约和《瑞士联
邦国际私法法典》中规定的限制。特别地，且不限于前述规定，外国法院作出的判决仅在以下情况下才能
在瑞士执行：
   • 该外国法院具有管辖权，
   • 该判决已成为终审判决且不可上诉，
   • 作出该判决的法院程序遵循了正当法律程序原则，包括适当的送达程序，以及
   • 该判决不违反瑞士法律的公共政策原则。
  此外，如果公司能够证明其或此类其他人员未收到有效送达的诉讼文书，则非瑞士法院作出的判决在瑞
士的可执行性可能会受到限制。
  此外， Homburger AG 与方达律师事务所已向本公司确认：截至本招股说明书发布之日，瑞士与中国之
间尚未缔结任何关于判决承认与执行的条约或互惠安排。
                          法律事项
   关于涉及美国和纽约州关于所发行证券中部分证券的有效性的法律事宜，已由 Goodwin Procter LLP 律
师事务所为本公司提供法律意见。某些与所发售的证券的有效性相关的瑞士法律的事项，已由 Homburger
AG 为我们提供意见。任何承销商有关任何发行的其他问题将由其自己的法律顾问向其提供意见。
                                专家
  百济神州有限公司截至 2024 年 12 月 31 日和截至 2024 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表格年度报告中的百
济神州有限公司的合并财务报表，以及百济神州有限公司截至 2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制有效
性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计并载于其报告中，并通过援引方式纳入本招股说明
书。该等合并财务报表是根据该会计师事务所作为会计和审计专家的授权而提供的报告而通过援引的方式
纳入的。
                               第二部分
                           招股说明书中不需要的信息
第 14 项 发行和分销的其他费用
      下表列出了我们就出售本招股说明书注册的发售的证券应支付的费用和支出，但承销折扣和佣金除外。
SEC 注册费                                                      $        (1)
会计费用和支出                                                               (2)
法律费用和支出                                                               (2)
其他                                                                    (2)
合计                                                           $
      (1) 根据《证券法》项下的 456(b)条款和 457(r)条款的规定递延。
      (2) 该等费用和支出根据发售的证券和发行数量计算，因此，目前未予以估计，将反映在适用的招股说
          明书补充文件中。
第 15 项 董事和高管赔偿
  根据瑞士著名法律学者的解释，我们认为，根据瑞士法律，公司可对其董事和高级管理人员进行补偿，
除非该等补偿是由于相关董事或高级管理人员违反其职责而造成的，且该等违反构成相关董事或高级管理
人员的重大过失或故意违反职责。根据公司章程，在法律允许的最大范围内，公司必须对董事和高级管理
人员进行补偿，并预付针对董事和高级管理人员提出的索赔的抗辩费用。根据公司章程，如果根据不可上
诉的终审判决或裁定，董事或高级管理人员被认定为故意或重大过失地违反了其作为董事或高级管理人员
的法定职责，则该董事或高级管理人员不得获得补偿。瑞士法律允许公司或每位董事或高级管理人员单独
代表该等董事和高级管理人员购买和维持保险。公司可从一家或多家第三方保险公司或自保险公司购买此
类保险。于存续注册完成后，公司与每位董事和高级管理人员签订赔偿协议，其中将规定赔偿和费用预付
事宜，并包括旨在便于受赔偿方获得该等利益的相关条款。该等协议约定，公司将对每位董事和执行管理
人员进行补偿，前提是该等董事或执行管理人员诚信行事，并有理由相信其行为符合公司的最佳利益，此
外，对于任何刑事程序，其无合理理由相信其行为违法。该等协议约定，进行费用预付的前提是受补偿方
承诺如果最终确定其无权获得赔偿，则其将偿还预付金额。
  董事会中的无利益关系成员或独立顾问将决定在任何特定情况下是否应支付赔偿金。在作出此类决定时，
董事会或独立顾问（视情况而定）必须推定受补偿方有权获得此类赔偿，而公司在寻求推翻此类推定时负
有举证责任。如果董事会或独立顾问认定董事或执行管理人员无权获得赔偿，则相关协议规定该等人士有
权就其根据协议获得赔偿的权利寻求仲裁裁决。
第 16 项 附件
(a) 除非另有说明，下列附件已随本文件提交或以援引方式并入本文：
                                                                            SEC 文件
                                                以援引方式并入                      /注册编
 附件编号            附件说明        随附提交        前次提交    表格或附表      提交日期               号
            织章程细则                               (附件 3.1)   月 27 日           37686
                                                                               SEC 文件
                                                      以援引方式并入                   /注册编
附件编号                附件说明           随附提交        前次提交    表格或附表        提交日期          号
             织条例                                      (附件 3.2)     月 27 日      37686
        .1   （Citibank, N.A.）和美国                      (附件 4.1.1)   月 27 日      37686
             存托凭证持有人于 2025
             年 5 月 27 日签署的《经
             修订和重述的存托协议》
        .2   《经修订和重述的存托协                              8-K          2025 年 5    001-
             议》项下美国存托凭证表                              (附件 4.1.2)   月 27 日      37686
             格（包括附件 4.1.1）
        .3   注册申请人和花旗银行于                              8-K          2025 年 5    001-
             《经修订和重述的受限制
             ADS 协议书》
        .4   注册申请人和花旗银行于                              8-K          2025 年 5    001-
             《经修订和重述的信函协
             议》
        .5   注册申请人和花旗银行于                              8-K          2025 年 5    001-
             《经修订和重述的补充信
             函协议》
       .1    于 2016 年 11 月 16 日订                      (附件 4.1)     月 17 日      37686
             立的《注册权协议》
       .2    公司与投资人于 2020 年                           8-K          2020 年 12   001-
             权协议的第一份修订协
             议》
       .3    公司与投资人于 2023 年                           10-Q         2023 年 5    001-
             协议的第二份修订协议》
             式（包括认股权证书格
             式）
             式（包括认股权证书格
             式）
             相关的优先债务担保格式
             相关的次级债务担保格式
                                                                             SEC 文件
                                                            以援引方式并入           /注册编
 附件编号                    附件说明            随附提交        前次提交    表格或附表    提交日期      号
                 单位证书格式）
                 于附件 5.1)
                 意函(载于附件 5.2)
                 意函
                 的签署页)
                 约法》项下的优先契约受
                 托人的适格声明
                 约法》项下的次级契约受
                 托人的适格声明
 * 拟通过修订或者 8-K 表格临时报告提交。
** 拟根据《1939 年信托契约法》第 305(b)(2)条的规定提交。
第 17 项 承诺
(a) 下文签署的注册申请人在此承诺：
      (1) 在进行发售或出售的任何期限内，提交对本注册申请表的生效后修订：
         (i)       纳入《证券法》第 10(a)(3)条要求的任何招股说明书；
         (ii)      在招股说明书中反映在本注册申请表（或其最新的生效后修订）生效日之后发生的单独或
                   总体上代表本注册申请表中所列之信息的根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，
                   发售的证券数量的任何增加或减少（如果发售的证券总价值未超过注册价值）以及对估计
                   的最大发行范围的上下限的任何偏离，均可反映在根据 424(b)条款向美国证交会提交的招
                   股说明书表格中，前提是数量和价格的总体变化未超过有效的注册申请表中“注册费计算”
                   表格中规定的最高总发行价格的 20%；以及
         (iii)     纳入本注册申请表先前未披露的与分销计划相关的任何重大信息，或者对本注册申请表中
                   该等信息的任何重大变更；
                   但是，如果第(1)(i)段、第(1)(ii)段和第(1)(iii)段要求纳入生效后修订中的信息包含在注册申
                   请人根据《交易法》第 13 条或第 15(d)条向 SEC 提交或提供的报告中、通过援引的方式被
                   纳入本注册申请表中或者包含在根据 424(b)条款提交的属于本注册申请表一部分的招股说
                   明书表格中的，则第(1)(i)段、第(1)(ii)段和第(1)(iii)段不适用。
  (2) 为确定《证券法》项下的任何责任，各项该等生效后修订均应当被视为与其中所发售的证券相关的
      新注册申请表，届时该等证券的发行应当被视为该等证券的真实首次发行。
  (3) 通过生效后修订，将在发行终止时仍未出售的任何注册证券注销登记。
  (4) 为确定在《证券法》项下对任何购买人的责任之目的：
    (i)     注册申请人根据 424(b)(3)条款提交的每份招股说明书均应当在提交的招股说明书被视为注
            册申请表的一部分并被纳入注册申请表之日被视为注册申请表的一部分；以及
    (ii)    为提供《证券法》第 10(a)条要求的信息之目的，就根据 415(a)(1)条款第(i)项、第(vii)项或
            第(x)项进行发行而依据条款 430B 要求根据 424 条款第(b)(2)项、第(b)(5)项或第(b)(7)项作为
            注册申请表的一部分提交的每份招股说明书均应当在以下日期的孰早者被视为注册申请表
            的一部分并纳入注册申请表：生效后首次使用该招股说明书表格之日或者招股说明书中所
            述的出售发行中的证券的首份合同之日。根据 430B 条款的规定，就发行人以及任何在该日
            期属于承销商的主体的责任而言，该日期应当被视为与该招股说明书所涉注册申请表中的
            证券相关的注册申请表新的生效日期，届时该等证券的发行应当被视为该等证券的真实首
            次发行；但是，作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中所作的声明，或纳入或被
            视为纳入作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书的文件中所作的声明，对于在该生
            效日期之前有销售合同时间的购买者来说，不会取代或修改作为登记声明一部分的登记声
            明或招股说明书中所作的或在该生效日期之前的任何此类文件中所作的声明。在注册申请
            表或者作为注册申请表一部分的招股说明书中作出的，或者在通过援引方式被纳入或被视
            为纳入注册申请表或者作为注册申请表一部分的招股说明书的文件中作出的任何声明均不
            会替代或修改在临近该生效日期前在注册申请表或作为注册申请表一部分的招股说明书作
            出的或者在任何该等文件中作出的任何声明。
  (5) 为确定注册申请人在首次分销证券中根据《证券法》的规定对任何购买人的责任之目的，下文签字
      的注册申请人承诺，在根据本注册申请表对下文签字的注册申请人的证券进行初次发行中，无论使
      用任何承销方法向购买人出售证券，如果通过以下任何通信方式向该购买人发售或出售证券的，下
      文签字的注册申请人将是对购买人的出售人，并将被视为向该购买人发售或出售该等证券：
    (i)     根据 424 条款的规定需要提交的任何与发行相关的下文签字的注册申请人的任何初步招股
            说明书或招股说明书；
    (ii)    下文签署的注册申请人编制或代表其编制的，或者下文签字的注册申请人使用或提及的任
            何与发行相关的自由撰写招股说明书；
    (iii)   下文签署的注册申请人提供或代表其提供的、包含有关下文签字的注册申请或其证券的重
            大信息的与发行相关的任何其他自由撰写招股说明书的部分；以及
    (iv)    下文签字的注册申请人向购买人作出的属于发行要约的任何其他沟通。
(b) 下文签署的注册申请人在此承诺，为确定《证券法》项下的任何责任之目的，每次根据《交易法》第
    用的情况下，每次根据《交易法》第 15(d)条的规定提交雇员福利计划）应当被视为与在其中发售的证
    券相关的新的注册申请表，届时发行该等证券应当被视为该等证券的真实首次发行。
(h) 在根据本招股说明书中所述的赔偿条款的规定允许向董事、高管或控制注册申请人的人员提供对《证券
    法》项下产生之责任的赔偿的范围内，注册申请人已被告知，SEC 认为该等赔偿违反了《证券法》中规
    定的公共政策，因此是不可执行的。如果该董事、高管或控制人就注册的证券对该等责任（不包括注册
  申请人支付注册申请人的董事、高管或控制人在成功辩护任何起诉、诉讼或程序中发生或支付的费用）
  提出赔偿要求的，除注册申请人的律师认为该事项已由具有控制性的先例予以解决以外，注册申请人将
  把其进行该等赔偿是否违背《证券法》中所述的公共政策的问题提交有适当管辖权的法院，并将以该问
  题的最终裁决为准。
(i) 下文签署的注册申请人在此承诺，为确定《证券法》项下的任何责任之目的，（i）依据 430A 条款作为
    本注册申请表的一部分提交的招股说明书表格中遗漏及注册申请人根据《证券法》项下 424(b)条款第(1)
    项或第(4)项或者 497(h)条款提交的招股说明书表格中包含的信息应当在其被宣布生效时视为本注册申请
    表的一部分；及(ii)每份包含招股说明书表格的生效后修订均应当被视为与其中发售的证券相关的新的
    注册申请表，届时该等证券的发行应当被视为该等证券的真实首次发行。
(j) 下文签署的注册申请人在此承诺，为根据 SEC 在《信托契约法》第 305(b)(2)条项下规定的法规和规章
    确定受托人根据《信托契约法》第 310 条第(a)款行事的资格提交申请。
                               签字页
根据《1933 年证券法》（经修订）的要求，注册申请人证明，已正式促使已获正式授权的下文的签字人于
                                          百济神州有限公司
日期：2025年5月27日                              签字：/s/ John V. Oyler
                                              John V. Oyler
                                              首席执行官兼董事会主席
                                              (首席执行官)
                            授权委托书
我们，即以下签名的百济神州有限公司的董事、高级管理人员，特此分别选定并任命 John V. Oyler、Aaron
Rosenberg 及 Chan Lee，可共同或单独行事，为本人真实合法的事实代理人和代理人，享有全部授权及再次
授权的权力，代表本人并以本人的名义、职位和身份，以任何及所有此类身份，签署本注册申请表生效后
第一份修订（包括根据《1933 年证券法》（经修订）第 462 条规则提交的所有生效前修订、生效后修订及
注册申请表），亦有权向美国证券交易委员会提交该文件及其所有附件和其他相关文件，授予上述每位事
实代理人和代理人授予充分权力和权限，以实施和履行在此前提下所需的、必要的，且对所有意图和目的
而言完全是其可能或可以亲自实施和履行的各项行动和事宜，特此批准和确认上述任何事实代理人和代理
人或其任何替代人可根据本授权委托书合法从事或促使他人从事的一切行为。
根据《1933 年证券法》（经修订）的要求，本注册申请表生效后第一份修订已由下列人员以所示身份于所
示日期签字确认。
                     签字              职位                       日期
/s/ John V. Oyler         首席执行官兼董事长                  2025 年 5 月 27 日
John V. Oyler             (首席执行官)
/s/ Aaron Rosenberg       首席财务官                      2025 年 5 月 27 日
Aaron Rosenberg           (首席财务官)
/s/ Titus Ball            首席会计官                      2025 年 5 月 27 日
Titus Ball                (首席会计官)
/s/ Olivier Brandicourt   董事                         2025 年 5 月 27 日
Olivier Brandicourt
/s/ Margaret Dugan        董事                         2025 年 5 月 27 日
Margaret Dugan
/s/ Michael Goller        董事                         2025 年 5 月 27 日
Michael Goller
/s/ Anthony C. Hooper     董事                         2025 年 5 月 27 日
Anthony C. Hooper
/s/ Ranjeev Krishana      董事                         2025 年 5 月 27 日
Ranjeev Krishana
                     签字                     职位           日期
/s/Alessandro Riva                董事             2025 年 5 月 27 日
Alessandro Riva
/s/ Corazon (Corsee) D. Sanders   董事             2025 年 5 月 27 日
Corazon (Corsee) D. Sanders
/s/Xiaodong Wang                  董事             2025 年 5 月 27 日
Xiaodong Wang
/s/Qingqing Yi                    董事             2025 年 5 月 27 日
Qingqing Yi
/s/ Shalini Sharp                 董事             2025 年 5 月 27 日
Shalini Sharp
BeOne Medicines USA, Inc.
签字：/s/ Chan Lee                   美国授权代表         2025 年 5 月 27 日
  姓名：Chan Lee
  职位：高级副总裁，总法律顾问
                         中文翻译仅供参考
                              附件4.6
    百济神州有限公司
（BEONE MEDICINES LTD.）
        发行人
          与
       【受托人】
        受托人
          之
         契约
日期：202【】年【】月【】日
      高级债务证券
                                                                     i
                                                                  ii
《信托契约法》交叉参照表                                                                                                                       A-1
                                                                   iii
                        契约
本契约于 202【•】年【•】月【•】日由百济神州有限公司（BEONE MEDICINES LTD.，
一家依据瑞士法律成立的公司，以下简称“公司”）与作为受托人的【】（以下简称
“受托人”）之间签订：
鉴于，出于其合法企业目的，公司已正式授权签署和交付本契约，以规定债务证券（以
下简称“证券”）的发行事宜，所述证券本金总额不受限制，将根据本契约的规定作为
无息票的记名证券（通过受托人证明认证）不时按一个系列或多个系列发行；
鉴于，为对认证、发行和交付证券的条款和条件作出规定，公司已正式授权签署本契约；
以及
鉴于，根据本契约的条款，使本契约成为对公司有效且具有约束力的协议所需的所有事
项均已完成。
有鉴于此，基于上述事实以及证券持有人对证券的购买，为使证券持有人享有平等的相
应比例利益，双方约定如下：
                       第1条
                       定义
第1.1条   术语定义。
本契约及其任何补充契约中使用的本条所定义的术语（除非本契约或其任何补充契约另有
明确规定或文意另有要求）应具有本条所载的各自含义，且单数应包括复数，反之亦然。
本契约中使用的在《1939 年信托契约法》中定义的或在前述《信托契约法》引用并在
《1933 年证券法》及其修订中定义的所有其他术语（除非本契约或其任何补充契约另有
明确规定或文意另有要求），应具有本契约签署之日生效的《信托契约法》和《证券法》
中所赋予的含义。
“认证代理人”指受托人根据第 2.10 条指定的所有或任何系列证券的认证代理人。
“破产法”指《美国法典》第 11 篇，或为救济债务人的任何类似的联邦、州或外国法律。
“董事会”指公司的董事会（或其同等职能部门）或所述董事会的任何正式授权委员会。
“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书证明已由董事会正式通过的、在前述证明之日
具有充分效力并已交付给受托人的决议案。
“营业日”，就任何系列证券而言，指除曼哈顿区、纽约市或付款地的联邦或州银行机
构根据法律、行政命令或法规授权或规定关闭日之外的任何一天。
“委员会”指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在本契约签署后
的任何时间，所述委员会不存在或不履行《信托契约法》赋予其的职责，则指届时履行该
等职责的机构。
“公司”指百济神州有限公司（BEONE MEDICINES LTD.），一家依据瑞士法律成立的
公司，且除非第 10 条另有规定，应包括其承继人和受让人。
“公司指令”指由公司高管签署并交付给受托人的公司书面指令。
“企业信托办公室”指受托人在任何特定时间管理其企业信托业务的办公室，在本契约
签署之日位于。
“托管人”指任何破产法下的任何接管人、受托人、管理人、清算人或类似官员。
“违约利息”具有第 2.3 条所赋予的含义。
“存托人”，就公司确定将作为总额证券发行的任何系列证券而言，指公司根据第 2.1 条
或第 2.11 条指定的美国存管信托公司（Depository Trust Company）、其他清算机构或根据
《交易法》或其他适用法律法规注册为清算机构的任何承继人。
“违约事件”，就特定系列的证券而言，指第 6.1 条规定的、在其中指定的期限持续（如
有）的任何事件。
“《交易法》”指《1934 年美国证券交易法》及其修订以及委员会根据该法颁布的规则
条例。
“总额证券”指为证明根据本契约由公司签署并由受托人认证和交付给存托人或根据存
托人指示交付的任何系列证券之全部或部分而发行的证券，以存托人或其代名人名义登记。
“政府债务”指以下证券：(a)美利坚合众国的直接债务，付款由美利坚合众国全部信用
作为质押担保，或(b)由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或部门的任何主体的债务，
付款由美利坚合众国的全部信用无条件担保（在前述任何一种情况下，在相关系列证券的
规定到期日之前任何时候，该等债务均不可由其发行人赎回），还应包括银行或信托公司
作为托管人就前述任何政府债务发行的存托凭证，或就前述任何政府债务的本金或利息的
具体给付而发行的存托凭证（由托管人代所述存托凭证持有人持有）；但是，（除法律要
求外）所述托管人无权从其就所述存托凭证所证明的政府债务或政府债务本金或利息之具
体给付而收到的任何金额中扣除应付给相关存托凭证持有人的金额。
“本契约中”和“本契约项下”以及其他具有类似含义的词语，指本契约的整体，而非
任何特定的条款或其他细分。
“本契约”指最初签署的本文书，可由根据本文书条款签订的一份或多份补充契约不时
补充或修订，包括根据第 2.1 条确定的特定系列证券的条款。
“付息日”，就特定系列证券的任何分期利息而言，指所述证券或董事会决议或本契约
的任何补充契约规定作为该系列证券分期利息到期应付日的固定日期。
“高管”，就公司而言，指董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、
任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、财务主管或任何助理财务主管、总监或
任何助理总监、秘书或任何助理秘书。
“高管证明”指由任何高管签署的证明。如第 13.7 条有要求，则所述每份证明应包括第
“法律顾问意见书”指根据本契约条款提交给受托人的由法律顾问（可以是公司雇员或
法律顾问）出具的书面意见（受限于惯常例外情况）。如第 13.7 条有要求，则所述每份
意见书应包括第 13.7 条中规定的声明。
“流通在外”，就任何系列证券而言，指在遵守第 8.4 条规定的前提下，截至任何特定时
间，受托人已于此前根据本契约认证和交付的该系列的所有证券，但以下证券除外：(a)
受托人或任何付款代理人此前注销的证券，或此前交付给受托人或任何付款代理人进行注
销的证券，或之前已被注销的证券；(b)用于其偿还或赎回的必要金额之资金或政府债务
已以信托形式存放在受托人或任何付款代理人（公司除外）处，或已由公司以信托形式拨
备和单独留出（如公司担任其自身付款代理人）的证券或部分证券；但是，如果所述证券
或其中一部分将在其到期前赎回，则应按照第 3 条的规定发出赎回通知，或按照受托人的
要求就发出所述通知作出规定；以及(c)替代已根据第 2.7 条进行认证和交付的其他证券的
证券。
“主体”或“人士”指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、股份公司、有限责任公
司、协会、信托、非法人组织、任何其他实体或组织，包括政府或政治分支或其机构或部
门。
“证券前身”，就任何特定证券而言，指证明的债务与该特定证券所证明的全部或部分
债务相同的所有先前证券；并且，就本定义而言，为替代遗失、毁损或被盗的证券而根据
第 2.7 条认证和交付的任何证券所证明的债务，应被视为与原证券所证明的债务相同。
“负责人”，就受托人而言，指对本契约（为免疑义，包括但不限于本契约的任何补充
契约）的管理负有直接责任的受托人企业信托部的任何高管，包括任何副总裁、助理副总
裁、助理秘书、助理财务主管、信托官或受托人的任何通常履行与届时前述高管各自职能
类似职能的其他高管，或因对特定内容的了解和熟悉而处理本契约所涉任何企业信托事项
的其他高管。
“证券”具有本契约序言第一款所载的含义，尤其指根据本契约认证和交付的任何证券。
“证券持有人”、“持有人”、“登记持有人”或其他类似术语，指根据本契约条款，
任何特定证券以其名义登记在为证券登记而设的证券登记册上的主体。
“证券登记册”和“证券登记员”具有第 2.5 条所赋予的含义。
“子公司”，就任何主体而言，指：
(1) 在决定之日，其多数有表决权（通常情况下，具有选举董事权利）股本直接或间接由
    该主体拥有的任何企业或公司（各称“子公司”），或由该主体的一个或多个子公司
    或该主体和其一个或多个子公司拥有的任何企业或公司；
(2) 在决定之日，由该主体或其子公司担任普通合伙人的任何合伙企业；或
(3) 在决定之日，其下列权益或权力由该主体、其子公司或该主体和其一个或多个子公司
    直接或间接拥有的任何合伙企业、有限责任公司或其他主体：(x)至少多数所有权权益，
    或(y)选举、任命或指示选举或任命其执行合伙人或成员，或（如适用）其多数董事或
    其他管理机构的权力。
“受托人”，在符合第 7 条规定的情况下，包括其承继人和受让人，且在本契约项下的受
托人职务在任何时候由一个以上主体担任的情况下，则“受托人”指所述每一个主体。就
特定系列证券而言，“受托人”指该系列证券的受托人。
“《信托契约法》”指经不时修订并生效的《1939 年信托契约法》。
“美元”或“$”指美利坚合众国的法定货币。
                    第2条
           证券的发行、说明、条款、签署、登记和交易
第2.1条   证券说明和条款。
(a) 本契约项下可认证和交付的证券本金总额不受限制。证券可按一个或多个系列，在
董事会决议或本契约的一份或多份补充契约不时授权或规定的相关系列证券本金总额的范
围内发行。任何系列证券首次发行之前，应在董事会决议中或根据董事会决议确定，并在
高管证明中或在本契约的一份或多份补充契约中注明以下内容：
(1) 该系列证券的名称（应将该系列证券与所有其他证券区分开来）；
(2) 根据本契约可认证和交付的该系列证券的本金总额之任何限制（由该系列其他证券转
    让所得，或用于交换或代替该系列其他证券而认证和交付的证券除外）；
(3) 该系列证券本金的应付日期；
(4) 如果该等证券的发行价格（以其本金总额的百分比表示）是除其本金金额以外的价格，
    则注明该等证券在宣布提前到期时应支付的本金金额部分，或在适用情况下，该等证
    券本金中可转换为其他证券的部分，或确定该部分的方法；
(5) 该系列证券利息的利率，或所述利率的计算方式（如有）；
(6) 应计利息的一个或多个日期、应支付该等利息的付息日或确定所述付息日的方式、支
  付地点以及确定有权在所述任何付息日收取利息的持有人的登记日期或确定所述登记
  日期的方式；
(7) 延长利息支付期限和进一步延长所述期限的权利（如有）；
(8) 该系列证券全部或部分赎回、转换或交换的期限、价格以及条款和条件；
(9) 公司根据任何偿债基金、强制赎回或类似规定（包括以现金支付以满足未来偿债基金
    义务）或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务（如有），以及该系列证
    券全部或部分根据所述义务赎回或购买的期限、价格和条款和条件；
(10) 该系列证券的形式，包括该系列的认证证明之形式；
(11) 如果该系列证券最低面额为 1000 美元（$1,000）或 1000 美元（$1,000）整数倍以外的
     数额，则注明其可发行的面额；
(12) 与该系列相关的任何及所有其他条款（包括与该系列证券的任何拍卖或转售相关的适
     用条款，以及公司对该等证券义务的任何担保）（该等条款不得与经任何补充契约修
     订的本契约条款不一致），包括美国法律法规项下可能要求或可取的任何条款，或对
     于该系列证券发售而言属可取的任何条款；
(13) 该系列证券是否应全部或部分以总额证券或证券的形式发行；所述总额证券可全部或
     部分交换为其他个别证券的条款和条件（如有）；以及所述总额证券的存托人；
(14) 证券是否可转换为或可交换为公司或任何其他主体的普通股或其他证券，如果是，该
     等证券可转换或可交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或计算和调
     整方式、任何强制或可选的（由公司或持有人选择）转换或交换特性以及相关转换或
     交换期；
(15) 在非全部本金金额的情况下，注明该系列证券的本金金额中应在根据第 6.1 条宣布提
     前到期时支付的部分；
(16) 任何额外或其他违约事件；
(17) 有关该系列证券的额外或其他约定（其中可包括对公司或其子公司以下能力的限制：
     承担额外债务；发行额外证券；创设留置权；公司或其子公司股本支付股息或进行其
     他分配；赎回股本；限制公司子公司支付股息、进行分配或转让资产的能力；进行投
     资或其他受限付款；出售或以其他方式处置资产；参与售后回租交易；与股东或关联
     方进行交易；发行或出售公司子公司的股票；或进行兼并或合并）或财务约定（其中
     可包括要求公司及其子公司维持特定利息偿付率、固定费用、现金流比率、资产比率
     或其他财务比率）；
(18) 在非美利坚合众国货币支付的情况下，注明支付该等证券本金（和溢价，如有）和利
     息（如有）的一种或多种货币，包括复合货币，且除非另有规定，否则应为付款时用
  于支付公债或私债的美利坚合众国法定货币；
(19) 如果该等证券的本金（和溢价，如有）或利息（如有）将由公司或其任何持有人选择
     以该等证券规定应付货币以外的货币支付，则注明可进行所述选择的期限以及条款和
     条件；
(20) 利息是否可由公司或证券持有人选择以现金或其他证券的形式支付，以及可进行所述
     选择的条款和条件；
(21) 出于联邦所得税目的，公司还应就该系列证券向任何非“美国人”的证券持有人支付
     除规定的利息、溢价（如有）和本金外金额之条款和条件（如有）；
(22) 与所发行证券的撤销和解除有关的额外或其他条款（如有）；
(23) 任何担保的适用性；
(24) 该系列证券的任何转让、出售或让与限制；以及
(25) 该系列证券的任何其他条款。
除非任何相关董事会决议或本契约的任何补充契约另有规定，否则任一系列的所有证券应
实质相同。
如果该系列证券的任何条款通过根据公司董事会决议采取的行动确定，那么，该行动的适
当记录副本应由公司秘书或助理秘书认证，并在交付载明该系列条款的公司高管证明之时
或之前交付给受托人。
任何特定系列的证券可以在不同的时间发行，可具有不同的本金或任何一期本金支付日期、
利率（如有）或确定利率的方法、付息日期和赎回日期。
第2.2条   证券和受托人证明的形式。
任何系列的证券和其附带的受托人认证证明应具有本契约一份或多份补充契约或董事会决
议中以及高管证明中注明的期限和目的，并且可带有公司认为适当且不违反本契约规定的、
任何法律或根据该法律制定的任何规则条例或该系列证券可能上市的任何证券交易所的任
何规则条例所要求的或按照惯例所需的字母、数字或其他标识或指定标记以及印刷、平印
或雕刻在其上的图例或背书。
第2.3条   面额：付款规定。
在遵守第 2.1(a)(11)条规定的前提下，证券应作为记名证券发行，最低面额为 1000 美元
（$1,000）或 1000 美元（$1,000）的整数倍。特定系列的证券带息，利息应按照就该系列
证券规定的日期和利率支付。在遵守第 2.1(a)(18)条规定的前提下，任何系列证券的本金
和利息，以及到期前赎回时的任何溢价，应以届时用于公债和私债的美利坚合众国法定货
币在公司为此目的设立的办事处或代理处支付。每份证券的日期应为其认证日期。证券的
利息应以一年 360 天（包括 12 个 30 天的月份）为基础计算。
任何证券在该系列证券的任何付息日应付且按时支付或及时安排的分期利息，应在该分期
利息的常规登记日期营业结束时支付给以其名义登记所述证券（或一种或多种证券前身）
的主体。如果某一特定系列的任何证券或其中一部分被要求赎回，且赎回日期在任何付息
日的常规登记日期之后且在该付息日之前，那么，该证券的利息将在根据第 3.3 条规定提
供和交出该证券时支付。
任何证券的任何应于同一系列证券的任何付息日支付而未按时支付或及时安排的利息（在
本契约中简称“违约利息”）无须再支付给持有人（相关常规登记日期的登记持有人）；
且公司可根据下文第(1)款和第(2)款的规定自行选择支付所述该违约利息：
(1) 公司可选择按下列方式，将任何证券的违约利息支付给在支付所述违约利息相应登
记日期营业结束时以其名义登记所述证券（或其各自的证券前身）的主体：公司应以书面
形式通知受托人拟就前述每份证券支付的违约利息金额以及拟支付的日期，同时，公司应
在拟支付日期前向受托人存入一笔金额等于拟就所述违约利息支付总额的款项，或按照受
托人要求作出所述存款安排，该等款项在存入时以信托形式为有权享有本条规定的违约利
息的主体持有。随后，公司应特此为支付所述违约利息确定登记日期，该日期应在拟付款
日期前 10 天（含）至 15 天（含）之间，且不得早于受托人收到拟付款通知后 10 天。公
司应及时以书面形式将所述登记日期通知受托人，并在该通知中指示受托人以公司的名义
向持有人发出相关付款通知，费用由公司承担，且应至少在所述登记日期之前 10 天，安
排以电子方式或邮寄方式（平邮，邮资预付）向各证券持有人按其在证券登记册（定义见
下文）的地址发送有关拟支付所述违约利息及其相应登记日期的通知。在按前述方式发送
有关拟支付所述违约利息及其相应登记日期的通知后，所述违约利息应支付给在前述登记
日期以其名义登记所述证券（或其各自的证券前身）的主体。
(2) 公司可以不与相关证券可能上市的任何证券交易所的要求相抵触的任何其他合法方
式，在发出所述交易所可能要求的通知后，自行或安排他人支付任何证券的任何违约利息，
前提是，在公司根据本条款向受托人发出拟付款通知后，受托人认为前述付款方式可行。
除非根据本契约第 2.1 条确定任何系列证券条款的董事会决议或本契约的一份或多份补充
契约另有规定，否则本条中就任何系列证券以及该系列证券的任何付息日所使用的术语
“常规登记日期”，(i)若根据本契约第 2.1 条为该系列证券确定的付息日是一个月中的第
一日，则指前述付息日所在月份的前一个月的第十五日，或(ii)若根据本契约第 2.1 条为该
系列证券确定的付息日是一个月中的第十五日（无论该日期是否为营业日），则指前述付
息日所在月份的第一日。
在遵守本条前述规定的前提下，对于根据本契约交付的任何系列的每份证券，如果该证券
由该系列任何其他证券转让而来，或用于交换或代替该系列的任何其他证券，那么，该证
券应具有所述其他证券所具有的应计和未付利息以及应计利息的权利。
第2.4条   签署和认证。
证券应由公司的一名高管代表公司签署。签署形式包括手签或募样签。
公司可使用任何担任高管的人士的募样签名，尽管在证券认证、交付或处置时，该人士已
不再担任公司高管。证券可包含法律、证券交易所规则或惯例要求的注释、图例或背书。
每份证券的日期应为受托人对其进行认证的日期。
任何证券仅在由受托人授权签字人或认证代理人手签认证后，方为有效。该签名可最终确
证经前述认证的证券已根据本契约正式认证和交付，且持有人有权享有本契约的利益。本
契约签署和交付后，公司可随时和不时将其签署的任何系列证券交付给受托人进行认证，
同时向受托人发出由任何高管签署的指示对该等证券进行认证和交付的公司指令，而受托
人应根据所述公司指令认证并交付该等证券。
在认证所述证券并接受本契约项下与该等证券相关的额外责任时，受托人应收到并（在遵
守第 7.1 条规定的前提下）可完全最终依赖注明以下内容的高管证明和法律顾问意见书：
其形式和条款已根据本契约的规定确定，与该等证券的发行、认证和交付相关的所有先决
条件已得到满足，并且该等证券是对公司合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对
公司强制执行，惯常例外情况和限制除外。如果根据本契约发行前述证券会影响受托人自
身在证券和本契约项下的权利、义务或豁免，或在其他方面非为受托人合理可接受，则受
托人无须对该等证券进行认证。
第2.5条   转让登记和交换。
(a) 任何系列证券在公司指定的办公室或机构提交后，可根据本条规定，按授权面额和
相同本金总额，在足额支付任何相关税款或其他政府费用后交换为该系列的其他证券。对
于相应交回以进行交换的任何证券，公司应签署交换的证券持有人有权收取的同一系列证
券，受托人应认证所述证券，且所述办公室或机构应交付所述证券，该等证券应具有与流
通在外的证券不一样的编号。
(b) 公司应在其指定的办公室或机构自行或安排他人备存一份或多份登记册（以下简称
“证券登记册”），并在符合其合理规定的情况下，按照本条规定在证券登记册中对证
券以及证券转让进行登记，且证券登记册应在任何合理时间开放给受托人查阅。本契约项
下负责登记证券和证券转让的登记员（以下简称“证券登记员”）应根据董事会决议的
授权任命。
在公司指定的办公室或机构交回任何被转让的证券后，公司应按相同本金总额签署与交回
的证券属同一系列的新证券，受托人应认证所述证券，且该办公室或机构应以受让人名义
交付所述证券。
根据本条规定为交换或转让登记而提交或交回的所有证券应（在公司或证券登记员要求的
情况下）附有一份或多份书面转让文书，转让文书应采用公司或证券登记员要求的格式，
并由登记持有人或该持有人正式授权的代理人以书面形式正式签署。
(c) 除非第 2.1 条、任何董事会决议和任何高管证明另有载明，或本契约的一份或多份
补充契约另有规定，否则不得对证券的任何交换或转让登记或因任何系列证券部分赎回而
发行新证券的情况收取服务费，但公司可要求足额支付与之相关的任何税款或其他政府费
用，根据第 2.6 条、第 3.3(b)条和第 9.4 条进行的不涉及任何转让的交易除外。
(d) 公司无须(i)在以下期限发行证券、交换证券或登记任何证券转让：自少于同一系列
所有已流通在外证券的赎回通知邮寄之日前 15 天营业开始时起，至该通知邮寄之日营业
结束时止，也无须(ii)就被要求赎回的任何系列的任何证券或其中一部分进行登记转让或
交换，但部分赎回的所述任何证券中未赎回的部分除外。就任何总额证券而言，本第 2.5
条的规定应以本契约第 2.11 条规定为准。
受托人无义务或责任监督、确定或询问是否遵守本契约或适用法律项下有关任何证券权益
转让（包括任何总额证券的存托参与者或权益受益所有人之间的任何转让）的限制，但应
要求交付（及在本契约条款明确规定时自行交付）本契约条款明确规定的证明和其他文件
或证据，并对前述证明、文件或证据进行审查，以确定该等证明、文件或证据的形式实质
上符合本契约的明确要求。
受托人和任何代理人均无须对存托人的作为或不作为承担任何责任。
第2.6条   临时证券。
在准备任何系列的最终证券之前，公司可按任何授权面额签署临时证券（印刷、平印或打
印），而受托人应在收到公司指令后认证和交付所述临时证券。该等临时证券应实质采用
其作为替代发行的最终证券之形式，但可根据临时证券的情况进行适当删减、增补和变更，
具体由公司决定。任何系列的每份临时证券应按照与该系列最终证券相同的条件以及采用
与之实质相同的方式由公司签署，并由受托人进行认证，且具有与前述最终证券相同的效
力。公司应在合理时间内签署并提供该系列的最终证券，随后该系列的任何或所有临时证
券可在公司为此指定的办公室或机构收回以换取最终证券（无需持有人承担费用），而受
托人应在收到公司指令后，对交换所述临时证券的、与之具有相同本金总额的该系列最终
证券进行认证，且该办公室或机构应交付所述最终证券，除非公司通知受托人在公司发出
进一步通知之前无需签署和交付最终证券。在按前述方式交换之前，该系列的临时证券应
享有本契约项下与根据本契约认证和交付的该系列最终证券相同的权益。
第2.7条   证券损毁、损坏、遗失或被盗。
如果任何临时或最终证券遭遇损毁或损坏、遗失或被盗，为换取和代替该等损毁的证券或
代替该等损坏、遗失或被盗的证券，公司（在遵守下一句规定的前提下）应签署同一系列
的、具有与流通在外的证券不同编号的新证券，且受托人应在收到公司指令后，受托人
（在遵守下一句规定的前提下）认证并交付所述新证券。在任何情况下，请求换领证券的
申请人应按公司和受托人要求向公司和受托人提供担保或补偿，以使公司和受托人免受损
害；此外，在任何证券损坏、遗失或被盗的情况下，换领新证券的申请人还应按公司和受
托人要求，向公司和受托人提供证据证明前述损坏、遗失或被盗的事实以及相关证券的所
有权。受托人可在收到公司指令后，认证并交付前述任何替代证券。在发行任何替代证券
后，公司可要求足额支付一笔款项，以缴纳任何税款或其他政府费用以及与之相关的任何
其他费用（包括受托人的费用和开支）。
如果任何已到期或即将到期应付的证券（无论是在任何一系列证券到期后、通过宣告或其
他方式）遭遇损坏、遗失或被盗情形，公司可以不发行替代证券，而是支付或授权支付该
等证券款项（除非遭遇损毁，否则无需交回原证券），前提是前述款项的申请人应按公司
和受托人要求向公司和受托人提供担保或补偿，以使公司和受托人免受损害，此外，在证
券损坏、遗失或被盗的情况下，还应按公司和受托人要求向公司和受托人提供证据证明前
述损坏、遗失或被盗的事实以及相关证券的所有权。
根据本条规定发行的每份替代证券均应构成公司的额外合同义务（无论损毁、损坏、遗失
或被盗的证券是否可随时找到）或可由任何人强制执行，并享有本契约项下与根据本契约
正式发行的同一系列的任何和所有其他证券同等且成比例的所有利益。所有证券应在以下
明确条件下持有和拥有：上述规定构成对损毁、损坏、遗失或被盗证券换领或付款的唯一
规定，且（在合法范围内）排除任何和所有其他权利或救济，而无论现有或此后颁布的任
何法律法规针对流通票据或其他证券的换领或付款（无需交回）有相反规定。
第2.8条    注销。
所有出于付款、赎回、交换或转让登记目的而交回的证券，如果交回给公司或任何付款代
理人，应交付至受托人注销，或者，如果交回给受托人，应由受托人注销，且除非本契约
的任何条款明确要求或允许，否则不得发行任何替代证券。在前述交回证券时，如果公司
提出书面请求，受托人应向公司提供证据证明受托人已注销其持有的前述应被注销的证券。
受托人应按照其标准程序注销和处置应被注销的证券，并向公司提供处置证明。但是，公
司以其他方式收取任何证券的，概不视为赎回该等证券，或清偿该等证券所代表的债务，
直到该等证券交付给受托人注销。
第2.9条    契约利益。
本契约或证券中的任何内容（无论明示或暗示）概不向或被解释为向任何除本契约双方和
证券持有人之外的主体赋予本契约项下或与之相关的任何普通法或衡平法权利、救济或债
权，或根据本契约所包含的任何约定、条件或规定项下的任何普通法或衡平法权利、救济
或债权；前述所有约定、条件和规定仅出于本契约双方和证券持有人的利益。
第2.10条   认证代理人。
在存在任何流通在外的任何系列证券期间，受托人有权就前述任何或所有系列证券任命认
证代理人。所述认证代理人有权代表受托人对在交换、转让或部分赎回后发行的相关系列
证券进行认证，经如此认证的证券可享有本契约的利益，并且在所有目的上均属有效且具
有约束力，如同经本契约项下受托人认证一样。本契约中凡提及的受托人对证券的认证应
被视为包括认证代理人对相关系列证券的认证。各认证代理人应为公司所接受，且应为法
人，其最新报告或确定的合并资本和盈余根据其组织所在或开展业务所在的任何司法管辖
区法律足以开展信托业务，有权根据前述法律开展此类业务，并受联邦或州当局的监督或
审查。如果在任何时候，任何认证代理人根据相关规定不再具有任职资格，则该认证代理
人应立即辞职。
任何认证代理人可随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可随时（且
在公司要求的情况下应）向任何认证代理人和公司发出书面终止通知，终止与该认证代理
人的代理关系。任何认证代理人辞职、终止或丧失资格后，受托人可任命一名为公司所接
受的合格继任认证代理人。任何继任认证代理人在其根据本契约获委任后，应被赋予其前
任在本契约下的所有权利、权力和职责，如同其最初根据本契约被任命为认证代理人一样。
第2.11条   总额证券。
(a) 如果公司根据第 2.1 条确定特定系列的证券将作为总额证券发行，则公司应签署且
受托人应根据第 2.4 条认证和交付以下总额证券：(i)应代表该系列所有流通在外证券且面
额等于该系列所有流通在外证券本金总额，(ii)应以存托人或其代名人的名义登记，(iii)应
由受托人交付给存托人或由受托人根据存托人的指示持有，并且(iv)应附有与下列内容实
质相同的说明：“除非本契约第 2.11 条另有规定，否则本证券仅可全部（而不可部分）
转让给存托人的其他代名人或继任存托人或该继任存托人的代名人。”
(b) 尽管有第 2.5 条的规定，任何系列的总额证券可全部（但不可部分）以第 2.5 条规
定的方式转让给该系列存托人的其他代名人，或公司选择或批准的该系列的继任存托人，
或该继任存托人的代名人。
(c)  如果任何系列证券的存托人在任何时候通知公司其不愿意或无法继续担任该系列证
券的存托人，或者如果该系列证券的存托人在任何时候不再根据《交易法》或其他适用法
律法规进行注册或保持良好存续，且在公司收到前述通知或获悉前述情况（视情况而定）
后 90 天内未能就该系列证券任命继任存托人，或如果违约事件已经发生并正在持续，且
公司已收到存托人或受托人的请求，则本第 2.11 条不再适用于该系列证券，公司将以最
终无息票记名的形式，按授权面额，以用以交换总额证券的该系列总额证券之本金作为本
金总额，签署该系列证券，而除非第 2.4 条另有规定，否则受托人将认证和交付前述证券。
此外，公司可随时决定任何系列的证券不再由总额证券代表，且第 2.11 条的规定不再适
用于该系列的证券。在此情况下，公司将以最终无息票记名的形式，按授权面额，以用以
交换总额证券的该系列总额证券之本金作为本金总额，签署该系列证券，而除非第 2.4 条
另有规定，否则受托人应在收到证明公司做出上述决定的高管证明和公司指令后，认证并
交付前述证券。在总额证券以最终无息票记名形式以授权面额交换为该等证券后，受托人
应注销总额证券。根据第 2.11(c)条用以交换总额证券而以最终记名形式发行的前述证券，
应按照存托人（根据其直接或间接参与者的指示或以其他方式）书面指示受托人的名义以
及授权面额予以登记。受托人应将该等证券交付给存托人，以便存托人交付给以其名义登
记该等证券的主体。
                     第3条
                 赎回证券和偿债基金条款
第3.1条    赎回。
公司可在本契约第 2.1 条规定的日期及之后，根据该条规定的条款，赎回本契约下发行的
任何系列的证券。
第3.2条   赎回通知。
(a) 公司若希望根据本契约第 2.1 条行使权利赎回任何系列证券的全部或部分（视情况
而定），则应自行或促使受托人（提前 5 个营业日发出书面通知，除非受托人接受更短期
限），通过邮寄、电子或邮资预付平邮的方式向待赎回的该系列证券的持有人发出赎回通
知（并同时抄送受托人），且除非另行规定了更短的证券赎回期限，赎回通知应按持有人
在证券登记册的最新地址，在相关证券指定赎回日期之前 15 天（含）至 90 天（含）之间
发送，但与证券失效或清偿和解除有关的赎回通知可提前赎回日期 90 天以上发送。无论
登记持有人是否收到通知，以本契约规定的方式邮寄的任何通知均应最终推定为已正式发
出。在任何情况下，未能及时向指定全部或部分赎回的任何系列证券的持有人发出赎回通
知，或通知有任何瑕疵，均不影响该系列或任何其他系列证券赎回程序的有效性。如果任
何证券在该等证券条款或本契约其他地方规定的赎回限制到期之前赎回，那么，公司应向
受托人提供高管证明，证明其已遵守相关限制。
前述每份赎回通知应注明指定的赎回日期（如适用）、赎回对应的任何登记日期以及待赎
回的该系列证券之赎回价格，并说明以下内容：待赎回证券的赎回价格将在公司办公室或
机构且在该等证券出示和交回后支付，利息将计算至指定赎回日期并按照通知规定支付，
赎回日期后利息停止累算，并且赎回基于偿债基金进行（如适用）。如果任何系列的证券
非全部赎回，则向部分赎回的该系列证券持有人发出的赎回通知应具体指明待赎回的证券。
在仅部分赎回证券的情况下，相关证券通知应说明其本金金额中待赎回的部分，并应说明
以下内容：在赎回日期当日及之后，在交回相关被赎回的证券后，将按该系列证券中未赎
回部分的本金金额发行该系列的新证券。
(b) 如果任何系列证券非全部赎回，则公司应在指定赎回日期前至少 20 天（除非受托
人接受更短期限）向受托人发出通知，告知该系列证券中待赎回的本金总额。之后，受托
人可通过抽签或以其认为适当和公平的、能够从面额大于 1000 美元（$1,000）的该等证
券的本金中选择一部分或多部分（等于 1000 美元（$1,000）或其整数倍）的其他方式（须
符合存托人的适用程序），选择待赎回的证券，并应在此后及时以书面形式将全部或部分
待赎回的证券之数量通知公司。公司可在能够选择的情况下，通过提供由任何高管代其签
署的指示，指示受托人或任何付款代理人进行任何特定系列证券的全部或部分赎回，并通
过本条规定的方式以公司的名义发送赎回通知，费用由公司承担。如赎回通知由受托人或
前述任何付款代理人发送，则公司应自行或安排他人向受托人或前述付款代理人（视情况
而定）交付或允许受托人或前述付款代理人（视情况而定）留存相关证券登记册、过户簿
册或其他记录，或其适当副本或摘录，以使受托人或前述付款代理人能够根据本条规定邮
寄任何通知。
第3.3条   赎回后付款。
(a) 在按上述规定完成赎回通知的发送后，通知中指定的待赎回系列的证券或其部分以
及相关利息（计算至指定赎回日期）应在该通知中载明的日期和地点以适用的赎回价格到
期应付，利息在指定赎回日期当日及之后停止累算，但公司未支付被赎回证券或其部分的
赎回价格和相关应计利息除外。相关证券于通知指定的赎回日期当日或之后在通知载明的
付款地点出示和交回时，即应按照该系列证券的适用赎回价格予以支付和赎回，同时，截
至赎回日期的相关应计利息应予支付（但是，如果指定赎回日期为付息日，则在该日期应
付的利息分期款应根据第 2.3 条，在适用的登记日期营业结束时支付给登记持有人）。
(b) 在提交仅部分赎回的该系列实物证券后，公司应按授权面额，以与所提交证券中未
赎回部分的本金金额签署该系列的新证券，受托人应对所述新证券进行认证，且收取证券
的办公司或机构应向其持有人交付所述新证券，所涉费用由公司承担。
第3.4条   偿债基金。
第 3.4 条、第 3.5 条和第 3.6 条的规定适用于任何系列到期证券的任何偿债基金，但第 2.1
条对该系列证券另有规定的除外。
在本契约中，任何系列证券条款规定的任何偿债基金之最低付款金额称为“强制性偿债基
金付款”，而任何超过前述最低金额的付款金额均称为“选择性偿债基金付款”。如果任
何系列证券的条款有规定，任何偿债基金的现金款额可按照第 3.5 条的规定减少。每笔偿
债基金款项应用于按照任何系列证券的条款规定赎回该系列证券。
第3.5条   以证券为偿债基金供款。
公司可根据任何系列证券的条款，自行选择或通过应用获准的选择性偿债基金付款，以下
列方式为该系列证券的任何偿债基金进行所需的供款：(i)交付该系列的流通在外证券，和
(ii)贷记已由公司赎回的该系列证券（前提是该等证券此前未被贷记）。受托人应以该等
证券规定的赎回价格接收并贷记该等证券，以通过偿债基金的运作进行证券赎回，同时，
相关偿债基金的付款额应相应减少。
第3.6条   偿债基金证券的赎回。
在任何系列证券的每个偿债基金付款日期前不少于 45 天（除非受托人接受更短的期限），
公司将向受托人交付一份高管证明，说明根据该系列的条款该系列的下次偿债基金付款金
额、拟根据第 3.5 条通过交付和贷记该系列证券进行偿债基金供款的部分（如有）以及所
述贷记的依据，并同时将前述应交付的任何证券交付给受托人。在所述每个偿债基金付款
日期前不少于 30 天，受托人应按照第 3.2 条规定的方式选择在该偿债基金付款日期赎回的
证券，并按照第 3.2 条规定的方式促使以公司的名义发送赎回通知，费用由公司承担。前
述通知正式发送后，相关证券的赎回应按照第 3.3 条规定的条款和方式进行。
                       第4条
                      约定事项
第4.1条   本金、溢价和利息的支付。
公司将在本契约就任何系列证券规定的时间和地点，以本契约就该系列证券规定的方式，
按时自行或安排他人支付该系列证券的本金（以及溢价，如有）和利息。实物证券的本金
可在本契约为该系列证券规定的时间，通过以下方式支付：开具美元支票，支票应能够在
有权获得该等证券的持有人于证券登记册的地址支取，并邮寄至该地址；或者，以美元电
汇至所述证券持有人的美元账户，前提是该证券持有人应在相关付款日期前 15 天内向受
托人提供电汇指示。证券利息可在本契约为该等证券规定的时间，通过以下方式支付：开
具美元支票，支票应邮寄至有权获得该等证券的持有人在证券登记册的地址；或者，以美
元电汇至所述证券持有人的美元账户，前提是该证券持有人应在相关付款日期前 15 天内
向证券登记员和受托人提供书面电汇指示。
第4.2条   办公室或机构的维护。
在存在任何流通在外的任何系列证券期间，公司同意就各相关系列证券在按照本第 4.2 条
指定的其他一个或多个地点设立办公室或机构，可供：(i)提交该系列证券，以进行支付；
(ii)按照上述授权提交该系列证券，以进行转让登记和交换；以及(iii)发出或作出与该系列
证券和本契约有关的通知。对前述办公室或机构的指定持续有效，直至公司通过高管证明
向受托人发出并交付书面通知，为所述目的或其中任何目的指定其他办公室或机构。如果
公司在任何时候未能维持前述任何所需的办公室或机构，或未能向受托人提供其地址，则
所述证券的提交和通知可在受托人的企业信托办公室进行，且公司特此任命受托人作为其
代理人，以接收所有相应提交物和通知；但是，受托人不应因此被视为公司的诉讼文书送
达代理人。
第4.3条   付款代理人。
(a) 公司就所有或任何系列证券任命除受托人外的一名或多名付款代理人的，应促使各
付款代理人签署并向受托人交付一份文书，文书中该代理人应与受托人约定以下内容（须
符合本条规定）：
(1) 其将以信托形式，为有权收取该系列证券本金（和溢价，如有）或相关利息的主体
之利益，持有其作为前述款项付款代理人持有的所有款项（无论该等款项是否由公司或该
等证券的任何其他债务人支付）；
(2) 当公司（或该等证券的任何其他债务人）未能支付该系列证券到期应付的本金（和
溢价，如有）或利息时，其将向受托人发出通知；
(3) 在上文第(a)(2)款所述任何逾期支付持续期间，其将随时应受托人的书面请求，立
即向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项；
(4) 如发生任何影响公司的破产管理、无力偿债、清算、破产、重组、调整、债务重整、
债务和解或司法程序，受托人将自动成为付款代理人；且
(5)   其将履行本契约中规定的付款代理人的所有其他职责。
(b) 如果就任何系列的证券而言，公司作为其自身的付款代理人，则公司应在该系列证
券的本金（和溢价，如有）或利息的每个到期日或之前，为有权获得前述款项的主体之利
益，拨备或单独留出并以信托形式持有一笔足以支付前述到期应付款项的金额，直到该笔
金额支付给该等主体或按本契约规定以其他方式处置为止，并及时通知受托人（其或该等
证券的任何其他债务人）采取或未能采取前述行动的情况。在公司有一个或多个任何系列
证券的付款代理人时，公司将在该系列证券的本金（和溢价，如有）或利息的每个到期应
付日之前，向付款代理人存入一笔足以支付前述到期应付款项的金额，该笔金额以信托形
式为有权获得该等款项的主体之利益持有，且（除非该付款代理人为受托人）公司应及时
向受托人通知采取或未能采取前述行动的情况。
(c) 尽管本条有任何相反规定，(i)根据本条以信托形式持有款项的约定受第 11.5 条规定
的约束，以及(ii)公司可在任何时候，为履行和解除本契约项下责任，或为任何其他目的，
自行或指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项，
以将该等款项交由受托人根据与公司或该付款代理人持有该等款项相同的条款和条件持有；
并且，公司或任何付款代理人在向受托人支付前述款项后，即被免除与该等款项有关的所
有进一步责任。
(d)   公司最初任命受托人（在企业信托办公室）作为其证券的付款代理人。
第4.4条   为填补受托人职位空缺而进行的任命。
公司将在必要时，为避免或填补受托人职位空缺，按照第 7.10 条规定的方式任命一名受
托人，以保持始终有本契约项下的受托人。
第4.5条   遵守合并规定。
在任何证券流通在外期间，公司如非兼并或合并后存续的主体，则不得与任何其他主体兼
并或合并，且公司不得将其全部或绝大部分财产出售或转让给任何其他主体，但符合本契
约第 10 条规定除外。
                     第5条
             公司以及受托人的证券持有人名单和报告
第5.1条   公司向受托人提供证券持有人名称/姓名和地址。
公司将(a)在每个常规登记日期（定义见第 2.3 条）后 5 天内，按照受托人合理要求的格
式，自行或安排他人向受托人提供截至该常规登记日期的有关各系列证券持有人名称/姓
名和地址的清单，但是，公司无义务在任何时候自行或安排他人就公司最近提供给受托人
的名单中任何方面的内容变更向受托人更新名单，以及(b)经受托人书面请求，在收到所
述请求后 30 天内的其他时间，提供最晚截至所述名单前 15 天的具有类似格式和内容的名
单；但是，在任何一种情况下，公司无须就受托人作为证券登记员的任何系列证券提供前
述名单。
第5.2条    信息保护；与证券持有人的沟通。
(a) 受托人应在合理可行的范围内，按最新形式保存根据第 5.1 条向其提供的最新名单
中有关证券持有人名称/姓名和地址的所有信息，以及受托人作为证券登记员（如果以该
身份行事）收到的有关证券持有人名称/姓名和地址的所有信息。
(b) 受托人可在收到根据第 5.1 条规定提供的新名单后，销毁根据该条规定向其提供的
原名单。
(c) 根据《信托契约法》第 312(b)条的规定，证券持有人可与其他证券持有人就其在本
契约或证券项下的权利进行沟通，就此，受托人应根据《信托契约法》第 312(b)条的规定
履行其在该条下的义务。
第5.3条    公司的报告。
(a)   公司承诺并同意在公司向委员会提交年度报告副本和根据《交易法》第 13 条或第
定的上述任何部分的副本）后的 30 天内，向受托人提供（可通过电子邮件发送）该等年
度报告和信息、文件和其他报告的副本。但是，公司无需向受托人交付公司寻求并获得委
员会保密对待的任何材料。此外，如果公司提交的前述文件可在委员会的电子数据收集、
分析和检索系统（EDGAR）、交互式数据电子应用程序（IDEA）或任何后续系统上获
得，则该等文件应视为已向受托人提供，而无需公司采取任何进一步行动；前提是，公司
已向受托人发送该等文件的电子链接以及该等文件备案的电子通知，受托人无责任确定文
件是否已提交备案。为免生疑义，公司未能在委员会规定的时间内向委员会提交年度报
告、信息和其他报告，不得视为违反本第 5.3 条的规定。
(b) 根据第 5.3 条向受托人提供的报告、信息和文件仅供参考，该等信息以及受托人对
该等信息的收取，概不构成对其中所含任何信息的推定通知，亦不因其中的信息而得出公
司遵守其任何相关承诺等结论（对此，受托人有权完全信赖高管证明）。
第5.4条    受托人的报告。
(a) 如果《信托契约法》第 313(a)条要求，受托人应自本契约项下首次发行证券年度的
下一个日历年起，在每年 5 月 15 日之后的六十（60）天内，按照证券登记册上的名称/姓
名和地址，以预付邮资平邮的方式，向证券持有人发送一份截至当年 5 月 15 日的符合
《信托契约法》第 313(a)条规定的简报。
(b)   受托人应遵守《信托契约法》第 313(b)条和第 313(c)条的规定。
(c) 受托人在向证券持有人发送前述报告时，应同时将报告副本提交给公司、任何证券
上市的每个证券交易所（如果如此上市）以及委员会。当任何证券在任何证券交易所上市
或退市时，公司同意以书面形式通知受托人。
                   第6条
            违约事件下受托人和证券持有人的救济
第6.1条   违约事件。
(a) 在本契约中，就任何特定系列证券而言，“违约事件”指已经发生并正在持续的以
下任何一个或多个事件：
(1)  公司在该系列证券任何利息分期款到期应付时未支付任何分期利息，且拖欠持续
下的利息拖欠；
(2) 公司在该系列证券到期应付时（无论是在到期时、赎回时、通过宣告或其他方式，
还是在与该系列证券相关的任何偿债或类似基金所要求的任何付款时），公司未能支付该
系列证券的本金（或溢价，如有）；但是，根据本契约任何补充契约的条款有效延长该等
证券支付到期日的，不构成本金或溢价（如有）拖欠；
(3) 公司未能遵守或履行其在本契约下与该系列证券有关的其他约定或协议，或以其他
方式根据本契约第 2.1 条就该系列证券确定的其他约定或协议（本契约中明确包含的仅适
用于该系列证券之外一个或多个系列证券的约定或协议除外），且在受托人向公司发出通
知，或持有该系列届时流通在外证券本金至少 25%的持有人向公司和受托人发出通知，
要求进行违约补救并载明该通知为本契约项下“违约通知”后 90 天期间，所述违约行为
仍然持续；
(4) 公司根据任何破产法或在任何破产法的含义范围内，(i)启动自愿破产程序，(ii)在
非自愿破产程序中接受对其下达的救济令，(iii)同意为其或其全部或绝大部分财产任命托
管人，或(iv)为其债权人的利益进行总体转让；或
(5) 具有管辖权的法院根据任何破产法下达如下命令，且该命令在 90 天内仍未中止而
依然有效：(i)在非自愿破产程序中要求对公司进行救济，(ii)为公司的全部或绝大部分财
产指定托管人，或(iii)对公司进行清算。
(b) 在前述每种情况下（上述第(4)款或第(5)款所载的违约事件除外），除非该系列所
有证券的本金已到期应付，否则受托人或持有本契约项下届时该系列流通在外证券本金总
额不低于 25%的持有人，可通过向公司发出书面通知（并在通知由该等证券持有人发出
的情况下，向受托人发出书面通知），宣告该系列所有证券的本金（以及溢价，如有）和
应计未付利息立即到期应付，且一经宣告，该等本金（以及溢价，如有）和利息应立即到
期应付。如果发生上述第(4)款或第(5)款所载的违约事件，该系列所有证券的本金和应计
未付利息应立即自动到期应付，而无需受托人或证券持有人进行任何宣告或采取其他行
动。
(c) 在该系列证券的本金（以及溢价，如有）和应计未付利息被宣告到期应付后的任何
时间，以及在下文所述任何支付到期款项的判决或裁定获得或下达之前，持有本契约项下
届时该系列流通在外证券本金总额超过半数的持有人，可通过向公司和受托人发出书面通
知，撤销和废止前述宣告及其后果，但前提是：(i)公司已向受托人支付或存入一笔款项，
足以支付该系列所有证券的全部到期利息分期款、该系列任何和所有证券中非因提前到期
而应付的本金（和溢价，如有）（包括该等本金和溢价（如有）的利息，以及可根据适用
法律强制执行的逾期分期利息的利息，利息按照该系列证券明确规定的年利率计算至付款
或存款之日），以及根据第 7.6 条应付予受托人的款项；且(ii)本契约项下与该系列相关的
任何和所有违约事件，除了未支付根据证券条款尚未到期的该系列证券的本金（和溢价，
如有）以及应计未付利息外，已根据第 6.6 条的规定予以补救或豁免。
上述撤销和废止不得延伸适用至或影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。
(d) 如果受托人已启动程序执行本契约项下与该系列证券有关的任何权利，且所述程序
因上述撤销或废止情形或由于任何其他原因而中止或放弃，或针对所述程序已作出对受托
人不利的决定，则在上述任何情况，并遵守所述程序中的任何决定的前提下，公司和受托
人应各自恢复其在本契约项下的原有地位和权利，且公司和受托人的所有权利、救济和权
力应继续有效，如同未发生前述程序一样。
第6.2条   受托人的债务催收和强制执行诉讼。
(a) 公司承诺，如果发生第 6.1(a)条或第 6.1(b)条所述的与任何系列证券相关的违约事
件，则公司将为该系列证券持有人的利益，向受托人全额支付涵盖以下款项的金额：该等
证券到期应付的全部本金（和溢价，如有）和/或利息（视情况而定），包括按该系列证
券明确规定的年利率计的逾期本金（和溢价，如有）的利息以及（在根据适用法律可强制
要求支付利息的范围内）逾期分期利息的利息；并进一步支付足以涵盖下列款项的金额：
催收成本和费用，以及根据第 7.6 条应支付给受托人的费用。
(b) 如果公司经催款后未立即支付相关款项，则受托人有权以自己名义并以明示信托之
受托人身份，根据普通法或衡平法为收取到期未付款项而提起任何诉讼或程序，继续参与
任何该等诉讼或程序至作出判决或最终裁定，针对该系列证券对公司或该系列证券的其他
债务人执行前述任何判决或最终裁定，并以普通法或衡平法规定的方式，从公司或该系列
证券的其他债务人的财产（无论位于何处）中，收取被判定或裁定应支付的款项。
(c) 如果发生任何影响公司或其债权人或财产的破产管理、无力偿债、清算、破产、重
组、调整、债务重整、债务和解或司法程序，无论受托人是否已根据本第 6.2 条提出任何
要求，受托人均有权干预该等程序，并在法院允许的情况下在程序中采取任何行动，且
（除非法律另有规定）有权提交必要或可取的债权证明和其他文书和文件，为受托人以及
该系列证券的持有人索赔该等程序启动之日本契约项下公司到期应付的全部款项以及公司
在该日后到期应付的其他款项，收取针对前述任何索赔应支付或交付的任何款项或其他财
产，并在扣除根据第 7.6 条应支付给受托人的金额后进行分配；破产或重组中的任何接管
人、管理人或受托人特此获该系列证券的每位持有人授权向受托人支付该等款项，并在受
托人同意直接向该等证券持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付根据第 7.6 条应支
付的任何款项。
(d) 受托人可执行本契约项下或该系列证券相关条款项下的所有诉讼权和索赔权，而无
需持有任何相关证券，或在任何审判或其他相关程序中提交该等证券。受托人应以自己名
义作为明示信托的受托人提起前述任何诉讼或程序。任何判决项下收回款应在支付第 7.6
条规定应付予受托人的任何款项后，按比例归属于该系列证券持有人。
如果发生本契约项下的违约事件，受托人可自行决定通过其认为最有效的适当司法程序
（基于普通法、衡平法、破产或其他方面）来保护和执行本契约赋予其的权利，无论是为
了强制履行本契约项下的任何约定或协议，还是为了确保行使本契约中授予的任何权力，
或是为了执行本契约或法律赋予受托人的任何其他普通法或衡平法权利。
本契约中的任何内容均不得视为授权受托人代表任何证券持有人批准、同意、接受或通过
任何影响该系列证券或其任何持有人权利的重组、债务重整、调整或债务和解计划，或授
权受托人就任何证券持有人的债权在前述任何程序中进行表决。
第6.3条   回款的使用。
受托人根据本条规定就特定系列证券收取的任何款项或财产应在受托人指定的一个或多个
日期按以下顺序使用，而如果该等款项用于分配本金（或溢价，如有）或利息，则在部分
支付的情况下，需在该系列证券提交并在其上注明付款后使用，在全部支付的情况下，需
在该系列证券交回后使用：
第一：支付合理的催收成本和费用，以及根据本契约应向受托人、其代理人和律师支付
的所有款项；
第二：在该系列证券到期应付的本金（和溢价，如有）和利息相应的款项已收取的范围
内，根据该等证券本金（和溢价，如有）和利息分别到期应付的金额，在无任何优先权的
情况下，按比例支付到期应付而未付的该等证券本金（和溢价，如有）和利息；和
第三：将剩余款项（如有）支付给公司或任何其他合法有权获得该等款项的主体。
第6.4条   诉讼限制。
除非下列全部条件已获满足，否则任何系列证券的持有人均无权凭借或依据本契约的任何
规定，基于衡平法、普通法或本契约，或为任命接管人或受托人，或为获得本契约项下的
任何其他救济，而启动任何诉讼、法律行动或程序：(i)该持有人之前已按上文规定，向受
托人发出有关违约事件的书面通知，说明发生与该系列证券相关的违约事件以及事件的持
续性；(ii)持有届时该系列流通在外证券本金总额不低于 25%的持有人已向受托人提出书
面请求，请求受托人以本契约项下受托人的名义启动前述法律行动、诉讼或程序；(iii)所
述持有人已就其将遭受的成本、开支、索赔和责任向受托人提出所需的、其合理满意的赔
偿方案；(iv)受托人在收到前述通知、请求和赔偿方案后 90 天内，未启动前述任何法律行
动、诉讼或程序；以及(v)在所述 90 天期限内，持有该系列证券本金金额超过半数的持有
人未向受托人发出与前述请求不一致的指示。
尽管本契约中有任何相反规定或其他规定，任何证券的持有人有权按照该证券的条款，在
该证券的本金（和溢价，如有）以及利息相应到期日当天或之后（或在赎回的情况下，在
赎回日）收取所述本金（和溢价，如有）以及利息，或在前述相应到期日或赎回日当天或
之后提起强制执行所述任何付款的诉讼，该等权利未经该持有人同意，概不受到损害或影
响。一经接受本契约项下的任何证券，即表示该系列证券的任何认购人和持有人与其他每
名认购人和持有人以及受托人明确理解、预期和约定如下：该系列证券的任何一名或多名
持有人均不得凭借或依据本契约的任何规定以任何方式影响、干扰或损害该等证券任何其
他持有人的权利，或获得或寻求获得任何相对于所述其他持有人的优先权，或强制执行本
契约项下的任何权利（双方理解，受托人无必然义务判定相关行动或债务清偿期延展是否
对所述持有人造成不当损害），但是，以本契约规定的方式，并且为了该系列证券的所有
持有人的平等、按比例和共同利益除外。为保护和执行本条规定，各证券持有人和受托人
均有权获得普通法或衡平法赋予的救济。
第6.5条   累积权利和救济；延迟行使或未行使权利不构成弃权。
(a) 除第 2.7 条另有规定外，在法律允许的范围内，本条赋予受托人或证券持有人的所
有权力和救济应被视为具有累积性，而不排除受托人或证券持有人为强制履行或遵守本契
约项下或其他与所述证券相关的约定和协议而通过司法程序或其他方式可获得的任何其他
权力和救济。
(b) 受托人或任何证券持有人延迟或未行使因上述违约事件发生并持续而产生的任何权
利或权力，概不损害所述任何权利或权力或被解释为放弃追究或默许任何相关违约行为；
并且，在遵守第 6.4 条规定的前提下，本条或法律赋予受托人或证券持有人的每项权力和
救济可由受托人或证券持有人按照其认为适宜的频率随时行使。
第6.6条   证券持有人的控制权。
根据第 8.4 条确定的持有届时任何系列流通在外证券本金总额超过半数的持有人，有权就
以下方面做出指示：进行受托人可获得的任何救济程序的时间、方法和地点，或行使就该
系列证券授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点；前提是，所述指示不得与任
何法律规则或本契约相冲突，也不得致使受托人承担个人责任（由受托人自行确定）。如
果受托人本着诚信原则确定，根据《信托契约法》项下的受托人职责，所指示的程序将涉
及受托人的个人责任，或可能对程序之外的证券持有人造成过度损害，则受托人有权拒绝
遵循所述任何指示。在根据本契约采取任何行动之前，受托人有权为确保其免受因采取该
行动而可能产生的损失、责任或费用而获得令其满意的补偿或担保。根据第 8.4 条确定的
持有届时该系列受上述影响的流通在外证券本金总额超过半数的持有人，可代表该系列所
有证券的持有人放弃追究过去在履行本契约项下或根据第 2.1 条确定的与该系列有关的任
何约定时的任何违约行为及其后果，但以下违约除外：未能根据该系列证券的条款支付该
等证券到期应付（非提前到期）的本金或溢价（如有）或利息（除非该等违约已被纠正，
且足以支付所有到期分期利息和本金和任何溢价的款项已（根据第 6.1(c)条）存入受托
人）。做出前述弃权之后，就本契约所有目的而言，放弃追究的违约行为应被视为已得到
纠正，且公司、受托人和该系列证券的持有人应分别恢复其在本契约项下的先前地位和权
利；但是，所述弃权不得延伸适用至任何后续违约或其他违约或损害由此产生的任何权利。
第6.7条   支付费用的担保。
本契约双方同意，且任何证券持有人一经接受本契约即表示同意，任何法院可自行决定在
任何强制执行本契约项下任何权利或救济的诉讼中，或在针对受托人就其作为受托人的作
为或不作为而提起的诉讼中，要求任何诉讼当事人提供支付诉讼费的担保，且所述法院可
适当结合案情以及诉讼当事人的主张或抗辩，自行判定应由任何诉讼当事人承担的合理费
用（包括合理的律师费）。但是，本条规定不适用于以下诉讼：受托人提起的任何诉讼；
任何系列流通在外证券本金总额超过 10%的任何一个或一组证券持有人提起的任何诉
讼；以及，任何证券持有人在根据该系列证券的条款或本契约确定的该等证券本金（或溢
价，如有）或利息到期日当天或之后，就强制要求支付所述本金（或溢价，如有）或利息
而提起的任何诉讼。
                    第7条
                   关于受托人
第7.1条   受托人的若干义务和责任。
(a) 在发生与某一系列证券相关的违约事件之前以及在补救与该系列证券相关的已发生
的所有违约事件之后，受托人承诺就该系列证券履行本契约中明确规定的职责，且仅履行
本契约中明确规定的职责，不得针对受托人将任何默示承诺解释到本契约中。如果发生与
某一系列证券相关的违约事件（且未获得补救或放弃的），受托人应当就该系列证券行使
本契约向其赋予的权利和权力，并在行使该等权利和权力时尽到一个谨慎的人士在该情况
下处理该人士自身的事务时会行使或尽到的相同程度的注意和技能。
(b) 本契约的任何规定不得被解释为解除受托人对其自身的过失行为、其自身的过失不
作为或者其自身的故意不当行为的责任，但以下情况除外：
(1) 在发生与某一系列证券相关的违约事件之前以及在补救或放弃与该系列证券相关的
已发生的所有违约事件之后：
(A) 受托人对该系列证券的责任和义务应当仅根据本契约的明确规定确定，并且，除履
行本契约中明确规定的责任和义务以外，受托人对该系列证券不承担任何责任，不得针对
受托人将任何默示的承诺或义务解释到本契约中；以及
(B) 在受托人不存在故意不当行为的情况下，对于其中所述声明的真实性及所表达的意
见的正确性，受托人可就该系列证券决定性地依赖于向受托人提供的符合本契约要求的任
何证明或意见书；但是，如果本契约的任何规定明确要求向受托人提供任何该等证明或意
见书的，受托人有责任对该等证明或意见书进行审查，以确定其是否符合本契约的要求
（但无需确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性）；
(2) 受托人对其负责人善意作出的判断的任何错误不承担任何责任，但能够证明受托人
在确定相关事实时存在过失的情况除外；
(3) 对于受托人善意地按照持有不低于任何系列届时流通在外证券超过半数本金金额的
持有人所作出的，关于对受托人可获得的任何救济提起任何程序的时间、方式和地点，或
者行使本契约项下向受托人授予的有关该系列证券的任何信托或权力的指示采取或未采取
任何行动的，受托人不承担任何责任；以及
(4) 本契约中的任何规定均未要求受托人在履行其任何职责或者行使其任何权利或权力
时花费其自身的资金或者以其自身的资金承受风险，或者以其他方式承担个人或财务责
任，前提是有合理的理由相信在本契约的条款项下，未合理地向其保证会偿还该等资金或
责任，或者未合理地向其保证对该等风险进行充分的赔偿。
第7.2条   受托人的若干权利。
除第 7.1 条中另有规定以外：
(a) 受托人可依赖其相信是真实的并由相关方签署或出示的任何决议、证明、声明、文
书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、担保或其他文档或文件或者其
他债务凭证，并在据其采取行动或未采取行动时受到保护。受托人无需调查文件中所述的
任何事实或事项。受托人应当在本契约规定的范围内接收和保留公司的财务报告和报表，
但并没有义务对该等报告或报表进行审查或分析，以确定是否符合公司的承诺或其他义
务；
(b) 本契约中所述的公司的任何请求、指示、命令或要求均可以董事会决议或者公司的
任何授权高管以公司的名义签署的文书作为充分的证据（但在本契约中对其明确规定有其
他证据的除外）；
(c) 受托人可向由其自身选择的法律顾问进行咨询，该法律顾问的意见或者（如有要
求）任何法律顾问意见书应当是对在本契约项下以及依赖于该等意见或法律顾问意见书而
善意地采取任何行动、允许任何行动或者不采取任何行动的充分且完整授权和保护；
(d) 受托人没有义务应任何证券持有人的要求、命令或指示，按照本契约的规定行使本
契约向其赋予的任何权利或权力，但该等证券持有人已向受托人提出（以及在有要求的情
况下，提供）令其满意的对可能因此而产生的费用、支出、索赔和责任的担保或赔偿的除
外；
(e) 对于受托人善意且其相信已获得授权或者在本契约向其授予的自由裁量权或者权利
或权力范围内采取或未采取的任何行动，受托人不承担任何责任；
(f) 受托人没有义务对任何决议、证明、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同
意、命令、批准、债券、担保或其他文档或文件或者其他债务凭证中所述的事实或事项进
行任何调查，但持有不少于受影响的特定系列流通在外证券本金金额超过半数的持有人
（根据第 8.4 条的规定确定）书面要求进行调查的除外；但是，如果受托人认为根据本契
约的条款向受托人提供的担保未合理地向其保证在合理的时间内向受托人支付其在进行该
等调查时可能发生的费用、支出、索赔或责任的，受托人可要求对该等费用、支出、索赔
或责任提供令其满意的赔偿或担保，作为进行该等调查程序的条件。每一项该等检查的合
理费用均应当由公司支付，或者如果由受托人支付的，则应当由公司在受托人提出要求后
予以偿还；
(g) 受托人可直接或通过代理人或律师执行本契约项下的任何信托或权力，或者履行本
契约项下的任何职责，受托人对其在本契约项下审慎任命的任何代理人或律师的任何不当
行为或过失行为不承担任何责任；
(h) 在任何情形下，受托人对直接或间接因其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停
工、事故、战争或恐怖主义行为、内战或军事动乱、核灾难或自然灾害以及公用事业、通
信或计算机（软件和硬件）服务的中断、丢失或故障）所引起或造成的任何未履行或迟延
履行其在本契约项下的义务的情况不承担任何责任；双方理解，受托人应当作出符合银行
业公认做法的合理努力，以在可行的情况下尽快恢复履行；
(i) 在任何情况下，受托人对任何特殊性、惩罚性、间接性或后果性损失或损害（包括
但不限于利润损失）不承担任何责任，无论受托人是否被告知发生该等损失或损害的可能
性，也无论行动的形式如何；
(j)   本契约中所列举的受托人的允许性权利不得被解释为义务；
(k) 受托人可要求公司提供一份证明，列明在该时间有权根据本契约的规定采取特定行
动的个人姓名和/或高管职位；以及
(l)   受托人无需就履行其在本契约项下的权力和职责提供任何保证金或担保。
此外，在受托人的负责人收到以本契约中规定的方式发送的书面通知，且该通知提及证券
及本契约，或者受托人的负责人实际知晓之前，受托人不得被视为知晓任何违约或违约事
件。
第7.3条   受托人对序言或者发行或证券不承担责任。
(a) 本契约和证券中包含的序言应当被视为公司的陈述，受托人对该等序言的正确性不
承担任何责任。
(b)   受托人对本契约或证券的有效性或充分性未做任何陈述。
(c) 对于公司使用或利用任何证券或该等证券的收益，或者使用或利用受托人根据本契
约的任何规定支付的任何资金或者根据第 2.1 条确立的任何资金，或者使用或利用除受托
人以外的任何付款代理人收到的任何资金，受托人不承担任何责任。
第7.4条   可持有证券。
受托人或任何付款代理人或证券登记员可以其个人身份或任何其他身份成为证券的所有权
人或质权人，享有在其不是受托人、付款代理人或证券登记员的情况下会享有的相同权
利。
第7.5条   以信托方式持有的资金。
受限于第 11.5 条的规定，在根据本契约的规定使用或利用之前，受托人收到的全部资金
均应当为其收到该等资金的目的以信托方式持有，但无需与其他资金隔离，法律另有要求
的除外。受托人对其在本契约项下收到的任何资金的利息不承担任何责任，但其可与公司
书面约定支付该等资金的利息。
第7.6条   赔偿和补偿。
(a) 公司承诺并同意向受托人支付，且受托人有权获得公司和受托人不时以书面形式约
定的其在执行本契约所设立的信托以及行使和履行受托人在本契约项下的任何权力和职责
的过程中提供的所有服务的报酬（该报酬不受任何与明示信托受托人的报酬相关的法律规
定的限制），并且，除本契约中另有明确规定以外，公司将应受托人的要求向受托人支付
或补偿其根据本契约的任何规定而产生或支付的所有合理且备有证明文件的费用、支出和
预付款（包括合理且备有证明文件的费用以及其法律顾问和所有非常规雇用人士的费用和
支出），但因其过失或故意不当行为而产生的任何该等费用、支出或预付款除外。公司还
承诺向受托人（及其高管、代理人、董事和雇员）赔偿受托人因接受或管理本信托而引起
的或者与之相关的受托人（在受托人无过失或故意不当行为的前提下）发生任何备有证明
文件的损失、责任或费用（包括合理且备有证明文件的律师费），确保受托人不受任何损
害，包括针对任何责任索赔（无论是由公司、任何持有人还是任何其他人士提出的）或与
行使或履行其在本契约项下的任何权力或职责有关的责任，或与执行本条规定相关的责任
进行辩护的合理且备有证明文件的费用和支出。
(b) 公司在本条项下对受托人进行补偿和赔偿的义务以及向受托人支付或补偿合理的费
用、支出和预付款的义务应当构成本契约项下额外的债务。该等额外的债务应当以受托人
持有或归集的所有财产和资金作为留置物提供担保，优先于证券，但为特定证券持有人的
利益以信托方式持有的资金除外。
(c) 为了确保公司在本条中的支付义务，受托人对其持有或归集的所有资金或财产拥有
优先于证券的留置权，但为支付特定证券的本金、溢价（如有）或利息而以信托方式持有
的资金或财产除外。当受托人就第 6.1(a)条第(4)款或第(5)款中规定的违约事件产生费用或
提供服务时，该等费用（包括其法律顾问的合理费用和支出）以及与此相关的服务报酬将
构成任何破产法项下的管理费用。本第 7.6 条的规定应当在本契约终止以及受托人提前辞
职或被罢免后继续有效。
第7.7条    依赖于高管证明或法律顾问意见书。
除第 7.1 条另有规定以外，在实施本契约规定的过程中，如果受托人认为在根据本契约采
取、允许或不采取任何行动之前证明或证实某一事项是有合理必要或可取的，在受托人不
存在过失或故意不当行为的前提下，可被视为通过向受托人交付的高管证明和法律顾问意
见书决定性地证明和证实该事项（但本契约中对该事项明确规定了其他证据的除外），在
受托人不存在过失或故意不当行为的前提下，该证明和意见书应当被视为是对受托人根据
本契约的规定所采取、允许或不采取任何行动的充分保证。
第7.8条    取消资格；冲突利益。
如果受托人拥有或获得《信托契约法》第 310(b)条含义范围内的任何“冲突利益”，受托
人和公司应当在所有方面遵守《信托契约法》第 310(b)条的规定。
第7.9条    要求的公司受托人；资格。
对于在本契约项下发行的证券，应当始终有一个受托人，该受托人应当始终是根据美国或
其任何州或地区或者哥伦比亚特区的法律组建和经营的公司，或者委员会允许担任受托
人、在该等法律项下被授权行使公司信托权力、拥有至少伍仟万美元（$50,000,000）的合
并资本和盈余并受联邦、州、地区或哥伦比亚特区当局监督或审查的公司或其他主体。
如果该公司或其他主体根据法律或上述监督或审查机构的要求至少每年公布一次状态报告
的，为本条款之目的，该公司或其他主体的合并资本和盈余应当被视为其最近一次公布的
状态报告中列明的合并资本和盈余。公司不得担任受托人，任何直接或间接控制公司、受
公司控制或者与公司处于共同控制之下的任何主体也不得担任受托人。如果受托人在任何
时候不再符合本条规定的资格，受托人应当立即按照第 7.10 条规定的方式辞职并立即生
效。
第7.10条   辞职和罢免；任命继任人。
(a) 受托人或未来任命的任何继任人可在任何时候通过向公司发送书面通知并通过电子
邮件或邮资预付平邮向一个或多个系列的证券持有人（该等证券持有人的名称/姓名和地
址以证券登记册上显示的名称/姓名和地址为准）传送辞职通知的方式，辞任该等系列的
证券的受托人。在收到该辞职通知后，公司应当及时通过根据董事会命令签署的书面文件
（一式两份，一份应当交由辞职的受托人，另一份应当交由继任受托人）就该等系列证券
任命继任受托人。如果在邮寄该辞职通知后的 30 天内，未按照上述规定任命继任受托人
且继任受托人未接受任命的，辞职的受托人可向任何有管辖权的法院提出诉请，要求就该
等系列证券任命继任受托人，或者已经成为证券的善意持有人至少六个月的该系列证券持
有人可代表其自身以及所有其他处于类似情况的主体向任何该等法院申请任命继任受托
人。该法院可在其认为适当的和规定的通知（如有）后立即任命继任受托人。
(b)   如果在任何时候发生以下任何事项的：
(i) 受托人在公司或者已经成为证券的善意持有人至少六个月的任何证券持有人提出书
面要求后未遵守第 7.8 条的规定；或者
(ii) 受托人根据第 7.9 条的规定不再符合资格，且在公司或任何该等证券持有人提出书
面要求后未辞职；或者
(iii) 受托人丧失行为能力，或者被司法认定为破产或资不抵债，或者开始自愿破产程
序，或者对受托人或其财产任命或同意任命接管人，或者任何公职人员为恢复权利、保全
或清算目的接管或控制受托人或其财产或事务；在上述任何情况下，公司可通过根据董事
会命令签署的书面文件（一式两份，一份应当交由被罢免的受托人，另一份应当交由继任
受托人）就所有证券罢免受托人并任命继任受托人，或者已经成为证券的善意持有人至少
六个月的证券持有人可代表该持有人以及所有其他处于类似情况的主体向任何有管辖权的
法院申请罢免受托人和任命继任受托人。该法院可在其认为适当的和规定的通知（如有）
后立即罢免受托人和任命继任受托人。
(c) 持有任何系列届时流通在外证券本金总额超过半数的持有人可在任何时候通过通知
受托人和公司的方式就该系列证券罢免受托人，并可在获得公司同意的情况下为该系列证
券任命继任受托人。
(d) 根据本条任何规定就某一系列证券辞任或罢免受托人以及任命继任受托人，应当在
继任受托人按照第 7.11 条的规定接受任命时生效。
(e) 可针对一个或多个系列证券或者所有该等系列证券任命根据本条规定任命的任何继
任受托人，对于任何特定系列证券，在任何时候均有且只有一个受托人。
第7.11条   继任人接受任命。
(a) 如果在本契约项下就所有证券任命继任受托人的，所任命的每个该等继任受托人均
应当签署、确认并向公司和离任受托人交付接受该等任命的文书，离任受托人的辞职或罢
免随即生效，且该继任受托人应当被赋予离任受托人的一切权利、权力、信托和职责，而
无需任何进一步的行为、契约或让渡；但是，经公司或继任受托人要求，在根据第 7.6 条
全额支付届时应向其支付的任何款项后，该离任受托人应当签署和交付向该继任受托人转
让离任受托人的一切权利、权力和信托的文书，并应当正式向该继任受托人让与、转让和
交付该离任受托人在本契约项下持有的全部财产和资金。
(b) 如果在本契约项下就一个或多个（但非全部）系列证券任命继任受托人的，公司、
离任受托人以及每个与一个或多个系列证券相关的继任受托人应当签署和交付一份本契约
的补充契约，在该补充契约中，每个继任受托人应当接受该任命，并且：(i)应当包含必要
或适当的条款，以转让、确认和向每个继任受托人赋予离任受托人就该继任受托人的任命
所涉一个或多个系列证券享有的一切权利、权力、信托和职责；(ii)应当包含认为有必要
或适当的条款，以确认离任受托人就其未离任的一个或多个系列证券所享有的一切权利、
权力、信托和职责应当继续由该离任受托人享有；以及(iii)应当对本契约的任何条款进行
必要的增加或修改，以规定或方便由多个受托人管理本契约项下的信托，双方理解，本契
约或该补充契约中的任何规定不得使该等受托人构成对同一信托的共同受托人，每个受托
人应当是本契约项下一个或多个信托的受托人，独立于由任何其他该等受托人在本契约项
下管理的任何一个或多个信托，任何受托人对任何其他受托人在本契约项下的任何作为或
不作为不承担任何责任；在签署和交付该补充契约后，离任受托人的辞职或罢免应当在补
充契约中规定的范围内生效，对于行使在本契约项下赋予受托人的权利和权力或者履行在
本契约项下赋予受托人的职责和义务，该离任受托人就该继任受托人的任命所涉一个或多
个系列证券不再承担任何进一步的责任，每个该等继任受托人应当被赋予离任受托人就该
继任受托人的任命所涉一个或多个系列证券享有的一切权利、权力、信托和职责，而无需
任何进一步的行为、契约或让渡；但是，经公司或任何继任受托人要求，该离任受托人应
当在该补充契约规定的范围内正式向该继任受托人让与、转让和交付该离任受托人在本契
约项下就该继任受托人的任命所涉一个或多个系列证券持有的财产和资金。
(c) 经任何该等继任受托人要求，公司应当签署任何和所有的文书，以便更充分及确定
地向该等继任受托人赋予和确认本条第(a)款或第(b)款（视情况而定）中所述的所有权
利、权力和信托。
(d) 除非继任受托人在接受其任命时符合本条规定的资格和条件，否则该继任受托人不
得接受其任命。
(e) 在继任受托人按照本条的规定接受任命时，公司应当将该受托人在本契约项下的继
任通知通过邮资预付平邮的方式邮寄给证券持有人（证券持有人的名称/姓名和地址以证
券登记册上显示的名称/姓名和地址为准）。如果公司未在继任受托人接受任命后的十天
内发送该通知的，继任受托人应当促使发送该通知，费用由公司承担。
第7.12条   兼并、转换、合并或业务承继。
受托人可能被兼并、转换或者与之合并的任何公司，或者受托人作为当事一方的任何兼
并、转换或合并而产生的任何公司，或者承继受托人公司信托业务（包括管理本契约设立
的信托）的任何公司，在本契约项下应当是受托人的承继人；但前提是，该公司应当符合
第 7.8 条规定的资格以及第 7.9 条规定的条件，而无需签署或提交任何文件或者本契约的
任何一方采取任何进一步的行动，即使本契约中有任何相反的规定。如果任何证券已由届
时在任的受托人认证但未交付的，兼并、转换或合并后该认证受托人的任何承继人可采用
该认证，并交付经认证的证券，其具有如同该继任受托人自身对该等证券进行认证一样的
效力。
第7.13条   优先收取对公司的索赔。
受托人应当遵守《信托契约法》第 311(a)条的规定，不包括《信托契约法》第 311(b)条中
所述的任何债权人关系。在被纳入《信托契约法》第 311(a)条的范围内，已辞职或被罢免
的受托人应当遵守《信托契约法》第 311(a)条的规定。
第7.14条   违约通知。
如果发生任何违约事件且正在继续，且受托人的负责人实际知晓该违约事件的，受托人应
当在违约事件发生后的 90 天和受托人的负责人实际知晓该违约事件或受托人收到该违约
事件的书面通知后的 30 天（以孰晚者为准）内，按照《信托契约法》第 313(c)条中规定
的方式和范围向每个证券持有人发送违约事件通知，但该违约事件已得到纠正的除外；但
是，除拖欠支付任何证券的本金（或溢价，如有）或利息以外，如果受托人善意地确定不
发出该通知符合证券持有人的利益，受托人应当受到保护。
                    第8条
                  关于证券持有人
第8.1条    证券持有人的行动证据。
本契约中任何规定持有某一特定系列证券本金总额过半数或特定比例的持有人可采取任何
行动（包括提出任何要求或请求、发出任何通知、同意或弃权或者采取任何其他行动）之
处，在采取任何该等行动时，持有该系列证券过半数或特定比例的持有人已加入该等行动
的事实，可通过该系列证券的持有人亲自或由书面指定的代理人或代表签署的任何文书或
者任何数量的类似期限的文书予以证明。
如果公司向任何系列证券的持有人征集任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权
或其他行动的，公司可选择（以高管证明为证）提前确定该系列证券的登记日，以确定有
权发出该请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动的证券持有人，但公司
没有义务实施上述行为。如果该登记日已确定的，可在该登记日之前或之后发出该请求、
要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动，但是，为确定持有该系列流通在外证
券必要比例的证券持有人是否已授权或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃
权或其他行动之目的，并且，为此目的，该系列流通在外证券应当以登记日的证券数量进
行计算，只有在登记日营业结束时的登记证券持有人才被视为证券持有人；但是，除非该
等证券持有人的授权、协议或同意在不晚于登记日后六个月根据本契约的规定生效，否
则，在登记日的该等授权、协议或同意不得被视为生效。
第8.2条    证券持有人签署的证据。
受限于第 7.1 条的规定，对于证券持有人或其代理人或代表签署任何文书的证据（该等证
据无需公证），以及任何人士持有任何证券的证据，可以下列方式予以证明即构成充分证
明：
(a) 任何该等人士签署任何文书的事实和日期可以受托人接受的任何合理方式予以证
明。
(b) 对证券的所有权应当通过该等证券的证券登记册或者其证券登记员的证书予以证
明。受托人可要求提供其认为必要的证明本条中所述的任何事项的额外证据。
第8.3条   谁可被视为所有权人。
在适当提交用于登记任何证券转让的文件之前，为收取相关证券的本金、溢价（如有）及
（受限于第 2.3 条的规定）利息的付款以及所有其他目的，公司、受托人、任何付款代理
人和任何证券登记员可将在证券登记员的账簿上该证券登记在其名下的主体视为该证券的
绝对所有权人（无论该证券是否逾期，也无论除证券登记员以外的任何主体是否发出过有
关该证券的所有权的通知或书面通知）；公司、受托人、任何付款代理人和任何证券登记
员均不受任何相反通知的影响。
第8.4条   不考虑公司拥有的某些证券。
在认定持有某一特定系列证券必要的本金总额的持有人是否同意本契约项下的任何指示、
同意、要求、授权、通知或弃权时，由公司或者该系列证券的任何其他债务人，或者直接
或间接控制公司或该系列证券的任何其他债务人、受公司或该系列证券的任何其他债务人
控制或者与公司或该系列证券的任何其他债务人处于共同控制之下的任何主体拥有的该系
列证券应当不予考虑，并且，在进行任何该等认定时，不得被视为流通在外的证券，但为
确定受托人依赖任何该等指示、同意或弃权是否受到保护的目的除外，只有受托人的负责
人实际知晓的处于上述所有权状态的该系列证券才应当不予考虑。为本条款之目的，如果
质权人能够令受托人满意地证实质权人就该等证券采取相关行为的权利，且该质权人不是
直接或间接控制公司或任何该等其他债务人、受公司或任何该等其他债务人控制或者与公
司或任何该等其他债务人处于直接或间接共同控制之下的主体的，则已被善意质押且处于
上述所有权状态的证券可被视为流通在外的证券。如果对该等权利有任何争议的，受托人
根据法律顾问的建议作出的任何决定应当是对受托人的充分保护。
第8.5条   对未来证券持有人具有约束力的行动。
在按照第 8.1 条的规定向受托人证明是由本契约就任何行动规定的持有某一特定系列证券
本金总额过半数或特定比例的持有人采取该行动之前（而非之后）的任何时候，有证据证
明将被计入已同意该行动的持有人所持有之证券的该系列证券的任何持有人可通过向受托
人提交书面通知，并在按照第 8.2 条的规定证明持有情况后，撤销涉及该证券的相关行
动。除上述情况以外，任何证券的持有人采取的任何该等行动应当对该持有人以及该证券
以及为交换该证券、对该证券的转让登记或替代该证券而发行的任何证券的所有未来的持
有人和所有权人均具有决定性和约束力，而无论该证券上是否有任何相关的说明。本契约
中就任何行动规定的持有某一特定系列证券本金总额超过半数或特定比例的持有人采取的
该行动应当对公司、受托人及该系列所有证券的持有人具有决定性的约束力。
                      第9条
                     补充契约
第9.1条   无需征得证券持有人同意的补充契约。
除本契约另行授权的任何补充契约之外，公司和受托人可不时和在任何时候为下列一个或
多个目的签订本契约的一份或多份补充契约（该等补充契约应当符合届时有效的《信托契
约法》的规定），而无需征得在任何时候流通在外证券的持有人的同意：
(a)   纠正本契约或任何系列证券中的任何模糊、瑕疵或不一致之处；
(b)   遵守第 10 条的规定；
(c)   提供非凭证式证券，以补充或取代凭证式证券；
(d) 为所有或任何系列证券的持有人的利益增加与公司相关的承诺、限制、条件或条款
（如果该等承诺、限制、条件或条款并不是为所有系列证券的利益的，则应当说明该等承
诺、限制、条件或条款明确只为该等系列证券的利益而纳入），使得违反任何该等额外的
承诺、限制、条件或条款的行为的发生或者发生和持续构成违约事件，或者放弃本契约中
向公司赋予的任何权利或权力；
(e) 增加、删除或修改本契约中规定的对证券的授权金额、条款或者发行、认证和交付
目的的条件、限制和约束；
(f)   作出任何不会在任何重大方面对任何证券持有人的权利造成不利影响的修改；
(g) 按照第 2.1 条规定发行任何系列证券以及确定任何系列证券的形式以及条款和条
件，确定根据本契约或任何系列证券的条款需要提供的任何证明的形式，或者增加任何系
列证券的持有人的权利；
(h) 证明和规定继任受托人接受本契约项下的任命，或者就任何系列证券任命一个单独
的受托人；或者
(i)   遵守委员会或任何承继机构关于在《信托契约法》项下本契约资格的任何要求。
在此授权受托人与公司共同签署任何该等补充契约，并作出其中可能包含的任何进一步的
适当约定和规定，但是，受托人没有义务签订任何会影响受托人自身在本契约或其他文件
项下的权利、责任或豁免权的补充契约。
尽管有第 9.2 条的任何规定，本条款授权的任何补充契约可由公司和受托人签署，而无需
征得届时任何流通在外证券的持有人的同意。
第9.2条    需征得证券持有人同意的补充契约。
经持有不低于受该等补充契约影响的届时流通在外的每个系列证券本金总额过半数的持有
人同意（按照第 8.1 条的规定予以证明），公司（在董事会决议授权时）和受托人可不时
和在任何时候签订本契约的一份或多份补充契约（该等补充契约应当符合届时有效的《信
托契约法》的规定），以增加、以任何方式修改或者删除本契约或任何补充契约的任何规
定，或者以第 9.1 条未规定的任何方式变更该系列证券持有人在本契约项下的权利；但
是，未经届时流通在外且受此影响的每个证券持有人的同意，任何该等补充契约不得：
(a)延长任何系列的任何证券的固定到期日，或减少其本金金额，或降低其利率或延长其
利息支付时间，或减少其赎回时应付的任何溢价；或者(b)减少同意任何该等补充契约所
需的持有人所持的上述证券比例。
对于批准任何拟议补充契约的特定形式，无需征得在本条款项下受补充契约影响的任何系
列证券持有人的同意，但如果该同意批准其内容的，则其已充分有效。受托人没有义务签
订任何会影响其自身在本契约或其他文件项下的权利、职责或豁免权的任何该等补充契
约。
第9.3条   补充契约的效力。
在根据本条或第 10.1 条的规定签署任何补充契约时，仅就该系列证券而言，应当且应当
被视为按照本补充契约的规定对本契约进行修改和修订，受托人、公司和受补充契约影响
之系列证券的持有人各自在本契约项下的权利、权利限制、义务、职责和豁免权应当根据
本契约的规定在上述修改和修订后予以确定、行使和执行，且在所有方面均受该等修改和
修订的约束，为任何和所有与该系列证券相关的目的，任何该等补充契约的所有条款和条
件应当被视为本契约条款和条件的一部分。
第9.4条   受补充契约影响的证券。
受补充契约影响、在根据本条或第 10.1 条的规定签署该补充契约后认证和交付的任何系
列证券可带有公司批准形式的说明，但前提是该形式必须符合该系列证券可上市的任何证
券交易所对该补充契约中规定的任何事项的要求。如果公司作出此决定的，该系列经修改
后的新证券，以根据董事会的意见符合任何该等补充契约中所包含的对本契约的任何修
改，可由公司拟定，由受托人认证并交付，以换取届时流通在外的该系列证券。
第9.5条   签署补充契约。
经公司要求，并随附其授权签署任何该等补充契约的董事会决议，在按照上述规定向受托
人提交证明同意签署任何该等补充契约所需的证券持有人同意的证据后，受托人应当与公
司一起签署该等补充契约，但该等补充契约影响受托人自身在本契约或其他文件项下的权
利、职责或豁免权的除外，在此情形下，受托人可酌情（但无义务）决定是否签订该补充
契约。受托人应当获得一份高管证明和法律顾问意见书，作为证明根据本条规定签署的任
何补充契约已根据本条规定获得授权或准许，且签署补充契约的所有先决条件均已得到遵
守以及（就该法律顾问意见书而言）该补充契约是对公司合法、有效和有约束力的义务，
可根据其条款对公司强制执行，惯常例外情况和限制除外。
在公司和受托人根据本条规定签署任何补充契约后，公司应当及时通过电子邮件或者邮资
预付平邮的方式向受此影响的所有系列证券的持有人（证券持有人的名称/姓名和地址以
证券登记册上显示的名称/姓名和地址为准）发送通知，载明该补充契约的一般条款和内
容。但是，公司未邮寄或促使邮寄该通知或者该通知中的任何瑕疵不得以任何方式减损或
影响任何该等补充契约的有效性。
                      第10条
                     承继实体
第10.1条   公司可合并等。
本契约中的任何内容均不得禁止公司与任何其他主体（无论是否与公司有关联关系）合并
或并入任何其他主体（无论是否与公司有关联关系）或参与任何承继性的合并或兼并（公
司或其承继人作为其中的一方或多方），亦不得禁止将公司或其承继人的财产之整体或绝
大部分出售、让与、转让或以其他方式处置给任何其他获准进行该等收购或操作的公司
（无论是否与公司或其承继人有关联关系）；但前提是(a)公司在此承诺并同意，在任何
该等合并或兼并（在每种情况下，如果公司在该等交易中并非存续实体）、出售、让与、
转让或其他处置后，公司须通过合并产生的实体或公司并入的实体或收购该等财产的实
体，与受托人签订并交付补充契约（应符合届时有效的《信托契约法》的规定），按照每
一系列的期限，到期按时支付所有系列的所有证券的本金（溢价，如有）和利息，且应按
时遵守和履行本契约中有关每一系列证券的或根据第 2.1 条就该系列证券制定的其应遵守
或履行的所有承诺和条件，且(b)如果届时流通在外的任何系列证券可转换为或兑换为公
司的普通股或其他证券，则该实体应通过该等补充契约规定：倘在该等转换或兑换后即进
行该等合并、兼并、出售、让与、转让或其他处置，则该系列证券的证券持有人此后有权
在转换或交换该等证券时获得该等证券或财产的数量，与转换或兑换该等证券后可交付的
公司普通股或其他证券的持有人有权获得的数量相当。倘若公司在该等交易中并非存续的
实体，则公司或该存续实体同意向受托人交付一份高管证明和法律顾问意见书，说明该交
易和补充契约符合本第 10.1 条的规定，且本契约中与该交易相关的所有先决条件均已得
到满足。
第10.2条   被替代的承继实体。
(a) 在任何该等合并、兼并、出售、让与、转让或其他处置的情况下，在承继实体与受
托人签署并交付补充契约并以此承担第 10.1 条中与所有流通在外系列证券相关的所有义
务后，该承继实体应承继并取代公司，其效力与本契约所述公司相同，而前任公司应立即
免于承担本契约和证券项下的所有义务和约定。
(b) 倘发生该等合并、兼并、出售、让与、转让或其他处置，该等措辞和形式的变化
（但不是实质上）可能会在随后适当发行的证券中显示。
(c) 倘公司在与任何主体并购的交易中存续，本条中的任何规定均不要求公司采取任何
行动，或通过购买或其他方式收购任何其他主体（无论是否与公司有关联关系）的全部或
任何部分财产。
                      第11条
                     履行和解除
第11.1条   契约的履行和解除。
倘在任何时候：(a)公司应已向受托人交付所有经认证但尚未交付予受托人注销的系列证
券（但任何被损坏、遗失或被盗并应按第 2.7 条的规定进行更换或支付的证券，以及其支
付款项或政府债务因此已由公司以信托形式存放或分离保管并因此根据第 11.5 条的规定
向公司偿还或从该信托中解除的证券除外）；或(b)因此未交付予受托人注销的特定系列
的所有该等证券应已到期支付，或根据其条款将在一年内到期应付，或在一年内以受托人
可接受的赎回通知请求赎回，且公司应将所有款项或政府债务或二者的组合作为信托基金
存入或委托他人存入受托人，并在向受托人提交的书面证明中，提供国家认可的独立会计
师事务所的意见作为充分依据，从而在到期日或赎回时支付尚未交付予受托人注销的该系
列的所有证券，包括在该到期日或确定的赎回日期（视情况而定）已到期或将到期的本金
（及溢价，如有）以及利息，倘公司还应就该系列证券支付或促使他人支付本契约项下的
其他应付款项，则本契约就该系列证券而言不再有效，但第 2.3 条、第 2.5 条、第 2.7
条、第 4.1 条、第 4.2 条、第 4.3 条和第 7.10 条有效期至到期日或赎回日（视情况而
定），以及第 7.6 条和第 11.5 条在该日期及之后均有效，且受托人应按公司的要求，签署
公司合理要求的文书，承认已就该系列证券履行并解除本契约，费用由公司承担。
第11.2条   解除义务。
倘若在任何时候，公司应通过不可撤销地向受托人存入信托基金或政府债务款项（其金额
足以在到期或赎回时支付未交付予受托人注销的该系列所有该等证券），支付在此之前未
交付予受托人注销或未按第 11.1 条的规定到期应付的特定系列的所有该等证券，包括在
该到期日或确定的赎回日期（视情况而定）已到期或将到期的本金（及溢价，如有）和利
息，倘公司还应支付或促使他人支付公司在本契约项下就该系列证券应付的所有其他款
项，则在该等款项或政府债务（视情况而定）存入受托人之日后，本契约项下公司关于该
系列证券的义务将不再有效，但本契约第 2.3 条、第 2.5 条、第 2.7 条、第 4.1 条、第 4.2
条、第 4.3 条、第 7.6 条、第 7.10 条和第 11.5 条有效期至该等证券到期并支付。
此后，第 7.6 条和第 11.5 条应继续有效。
第11.3条   以信托形式持有的存款。
按第 11.1 条或第 11.2 条存入受托人的所有款项或政府债务应以信托形式持有，并可在到
期时直接或通过任何付款代理人（包括公司作为其自身的付款代理人）支付给特定系列证
券的持有人，以支付或赎回已存入受托人的该等款项或政府债务。
第11.4条   付款代理人持有款项之支付。
就本契约的履行和解除而言，根据本契约的规定，任何付款代理人届时持有的所有款项或
政府债务，应依公司要求支付给受托人。因此，该付款代理人应免于承担与该等款项或政
府债务有关的所有进一步的责任。
第11.5条   向公司还款。
在支付特定系列证券的本金或溢价（如有）或利息的信托中，倘在该等证券的本金（及溢
价，如有）或利息支付之日后至少两年内，或在适用的不动产法、遗弃物权法或无人认领
物权法规定的其他较短期限内，尚未由该等证券的持有人申请但仍未认领的款项，存放在
任何付款代理人或受托人处或随后由公司以信托方式持有的任何款项或政府债务，应分别
到期应付，应于每年 5 月 31 日或应公司要求偿还给公司，或应从该信托中解除（倘当时
由公司持有）；此后，付款代理人和受托人应免除与该等款项或政府债务相关的所有进一
步责任，且有权接收该等付款的任何证券持有人应在此后作为一般债权人，仅由公司支付
该等款项。
                    第12条
             公司发起人、股东、高管和董事之豁免
第12.1条   无追索权。
不得直接或通过公司或任何前身或承继公司，向公司或任何该等前身或承继公司任何过
去、现在或未来的发起人、股东、高管或董事提出本契约或任何证券的任何义务、契约或
协议项下的、或基于其或其他方面的任何追索，无论是根据任何宪法、法规或法律规则，
还是通过执行任何评估或处罚或其他方式。双方明确理解，本契约和本契约项下的义务仅
为公司义务，公司或其任何前身或承继公司的发起人、股东、高管或董事不应由于本契约
下授权的债务的产生，或根据或由于本契约或任何证券中包含或暗示的义务、契约或约
定，承担或担负任何该等个人责任；无论是在普通法下或衡平法下，还是在宪法下或成文
法下，就各种个人责任以及因本契约下授权的债务的产生或根据或由于本契约或任何证券
中包含或暗示的义务、契约或约定针对每名公司发起人、股东、高管或董事提出的任何和
所有该等权利和索赔而言，本契约特此明确放弃和免除，以此作为签署本契约和发行该等
证券的条件和对价。
                     第13条
                    其他规定
第13.1条   对承继人和受让人的效力。
本契约中由公司或公司代表作出的所有约定、规定、承诺和协议对其承继人和受让人均具
有约束力，无论其中是否有此表述。
第13.2条   承继人的行动。
根据本契约的任何条款授权或要求由公司的任何董事会、委员会或高管采取或执行的任何
行为或程序，应且可由当时作为公司合法承继人的任何公司的相应董事会、委员会或高管
采取或执行，其具有同样的效力。
第13.3条   公司权力的移交。
通过董事会授权以书面形式签署并交付给受托人的文书，公司可将其保留的任何权力移交
给受托人，此后，公司和任何承继公司将失去该等已移交的权力。
第13.4条   通知。
除非本契约中另有明文规定，在本契约的任何条款要求或允许的情况下，受托人或证券持
有人或任何其他主体根据本契约向公司发出或送达的任何通知、请求或要求，可通过任何
标准的电信形式或邮资预付平邮的方式交付或送达如下地址：【________】（除非公司向
受托人书面提交另一个地址）。公司或任何证券持有人或任何其他主体根据本契约向受托
人提交或发出的任何通知、选择、请求或要求，如果系在受托人的企业信托办公室以书面
形式提交或发出，则应被视为已充分提交或发出。尽管本契约中有任何相反规定，倘本契
约提及以邮寄或其他方式向总额证券的证券持有人通知任何事件（包括赎回通知），则该
通知应在按照存托人的惯例程序交付给存托人（或其指定人士）时充分提交。
第13.5条   适用法律；放弃陪审团审判。
本契约及各证券，以及在本契约及各证券项下产生的或与之相关的任何索赔、争议或纠
纷，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释（不考虑法律冲突原则）。在适
用法律允许的最大范围内，公司和受托人在此不可撤销地放弃因本契约、证券或本契约
下拟议交易而导致的或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何和所有的权利。
第13.6条   证券作为债务。
证券将被视为债务，而不是因联邦所得税目的而被视为股权。本契约的条款应被解释为促
进这一意图。
第13.7条   关于先决条件的证明和意见书。
(a) 在公司向受托人提出根据本契约的任何条款采取任何行动的任何申请或要求时，公
司应向受托人提供一份高管证明，说明已遵守本契约中规定的与拟议行动相关的所有契约
和先决条件（根据第 13.12 条交付的证明除外），并提供一份法律顾问意见书，说明该等
法律顾问认为所有该等契约和先决条件已得到遵守。
(b) 本契约中规定并交付给受托人的关于遵守本契约中的条件或约定的每份证明或意见
书应包括(i)一份声明，说明作出该证明或意见书的主体已阅读该约定或条件；(ii)一份简
要声明，说明其中所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围；(iii)一份声明，
说明该主体认为其已开展合理必要的审查或调查，使其可就该等约定或条件是否已得到遵
守而发表知情意见；及(iv)一份声明，说明该主体认为该等条件或约定是否已得到遵守。
第13.8条   营业日付款。
除非根据第 2.1 条的规定，依照董事会决议以及高管证明或本契约的一份或多份补充契
约，倘在任何情况下，任何证券的本金、利息和/或溢价的到期日或应付日不是营业日，
或是付款代理人办公室所在城市的银行机构按法律授权或规定关闭或关门的日期，本金、
溢价（如有）和/或利息可在下一个营业日支付（该日不得是付款代理人办公室所在城市
的银行机构按法律授权或规定关闭或关门的日期），其效力和效果如在名义到期日或赎回
日支付一样，且在该名义日期之后的期间内不产生任何利息。
第13.9条    与《信托契约法》冲突。
倘本契约的任何条款限制或限定《信托契约法》第 310 条至第 317 条（包括第 317 条）中
规定的义务或与之相冲突，则应以该等规定中的义务为准。
第13.10条   副本。
本契约可签署任意数量的副本，每一份副本均为正本，而上述副本应共同构成同一份文
书。通过传真或 PDF 格式交换的本契约的副本和签字页，应构成本契约双方之间有效的
签署和交付，并可就所有目的代替契约原件。本契约双方以传真或 PDF 格式传输的签名
应被视为其原始签名。
第13.11条   可分割性。
倘本契约或任何系列证券中包含的任何一项或多项条款因任何原因在任何方面被视为无
效、不合法或不可执行，则该等无效、不合法或不可执行性不得影响本契约或该等证券的
任何其他条款，但本契约和该等证券应被解释为其中从未包含过该等无效、不合法或不可
执行的条款。
第13.12条   合规证明。
公司应在任何系列证券流通在外的每个财政年度结束后 120 天内向受托人交付一份高管证
明，说明签署人是否知晓该财政年度内发生的任何违约事件。该证明应包含公司的首席执
行官、首席财务官或首席会计官出具的证明，说明公司已对其活动及其在本契约项下的表
现进行了审查，并证明其遵守了本契约项下的所有条件和承诺。就本第 13.12 条而言，应
在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下，确定上述内容是否得以遵守。倘
签署该证明的公司高管知晓该等违约事件，则该证明应描述任何该等违约事件及其状况。
第13.13条   《美国爱国者法案》。
本契约双方承认，根据《美国爱国者法案》第 326 条，受托人同所有金融机构一样，为协
助打击资助恐怖主义和洗钱的行为，需获取、核实和记录与受托人相关联或在受托人处开
立账户的每一个人或法人实体的身份信息。本契约双方同意，其将向受托人提供受托人可
能要求的信息，使受托人满足《美国爱国者法案》的要求。
第13.14条   计算。
双方理解，受托人和付款代理人对本契约项下的任何计算不承担任何责任，并有权最终依
赖于公司的计算，而无需开展任何独立核实或调查。
本契约双方已于文首所载日期正式签署本契约，以昭信守。
                    百济神州有限公司
                    （BEONE MEDICINES LTD.）（发行
                    人）
                    签字：
                    姓名：
                    职位：
                    【受托人】（受托人）
                    签字：
                    姓名：
                    职位：
                本契约签字页
《信托契约法》交叉参照表 2
    《1939 年信托契约法》及其修订中的条款             本契约中的条款
      本交叉参考表不构成本契约的一部分，也不对本契约任何条款或规定的解释产生任何影响。
                            A-1
                         中文翻译仅供参考
                              附件4.7
    百济神州有限公司
（BEONE MEDICINES LTD.）
        发行人
          与
       【受托人】
        受托人
          之
         契约
日期：202【】年【】月【】日
      次级债务证券
                                                                     i
                                                                  ii
《信托契约法》交叉参照表                                                                                                                       A-1
                                                                   iii
                        契约
本契约于 202【•】年【•】月【•】日由百济神州有限公司（BEONE MEDICINES LTD.，
一家依据瑞士法律成立的公司，以下简称“公司”）与作为受托人的【】（以下简称
“受托人”）之间签订：
鉴于，出于其合法企业目的，公司已正式授权签署和交付本契约，以规定次级债务证券
（以下简称“证券”）的发行事宜，所述证券本金总额不受限制，将根据本契约的规定
作为无息票的记名证券（通过受托人证明认证）不时按一个系列或多个系列发行；
鉴于，为对认证、发行和交付证券的条款和条件作出规定，公司已正式授权签署本契约；
以及
鉴于，根据本契约的条款，使本契约成为对公司有效且具有约束力的协议所需的所有事
项均已完成。
有鉴于此，基于上述事实以及证券持有人对证券的购买，为使证券持有人享有平等的相
应比例利益，双方约定如下：
                       第1条
                       定义
第1.1条   术语定义。
本契约及其任何补充契约中使用的本条所定义的术语（除非本契约或其任何补充契约另有
明确规定或文意另有要求）应具有本条所载的各自含义，且单数应包括复数，反之亦然。
本契约中使用的在《1939 年信托契约法》中定义的或在前述《信托契约法》引用并在
《1933 年证券法》及其修订中定义的所有其他术语（除非本契约或其任何补充契约另有
明确规定或文意另有要求），应具有本契约签署之日生效的《信托契约法》和《证券法》
中所赋予的含义。
“认证代理人”指受托人根据第 2.10 条指定的所有或任何系列证券的认证代理人。
“破产法”指《美国法典》第 11 篇，或为救济债务人的任何类似的联邦、州或外国法律。
“董事会”指公司的董事会（或其同等职能部门）或所述董事会的任何正式授权委员会。
“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书证明已由董事会正式通过的、在前述证明之日
具有充分效力并已交付给受托人的决议案。
“营业日”，就任何系列证券而言，指除曼哈顿区、纽约市或付款地的联邦或州银行机
构根据法律、行政命令或法规授权或规定关闭日之外的任何一天。
“委员会”指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在本契约签署后
的任何时间，所述委员会不存在或不履行《信托契约法》赋予其的职责，则指届时履行该
等职责的机构。
“公司”指百济神州有限公司（BEONE MEDICINES LTD.），一家依据瑞士法律成立的
公司，且除非第 10 条另有规定，应包括其承继人和受让人。
“公司指令”指由公司高管签署并交付给受托人的公司书面指令。
“企业信托办公室”指受托人在任何特定时间管理其企业信托业务的办公室，在本契约
签署之日位于。
“托管人”指任何破产法下的任何接管人、受托人、管理人、清算人或类似官员。
“违约利息”具有第 2.3 条所赋予的含义。
“存托人”，就公司确定将作为总额证券发行的任何系列证券而言，指公司根据第 2.1 条
或第 2.11 条指定的美国存管信托公司（Depository Trust Company）、其他清算机构或根据
《交易法》或其他适用法律法规注册为清算机构的任何承继人。
“违约事件”，就特定系列的证券而言，指第 6.1 条规定的、在其中指定的期限持续（如
有）的任何事件。
“《交易法》”指《1934 年美国证券交易法》及其修订以及委员会根据该法颁布的规则
条例。
“总额证券”指为证明根据本契约由公司签署并由受托人认证和交付给存托人或根据存
托人指示交付的任何系列证券之全部或部分而发行的证券，以存托人或其代名人名义登记。
“政府债务”指以下证券：(a)美利坚合众国的直接债务，付款由美利坚合众国全部信用
作为质押担保，或(b)由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或部门的任何主体的债务，
付款由美利坚合众国的全部信用无条件担保（在前述任何一种情况下，在相关系列证券的
规定到期日之前任何时候，该等债务均不可由其发行人赎回），还应包括银行或信托公司
作为托管人就前述任何政府债务发行的存托凭证，或就前述任何政府债务的本金或利息的
具体给付而发行的存托凭证（由托管人代所述存托凭证持有人持有）；但是，（除法律要
求外）所述托管人无权从其就所述存托凭证所证明的政府债务或政府债务本金或利息之具
体给付而收到的任何金额中扣除应付给相关存托凭证持有人的金额。
“本契约中”和“本契约项下”以及其他具有类似含义的词语，指本契约的整体，而非
任何特定的条款或其他细分。
“本契约”指最初签署的本文书，可由根据本文书条款签订的一份或多份补充契约不时
补充或修订，包括根据第 2.1 条确定的特定系列证券的条款。
“付息日”，就特定系列证券的任何分期利息而言，指所述证券或董事会决议或本契约
的任何补充契约规定作为该系列证券分期利息到期应付日的固定日期。
“高管”，就公司而言，指董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、
任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、财务主管或任何助理财务主管、总监或
任何助理总监、秘书或任何助理秘书。
“高管证明”指由任何高管签署的证明。如第 13.7 条有要求，则所述每份证明应包括第
“法律顾问意见书”指根据本契约条款提交给受托人的由法律顾问（可以是公司雇员或
法律顾问）出具的书面意见（受限于惯常例外情况）。如第 13.7 条有要求，则所述每份
意见书应包括第 13.7 条中规定的声明。
“流通在外”，就任何系列证券而言，指在遵守第 8.4 条规定的前提下，截至任何特定时
间，受托人已于此前根据本契约认证和交付的该系列的所有证券，但以下证券除外：(a)
受托人或任何付款代理人此前注销的证券，或此前交付给受托人或任何付款代理人进行注
销的证券，或之前已被注销的证券；(b)用于其偿还或赎回的必要金额之资金或政府债务
已以信托形式存放在受托人或任何付款代理人（公司除外）处，或已由公司以信托形式拨
备和单独留出（如公司担任其自身付款代理人）的证券或部分证券；但是，如果所述证券
或其中一部分将在其到期前赎回，则应按照第 3 条的规定发出赎回通知，或按照受托人的
要求就发出所述通知作出规定；以及(c)替代已根据第 2.7 条进行认证和交付的其他证券的
证券。
“主体”或“人士”指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、股份公司、有限责任公
司、协会、信托、非法人组织、任何其他实体或组织，包括政府或政治分支或其机构或部
门。
“证券前身”，就任何特定证券而言，指证明的债务与该特定证券所证明的全部或部分
债务相同的所有先前证券；并且，就本定义而言，为替代遗失、毁损或被盗的证券而根据
第 2.7 条认证和交付的任何证券所证明的债务，应被视为与原证券所证明的债务相同。
“负责人”，就受托人而言，指对本契约（为免疑义，包括但不限于本契约的任何补充
契约）的管理负有直接责任的受托人企业信托部的任何高管，包括任何副总裁、助理副总
裁、助理秘书、助理财务主管、信托官或受托人的任何通常履行与届时前述高管各自职能
类似职能的其他高管，或因对特定内容的了解和熟悉而处理本契约所涉任何企业信托事项
的其他高管。
“证券”具有本契约序言第一款所载的含义，尤其指根据本契约认证和交付的任何证券。
“证券持有人”、“持有人”、“登记持有人”或其他类似术语，指根据本契约条款，
任何特定证券以其名义登记在为证券登记而设的证券登记册上的主体。
“证券登记册”和“证券登记员”具有第 2.5 条所赋予的含义。
“子公司”，就任何主体而言，指：
(1) 在决定之日，其多数有表决权（通常情况下，具有选举董事权利）股本直接或间接由
    该主体拥有的任何企业或公司（各称“子公司”），或由该主体的一个或多个子公司
    或该主体和其一个或多个子公司拥有的任何企业或公司；
(2) 在决定之日，由该主体或其子公司担任普通合伙人的任何合伙企业；或
(3) 在决定之日，其下列权益或权力由该主体、其子公司或该主体和其一个或多个子公司
    直接或间接拥有的任何合伙企业、有限责任公司或其他主体：(x)至少多数所有权权益，
    或(y)选举、任命或指示选举或任命其执行合伙人或成员，或（如适用）其多数董事或
    其他管理机构的权力。
“受托人”，在符合第 7 条规定的情况下，包括其承继人和受让人，且在本契约项下的受
托人职务在任何时候由一个以上主体担任的情况下，则“受托人”指所述每一个主体。就
特定系列证券而言，“受托人”指该系列证券的受托人。
“《信托契约法》”指经不时修订并生效的《1939 年信托契约法》。
“美元”或“$”指美利坚合众国的法定货币。
                    第2条
           证券的发行、说明、条款、签署、登记和交易
第2.1条   证券说明和条款。
(a) 本契约项下可认证和交付的证券本金总额不受限制。证券可按一个或多个系列，在
董事会决议或本契约的一份或多份补充契约不时授权或规定的相关系列证券本金总额的范
围内发行。任何系列证券首次发行之前，应在董事会决议中或根据董事会决议确定，并在
高管证明中或在本契约的一份或多份补充契约中注明以下内容：
(1) 该系列证券的名称（应将该系列证券与所有其他证券区分开来）；
(2) 根据本契约可认证和交付的该系列证券的本金总额之任何限制（由该系列其他证券转
    让所得，或用于交换或代替该系列其他证券而认证和交付的证券除外）；
(3) 该系列证券本金的应付日期；
(4) 如果该等证券的发行价格（以其本金总额的百分比表示）是除其本金金额以外的价格，
    则注明该等证券在宣布提前到期时应支付的本金金额部分，或在适用情况下，该等证
    券本金中可转换为其他证券的部分，或确定该部分的方法；
(5) 该系列证券利息的利率，或所述利率的计算方式（如有）；
(6) 应计利息的一个或多个日期、应支付该等利息的付息日或确定所述付息日的方式、支
  付地点以及确定有权在所述任何付息日收取利息的持有人的登记日期或确定所述登记
  日期的方式；
(7) 延长利息支付期限和进一步延长所述期限的权利（如有）；
(8) 该系列证券全部或部分赎回、转换或交换的期限、价格以及条款和条件；
(9) 公司根据任何偿债基金、强制赎回或类似规定（包括以现金支付以满足未来偿债基金
    义务）或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务（如有），以及该系列证
    券全部或部分根据所述义务赎回或购买的期限、价格和条款和条件；
(10) 该系列证券的形式，包括该系列的认证证明之形式；
(11) 如果该系列证券最低面额为 1000 美元（$1,000）或 1000 美元（$1,000）整数倍以外的
     数额，则注明其可发行的面额；
(12) 与该系列相关的任何及所有其他条款（包括与该系列证券的任何拍卖或转售相关的适
     用条款，以及公司对该等证券义务的任何担保）（该等条款不得与经任何补充契约修
     订的本契约条款不一致），包括美国法律法规项下可能要求或可取的任何条款，或对
     于该系列证券发售而言属可取的任何条款；
(13) 该系列证券是否应全部或部分以总额证券或证券的形式发行；所述总额证券可全部或
     部分交换为其他个别证券的条款和条件（如有）；以及所述总额证券的存托人；
(14) 证券是否可转换为或可交换为公司或任何其他主体的普通股或其他证券，如果是，该
     等证券可转换或可交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或计算和调
     整方式、任何强制或可选的（由公司或持有人选择）转换或交换特性以及相关转换或
     交换期；
(15) 在非全部本金金额的情况下，注明该系列证券的本金金额中应在根据第 6.1 条宣布提
     前到期时支付的部分；
(16) 任何额外或其他违约事件；
(17) 有关该系列证券的额外或其他约定（其中可包括对公司或其子公司以下能力的限制：
     承担额外债务；发行额外证券；创设留置权；公司或其子公司股本支付股息或进行其
     他分配；赎回股本；限制公司子公司支付股息、进行分配或转让资产的能力；进行投
     资或其他受限付款；出售或以其他方式处置资产；参与售后回租交易；与股东或关联
     方进行交易；发行或出售公司子公司的股票；或进行兼并或合并）或财务约定（其中
     可包括要求公司及其子公司维持特定利息偿付率、固定费用、现金流比率、资产比率
     或其他财务比率）；
(18) 在非美利坚合众国货币支付的情况下，注明支付该等证券本金（和溢价，如有）和利
     息（如有）的一种或多种货币，包括复合货币，且除非另有规定，否则应为付款时用
  于支付公债或私债的美利坚合众国法定货币；
(19) 如果该等证券的本金（和溢价，如有）或利息（如有）将由公司或其任何持有人选择
     以该等证券规定应付货币以外的货币支付，则注明可进行所述选择的期限以及条款和
     条件；
(20) 利息是否可由公司或证券持有人选择以现金或其他证券的形式支付，以及可进行所述
     选择的条款和条件；
(21) 出于联邦所得税目的，公司还应就该系列证券向任何非“美国人”的证券持有人支付
     除规定的利息、溢价（如有）和本金外金额之条款和条件（如有）；
(22) 与所发行证券的撤销和解除有关的额外或其他条款（如有）；
(23) 任何担保的适用性；
(24) 该系列证券的任何转让、出售或让与限制；以及
(25) 该系列证券的任何其他条款。
除非任何相关董事会决议或本契约的任何补充契约另有规定，否则任一系列的所有证券应
实质相同。
如果该系列证券的任何条款通过根据公司董事会决议采取的行动确定，那么，该行动的适
当记录副本应由公司秘书或助理秘书认证，并在交付载明该系列条款的公司高管证明之时
或之前交付给受托人。
任何特定系列的证券可以在不同的时间发行，可具有不同的本金或任何一期本金支付日期、
利率（如有）或确定利率的方法、付息日期和赎回日期。
第2.2条   证券和受托人证明的形式。
任何系列的证券和其附带的受托人认证证明应具有本契约一份或多份补充契约或董事会决
议中以及高管证明中注明的期限和目的，并且可带有公司认为适当且不违反本契约规定的、
任何法律或根据该法律制定的任何规则条例或该系列证券可能上市的任何证券交易所的任
何规则条例所要求的或按照惯例所需的字母、数字或其他标识或指定标记以及印刷、平印
或雕刻在其上的图例或背书。
第2.3条   面额：付款规定。
在遵守第 2.1(a)(11)条规定的前提下，证券应作为记名证券发行，最低面额为 1000 美元
（$1,000）或 1000 美元（$1,000）的整数倍。特定系列的证券带息，利息应按照就该系列
证券规定的日期和利率支付。在遵守第 2.1(a)(18)条规定的前提下，任何系列证券的本金
和利息，以及到期前赎回时的任何溢价，应以届时用于公债和私债的美利坚合众国法定货
币在公司为此目的设立的办事处或代理处支付。每份证券的日期应为其认证日期。证券的
利息应以一年 360 天（包括 12 个 30 天的月份）为基础计算。
任何证券在该系列证券的任何付息日应付且按时支付或及时安排的分期利息，应在该分期
利息的常规登记日期营业结束时支付给以其名义登记所述证券（或一种或多种证券前身）
的主体。如果某一特定系列的任何证券或其中一部分被要求赎回，且赎回日期在任何付息
日的常规登记日期之后且在该付息日之前，那么，该证券的利息将在根据第 3.3 条规定提
供和交出该证券时支付。
任何证券的任何应于同一系列证券的任何付息日支付而未按时支付或及时安排的利息（在
本契约中简称“违约利息”）无须再支付给持有人（相关常规登记日期的登记持有人）；
且公司可根据下文第(1)款和第(2)款的规定自行选择支付所述该违约利息：
(1) 公司可选择按下列方式，将任何证券的违约利息支付给在支付所述违约利息相应登
记日期营业结束时以其名义登记所述证券（或其各自的证券前身）的主体：公司应以书面
形式通知受托人拟就前述每份证券支付的违约利息金额以及拟支付的日期，同时，公司应
在拟支付日期前向受托人存入一笔金额等于拟就所述违约利息支付总额的款项，或按照受
托人要求作出所述存款安排，该等款项在存入时以信托形式为有权享有本条规定的违约利
息的主体持有。随后，公司应特此为支付所述违约利息确定登记日期，该日期应在拟付款
日期前 10 天（含）至 15 天（含）之间，且不得早于受托人收到拟付款通知后 10 天。公
司应及时以书面形式将所述登记日期通知受托人，并在该通知中指示受托人以公司的名义
向持有人发出相关付款通知，费用由公司承担，且应至少在所述登记日期之前 10 天，安
排以电子方式或邮寄方式（平邮，邮资预付）向各证券持有人按其在证券登记册（定义见
下文）的地址发送有关拟支付所述违约利息及其相应登记日期的通知。在按前述方式发送
有关拟支付所述违约利息及其相应登记日期的通知后，所述违约利息应支付给在前述登记
日期以其名义登记所述证券（或其各自的证券前身）的主体。
(2) 公司可以不与相关证券可能上市的任何证券交易所的要求相抵触的任何其他合法方
式，在发出所述交易所可能要求的通知后，自行或安排他人支付任何证券的任何违约利息，
前提是，在公司根据本条款向受托人发出拟付款通知后，受托人认为前述付款方式可行。
除非根据本契约第 2.1 条确定任何系列证券条款的董事会决议或本契约的一份或多份补充
契约另有规定，否则本条中就任何系列证券以及该系列证券的任何付息日所使用的术语
“常规登记日期”，(i)若根据本契约第 2.1 条为该系列证券确定的付息日是一个月中的第
一日，则指前述付息日所在月份的前一个月的第十五日，或(ii)若根据本契约第 2.1 条为该
系列证券确定的付息日是一个月中的第十五日（无论该日期是否为营业日），则指前述付
息日所在月份的第一日。
在遵守本条前述规定的前提下，对于根据本契约交付的任何系列的每份证券，如果该证券
由该系列任何其他证券转让而来，或用于交换或代替该系列的任何其他证券，那么，该证
券应具有所述其他证券所具有的应计和未付利息以及应计利息的权利。
第2.4条   签署和认证。
证券应由公司的一名高管代表公司签署。签署形式包括手签或募样签。
公司可使用任何担任高管的人士的募样签名，尽管在证券认证、交付或处置时，该人士已
不再担任公司高管。证券可包含法律、证券交易所规则或惯例要求的注释、图例或背书。
每份证券的日期应为受托人对其进行认证的日期。
任何证券仅在由受托人授权签字人或认证代理人手签认证后，方为有效。该签名可最终确
证经前述认证的证券已根据本契约正式认证和交付，且持有人有权享有本契约的利益。本
契约签署和交付后，公司可随时和不时将其签署的任何系列证券交付给受托人进行认证，
同时向受托人发出由任何高管签署的指示对该等证券进行认证和交付的公司指令，而受托
人应根据所述公司指令认证并交付该等证券。
在认证所述证券并接受本契约项下与该等证券相关的额外责任时，受托人应收到并（在遵
守第 7.1 条规定的前提下）可完全最终依赖注明以下内容的高管证明和法律顾问意见书：
其形式和条款已根据本契约的规定确定，与该等证券的发行、认证和交付相关的所有先决
条件已得到满足，并且该等证券是对公司合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对
公司强制执行，惯常例外情况和限制除外。如果根据本契约发行前述证券会影响受托人自
身在证券和本契约项下的权利、义务或豁免，或在其他方面非为受托人合理可接受，则受
托人无须对该等证券进行认证。
第2.5条   转让登记和交换。
(a) 任何系列证券在公司指定的办公室或机构提交后，可根据本条规定，按授权面额和
相同本金总额，在足额支付任何相关税款或其他政府费用后交换为该系列的其他证券。对
于相应交回以进行交换的任何证券，公司应签署交换的证券持有人有权收取的同一系列证
券，受托人应认证所述证券，且所述办公室或机构应交付所述证券，该等证券应具有与流
通在外的证券不一样的编号。
(b) 公司应在其指定的办公室或机构自行或安排他人备存一份或多份登记册（以下简称
“证券登记册”），并在符合其合理规定的情况下，按照本条规定在证券登记册中对证
券以及证券转让进行登记，且证券登记册应在任何合理时间开放给受托人查阅。本契约项
下负责登记证券和证券转让的登记员（以下简称“证券登记员”）应根据董事会决议的
授权任命。
在公司指定的办公室或机构交回任何被转让的证券后，公司应按相同本金总额签署与交回
的证券属同一系列的新证券，受托人应认证所述证券，且该办公室或机构应以受让人名义
交付所述证券。
根据本条规定为交换或转让登记而提交或交回的所有证券应（在公司或证券登记员要求的
情况下）附有一份或多份书面转让文书，转让文书应采用公司或证券登记员要求的格式，
并由登记持有人或该持有人正式授权的代理人以书面形式正式签署。
(c) 除非第 2.1 条、任何董事会决议和任何高管证明另有载明，或本契约的一份或多份
补充契约另有规定，否则不得对证券的任何交换或转让登记或因任何系列证券部分赎回而
发行新证券的情况收取服务费，但公司可要求足额支付与之相关的任何税款或其他政府费
用，根据第 2.6 条、第 3.3(b)条和第 9.4 条进行的不涉及任何转让的交易除外。
(d) 公司无须(i)在以下期限发行证券、交换证券或登记任何证券转让：自少于同一系列
所有已流通在外证券的赎回通知邮寄之日前 15 天营业开始时起，至该通知邮寄之日营业
结束时止，也无须(ii)就被要求赎回的任何系列的任何证券或其中一部分进行登记转让或
交换，但部分赎回的所述任何证券中未赎回的部分除外。就任何总额证券而言，本第 2.5
条的规定应以本契约第 2.11 条规定为准。
受托人无义务或责任监督、确定或询问是否遵守本契约或适用法律项下有关任何证券权益
转让（包括任何总额证券的存托参与者或权益受益所有人之间的任何转让）的限制，但应
要求交付（及在本契约条款明确规定时自行交付）本契约条款明确规定的证明和其他文件
或证据，并对前述证明、文件或证据进行审查，以确定该等证明、文件或证据的形式实质
上符合本契约的明确要求。
受托人和任何代理人均无须对存托人的作为或不作为承担任何责任。
第2.6条   临时证券。
在准备任何系列的最终证券之前，公司可按任何授权面额签署临时证券（印刷、平印或打
印），而受托人应在收到公司指令后认证和交付所述临时证券。该等临时证券应实质采用
其作为替代发行的最终证券之形式，但可根据临时证券的情况进行适当删减、增补和变更，
具体由公司决定。任何系列的每份临时证券应按照与该系列最终证券相同的条件以及采用
与之实质相同的方式由公司签署，并由受托人进行认证，且具有与前述最终证券相同的效
力。公司应在合理时间内签署并提供该系列的最终证券，随后该系列的任何或所有临时证
券可在公司为此指定的办公室或机构收回以换取最终证券（无需持有人承担费用），而受
托人应在收到公司指令后，对交换所述临时证券的、与之具有相同本金总额的该系列最终
证券进行认证，且该办公室或机构应交付所述最终证券，除非公司通知受托人在公司发出
进一步通知之前无需签署和交付最终证券。在按前述方式交换之前，该系列的临时证券应
享有本契约项下与根据本契约认证和交付的该系列最终证券相同的权益。
第2.7条   证券损毁、损坏、遗失或被盗。
如果任何临时或最终证券遭遇损毁或损坏、遗失或被盗，为换取和代替该等损毁的证券或
代替该等损坏、遗失或被盗的证券，公司（在遵守下一句规定的前提下）应签署同一系列
的、具有与流通在外的证券不同编号的新证券，且受托人应在收到公司指令后，受托人
（在遵守下一句规定的前提下）认证并交付所述新证券。在任何情况下，请求换领证券的
申请人应按公司和受托人要求向公司和受托人提供担保或补偿，以使公司和受托人免受损
害；此外，在任何证券损坏、遗失或被盗的情况下，换领新证券的申请人还应按公司和受
托人要求，向公司和受托人提供证据证明前述损坏、遗失或被盗的事实以及相关证券的所
有权。受托人可在收到公司指令后，认证并交付前述任何替代证券。在发行任何替代证券
后，公司可要求足额支付一笔款项，以缴纳任何税款或其他政府费用以及与之相关的任何
其他费用（包括受托人的费用和开支）。
如果任何已到期或即将到期应付的证券（无论是在任何一系列证券到期后、通过宣告或其
他方式）遭遇损坏、遗失或被盗情形，公司可以不发行替代证券，而是支付或授权支付该
等证券款项（除非遭遇损毁，否则无需交回原证券），前提是前述款项的申请人应按公司
和受托人要求向公司和受托人提供担保或补偿，以使公司和受托人免受损害，此外，在证
券损坏、遗失或被盗的情况下，还应按公司和受托人要求向公司和受托人提供证据证明前
述损坏、遗失或被盗的事实以及相关证券的所有权。
根据本条规定发行的每份替代证券均应构成公司的额外合同义务（无论损毁、损坏、遗失
或被盗的证券是否可随时找到）或可由任何人强制执行，并享有本契约项下与根据本契约
正式发行的同一系列的任何和所有其他证券同等且成比例的所有利益。所有证券应在以下
明确条件下持有和拥有：上述规定构成对损毁、损坏、遗失或被盗证券换领或付款的唯一
规定，且（在合法范围内）排除任何和所有其他权利或救济，而无论现有或此后颁布的任
何法律法规针对流通票据或其他证券的换领或付款（无需交回）有相反规定。
第2.8条    注销。
所有出于付款、赎回、交换或转让登记目的而交回的证券，如果交回给公司或任何付款代
理人，应交付至受托人注销，或者，如果交回给受托人，应由受托人注销，且除非本契约
的任何条款明确要求或允许，否则不得发行任何替代证券。在前述交回证券时，如果公司
提出书面请求，受托人应向公司提供证据证明受托人已注销其持有的前述应被注销的证券。
受托人应按照其标准程序注销和处置应被注销的证券，并向公司提供处置证明。但是，公
司以其他方式收取任何证券的，概不视为赎回该等证券，或清偿该等证券所代表的债务，
直到该等证券交付给受托人注销。
第2.9条    契约利益。
本契约或证券中的任何内容（无论明示或暗示）概不向或被解释为向任何除本契约双方和
证券持有人（以及就第 14 条的规定而言，优先于任何系列证券的公司任何债务之持有人）
之外的主体赋予本契约项下或与之相关的任何普通法或衡平法权利、救济或债权，或根据
本契约所包含的任何约定、条件或规定项下的任何普通法或衡平法权利、救济或债权；前
述所有约定、条件和规定仅出于本契约双方和证券持有人（以及就第 14 条的规定而言，
优先于任何系列证券的公司任何债务之持有人）的利益。
第2.10条   认证代理人。
在存在任何流通在外的任何系列证券期间，受托人有权就前述任何或所有系列证券任命认
证代理人。所述认证代理人有权代表受托人对在交换、转让或部分赎回后发行的相关系列
证券进行认证，经如此认证的证券可享有本契约的利益，并且在所有目的上均属有效且具
有约束力，如同经本契约项下受托人认证一样。本契约中凡提及的受托人对证券的认证应
被视为包括认证代理人对相关系列证券的认证。各认证代理人应为公司所接受，且应为法
人，其最新报告或确定的合并资本和盈余根据其组织所在或开展业务所在的任何司法管辖
区法律足以开展信托业务，有权根据前述法律开展此类业务，并受联邦或州当局的监督或
审查。如果在任何时候，任何认证代理人根据相关规定不再具有任职资格，则该认证代理
人应立即辞职。
任何认证代理人可随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可随时（且
在公司要求的情况下应）向任何认证代理人和公司发出书面终止通知，终止与该认证代理
人的代理关系。任何认证代理人辞职、终止或丧失资格后，受托人可任命一名为公司所接
受的合格继任认证代理人。任何继任认证代理人在其根据本契约获委任后，应被赋予其前
任在本契约下的所有权利、权力和职责，如同其最初根据本契约被任命为认证代理人一样。
第2.11条   总额证券。
(a) 如果公司根据第 2.1 条确定特定系列的证券将作为总额证券发行，则公司应签署且
受托人应根据第 2.4 条认证和交付以下总额证券：(i)应代表该系列所有流通在外证券且面
额等于该系列所有流通在外证券本金总额，(ii)应以存托人或其代名人的名义登记，(iii)应
由受托人交付给存托人或由受托人根据存托人的指示持有，并且(iv)应附有与下列内容实
质相同的说明：“除非本契约第 2.11 条另有规定，否则本证券仅可全部（而不可部分）
转让给存托人的其他代名人或继任存托人或该继任存托人的代名人。”
(b) 尽管有第 2.5 条的规定，任何系列的总额证券可全部（但不可部分）以第 2.5 条规
定的方式转让给该系列存托人的其他代名人，或公司选择或批准的该系列的继任存托人，
或该继任存托人的代名人。
(c)  如果任何系列证券的存托人在任何时候通知公司其不愿意或无法继续担任该系列证
券的存托人，或者如果该系列证券的存托人在任何时候不再根据《交易法》或其他适用法
律法规进行注册或保持良好存续，且在公司收到前述通知或获悉前述情况（视情况而定）
后 90 天内未能就该系列证券任命继任存托人，或如果违约事件已经发生并正在持续，且
公司已收到存托人或受托人的请求，则本第 2.11 条不再适用于该系列证券，公司将以最
终无息票记名的形式，按授权面额，以用以交换总额证券的该系列总额证券之本金作为本
金总额，签署该系列证券，而除非第 2.4 条另有规定，否则受托人将认证和交付前述证券。
此外，公司可随时决定任何系列的证券不再由总额证券代表，且第 2.11 条的规定不再适
用于该系列的证券。在此情况下，公司将以最终无息票记名的形式，按授权面额，以用以
交换总额证券的该系列总额证券之本金作为本金总额，签署该系列证券，而除非第 2.4 条
另有规定，否则受托人应在收到证明公司做出上述决定的高管证明和公司指令后，认证并
交付前述证券。在总额证券以最终无息票记名形式以授权面额交换为该等证券后，受托人
应注销总额证券。根据第 2.11(c)条用以交换总额证券而以最终记名形式发行的前述证券，
应按照存托人（根据其直接或间接参与者的指示或以其他方式）书面指示受托人的名义以
及授权面额予以登记。受托人应将该等证券交付给存托人，以便存托人交付给以其名义登
记该等证券的主体。
                     第3条
                 赎回证券和偿债基金条款
第3.1条   赎回。
公司可在本契约第 2.1 条规定的日期及之后，根据该条规定的条款，赎回本契约下发行的
任何系列的证券。
第3.2条   赎回通知。
(a) 公司若希望根据本契约第 2.1 条行使权利赎回任何系列证券的全部或部分（视情况
而定），则应自行或促使受托人（提前 5 个营业日发出书面通知，除非受托人接受更短期
限），通过邮寄、电子或邮资预付平邮的方式向待赎回的该系列证券的持有人发出赎回通
知（并同时抄送受托人），且除非另行规定了更短的证券赎回期限，赎回通知应按持有人
在证券登记册的最新地址，在相关证券指定赎回日期之前 15 天（含）至 90 天（含）之间
发送，但与证券失效或清偿和解除有关的赎回通知可提前赎回日期 90 天以上发送。无论
登记持有人是否收到通知，以本契约规定的方式邮寄的任何通知均应最终推定为已正式发
出。在任何情况下，未能及时向指定全部或部分赎回的任何系列证券的持有人发出赎回通
知，或通知有任何瑕疵，均不影响该系列或任何其他系列证券赎回程序的有效性。如果任
何证券在该等证券条款或本契约其他地方规定的赎回限制到期之前赎回，那么，公司应向
受托人提供高管证明，证明其已遵守相关限制。
前述每份赎回通知应注明指定的赎回日期（如适用）、赎回对应的任何登记日期以及待赎
回的该系列证券之赎回价格，并说明以下内容：待赎回证券的赎回价格将在公司办公室或
机构且在该等证券出示和交回后支付，利息将计算至指定赎回日期并按照通知规定支付，
赎回日期后利息停止累算，并且赎回基于偿债基金进行（如适用）。如果任何系列的证券
非全部赎回，则向部分赎回的该系列证券持有人发出的赎回通知应具体指明待赎回的证券。
在仅部分赎回证券的情况下，相关证券通知应说明其本金金额中待赎回的部分，并应说明
以下内容：在赎回日期当日及之后，在交回相关被赎回的证券后，将按该系列证券中未赎
回部分的本金金额发行该系列的新证券。
(b) 如果任何系列证券非全部赎回，则公司应在指定赎回日期前至少 20 天（除非受托
人接受更短期限）向受托人发出通知，告知该系列证券中待赎回的本金总额。之后，受托
人可通过抽签或以其认为适当和公平的、能够从面额大于 1000 美元（$1,000）的该等证
券的本金中选择一部分或多部分（等于 1000 美元（$1,000）或其整数倍）的其他方式（须
符合存托人的适用程序），选择待赎回的证券，并应在此后及时以书面形式将全部或部分
待赎回的证券之数量通知公司。公司可在能够选择的情况下，通过提供由任何高管代其签
署的指示，指示受托人或任何付款代理人进行任何特定系列证券的全部或部分赎回，并通
过本条规定的方式以公司的名义发送赎回通知，费用由公司承担。如赎回通知由受托人或
前述任何付款代理人发送，则公司应自行或安排他人向受托人或前述付款代理人（视情况
而定）交付或允许受托人或前述付款代理人（视情况而定）留存相关证券登记册、过户簿
册或其他记录，或其适当副本或摘录，以使受托人或前述付款代理人能够根据本条规定邮
寄任何通知。
第3.3条   赎回后付款。
(a) 在按上述规定完成赎回通知的发送后，通知中指定的待赎回系列的证券或其部分以
及相关利息（计算至指定赎回日期）应在该通知中载明的日期和地点以适用的赎回价格到
期应付，利息在指定赎回日期当日及之后停止累算，但公司未支付被赎回证券或其部分的
赎回价格和相关应计利息除外。相关证券于通知指定的赎回日期当日或之后在通知载明的
付款地点出示和交回时，即应按照该系列证券的适用赎回价格予以支付和赎回，同时，截
至赎回日期的相关应计利息应予支付（但是，如果指定赎回日期为付息日，则在该日期应
付的利息分期款应根据第 2.3 条，在适用的登记日期营业结束时支付给登记持有人）。
(b) 在提交仅部分赎回的该系列实物证券后，公司应按授权面额，以与所提交证券中未
赎回部分的本金金额签署该系列的新证券，受托人应对所述新证券进行认证，且收取证券
的办公司或机构应向其持有人交付所述新证券，所涉费用由公司承担。
第3.4条   偿债基金。
第 3.4 条、第 3.5 条和第 3.6 条的规定适用于任何系列到期证券的任何偿债基金，但第 2.1
条对该系列证券另有规定的除外。
在本契约中，任何系列证券条款规定的任何偿债基金之最低付款金额称为“强制性偿债基
金付款”，而任何超过前述最低金额的付款金额均称为“选择性偿债基金付款”。如果任
何系列证券的条款有规定，任何偿债基金的现金款额可按照第 3.5 条的规定减少。每笔偿
债基金款项应用于按照任何系列证券的条款规定赎回该系列证券。
第3.5条   以证券为偿债基金供款。
公司可根据任何系列证券的条款，自行选择或通过应用获准的选择性偿债基金付款，以下
列方式为该系列证券的任何偿债基金进行所需的供款：(i)交付该系列的流通在外证券，和
(ii)贷记已由公司赎回的该系列证券（前提是该等证券此前未被贷记）。受托人应以该等
证券规定的赎回价格接收并贷记该等证券，以通过偿债基金的运作进行证券赎回，同时，
相关偿债基金的付款额应相应减少。
第3.6条   偿债基金证券的赎回。
在任何系列证券的每个偿债基金付款日期前不少于 45 天（除非受托人接受更短的期限），
公司将向受托人交付一份高管证明，说明根据该系列的条款该系列的下次偿债基金付款金
额、拟根据第 3.5 条通过交付和贷记该系列证券进行偿债基金供款的部分（如有）以及所
述贷记的依据，并同时将前述应交付的任何证券交付给受托人。在所述每个偿债基金付款
日期前不少于 30 天，受托人应按照第 3.2 条规定的方式选择在该偿债基金付款日期赎回的
证券，并按照第 3.2 条规定的方式促使以公司的名义发送赎回通知，费用由公司承担。前
述通知正式发送后，相关证券的赎回应按照第 3.3 条规定的条款和方式进行。
                       第4条
                      约定事项
第4.1条   本金、溢价和利息的支付。
公司将在本契约就任何系列证券规定的时间和地点，以本契约就该系列证券规定的方式，
按时自行或安排他人支付该系列证券的本金（以及溢价，如有）和利息。实物证券的本金
可在本契约为该系列证券规定的时间，通过以下方式支付：开具美元支票，支票应能够在
有权获得该等证券的持有人于证券登记册的地址支取，并邮寄至该地址；或者，以美元电
汇至所述证券持有人的美元账户，前提是该证券持有人应在相关付款日期前 15 天内向受
托人提供电汇指示。证券利息可在本契约为该等证券规定的时间，通过以下方式支付：开
具美元支票，支票应邮寄至有权获得该等证券的持有人在证券登记册的地址；或者，以美
元电汇至所述证券持有人的美元账户，前提是该证券持有人应在相关付款日期前 15 天内
向证券登记员和受托人提供书面电汇指示。
第4.2条   办公室或机构的维护。
在存在任何流通在外的任何系列证券期间，公司同意就各相关系列证券在按照本第 4.2 条
指定的其他一个或多个地点设立办公室或机构，可供：(i)提交该系列证券，以进行支付；
(ii)按照上述授权提交该系列证券，以进行转让登记和交换；以及(iii)发出或作出与该系列
证券和本契约有关的通知。对前述办公室或机构的指定持续有效，直至公司通过高管证明
向受托人发出并交付书面通知，为所述目的或其中任何目的指定其他办公室或机构。如果
公司在任何时候未能维持前述任何所需的办公室或机构，或未能向受托人提供其地址，则
所述证券的提交和通知可在受托人的企业信托办公室进行，且公司特此任命受托人作为其
代理人，以接收所有相应提交物和通知；但是，受托人不应因此被视为公司的诉讼文书送
达代理人。
第4.3条   付款代理人。
(a) 公司就所有或任何系列证券任命除受托人外的一名或多名付款代理人的，应促使各
付款代理人签署并向受托人交付一份文书，文书中该代理人应与受托人约定以下内容（须
符合本条规定）：
(1) 其将以信托形式，为有权收取该系列证券本金（和溢价，如有）或相关利息的主体
之利益，持有其作为前述款项付款代理人持有的所有款项（无论该等款项是否由公司或该
等证券的任何其他债务人支付）；
(2) 当公司（或该等证券的任何其他债务人）未能支付该系列证券到期应付的本金（和
溢价，如有）或利息时，其将向受托人发出通知；
(3) 在上文第(a)(2)款所述任何逾期支付持续期间，其将随时应受托人的书面请求，立
即向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项；
(4) 如发生任何影响公司的破产管理、无力偿债、清算、破产、重组、调整、债务重整、
债务和解或司法程序，受托人将自动成为付款代理人；且
(5)   其将履行本契约中规定的付款代理人的所有其他职责。
(b) 如果就任何系列的证券而言，公司作为其自身的付款代理人，则公司应在该系列证
券的本金（和溢价，如有）或利息的每个到期日或之前，为有权获得前述款项的主体之利
益，拨备或单独留出并以信托形式持有一笔足以支付前述到期应付款项的金额，直到该笔
金额支付给该等主体或按本契约规定以其他方式处置为止，并及时通知受托人（其或该等
证券的任何其他债务人）采取或未能采取前述行动的情况。在公司有一个或多个任何系列
证券的付款代理人时，公司将在该系列证券的本金（和溢价，如有）或利息的每个到期应
付日之前，向付款代理人存入一笔足以支付前述到期应付款项的金额，该笔金额以信托形
式为有权获得该等款项的主体之利益持有，且（除非该付款代理人为受托人）公司应及时
向受托人通知采取或未能采取前述行动的情况。
(c) 尽管本条有任何相反规定，(i)根据本条以信托形式持有款项的约定受第 11.5 条规定
的约束，以及(ii)公司可在任何时候，为履行和解除本契约项下责任，或为任何其他目的，
自行或指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项，
以将该等款项交由受托人根据与公司或该付款代理人持有该等款项相同的条款和条件持有；
并且，公司或任何付款代理人在向受托人支付前述款项后，即被免除与该等款项有关的所
有进一步责任。
(d)   公司最初任命受托人（在企业信托办公室）作为其证券的付款代理人。
第4.4条   为填补受托人职位空缺而进行的任命。
公司将在必要时，为避免或填补受托人职位空缺，按照第 7.10 条规定的方式任命一名受
托人，以保持始终有本契约项下的受托人。
第4.5条   遵守合并规定。
在任何证券流通在外期间，公司如非兼并或合并后存续的主体，则不得与任何其他主体兼
并或合并，且公司不得将其全部或绝大部分财产出售或转让给任何其他主体，但符合本契
约第 10 条规定除外。
                     第5条
             公司以及受托人的证券持有人名单和报告
第5.1条   公司向受托人提供证券持有人名称/姓名和地址。
公司将(a)在每个常规登记日期（定义见第 2.3 条）后 5 天内，按照受托人合理要求的格
式，自行或安排他人向受托人提供截至该常规登记日期的有关各系列证券持有人名称/姓
名和地址的清单，但是，公司无义务在任何时候自行或安排他人就公司最近提供给受托人
的名单中任何方面的内容变更向受托人更新名单，以及(b)经受托人书面请求，在收到所
述请求后 30 天内的其他时间，提供最晚截至所述名单前 15 天的具有类似格式和内容的名
单；但是，在任何一种情况下，公司无须就受托人作为证券登记员的任何系列证券提供前
述名单。
第5.2条    信息保护；与证券持有人的沟通。
(a) 受托人应在合理可行的范围内，按最新形式保存根据第 5.1 条向其提供的最新名单
中有关证券持有人名称/姓名和地址的所有信息，以及受托人作为证券登记员（如果以该
身份行事）收到的有关证券持有人名称/姓名和地址的所有信息。
(b) 受托人可在收到根据第 5.1 条规定提供的新名单后，销毁根据该条规定向其提供的
原名单。
(c) 根据《信托契约法》第 312(b)条的规定，证券持有人可与其他证券持有人就其在本
契约或证券项下的权利进行沟通，就此，受托人应根据《信托契约法》第 312(b)条的规定
履行其在该条下的义务。
第5.3条    公司的报告。
(a)   公司承诺并同意在公司向委员会提交年度报告副本和根据《交易法》第 13 条或第
定的上述任何部分的副本）后的 30 天内，向受托人提供（可通过电子邮件发送）该等年
度报告和信息、文件和其他报告的副本。但是，公司无需向受托人交付公司寻求并获得委
员会保密对待的任何材料。此外，如果公司提交的前述文件可在委员会的电子数据收集、
分析和检索系统（EDGAR）、交互式数据电子应用程序（IDEA）或任何后续系统上获
得，则该等文件应视为已向受托人提供，而无需公司采取任何进一步行动；前提是，公司
已向受托人发送该等文件的电子链接以及该等文件备案的电子通知，受托人无责任确定文
件是否已提交备案。为免生疑义，公司未能在委员会规定的时间内向委员会提交年度报
告、信息和其他报告，不得视为违反本第 5.3 条的规定。
(b) 根据第 5.3 条向受托人提供的报告、信息和文件仅供参考，该等信息以及受托人对
该等信息的收取，概不构成对其中所含任何信息的推定通知，亦不因其中的信息而得出公
司遵守其任何相关承诺等结论（对此，受托人有权完全信赖高管证明）。
第5.4条    受托人的报告。
(a) 如果《信托契约法》第 313(a)条要求，受托人应自本契约项下首次发行证券年度的
下一个日历年起，在每年 5 月 15 日之后的六十（60）天内，按照证券登记册上的名称/姓
名和地址，以预付邮资平邮的方式，向证券持有人发送一份截至当年 5 月 15 日的符合
《信托契约法》第 313(a)条规定的简报。
(b)   受托人应遵守《信托契约法》第 313(b)条和第 313(c)条的规定。
(c) 受托人在向证券持有人发送前述报告时，应同时将报告副本提交给公司、任何证券
上市的每个证券交易所（如果如此上市）以及委员会。当任何证券在任何证券交易所上市
或退市时，公司同意以书面形式通知受托人。
                   第6条
            违约事件下受托人和证券持有人的救济
第6.1条   违约事件。
(a) 在本契约中，就任何特定系列证券而言，“违约事件”指已经发生并正在持续的以
下任何一个或多个事件：
(1)  公司在该系列证券任何利息分期款到期应付时未支付任何分期利息，且拖欠持续
下的利息拖欠；
(2) 公司在该系列证券到期应付时（无论是在到期时、赎回时、通过宣告或其他方式，
还是在与该系列证券相关的任何偿债或类似基金所要求的任何付款时），公司未能支付该
系列证券的本金（或溢价，如有）；但是，根据本契约任何补充契约的条款有效延长该等
证券支付到期日的，不构成本金或溢价（如有）拖欠；
(3) 公司未能遵守或履行其在本契约下与该系列证券有关的其他约定或协议，或以其他
方式根据本契约第 2.1 条就该系列证券确定的其他约定或协议（本契约中明确包含的仅适
用于该系列证券之外一个或多个系列证券的约定或协议除外），且在受托人向公司发出通
知，或持有该系列届时流通在外证券本金至少 25%的持有人向公司和受托人发出通知，
要求进行违约补救并载明该通知为本契约项下“违约通知”后 90 天期间，所述违约行为
仍然持续；
(4) 公司根据任何破产法或在任何破产法的含义范围内，(i)启动自愿破产程序，(ii)在
非自愿破产程序中接受对其下达的救济令，(iii)同意为其或其全部或绝大部分财产任命托
管人，或(iv)为其债权人的利益进行总体转让；或
(5) 具有管辖权的法院根据任何破产法下达如下命令，且该命令在 90 天内仍未中止而
依然有效：(i)在非自愿破产程序中要求对公司进行救济，(ii)为公司的全部或绝大部分财
产指定托管人，或(iii)对公司进行清算。
(b) 在前述每种情况下（上述第(4)款或第(5)款所载的违约事件除外），除非该系列所
有证券的本金已到期应付，否则受托人或持有本契约项下届时该系列流通在外证券本金总
额不低于 25%的持有人，可通过向公司发出书面通知（并在通知由该等证券持有人发出
的情况下，向受托人发出书面通知），宣告该系列所有证券的本金（以及溢价，如有）和
应计未付利息立即到期应付，且一经宣告，该等本金（以及溢价，如有）和利息应立即到
期应付。如果发生上述第(4)款或第(5)款所载的违约事件，该系列所有证券的本金和应计
未付利息应立即自动到期应付，而无需受托人或证券持有人进行任何宣告或采取其他行
动。
(c) 在该系列证券的本金（以及溢价，如有）和应计未付利息被宣告到期应付后的任何
时间，以及在下文所述任何支付到期款项的判决或裁定获得或下达之前，持有本契约项下
届时该系列流通在外证券本金总额超过半数的持有人，可通过向公司和受托人发出书面通
知，撤销和废止前述宣告及其后果，但前提是：(i)公司已向受托人支付或存入一笔款项，
足以支付该系列所有证券的全部到期利息分期款、该系列任何和所有证券中非因提前到期
而应付的本金（和溢价，如有）（包括该等本金和溢价（如有）的利息，以及可根据适用
法律强制执行的逾期分期利息的利息，利息按照该系列证券明确规定的年利率计算至付款
或存款之日），以及根据第 7.6 条应付予受托人的款项；且(ii)本契约项下与该系列相关的
任何和所有违约事件，除了未支付根据证券条款尚未到期的该系列证券的本金（和溢价，
如有）以及应计未付利息外，已根据第 6.6 条的规定予以补救或豁免。
上述撤销和废止不得延伸适用至或影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。
(d) 如果受托人已启动程序执行本契约项下与该系列证券有关的任何权利，且所述程序
因上述撤销或废止情形或由于任何其他原因而中止或放弃，或针对所述程序已作出对受托
人不利的决定，则在上述任何情况，并遵守所述程序中的任何决定的前提下，公司和受托
人应各自恢复其在本契约项下的原有地位和权利，且公司和受托人的所有权利、救济和权
力应继续有效，如同未发生前述程序一样。
第6.2条   受托人的债务催收和强制执行诉讼。
(a) 公司承诺，如果发生第 6.1(a)条或第 6.1(b)条所述的与任何系列证券相关的违约事
件，则公司将为该系列证券持有人的利益，向受托人全额支付涵盖以下款项的金额：该等
证券到期应付的全部本金（和溢价，如有）和/或利息（视情况而定），包括按该系列证
券明确规定的年利率计的逾期本金（和溢价，如有）的利息以及（在根据适用法律可强制
要求支付利息的范围内）逾期分期利息的利息；并进一步支付足以涵盖下列款项的金额：
催收成本和费用，以及根据第 7.6 条应支付给受托人的费用。
(b) 如果公司经催款后未立即支付相关款项，则受托人有权以自己名义并以明示信托之
受托人身份，根据普通法或衡平法为收取到期未付款项而提起任何诉讼或程序，继续参与
任何该等诉讼或程序至作出判决或最终裁定，针对该系列证券对公司或该系列证券的其他
债务人执行前述任何判决或最终裁定，并以普通法或衡平法规定的方式，从公司或该系列
证券的其他债务人的财产（无论位于何处）中，收取被判定或裁定应支付的款项。
(c) 如果发生任何影响公司或其债权人或财产的破产管理、无力偿债、清算、破产、重
组、调整、债务重整、债务和解或司法程序，无论受托人是否已根据本第 6.2 条提出任何
要求，受托人均有权干预该等程序，并在法院允许的情况下在程序中采取任何行动，且
（除非法律另有规定）有权提交必要或可取的债权证明和其他文书和文件，为受托人以及
该系列证券的持有人索赔该等程序启动之日本契约项下公司到期应付的全部款项以及公司
在该日后到期应付的其他款项，收取针对前述任何索赔应支付或交付的任何款项或其他财
产，并在扣除根据第 7.6 条应支付给受托人的金额后进行分配；破产或重组中的任何接管
人、管理人或受托人特此获该系列证券的每位持有人授权向受托人支付该等款项，并在受
托人同意直接向该等证券持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付根据第 7.6 条应支
付的任何款项。
(d) 受托人可执行本契约项下或该系列证券相关条款项下的所有诉讼权和索赔权，而无
需持有任何相关证券，或在任何审判或其他相关程序中提交该等证券。受托人应以自己名
义作为明示信托的受托人提起前述任何诉讼或程序。任何判决项下收回款应在支付第 7.6
条规定应付予受托人的任何款项后，按比例归属于该系列证券持有人。
如果发生本契约项下的违约事件，受托人可自行决定通过其认为最有效的适当司法程序
（基于普通法、衡平法、破产或其他方面）来保护和执行本契约赋予其的权利，无论是为
了强制履行本契约项下的任何约定或协议，还是为了确保行使本契约中授予的任何权力，
或是为了执行本契约或法律赋予受托人的任何其他普通法或衡平法权利。
本契约中的任何内容均不得视为授权受托人代表任何证券持有人批准、同意、接受或通过
任何影响该系列证券或其任何持有人权利的重组、债务重整、调整或债务和解计划，或授
权受托人就任何证券持有人的债权在前述任何程序中进行表决。
第6.3条   回款的使用。
受托人根据本条规定就特定系列证券收取的任何款项或财产应在受托人指定的一个或多个
日期按以下顺序使用，而如果该等款项用于分配本金（或溢价，如有）或利息，则在部分
支付的情况下，需在该系列证券提交并在其上注明付款后使用，在全部支付的情况下，需
在该系列证券交回后使用：
第一：按照第 7.6 条和第 14 条规定的该系列证券的任何从属条款要求，清偿优先于该系
列证券的公司的所有债务；
第二：在该系列证券到期应付的本金（和溢价，如有）和利息相应的款项已收取的范围
内，根据该等证券本金（和溢价，如有）和利息分别到期应付的金额，在无任何优先权的
情况下，按比例支付到期应付而未付的该等证券本金（和溢价，如有）和利息；和
第三：将剩余款项（如有）支付给公司或任何其他合法有权获得该等款项的主体。
第6.4条   诉讼限制。
除非下列全部条件已获满足，否则任何系列证券的持有人均无权凭借或依据本契约的任何
规定，基于衡平法、普通法或本契约，或为任命接管人或受托人，或为获得本契约项下的
任何其他救济，而启动任何诉讼、法律行动或程序：(i)该持有人之前已按上文规定，向受
托人发出有关违约事件的书面通知，说明发生与该系列证券相关的违约事件以及事件的持
续性；(ii)持有届时该系列流通在外证券本金总额不低于 25%的持有人已向受托人提出书
面请求，请求受托人以本契约项下受托人的名义启动前述法律行动、诉讼或程序；(iii)所
述持有人已就其将遭受的成本、开支、索赔和责任向受托人提出所需的、其合理满意的赔
偿方案；(iv)受托人在收到前述通知、请求和赔偿方案后 90 天内，未启动前述任何法律行
动、诉讼或程序；以及(v)在所述 90 天期限内，持有该系列证券本金金额超过半数的持有
人未向受托人发出与前述请求不一致的指示。
尽管本契约中有任何相反规定或其他规定，任何证券的持有人有权按照该证券的条款，在
该证券的本金（和溢价，如有）以及利息相应到期日当天或之后（或在赎回的情况下，在
赎回日）收取所述本金（和溢价，如有）以及利息，或在前述相应到期日或赎回日当天或
之后提起强制执行所述任何付款的诉讼，该等权利未经该持有人同意，概不受到损害或影
响。一经接受本契约项下的任何证券，即表示该系列证券的任何认购人和持有人与其他每
名认购人和持有人以及受托人明确理解、预期和约定如下：该系列证券的任何一名或多名
持有人均不得凭借或依据本契约的任何规定以任何方式影响、干扰或损害该等证券任何其
他持有人的权利，或获得或寻求获得任何相对于所述其他持有人的优先权，或强制执行本
契约项下的任何权利（双方理解，受托人无必然义务判定相关行动或债务清偿期延展是否
对所述持有人造成不当损害），但是，以本契约规定的方式，并且为了该系列证券的所有
持有人的平等、按比例和共同利益除外。为保护和执行本条规定，各证券持有人和受托人
均有权获得普通法或衡平法赋予的救济。
第6.5条   累积权利和救济；延迟行使或未行使权利不构成弃权。
(a) 除第 2.7 条另有规定外，在法律允许的范围内，本条赋予受托人或证券持有人的所
有权力和救济应被视为具有累积性，而不排除受托人或证券持有人为强制履行或遵守本契
约项下或其他与所述证券相关的约定和协议而通过司法程序或其他方式可获得的任何其他
权力和救济。
(b) 受托人或任何证券持有人延迟或未行使因上述违约事件发生并持续而产生的任何权
利或权力，概不损害所述任何权利或权力或被解释为放弃追究或默许任何相关违约行为；
并且，在遵守第 6.4 条规定的前提下，本条或法律赋予受托人或证券持有人的每项权力和
救济可由受托人或证券持有人按照其认为适宜的频率随时行使。
第6.6条   证券持有人的控制权。
根据第 8.4 条确定的持有届时任何系列流通在外证券本金总额超过半数的持有人，有权就
以下方面做出指示：进行受托人可获得的任何救济程序的时间、方法和地点，或行使就该
系列证券授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点；前提是，所述指示不得与任
何法律规则或本契约相冲突，也不得致使受托人承担个人责任（由受托人自行确定）。如
果受托人本着诚信原则确定，根据《信托契约法》项下的受托人职责，所指示的程序将涉
及受托人的个人责任，或可能对程序之外的证券持有人造成过度损害，则受托人有权拒绝
遵循所述任何指示。在根据本契约采取任何行动之前，受托人有权为确保其免受因采取该
行动而可能产生的损失、责任或费用而获得令其满意的补偿或担保。根据第 8.4 条确定的
持有届时该系列受上述影响的流通在外证券本金总额超过半数的持有人，可代表该系列所
有证券的持有人放弃追究过去在履行本契约项下或根据第 2.1 条确定的与该系列有关的任
何约定时的任何违约行为及其后果，但以下违约除外：未能根据该系列证券的条款支付该
等证券到期应付（非提前到期）的本金或溢价（如有）或利息（除非该等违约已被纠正，
且足以支付所有到期分期利息和本金和任何溢价的款项已（根据第 6.1(c)条）存入受托
人）。做出前述弃权之后，就本契约所有目的而言，放弃追究的违约行为应被视为已得到
纠正，且公司、受托人和该系列证券的持有人应分别恢复其在本契约项下的先前地位和权
利；但是，所述弃权不得延伸适用至任何后续违约或其他违约或损害由此产生的任何权利。
第6.7条   支付费用的担保。
本契约双方同意，且任何证券持有人一经接受本契约即表示同意，任何法院可自行决定在
任何强制执行本契约项下任何权利或救济的诉讼中，或在针对受托人就其作为受托人的作
为或不作为而提起的诉讼中，要求任何诉讼当事人提供支付诉讼费的担保，且所述法院可
适当结合案情以及诉讼当事人的主张或抗辩，自行判定应由任何诉讼当事人承担的合理费
用（包括合理的律师费）。但是，本条规定不适用于以下诉讼：受托人提起的任何诉讼；
任何系列流通在外证券本金总额超过 10%的任何一个或一组证券持有人提起的任何诉
讼；以及，任何证券持有人在根据该系列证券的条款或本契约确定的该等证券本金（或溢
价，如有）或利息到期日当天或之后，就强制要求支付所述本金（或溢价，如有）或利息
而提起的任何诉讼。
                    第7条
                   关于受托人
第7.1条   受托人的若干义务和责任。
(a) 在发生与某一系列证券相关的违约事件之前以及在补救与该系列证券相关的已发生
的所有违约事件之后，受托人承诺就该系列证券履行本契约中明确规定的职责，且仅履行
本契约中明确规定的职责，不得针对受托人将任何默示承诺解释到本契约中。如果发生与
某一系列证券相关的违约事件（且未获得补救或放弃的），受托人应当就该系列证券行使
本契约向其赋予的权利和权力，并在行使该等权利和权力时尽到一个谨慎的人士在该情况
下处理该人士自身的事务时会行使或尽到的相同程度的注意和技能。
(b) 本契约的任何规定不得被解释为解除受托人对其自身的过失行为、其自身的过失不
作为或者其自身的故意不当行为的责任，但以下情况除外：
(1) 在发生与某一系列证券相关的违约事件之前以及在补救或放弃与该系列证券相关的
已发生的所有违约事件之后：
(A) 受托人对该系列证券的责任和义务应当仅根据本契约的明确规定确定，并且，除履
行本契约中明确规定的责任和义务以外，受托人对该系列证券不承担任何责任，不得针对
受托人将任何默示的承诺或义务解释到本契约中；以及
(B) 在受托人不存在故意不当行为的情况下，对于其中所述声明的真实性及所表达的意
见的正确性，受托人可就该系列证券决定性地依赖于向受托人提供的符合本契约要求的任
何证明或意见书；但是，如果本契约的任何规定明确要求向受托人提供任何该等证明或意
见书的，受托人有责任对该等证明或意见书进行审查，以确定其是否符合本契约的要求
（但无需确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性）；
(2) 受托人对其负责人善意作出的判断的任何错误不承担任何责任，但能够证明受托人
在确定相关事实时存在过失的情况除外；
(3) 对于受托人善意地按照持有不低于任何系列届时流通在外证券超过半数本金金额的
持有人所作出的，关于对受托人可获得的任何救济提起任何程序的时间、方式和地点，或
者行使本契约项下向受托人授予的有关该系列证券的任何信托或权力的指示采取或未采取
任何行动的，受托人不承担任何责任；以及
(4) 本契约中的任何规定均未要求受托人在履行其任何职责或者行使其任何权利或权力
时花费其自身的资金或者以其自身的资金承受风险，或者以其他方式承担个人或财务责
任，前提是有合理的理由相信在本契约的条款项下，未合理地向其保证会偿还该等资金或
责任，或者未合理地向其保证对该等风险进行充分的赔偿。
第7.2条   受托人的若干权利。
除第 7.1 条中另有规定以外：
(a) 受托人可依赖其相信是真实的并由相关方签署或出示的任何决议、证明、声明、文
书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、担保或其他文档或文件或者其
他债务凭证，并在据其采取行动或未采取行动时受到保护。受托人无需调查文件中所述的
任何事实或事项。受托人应当在本契约规定的范围内接收和保留公司的财务报告和报表，
但并没有义务对该等报告或报表进行审查或分析，以确定是否符合公司的承诺或其他义
务；
(b) 本契约中所述的公司的任何请求、指示、命令或要求均可以董事会决议或者公司的
任何授权高管以公司的名义签署的文书作为充分的证据（但在本契约中对其明确规定有其
他证据的除外）；
(c) 受托人可向由其自身选择的法律顾问进行咨询，该法律顾问的意见或者（如有要
求）任何法律顾问意见书应当是对在本契约项下以及依赖于该等意见或法律顾问意见书而
善意地采取任何行动、允许任何行动或者不采取任何行动的充分且完整授权和保护；
(d) 受托人没有义务应任何证券持有人的要求、命令或指示，按照本契约的规定行使本
契约向其赋予的任何权利或权力，但该等证券持有人已向受托人提出（以及在有要求的情
况下，提供）令其满意的对可能因此而产生的费用、支出、索赔和责任的担保或赔偿的除
外；
(e) 对于受托人善意且其相信已获得授权或者在本契约向其授予的自由裁量权或者权利
或权力范围内采取或未采取的任何行动，受托人不承担任何责任；
(f) 受托人没有义务对任何决议、证明、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同
意、命令、批准、债券、担保或其他文档或文件或者其他债务凭证中所述的事实或事项进
行任何调查，但持有不少于受影响的特定系列流通在外证券本金金额超过半数的持有人
（根据第 8.4 条的规定确定）书面要求进行调查的除外；但是，如果受托人认为根据本契
约的条款向受托人提供的担保未合理地向其保证在合理的时间内向受托人支付其在进行该
等调查时可能发生的费用、支出、索赔或责任的，受托人可要求对该等费用、支出、索赔
或责任提供令其满意的赔偿或担保，作为进行该等调查程序的条件。每一项该等检查的合
理费用均应当由公司支付，或者如果由受托人支付的，则应当由公司在受托人提出要求后
予以偿还；
(g) 受托人可直接或通过代理人或律师执行本契约项下的任何信托或权力，或者履行本
契约项下的任何职责，受托人对其在本契约项下审慎任命的任何代理人或律师的任何不当
行为或过失行为不承担任何责任；
(h) 在任何情形下，受托人对直接或间接因其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停
工、事故、战争或恐怖主义行为、内战或军事动乱、核灾难或自然灾害以及公用事业、通
信或计算机（软件和硬件）服务的中断、丢失或故障）所引起或造成的任何未履行或迟延
履行其在本契约项下的义务的情况不承担任何责任；双方理解，受托人应当作出符合银行
业公认做法的合理努力，以在可行的情况下尽快恢复履行；
(i) 在任何情况下，受托人对任何特殊性、惩罚性、间接性或后果性损失或损害（包括
但不限于利润损失）不承担任何责任，无论受托人是否被告知发生该等损失或损害的可能
性，也无论行动的形式如何；
(j)   本契约中所列举的受托人的允许性权利不得被解释为义务；
(k) 受托人可要求公司提供一份证明，列明在该时间有权根据本契约的规定采取特定行
动的个人姓名和/或高管职位；以及
(l)   受托人无需就履行其在本契约项下的权力和职责提供任何保证金或担保。
此外，在受托人的负责人收到以本契约中规定的方式发送的书面通知，且该通知提及证券
及本契约，或者受托人的负责人实际知晓之前，受托人不得被视为知晓任何违约或违约事
件。
第7.3条   受托人对序言或者发行或证券不承担责任。
(a) 本契约和证券中包含的序言应当被视为公司的陈述，受托人对该等序言的正确性不
承担任何责任。
(b)   受托人对本契约或证券的有效性或充分性未做任何陈述。
(c) 对于公司使用或利用任何证券或该等证券的收益，或者使用或利用受托人根据本契
约的任何规定支付的任何资金或者根据第 2.1 条确立的任何资金，或者使用或利用除受托
人以外的任何付款代理人收到的任何资金，受托人不承担任何责任。
第7.4条   可持有证券。
受托人或任何付款代理人或证券登记员可以其个人身份或任何其他身份成为证券的所有权
人或质权人，享有在其不是受托人、付款代理人或证券登记员的情况下会享有的相同权
利。
第7.5条   以信托方式持有的资金。
受限于第 11.5 条的规定，在根据本契约的规定使用或利用之前，受托人收到的全部资金
均应当为其收到该等资金的目的以信托方式持有，但无需与其他资金隔离，法律另有要求
的除外。受托人对其在本契约项下收到的任何资金的利息不承担任何责任，但其可与公司
书面约定支付该等资金的利息。
第7.6条   赔偿和补偿。
(a) 公司承诺并同意向受托人支付，且受托人有权获得公司和受托人不时以书面形式约
定的其在执行本契约所设立的信托以及行使和履行受托人在本契约项下的任何权力和职责
的过程中提供的所有服务的报酬（该报酬不受任何与明示信托受托人的报酬相关的法律规
定的限制），并且，除本契约中另有明确规定以外，公司将应受托人的要求向受托人支付
或补偿其根据本契约的任何规定而产生或支付的所有合理且备有证明文件的费用、支出和
预付款（包括合理且备有证明文件的费用以及其法律顾问和所有非常规雇用人士的费用和
支出），但因其过失或故意不当行为而产生的任何该等费用、支出或预付款除外。公司还
承诺向受托人（及其高管、代理人、董事和雇员）赔偿受托人因接受或管理本信托而引起
的或者与之相关的受托人（在受托人无过失或故意不当行为的前提下）发生任何备有证明
文件的损失、责任或费用（包括合理且备有证明文件的律师费），确保受托人不受任何损
害，包括针对任何责任索赔（无论是由公司、任何持有人还是任何其他人士提出的）或与
行使或履行其在本契约项下的任何权力或职责有关的责任，或与执行本条规定相关的责任
进行辩护的合理且备有证明文件的费用和支出。
(b) 公司在本条项下对受托人进行补偿和赔偿的义务以及向受托人支付或补偿合理的费
用、支出和预付款的义务应当构成公司的债务，且证券应当劣后于该等债务。该等额外的
债务应当以受托人持有或归集的所有财产和资金作为留置物提供担保，优先于证券，但为
特定证券持有人的利益以信托方式持有的资金除外。
(c) 为了确保公司在本条中的支付义务，受托人对其持有或归集的所有资金或财产拥有
优先于证券的留置权，但为支付特定证券的本金、溢价（如有）或利息而以信托方式持有
的资金或财产除外。当受托人就第 6.1(a)条第(4)款或第(5)款中规定的违约事件产生费用或
提供服务时，该等费用（包括其法律顾问的合理费用和支出）以及与此相关的服务报酬将
构成任何破产法项下的管理费用。本第 7.6 条的规定应当在本契约终止以及受托人提前辞
职或被罢免后继续有效。
第7.7条    依赖于高管证明或法律顾问意见书。
除第 7.1 条另有规定以外，在实施本契约规定的过程中，如果受托人认为在根据本契约采
取、允许或不采取任何行动之前证明或证实某一事项是有合理必要或可取的，在受托人不
存在过失或故意不当行为的前提下，可被视为通过向受托人交付的高管证明和法律顾问意
见书决定性地证明和证实该事项（但本契约中对该事项明确规定了其他证据的除外），在
受托人不存在过失或故意不当行为的前提下，该证明和意见书应当被视为是对受托人根据
本契约的规定所采取、允许或不采取任何行动的充分保证。
第7.8条    取消资格；冲突利益。
如果受托人拥有或获得《信托契约法》第 310(b)条含义范围内的任何“冲突利益”，受托
人和公司应当在所有方面遵守《信托契约法》第 310(b)条的规定。
第7.9条    要求的公司受托人；资格。
对于在本契约项下发行的证券，应当始终有一个受托人，该受托人应当始终是根据美国或
其任何州或地区或者哥伦比亚特区的法律组建和经营的公司，或者委员会允许担任受托
人、在该等法律项下被授权行使公司信托权力、拥有至少伍仟万美元（$50,000,000）的合
并资本和盈余并受联邦、州、地区或哥伦比亚特区当局监督或审查的公司或其他主体。
如果该公司或其他主体根据法律或上述监督或审查机构的要求至少每年公布一次状态报告
的，为本条款之目的，该公司或其他主体的合并资本和盈余应当被视为其最近一次公布的
状态报告中列明的合并资本和盈余。公司不得担任受托人，任何直接或间接控制公司、受
公司控制或者与公司处于共同控制之下的任何主体也不得担任受托人。如果受托人在任何
时候不再符合本条规定的资格，受托人应当立即按照第 7.10 条规定的方式辞职并立即生
效。
第7.10条   辞职和罢免；任命继任人。
(a) 受托人或未来任命的任何继任人可在任何时候通过向公司发送书面通知并通过电子
邮件或邮资预付平邮向一个或多个系列的证券持有人（该等证券持有人的名称/姓名和地
址以证券登记册上显示的名称/姓名和地址为准）传送辞职通知的方式，辞任该等系列的
证券的受托人。在收到该辞职通知后，公司应当及时通过根据董事会命令签署的书面文件
（一式两份，一份应当交由辞职的受托人，另一份应当交由继任受托人）就该等系列证券
任命继任受托人。如果在邮寄该辞职通知后的 30 天内，未按照上述规定任命继任受托人
且继任受托人未接受任命的，辞职的受托人可向任何有管辖权的法院提出诉请，要求就该
等系列证券任命继任受托人，或者已经成为证券的善意持有人至少六个月的该系列证券持
有人可代表其自身以及所有其他处于类似情况的主体向任何该等法院申请任命继任受托
人。该法院可在其认为适当的和规定的通知（如有）后立即任命继任受托人。
(b)   如果在任何时候发生以下任何事项的：
(i) 受托人在公司或者已经成为证券的善意持有人至少六个月的任何证券持有人提出书
面要求后未遵守第 7.8 条的规定；或者
(ii) 受托人根据第 7.9 条的规定不再符合资格，且在公司或任何该等证券持有人提出书
面要求后未辞职；或者
(iii) 受托人丧失行为能力，或者被司法认定为破产或资不抵债，或者开始自愿破产程
序，或者对受托人或其财产任命或同意任命接管人，或者任何公职人员为恢复权利、保全
或清算目的接管或控制受托人或其财产或事务；在上述任何情况下，公司可通过根据董事
会命令签署的书面文件（一式两份，一份应当交由被罢免的受托人，另一份应当交由继任
受托人）就所有证券罢免受托人并任命继任受托人，或者已经成为证券的善意持有人至少
六个月的证券持有人可代表该持有人以及所有其他处于类似情况的主体向任何有管辖权的
法院申请罢免受托人和任命继任受托人。该法院可在其认为适当的和规定的通知（如有）
后立即罢免受托人和任命继任受托人。
(c) 持有任何系列届时流通在外证券本金总额超过半数的持有人可在任何时候通过通知
受托人和公司的方式就该系列证券罢免受托人，并可在获得公司同意的情况下为该系列证
券任命继任受托人。
(d) 根据本条任何规定就某一系列证券辞任或罢免受托人以及任命继任受托人，应当在
继任受托人按照第 7.11 条的规定接受任命时生效。
(e) 可针对一个或多个系列证券或者所有该等系列证券任命根据本条规定任命的任何继
任受托人，对于任何特定系列证券，在任何时候均有且只有一个受托人。
第7.11条   继任人接受任命。
(a) 如果在本契约项下就所有证券任命继任受托人的，所任命的每个该等继任受托人均
应当签署、确认并向公司和离任受托人交付接受该等任命的文书，离任受托人的辞职或罢
免随即生效，且该继任受托人应当被赋予离任受托人的一切权利、权力、信托和职责，而
无需任何进一步的行为、契约或让渡；但是，经公司或继任受托人要求，在根据第 7.6 条
全额支付届时应向其支付的任何款项后，该离任受托人应当签署和交付向该继任受托人转
让离任受托人的一切权利、权力和信托的文书，并应当正式向该继任受托人让与、转让和
交付该离任受托人在本契约项下持有的全部财产和资金。
(b) 如果在本契约项下就一个或多个（但非全部）系列证券任命继任受托人的，公司、
离任受托人以及每个与一个或多个系列证券相关的继任受托人应当签署和交付一份本契约
的补充契约，在该补充契约中，每个继任受托人应当接受该任命，并且：(i)应当包含必要
或适当的条款，以转让、确认和向每个继任受托人赋予离任受托人就该继任受托人的任命
所涉一个或多个系列证券享有的一切权利、权力、信托和职责；(ii)应当包含认为有必要
或适当的条款，以确认离任受托人就其未离任的一个或多个系列证券所享有的一切权利、
权力、信托和职责应当继续由该离任受托人享有；以及(iii)应当对本契约的任何条款进行
必要的增加或修改，以规定或方便由多个受托人管理本契约项下的信托，双方理解，本契
约或该补充契约中的任何规定不得使该等受托人构成对同一信托的共同受托人，每个受托
人应当是本契约项下一个或多个信托的受托人，独立于由任何其他该等受托人在本契约项
下管理的任何一个或多个信托，任何受托人对任何其他受托人在本契约项下的任何作为或
不作为不承担任何责任；在签署和交付该补充契约后，离任受托人的辞职或罢免应当在补
充契约中规定的范围内生效，对于行使在本契约项下赋予受托人的权利和权力或者履行在
本契约项下赋予受托人的职责和义务，该离任受托人就该继任受托人的任命所涉一个或多
个系列证券不再承担任何进一步的责任，每个该等继任受托人应当被赋予离任受托人就该
继任受托人的任命所涉一个或多个系列证券享有的一切权利、权力、信托和职责，而无需
任何进一步的行为、契约或让渡；但是，经公司或任何继任受托人要求，该离任受托人应
当在该补充契约规定的范围内正式向该继任受托人让与、转让和交付该离任受托人在本契
约项下就该继任受托人的任命所涉一个或多个系列证券持有的财产和资金。
(c) 经任何该等继任受托人要求，公司应当签署任何和所有的文书，以便更充分及确定
地向该等继任受托人赋予和确认本条第(a)款或第(b)款（视情况而定）中所述的所有权
利、权力和信托。
(d) 除非继任受托人在接受其任命时符合本条规定的资格和条件，否则该继任受托人不
得接受其任命。
(e) 在继任受托人按照本条的规定接受任命时，公司应当将该受托人在本契约项下的继
任通知通过邮资预付平邮的方式邮寄给证券持有人（证券持有人的名称/姓名和地址以证
券登记册上显示的名称/姓名和地址为准）。如果公司未在继任受托人接受任命后的十天
内发送该通知的，继任受托人应当促使发送该通知，费用由公司承担。
第7.12条   兼并、转换、合并或业务承继。
受托人可能被兼并、转换或者与之合并的任何公司，或者受托人作为当事一方的任何兼
并、转换或合并而产生的任何公司，或者承继受托人公司信托业务（包括管理本契约设立
的信托）的任何公司，在本契约项下应当是受托人的承继人；但前提是，该公司应当符合
第 7.8 条规定的资格以及第 7.9 条规定的条件，而无需签署或提交任何文件或者本契约的
任何一方采取任何进一步的行动，即使本契约中有任何相反的规定。如果任何证券已由届
时在任的受托人认证但未交付的，兼并、转换或合并后该认证受托人的任何承继人可采用
该认证，并交付经认证的证券，其具有如同该继任受托人自身对该等证券进行认证一样的
效力。
第7.13条   优先收取对公司的索赔。
受托人应当遵守《信托契约法》第 311(a)条的规定，不包括《信托契约法》第 311(b)条中
所述的任何债权人关系。在被纳入《信托契约法》第 311(a)条的范围内，已辞职或被罢免
的受托人应当遵守《信托契约法》第 311(a)条的规定。
第7.14条   违约通知。
如果发生任何违约事件且正在继续，且受托人的负责人实际知晓该违约事件的，受托人应
当在违约事件发生后的 90 天和受托人的负责人实际知晓该违约事件或受托人收到该违约
事件的书面通知后的 30 天（以孰晚者为准）内，按照《信托契约法》第 313(c)条中规定
的方式和范围向每个证券持有人发送违约事件通知，但该违约事件已得到纠正的除外；但
是，除拖欠支付任何证券的本金（或溢价，如有）或利息以外，如果受托人善意地确定不
发出该通知符合证券持有人的利益，受托人应当受到保护。
                    第8条
                  关于证券持有人
第8.1条    证券持有人的行动证据。
本契约中任何规定持有某一特定系列证券本金总额过半数或特定比例的持有人可采取任何
行动（包括提出任何要求或请求、发出任何通知、同意或弃权或者采取任何其他行动）之
处，在采取任何该等行动时，持有该系列证券过半数或特定比例的持有人已加入该等行动
的事实，可通过该系列证券的持有人亲自或由书面指定的代理人或代表签署的任何文书或
者任何数量的类似期限的文书予以证明。
如果公司向任何系列证券的持有人征集任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权
或其他行动的，公司可选择（以高管证明为证）提前确定该系列证券的登记日，以确定有
权发出该请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动的证券持有人，但公司
没有义务实施上述行为。如果该登记日已确定的，可在该登记日之前或之后发出该请求、
要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动，但是，为确定持有该系列流通在外证
券必要比例的证券持有人是否已授权或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃
权或其他行动之目的，并且，为此目的，该系列流通在外证券应当以登记日的证券数量进
行计算，只有在登记日营业结束时的登记证券持有人才被视为证券持有人；但是，除非该
等证券持有人的授权、协议或同意在不晚于登记日后六个月根据本契约的规定生效，否
则，在登记日的该等授权、协议或同意不得被视为生效。
第8.2条    证券持有人签署的证据。
受限于第 7.1 条的规定，对于证券持有人或其代理人或代表签署任何文书的证据（该等证
据无需公证），以及任何人士持有任何证券的证据，可以下列方式予以证明即构成充分证
明：
(a) 任何该等人士签署任何文书的事实和日期可以受托人接受的任何合理方式予以证
明。
(b) 对证券的所有权应当通过该等证券的证券登记册或者其证券登记员的证书予以证
明。受托人可要求提供其认为必要的证明本条中所述的任何事项的额外证据。
第8.3条   谁可被视为所有权人。
在适当提交用于登记任何证券转让的文件之前，为收取相关证券的本金、溢价（如有）及
（受限于第 2.3 条的规定）利息的付款以及所有其他目的，公司、受托人、任何付款代理
人和任何证券登记员可将在证券登记员的账簿上该证券登记在其名下的主体视为该证券的
绝对所有权人（无论该证券是否逾期，也无论除证券登记员以外的任何主体是否发出过有
关该证券的所有权的通知或书面通知）；公司、受托人、任何付款代理人和任何证券登记
员均不受任何相反通知的影响。
第8.4条   不考虑公司拥有的某些证券。
在认定持有某一特定系列证券必要的本金总额的持有人是否同意本契约项下的任何指示、
同意、要求、授权、通知或弃权时，由公司或者该系列证券的任何其他债务人，或者直接
或间接控制公司或该系列证券的任何其他债务人、受公司或该系列证券的任何其他债务人
控制或者与公司或该系列证券的任何其他债务人处于共同控制之下的任何主体拥有的该系
列证券应当不予考虑，并且，在进行任何该等认定时，不得被视为流通在外的证券，但为
确定受托人依赖任何该等指示、同意或弃权是否受到保护的目的除外，只有受托人的负责
人实际知晓的处于上述所有权状态的该系列证券才应当不予考虑。为本条款之目的，如果
质权人能够令受托人满意地证实质权人就该等证券采取相关行为的权利，且该质权人不是
直接或间接控制公司或任何该等其他债务人、受公司或任何该等其他债务人控制或者与公
司或任何该等其他债务人处于直接或间接共同控制之下的主体的，则已被善意质押且处于
上述所有权状态的证券可被视为流通在外的证券。如果对该等权利有任何争议的，受托人
根据法律顾问的建议作出的任何决定应当是对受托人的充分保护。
第8.5条   对未来证券持有人具有约束力的行动。
在按照第 8.1 条的规定向受托人证明是由本契约就任何行动规定的持有某一特定系列证券
本金总额过半数或特定比例的持有人采取该行动之前（而非之后）的任何时候，有证据证
明将被计入已同意该行动的持有人所持有之证券的该系列证券的任何持有人可通过向受托
人提交书面通知，并在按照第 8.2 条的规定证明持有情况后，撤销涉及该证券的相关行
动。除上述情况以外，任何证券的持有人采取的任何该等行动应当对该持有人以及该证券
以及为交换该证券、对该证券的转让登记或替代该证券而发行的任何证券的所有未来的持
有人和所有权人均具有决定性和约束力，而无论该证券上是否有任何相关的说明。本契约
中就任何行动规定的持有某一特定系列证券本金总额超过半数或特定比例的持有人采取的
该行动应当对公司、受托人及该系列所有证券的持有人具有决定性的约束力。
                      第9条
                     补充契约
第9.1条   无需征得证券持有人同意的补充契约。
除本契约另行授权的任何补充契约之外，公司和受托人可不时和在任何时候为下列一个或
多个目的签订本契约的一份或多份补充契约（该等补充契约应当符合届时有效的《信托契
约法》的规定），而无需征得在任何时候流通在外证券的持有人的同意：
(a)   纠正本契约或任何系列证券中的任何模糊、瑕疵或不一致之处；
(b)   遵守第 10 条的规定；
(c)   提供非凭证式证券，以补充或取代凭证式证券；
(d) 为所有或任何系列证券的持有人的利益增加与公司相关的承诺、限制、条件或条款
（如果该等承诺、限制、条件或条款并不是为所有系列证券的利益的，则应当说明该等承
诺、限制、条件或条款明确只为该等系列证券的利益而纳入），使得违反任何该等额外的
承诺、限制、条件或条款的行为的发生或者发生和持续构成违约事件，或者放弃本契约中
向公司赋予的任何权利或权力；
(e) 增加、删除或修改本契约中规定的对证券的授权金额、条款或者发行、认证和交付
目的的条件、限制和约束；
(f)   作出任何不会在任何重大方面对任何证券持有人的权利造成不利影响的修改；
(g) 按照第 2.1 条规定发行任何系列证券以及确定任何系列证券的形式以及条款和条
件，确定根据本契约或任何系列证券的条款需要提供的任何证明的形式，或者增加任何系
列证券的持有人的权利；
(h) 证明和规定继任受托人接受本契约项下的任命，或者就任何系列证券任命一个单独
的受托人；或者
(i)   遵守委员会或任何承继机构关于在《信托契约法》项下本契约资格的任何要求。
在此授权受托人与公司共同签署任何该等补充契约，并作出其中可能包含的任何进一步的
适当约定和规定，但是，受托人没有义务签订任何会影响受托人自身在本契约或其他文件
项下的权利、责任或豁免权的补充契约。
尽管有第 9.2 条的任何规定，本条款授权的任何补充契约可由公司和受托人签署，而无需
征得届时任何流通在外证券的持有人的同意。
第9.2条    需征得证券持有人同意的补充契约。
经持有不低于受该等补充契约影响的届时流通在外的每个系列证券本金总额过半数的持有
人同意（按照第 8.1 条的规定予以证明），公司（在董事会决议授权时）和受托人可不时
和在任何时候签订本契约的一份或多份补充契约（该等补充契约应当符合届时有效的《信
托契约法》的规定），以增加、以任何方式修改或者删除本契约或任何补充契约的任何规
定，或者以第 9.1 条未规定的任何方式变更该系列证券持有人在本契约项下的权利；但
是，未经届时流通在外且受此影响的每个证券持有人的同意，任何该等补充契约不得：
(a)延长任何系列的任何证券的固定到期日，或减少其本金金额，或降低其利率或延长其
利息支付时间，或减少其赎回时应付的任何溢价；或者(b)减少同意任何该等补充契约所
需的持有人所持的上述证券比例。
对于批准任何拟议补充契约的特定形式，无需征得在本条款项下受补充契约影响的任何系
列证券持有人的同意，但如果该同意批准其内容的，则其已充分有效。受托人没有义务签
订任何会影响其自身在本契约或其他文件项下的权利、职责或豁免权的任何该等补充契
约。
第9.3条   补充契约的效力。
在根据本条或第 10.1 条的规定签署任何补充契约时，仅就该系列证券而言，应当且应当
被视为按照本补充契约的规定对本契约进行修改和修订，受托人、公司和受补充契约影响
之系列证券的持有人各自在本契约项下的权利、权利限制、义务、职责和豁免权应当根据
本契约的规定在上述修改和修订后予以确定、行使和执行，且在所有方面均受该等修改和
修订的约束，为任何和所有与该系列证券相关的目的，任何该等补充契约的所有条款和条
件应当被视为本契约条款和条件的一部分。
第9.4条   受补充契约影响的证券。
受补充契约影响、在根据本条或第 10.1 条的规定签署该补充契约后认证和交付的任何系
列证券可带有公司批准形式的说明，但前提是该形式必须符合该系列证券可上市的任何证
券交易所对该补充契约中规定的任何事项的要求。如果公司作出此决定的，该系列经修改
后的新证券，以根据董事会的意见符合任何该等补充契约中所包含的对本契约的任何修
改，可由公司拟定，由受托人认证并交付，以换取届时流通在外的该系列证券。
第9.5条   签署补充契约。
经公司要求，并随附其授权签署任何该等补充契约的董事会决议，在按照上述规定向受托
人提交证明同意签署任何该等补充契约所需的证券持有人同意的证据后，受托人应当与公
司一起签署该等补充契约，但该等补充契约影响受托人自身在本契约或其他文件项下的权
利、职责或豁免权的除外，在此情形下，受托人可酌情（但无义务）决定是否签订该补充
契约。受托人应当获得一份高管证明和法律顾问意见书，作为证明根据本条规定签署的任
何补充契约已根据本条规定获得授权或准许，且签署补充契约的所有先决条件均已得到遵
守以及（就该法律顾问意见书而言）该补充契约是对公司合法、有效和有约束力的义务，
可根据其条款对公司强制执行，惯常例外情况和限制除外。
在公司和受托人根据本条规定签署任何补充契约后，公司应当及时通过电子邮件或者邮资
预付平邮的方式向受此影响的所有系列证券的持有人（证券持有人的名称/姓名和地址以
证券登记册上显示的名称/姓名和地址为准）发送通知，载明该补充契约的一般条款和内
容。但是，公司未邮寄或促使邮寄该通知或者该通知中的任何瑕疵不得以任何方式减损或
影响任何该等补充契约的有效性。
                      第10条
                     承继实体
第10.1条   公司可合并等。
本契约中的任何内容均不得禁止公司与任何其他主体（无论是否与公司有关联关系）合并
或并入任何其他主体（无论是否与公司有关联关系）或参与任何承继性的合并或兼并（公
司或其承继人作为其中的一方或多方），亦不得禁止将公司或其承继人的财产之整体或绝
大部分出售、让与、转让或以其他方式处置给任何其他获准进行该等收购或操作的公司
（无论是否与公司或其承继人有关联关系）；但前提是(a)公司在此承诺并同意，在任何
该等合并或兼并（在每种情况下，如果公司在该等交易中并非存续实体）、出售、让与、
转让或其他处置后，公司须通过合并产生的实体或公司并入的实体或收购该等财产的实
体，与受托人签订并交付补充契约（应符合届时有效的《信托契约法》的规定），按照每
一系列的期限，到期按时支付所有系列的所有证券的本金（溢价，如有）和利息，且应按
时遵守和履行本契约中有关每一系列证券的或根据第 2.1 条就该系列证券制定的其应遵守
或履行的所有承诺和条件，且(b)如果届时流通在外的任何系列证券可转换为或兑换为公
司的普通股或其他证券，则该实体应通过该等补充契约规定：倘在该等转换或兑换后即进
行该等合并、兼并、出售、让与、转让或其他处置，则该系列证券的证券持有人此后有权
在转换或交换该等证券时获得该等证券或财产的数量，与转换或兑换该等证券后可交付的
公司普通股或其他证券的持有人有权获得的数量相当。倘若公司在该等交易中并非存续的
实体，则公司或该存续实体同意向受托人交付一份高管证明和法律顾问意见书，说明该交
易和补充契约符合本第 10.1 条的规定，且本契约中与该交易相关的所有先决条件均已得
到满足。
第10.2条   被替代的承继实体。
(a) 在任何该等合并、兼并、出售、让与、转让或其他处置的情况下，在承继实体与受
托人签署并交付补充契约并以此承担第 10.1 条中与所有流通在外系列证券相关的所有义
务后，该承继实体应承继并取代公司，其效力与本契约所述公司相同，而前任公司应立即
免于承担本契约和证券项下的所有义务和约定。
(b) 倘发生该等合并、兼并、出售、让与、转让或其他处置，该等措辞和形式的变化
（但不是实质上）可能会在随后适当发行的证券中显示。
(c) 倘公司在与任何主体并购的交易中存续，本条中的任何规定均不要求公司采取任何
行动，或通过购买或其他方式收购任何其他主体（无论是否与公司有关联关系）的全部或
任何部分财产。
                      第11条
                     履行和解除
第11.1条   契约的履行和解除。
倘在任何时候：(a)公司应已向受托人交付所有经认证但尚未交付予受托人注销的系列证
券（但任何被损坏、遗失或被盗并应按第 2.7 条的规定进行更换或支付的证券，以及其支
付款项或政府债务因此已由公司以信托形式存放或分离保管并因此根据第 11.5 条的规定
向公司偿还或从该信托中解除的证券除外）；或(b)因此未交付予受托人注销的特定系列
的所有该等证券应已到期支付，或根据其条款将在一年内到期应付，或在一年内以受托人
可接受的赎回通知请求赎回，且公司应将所有款项或政府债务或二者的组合作为信托基金
存入或委托他人存入受托人，并在向受托人提交的书面证明中，提供国家认可的独立会计
师事务所的意见作为充分依据，从而在到期日或赎回时支付尚未交付予受托人注销的该系
列的所有证券，包括在该到期日或确定的赎回日期（视情况而定）已到期或将到期的本金
（及溢价，如有）以及利息，倘公司还应就该系列证券支付或促使他人支付本契约项下的
其他应付款项，则本契约就该系列证券而言不再有效，但第 2.3 条、第 2.5 条、第 2.7
条、第 4.1 条、第 4.2 条、第 4.3 条和第 7.10 条有效期至到期日或赎回日（视情况而
定），以及第 7.6 条和第 11.5 条在该日期及之后均有效，且受托人应按公司的要求，签署
公司合理要求的文书，承认已就该系列证券履行并解除本契约，费用由公司承担。
第11.2条   解除义务。
倘若在任何时候，公司应通过不可撤销地向受托人存入信托基金或政府债务款项（其金额
足以在到期或赎回时支付未交付予受托人注销的该系列所有该等证券），支付在此之前未
交付予受托人注销或未按第 11.1 条的规定到期应付的特定系列的所有该等证券，包括在
该到期日或确定的赎回日期（视情况而定）已到期或将到期的本金（及溢价，如有）和利
息，倘公司还应支付或促使他人支付公司在本契约项下就该系列证券应付的所有其他款
项，则在该等款项或政府债务（视情况而定）存入受托人之日后，本契约项下公司关于该
系列证券的义务将不再有效，但本契约第 2.3 条、第 2.5 条、第 2.7 条、第 4.1 条、第 4.2
条、第 4.3 条、第 7.6 条、第 7.10 条和第 11.5 条有效期至该等证券到期并支付。
此后，第 7.6 条和第 11.5 条应继续有效。
第11.3条   以信托形式持有的存款。
按第 11.1 条或第 11.2 条存入受托人的所有款项或政府债务应以信托形式持有，并可在到
期时直接或通过任何付款代理人（包括公司作为其自身的付款代理人）支付给特定系列证
券的持有人，以支付或赎回已存入受托人的该等款项或政府债务。
第11.4条   付款代理人持有款项之支付。
就本契约的履行和解除而言，根据本契约的规定，任何付款代理人届时持有的所有款项或
政府债务，应依公司要求支付给受托人。因此，该付款代理人应免于承担与该等款项或政
府债务有关的所有进一步的责任。
第11.5条   向公司还款。
在支付特定系列证券的本金或溢价（如有）或利息的信托中，倘在该等证券的本金（及溢
价，如有）或利息支付之日后至少两年内，或在适用的不动产法、遗弃物权法或无人认领
物权法规定的其他较短期限内，尚未由该等证券的持有人申请但仍未认领的款项，存放在
任何付款代理人或受托人处或随后由公司以信托方式持有的任何款项或政府债务，应分别
到期应付，应于每年 5 月 31 日或应公司要求偿还给公司，或应从该信托中解除（倘当时
由公司持有）；此后，付款代理人和受托人应免除与该等款项或政府债务相关的所有进一
步责任，且有权接收该等付款的任何证券持有人应在此后作为一般债权人，仅由公司支付
该等款项。
                    第12条
             公司发起人、股东、高管和董事之豁免
第12.1条   无追索权。
不得直接或通过公司或任何前身或承继公司，向公司或任何该等前身或承继公司任何过
去、现在或未来的发起人、股东、高管或董事提出本契约或任何证券的任何义务、契约或
协议项下的、或基于其或其他方面的任何追索，无论是根据任何宪法、法规或法律规则，
还是通过执行任何评估或处罚或其他方式。双方明确理解，本契约和本契约项下的义务仅
为公司义务，公司或其任何前身或承继公司的发起人、股东、高管或董事不应由于本契约
下授权的债务的产生，或根据或由于本契约或任何证券中包含或暗示的义务、契约或约
定，承担或担负任何该等个人责任；无论是在普通法下或衡平法下，还是在宪法下或成文
法下，就各种个人责任以及因本契约下授权的债务的产生或根据或由于本契约或任何证券
中包含或暗示的义务、契约或约定针对每名公司发起人、股东、高管或董事提出的任何和
所有该等权利和索赔而言，本契约特此明确放弃和免除，以此作为签署本契约和发行该等
证券的条件和对价。
                     第13条
                    其他规定
第13.1条   对承继人和受让人的效力。
本契约中由公司或公司代表作出的所有约定、规定、承诺和协议对其承继人和受让人均具
有约束力，无论其中是否有此表述。
第13.2条   承继人的行动。
根据本契约的任何条款授权或要求由公司的任何董事会、委员会或高管采取或执行的任何
行为或程序，应且可由当时作为公司合法承继人的任何公司的相应董事会、委员会或高管
采取或执行，其具有同样的效力。
第13.3条   公司权力的移交。
通过董事会授权以书面形式签署并交付给受托人的文书，公司可将其保留的任何权力移交
给受托人，此后，公司和任何承继公司将失去该等已移交的权力。
第13.4条   通知。
除非本契约中另有明文规定，在本契约的任何条款要求或允许的情况下，受托人或证券持
有人或任何其他主体根据本契约向公司发出或送达的任何通知、请求或要求，可通过任何
标准的电信形式或邮资预付平邮的方式交付或送达如下地址：【________】（除非公司向
受托人书面提交另一个地址）。公司或任何证券持有人或任何其他主体根据本契约向受托
人提交或发出的任何通知、选择、请求或要求，如果系在受托人的企业信托办公室以书面
形式提交或发出，则应被视为已充分提交或发出。尽管本契约中有任何相反规定，倘本契
约提及以邮寄或其他方式向总额证券的证券持有人通知任何事件（包括赎回通知），则该
通知应在按照存托人的惯例程序交付给存托人（或其指定人士）时充分提交。
第13.5条   适用法律；放弃陪审团审判。
本契约及各证券，以及在本契约及各证券项下产生的或与之相关的任何索赔、争议或纠
纷，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释（不考虑法律冲突原则）。在适
用法律允许的最大范围内，公司和受托人在此不可撤销地放弃因本契约、证券或本契约
下拟议交易而导致的或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何和所有的权利。
第13.6条   证券作为债务。
证券将被视为债务，而不是因联邦所得税目的而被视为股权。本契约的条款应被解释为促
进这一意图。
第13.7条   关于先决条件的证明和意见书。
(a) 在公司向受托人提出根据本契约的任何条款采取任何行动的任何申请或要求时，公
司应向受托人提供一份高管证明，说明已遵守本契约中规定的与拟议行动相关的所有契约
和先决条件（根据第 13.12 条交付的证明除外），并提供一份法律顾问意见书，说明该等
法律顾问认为所有该等契约和先决条件已得到遵守。
(b) 本契约中规定并交付给受托人的关于遵守本契约中的条件或约定的每份证明或意见
书应包括(i)一份声明，说明作出该证明或意见书的主体已阅读该约定或条件；(ii)一份简
要声明，说明其中所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围；(iii)一份声明，
说明该主体认为其已开展合理必要的审查或调查，使其可就该等约定或条件是否已得到遵
守而发表知情意见；及(iv)一份声明，说明该主体认为该等条件或约定是否已得到遵守。
第13.8条   营业日付款。
除非根据第 2.1 条的规定，依照董事会决议以及高管证明或本契约的一份或多份补充契
约，倘在任何情况下，任何证券的本金、利息和/或溢价的到期日或应付日不是营业日，
或是付款代理人办公室所在城市的银行机构按法律授权或规定关闭或关门的日期，本金、
溢价（如有）和/或利息可在下一个营业日支付（该日不得是付款代理人办公室所在城市
的银行机构按法律授权或规定关闭或关门的日期），其效力和效果如在名义到期日或赎回
日支付一样，且在该名义日期之后的期间内不产生任何利息。
第13.9条    与《信托契约法》冲突。
倘本契约的任何条款限制或限定《信托契约法》第 310 条至第 317 条（包括第 317 条）中
规定的义务或与之相冲突，则应以该等规定中的义务为准。
第13.10条   副本。
本契约可签署任意数量的副本，每一份副本均为正本，而上述副本应共同构成同一份文
书。通过传真或 PDF 格式交换的本契约的副本和签字页，应构成本契约双方之间有效的
签署和交付，并可就所有目的代替契约原件。本契约双方以传真或 PDF 格式传输的签名
应被视为其原始签名。
第13.11条   可分割性。
倘本契约或任何系列证券中包含的任何一项或多项条款因任何原因在任何方面被视为无
效、不合法或不可执行，则该等无效、不合法或不可执行性不得影响本契约或该等证券的
任何其他条款，但本契约和该等证券应被解释为其中从未包含过该等无效、不合法或不可
执行的条款。
第13.12条   合规证明。
公司应在任何系列证券流通在外的每个财政年度结束后 120 天内向受托人交付一份高管证
明，说明签署人是否知晓该财政年度内发生的任何违约事件。该证明应包含公司的首席执
行官、首席财务官或首席会计官出具的证明，说明公司已对其活动及其在本契约项下的表
现进行了审查，并证明其遵守了本契约项下的所有条件和承诺。就本第 13.12 条而言，应
在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下，确定上述内容是否得以遵守。倘
签署该证明的公司高管知晓该等违约事件，则该证明应描述任何该等违约事件及其状况。
第13.13条   《美国爱国者法案》。
本契约双方承认，根据《美国爱国者法案》第 326 条，受托人同所有金融机构一样，为协
助打击资助恐怖主义和洗钱的行为，需获取、核实和记录与受托人相关联或在受托人处开
立账户的每一个人或法人实体的身份信息。本契约双方同意，其将向受托人提供受托人可
能要求的信息，使受托人满足《美国爱国者法案》的要求。
第13.14条   计算。
双方理解，受托人和付款代理人对本契约项下的任何计算不承担任何责任，并有权最终依
赖于公司的计算，而无需开展任何独立核实或调查。
                   第14条
                 证券的从属地位
第14.1条   从属条款。
公司在本契约项下发行的任何系列证券的本金、溢价（如有）和利息的支付，在本契约中
与该系列相关的补充契约规定的范围内，应处于从属地位。
本契约双方已于文首所载日期正式签署本契约，以昭信守。
                    百济神州有限公司
                    （BEONE MEDICINES LTD.）（发行
                    人）
                    签字：
                    姓名：
                    职位：
                    【受托人】（受托人）
                    签字：
                    姓名：
                    职位：
                本契约签字页
《信托契约法》交叉参照表 2
    《1939 年信托契约法》及其修订中的条款             本契约中的条款
      本交叉参考表不构成本契约的一部分，也不对本契约任何条款或规定的解释产生任何影响。
                            A-1
                                                                              中文翻译仅供参考
                                                                                    附件 5.1
百济神州有限公司                                                   Homburger AG
                                                           Prime Tower
由 BeOne Medicines I GmbH 转交                                Hardstrasse 201
                                                           CH-8005 Zürich
Aeschengraben 27
                                                           homburger.ch
Switzerland
百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，前称为 BeiGene, Ltd.）/ 表格 S-3 生效后第 1 份修订
案（全球储架）
我们担任百济神州有限公司（一家根据瑞士法律设立的 1911 年 3 月 30 日《瑞士债法典》（经修
订）第 620 条及其后条款项下的股份有限公司，“公司”）的瑞士特别法律顾问，就以下事项提
供法律意见：(a) 其根据《开曼群岛公司法》（经修订）第 206 条和 1982 年 12 月 18 日《瑞士联邦
国际私法法典》（经修订）第 161 条通过一项名为存续注册（“存续注册”）的交易，将公司注
册地从开曼群岛变更为瑞士，以及(b) 百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.，在存续注册生效（“生
效时”）前为一家在开曼群岛设立的获豁免有限责任公司，注册地址为由 Mourant Governance Ser-
vices (Cayman) Limited 转交, 94 Solaris Avenue, Camana Bay, PO Box 1348, Grand Cayman KY1-1108,
Cayman Islands；“百济开曼”）根据美国《1933 年证券法》（经修订，“《法案》”）的规定向
美国证券交易委员会（“美国证交会”）首次提交的表格 S-3 注册申请表（注册编号：333-271762）
（“注册申请表”）的生效后第 1 份修订案（“修订案”）。公司为《法案》及《1934 年证券交
易法》（经修订）的所有目的提交修订案，以明确采用经修订的注册申请表作为其注册申请，并
反映存续注册的完成。经修订案修订的注册申请表涉及注册以下公司在本意见书出具之日后不时
可能发行的证券（“证券”）：
      股；
          位（“单位”）由普通股、优先股、债务证券和/或认股权证构成。
     作为上述法律顾问，我们被要求根据瑞士法律就某些法律问题提供意见。
     本意见中使用但未定义的术语与文件（定义见下文）中赋予这些术语的含义相同。
I.   法律意见的依据
     本意见书仅限于且仅基于截至本意见书出具之日有效的瑞士法律出具。该等法律及其解释可能会
     发生变化。本意见书也仅限于本意见书所述事项和文件（定义见下文），不得以暗示或其他方式
     被扩展理解为适用于文件中提及的任何其他文件或任何其他事项。
     就本意见书而言，我们没有对文件中提及或可能提及的事实情况进行任何尽职调查或类似调查，
     我们也不对文件中所列的事实陈述和保证或其中假设的事实背景的准确性发表任何意见。
     本意见书中，瑞士法律概念均以英文术语表述，而非其原始语言。这些概念与其他司法管辖区法
     律体系中相同英文术语所描述的概念未必完全一致。
     就本意见书而言，我们仅审阅了以下文件（统称“文件”）：
          副本，该股东决议审议批准了存续注册和采纳章程（定义见下文）等事项，包括根据章程
          第 4a、4b 和 4c 条规定的股本区间和有条件股本（“股东决议”）；
          年 5 月 21 日经瑞士楚格州公证人认证；
          （Organisationsreglement）（“组织条例”）的电子副本；
          司的股本已全额缴足；
          业登记摘要”）的电子副本；
          批准了存续注册等若干事项；及(b) 董事会于 2025 年 5 月 27 日通过的一致书面决议（“董
          事会决议”）。
II.    假设
       在出具以下意见时，我们作了如下假设：
            和电子副本）均与原件一致；
            类文件的个人正式签署和认证（视情况而定），任何此类文件上的任何电子签名均由电子
            签名所属个人加盖，且该个人已保存并提交此类电子签名文件，以防止删除或以其他方式
            更改此类签名；
            一致；
            完全有效，且在本意见书出具之日后未作修订；
            议，(a)已按照百济开曼当时有效的组织章程大纲及细则规定的方式并根据开曼群岛法律正
            式通过，(b)完全有效，(c)根据开曼群岛法律有效且可强制执行，以及(d)未被修订、撤销或
            取代；及
            及/或优先股的面值将获全额缴付（liberiert）；(b)任何该等新普通股及/或优先股将获公司
            董事会正式授权，且在需要时，获得公司股东大会批准；(c)假如根据瑞士适用法律规定需
            要注册，则任何该等新普通股及/或优先股将已在瑞士主管商业注册处完成注册；且(d)将已
            遵守瑞士法律、章程及组织条例中关于创设及发行该等新普通股及/或优先股的所有其他规
            定。
III.   意见
       根据上述情况，并考虑到下述限定条件，我们的意见如下：
IV.    限定条件
            此，我们在此仅根据我们独立的专业判断就瑞士法律发表意见。我们不对任何其他司法管
            辖区的法律对本文所涉事项的适用性或效力发表任何意见。
      购权（Bezugsrechte）和/或预先认购权（Vorwegzeichungsrechte）是否符合瑞士法律和章程，
      我们不发表任何意见。
      义股本出资。
      可在法院或其他地方对章程中设立股本区间和有条件股本或发行普通股和/或优先股的相关
      规定提出质疑。
      外的普通股及优先股享有同等权益，直至该等普通股及优先股已正式登记于公司的非凭证
      式证券登记册（Wertrechtebuch）及由相关第三方存置的主要登记册（Hauptregister）（如
      适用），并已根据《瑞士联邦中间证券法》和任何其他适用法律的法律采取一切步骤使该
      等普通股及优先股构成中间证券（Bucheffekten）或同等证券。
      为瑞士法律规定的中间证券（Bucheffekten）或任何其他适用法律规定的同等形式存在。因
      此，我们的意见不涉及普通股和优先股作为中间证券的法律后果。
      公司有条件股本发行普通股和优先股的修订后的章程连同公司审计师的上述确认，必须在
      公司财政年度结束后的三个月内提交给主管商业注册处。
      有条件股本中发行的普通股和优先股，在主管商业注册处注册并非发行此类普通股和优先
      股的先决条件。
      意见。
      与任何普通股和优先股有关的投票权和相关权利。
                              * * *
 我们出具本意见书的日期是本意见书所载之日，我们没有义务告知贵方事实或法律的任何变化或
 我们此后注意到的任何变化。
 我们特此同意将本意见书作为修订案的附件递交，并同意在修订案的“民事责任的执行”和“法
 律事项”标题下进行援引。在作出上述同意的同时，我们既不承认我们属于《法案》第 7 条或美
 国证交会据此颁布的规则或法规要求我们作出同意的人员类别，也不因此承认我们是《法案》或
 据此颁布的规则和法规中使用的“专家”一词所指的有关经修订案修订的注册申请表任何部分的
 专家。
本意见书受瑞士法律管辖，并按瑞士法律解释。
此致，
/s/ Homburger AG
HOMBURGER AG
                                          中文翻译仅供参考
                                                 附件 5.2
百济神州有限公司
Aeschengraben 27
关于：           根据表格 S-3 注册申请表注册的证券
我们担任贵方的美国法律顾问，协助贵方根据经修订的《1933年证券法》（“《证券
法》”）提交表格S-3ASR（文件号：333-271765）自动储架注册申请表（“注册申请
表”）的生效后第1份修订案（“修订案”），内容涉及百济神州有限公司（BeOne
Medicines Ltd.，前称为BeiGene, Ltd.，一家根据瑞士法律组建的公司）（“公司”）发行
以下股份的任何组合：(i) 每股面值为0.0001美元的公司普通股（“普通股”），(ii) 美国
存托股份形式的普通股，(iii) 每股面值为0.0001美元的公司优先股（“优先股”），(iv)
美国存托股份形式的优先股，(v) 公司债务证券（“债务证券”），(vi) 购买普通股或优
先股的认股权证（“认股权证”），以及(vii) 由普通股、优先股、认股权证和其他证券任
意组合而成的单位（“单位”）。本意见书有时将美国存托股份形式的普通股、美国存托
股份形式的优先股、债务证券、认股权证和单位统称为“证券”。证券的发行数量（就美
国存托股份形式的普通股、美国存托股份形式的优先股、认股权证和单位而言）或本金金
额（就债务证券而言）可能未予明确。公司提交修订案的目的是为了明确采用《证券法》
规定的注册申请表作为公司的注册申请，并反映公司通过《开曼群岛公司法》（经修订）
第206条和《瑞士联邦国际私法法典》第161条名为存续注册的交易，将公司注册地从开曼
群岛变更为瑞士。经修订案修订的注册申请表规定，证券可单独或合并、分系列、按金
额、价格和条款在经修订案修订的注册申请表所载招股说明书的一份或多份补充说明书中
规定。
我们已审阅了我们认为适当的文件，并对法律进行了适当研究，以出具以下意见。我们依
赖于政府官员的证明，对于下文所述意见中的重要事实事项，我们依赖于公司管理人员的
证明，而并未进行独立核实。
以下意见仅限于纽约州法律。
就下文所述意见而言，在不限制本意见书所述任何其他例外情况或限定条件的前提下，我
们假设：(i) 美国存托股份形式的普通股、美国存托股份形式的优先股、债务证券、认股
权证和单位、以及根据经修订案修订的注册申请表所发售证券的契约、权证协议、单位协
议及其他协议将受纽约州内法管辖，且(ii) 在发行根据修订案修订的注册申请表发售的任
何证券后，已发行普通股总数，连同因行使、交换、转换或结算（视情况而定）当时尚未
行使的任何可行使、可交换或可转换的证券（包括但不限于任何单位）（视情况而定）而
百济神州有限公司
可发行的有关股份总数，将不会超过根据公司当时有效的组织章程细则可供发行的授权普
通股总数。
就下文所述意见而言，我们将以下内容称为证券的“未来授权和发行”：
          ?   就任何证券而言，(a) 公司就该等证券的金额、条款和发行作出的 授权
              （“授权”），及 (b) 在公司收到根据授权支付的对价（就普通股或优先股
              而言，不低于该等股份的面值）后，根据授权发行该等证券；
          ?   就债务证券而言，(a)公司及受托人据此授权、签署及交付与该等证券有关
              的契约或补充契约，及／或(b)公司根据适用的契约或补充契约及适用法律
              订立该等证券的条款，及(c)根据适用的契约或补充契约及适用法律签署、
              认证及发行该等证券；及
          ?   就认股权证或单位而言，(a) 公司及其他订约方授权、签署及交付据以发行
              该等证券的任何协议，及 (b) 订立该等证券的条款，并根据该等条款、任何
              适用协议的条款及适用法律发行该等证券。
根据上述情况，并在不违反下文所述其他条件的前提下，我们出具以下意见：
义务。
的义务。
上述意见受影响债权人权利和救济的破产法、清算法、欺诈性转让法、重组法、延期偿债
法和其他普遍适用的类似法律以及一般公平原则的约束。
本意见书及其包含的意见应根据《74 Business Lawyer 815》（2019 年夏）中公布的核心
意见原则进行解释。
我们特此同意将本意见书作为附件 5.2 纳入修订案，并同意在修订案的“法律事项”标题
下提及我们事务所。在表示同意时，我们不承认我们属于《证券法》第 7 条或其相关规则
和法规要求我们表示同意的人员类别。
百济神州有限公司
                  此致，
                  GOODWIN PROCTER LLP
                                               中文翻译仅供参考
                                                   附件 23.1
                   独立注册公众会计师事务所同意函
我方同意在百济神州有限公司注册声明之生效后第 1 份修订（S-3 表格，编号 333-271765）和相关招股说明
书中，在“专家”标题下提及本所，以登记其记名股份、美国存托股份形式的记名股份、优先股、美国存
托股份形式的优先股、债务证券、认股权证和单位，同意日期为 2025 年 2 月 27 日，关于百济神州有限公
司的合并财务报表，项目 15 中列出的财务报表附注，以及财务报告内部控制有效性的载于其截至 2024 年
/s/ 安永会计师事务所（特殊普通合伙）
波士顿，马萨诸塞州
                                                                    中文翻译仅供参考
                                                                              附件 23.4
                          FANGDA PARTNERS
                             http://www.fangdalaw.com
中国上海市石门一路 288 号                                         电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼                                      电 话  Tel.:   +86-21-2208 1166
邮政编码：200041                                             传 真  Fax.:   +86-21-5298 5599
HKRI Taikoo Hui
Shanghai, PRC
致：百济神州有限公司
                        关于：上海市方达律师事务所同意书
敬启者，
我们在此同意在百济神州有限公司在 2025 年 5 月 27 日提交给美国证券交易委
员会（“美国证交会”）的 S-3 表格注册声明之生效后第 1 号修订（“修订”）
中的“民事责任的执行”项下提及我们的名称。我们亦同意将本同意书作为修订
的一项附件提交给美国证交会。
尽管作出上述同意，我们并不因此承认我们属于《1933 年证券法》（经修订）第
的人员类别。
/s/ Fangda Partners
上海市方达律师事务所

fund

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票：
百济神州
好投资评级：
好价格评级：
证券之星估值分析提示百济神州盈利能力较差，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏高。 更多>>
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。如该文标记为算法生成，算法公示请见 网信算备310104345710301240019号。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年