加入收藏 我的证券之星
首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 正文

百济神州: 美股公告：表格S-8第一份修订

来源：证券之星 2025-05-28 18:41:52
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
                                             注册编号： 333-209410
                                             注册编号： 333-214064
                                             注册编号： 333-216885
                                             注册编号： 333-223319
                                             注册编号： 333-225543
                                             注册编号： 333-228786
                                             注册编号： 333-241697
                                             注册编号： 333-266639
                                             注册编号： 333-279980
             美国证券交易委员会
             华盛顿哥伦比亚特区 20549
       表格 S-8 生效后第一份修订
              注册声明
                      依据
                《1933 年证券法》
        百济神州有限公司
       BEONE MEDICINES LTD.
             （注册人章程中载明的确切名称）
        瑞士                                 98-1209416
（注册成立或组建的州或其他司法管辖区）                      （美国国税局雇主标识号）
             转交：BeOne Medicines I GmbH
                 Aeschengraben 27
               电话: +41 61 685 19 00
              (主要行政办事处的地址（含邮编）)
         第四份经修订及重列 2016 期权及激励计划
              第五份经修订及重列 2018 员工购股计划
                    非计划购股权
                          （计划全称）
                     Cogency Global Inc.
                  New York, New York 10168
                     (送达代收人的姓名及地址)
                        (800) 221-0102
                (送达代收人的电话号码（含地区编码）)
                            抄送：
                        Chan Lee
                 高级副总裁，总法律顾问
               转交：BeOne Medicines USA, Inc.
                       Suite 700W
                  Cambridge, MA 02142
                     (781) 801-1800
请勾选复选框说明注册人是大型加速编报公司、加速编报公司、非加速编报公司、小型报告公司还是新兴
成长型公司。有关“大型加速编报公司”、“加速编报公司”“小型报告公司”及“新兴成长型公司”的
定义，参见《证券交易法》第 12b-2 条。
大型加速编报公司                    ?      加速编报公司          ?
非加速编报公司                     ?      小型报告公司          ?
                                   新兴成长型公司         ?
如果是新兴成长型公司，请勾选复选框说明注册人是否已选择不使用延长过渡期来遵守根据《证券法》第
                                       解释说明
百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，一家依据瑞士法律注册成立的公司，以下简称“公司”），作
为百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.，一家在开曼群岛成立的获豁免有限责任公司）的承继人，现根据美国
《1933 年证券法》（经修订，以下简称“《证券法》”）第 414(d)条规则，提交本注册声明（定义见下文）
生效后第一份修订（以下简称“修订”）。百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）通过一项根据《开曼群岛公
司法》（经修订）第 206 条和《瑞士联邦国际私法法典》第 161 条名为存续注册的交易，将公司注册地从开
曼群岛变更为瑞士（以下简称“存续注册”），并更改英文名由 BeiGene, Ltd.变为 BeOne Medicines Ltd.，
自 2025 年 5 月 27 日生效。除本修订中所作修订外，本生效后第一份修订构成公司对下述注册声明表格 S-8
（以下统称“注册声明”）的采纳：(i) 注册编号 333-209410; (ii) 注册编号 333-214064; (iii) 注册编号 333-
法》及美国《1934 年证券交易法》（经修订，以下简称“《证券交易法》”）项下所有法律目的而言，该
等注册声明应视为公司自身的注册声明。本生效后第一份修订并不反映公司普通股（每股面值 0.0001 美元，
以下简称“普通股”）的数量增加；根据本修订封面页所列计划可发行的股份数量，未超出此前已获批准
并披露的额度。
就本修订及注册声明而言，凡提及“公司”、“注册人”、“我们”、“我们的”及类似表述，在存续注
册前指 BeiGene, Ltd.，存续注册后指 BeOne Medicines Ltd.。本修订所含信息系为反映本次存续注册而补充
披露。在存续注册生效日前，公司根据《证券交易法》第 13(a)、13(c)、14 或 15(d)条提交的所有文件均未
体现公司名称、注册地及资本结构的变更。
存续注册已按照 BeiGene, Ltd.于 2024 年 8 月 7 日向美国证券交易委员会（以下简称“美国证交会”）首次
提交，并于 2025 年 3 月 10 日宣布生效的表格 S-4 注册声明（档案编号：333-281324，以下简称“表格 S-
册登记而生效。自该时点起，公司适用瑞士法律、瑞士公司章程及组织条例（类似于特拉华州法律中的章
程）。公司已于 2025 年 5 月 27 日在开曼群岛公司注册处撤销注册。
存续注册未中断公司的存续或运营，也并未中断公司美国存托股份（ADS）在纳斯达克全球精选市场（以
下简称“纳斯达克”）的上市，每股 ADS 代表 13 股普通股，普通股股份在香港联合交易所有限公司（以下
简称“香港联交所”）的上市，及以人民币上市交易的普通股（以下简称“人民币股份”）在上海证券交
易所科创板（以下简称“科创板”）的上市。存续注册生效时，BeiGene, Ltd.每股已发行在外的普通股将作
为 BeOne Medicines Ltd 已发行在外的普通股。存续注册完成后，美国存托股份（每股 ADS 代表 13 股普通
股）继续在纳斯达克上市和交易，交易代码为“ONC”。普通股继续在香港联交所上市和交易，股份代码
为“06160”及人民币股份继续在科创板上市和交易，股份代码为“688235”。
与存续注册相关，公司对经修订的《第三份经修订及重列 2016 期权及激励计划》及经修订的《第四份经修
订及重列 2018 员工购股计划》进行修订及重列，以正式采纳各计划作为公司自身计划并体现存续注册的完
成，《第四份经修订及重列 2016 期权及激励计划》及《第五份经修订及重列 2018 员工购股计划》已作为本
修订的附件提交并特此通过援引方式纳入本修订。
存续注册已将适用于公司股东的管辖法律从开曼法律变更为瑞士法律，具体内容详见 BeiGene, Ltd.根据第
终招股说明书”）。最终招股说明书构成表格 S-4 的一部分。
                           第一部分
                 根据第 10(a)条招股说明书中要求的资料
第 1 项 计划信息*
第 2 项 注册人信息及员工计划年度数据*
*根据《证券法》第 428 条的规定和表格 S-8 注册声明编制指引第一部分的引言注释，本文件豁免披露表格
 S-8 注册声明的第一部分-第 1 项及第 2 项中规定的信息。包含本第一部分规定信息的文件将根据第
 则以招股说明书或招股说明书补充文件形式向美国证交会提交。本文件以及本表格第二部分-第 3 项通过援
 引方式纳入本生效后修订的文件，共同构成符合《证券法》第 10(a)条要求的招股说明书。
                               第二部分
                          注册人招股说明书中要求的资料
第 3 项 通过援引方式纳入文件
以下由公司根据《证券法》及《证券交易法》（如适用）向美国证交会提交的文件，特此通过援引方式纳
入注册声明，并应被视为注册声明的组成部分：
(a)公司于 2025 年 2 月 27 日向美国证交会提交的截至 2024 年 12 月 31 日财政年度的 10-K 表格年度报告，
   以及于 2025 年 2 月 28 日提交的 10-K/A 表格中做出的修订；
(b) 公司于 2025 年 5 月 7 日向美国证交会提交的截至 2025 年 3 月 31 日的 10-Q 表格季度报告；
(c)公司于 2025 年 2 月 27 日、4 月 28 日、4 月 29 日、5 月 7 日、5 月 13 日及 5 月 21 日向美国证交会提交的
(d) 公司于 2025 年 5 月 27 日向美国证交会提交的 8-K12G3 表格当期报告；
(e)公司于 2025 年 4 月 7 日向美国证交会提交的关于 2025 年 5 月 21 日召开的年度股东大会相关事项的附表
(f)公司于 2025 年 3 月 10 日向美国证交会提交的最终招股说明书标题“提案一：批准存续注册—对瑞士股
   本的说明”和“提案一：批准存续注册—对我们美国存托股份的说明”下关于公司股本结构的说明，包
   括为更新该说明而提交的任何修订文件或报告。
在提交表明本次发行证券已全部售出或所有未售证券已注销的生效后修订之前，公司后续根据《证券交易
法》第 13(a)、13(c)、14 和 15(d)条款提交的所有文件，均视为通过援引方式并入本文件并自各文件提交日
起构成本文件组成部分。公司未将任何 8-K 表格当期报告中“第 2.02 项”或“第 7.01 项”项下提供（但未
构成正式提交）的信息通过援引方式并入本文件。
凡本文件援引或视为通过援引方式并入之任何文件所含的任何声明，在本修订或任何后续提交的文件中亦
被视为通过援引方式并入本文件的文件中所含声明进行了修改或取代，就本修订而言应视为已被修改或取
代。任何经此修改或取代的声明（除该等修改或取代后的内容外）不得被视为构成本注册声明修订的组成
部分。
第 4 项 证券的说明
请参见最终招股说明书标题“提案一：批准存续注册—对瑞士股本的说明”和“提案一：批准存续注册—
对我们美国存托股份的说明”下关于公司股本结构的说明。
第 5 项 列名专家及法律顾问的权益
不适用
第 6 项 董事及高级管理人员补偿
根据瑞士著名法律学者的解释，公司认为，根据瑞士法律，公司可对其董事和高级管理人员进行补偿，除
非该等补偿是由于相关董事或高级管理人员违反其职责而造成的，且该等违反构成相关董事或高级管理人
员的重大过失或故意违反职责。根据公司章程，在法律允许的最大范围内，公司必须对董事和高级管理人
员进行补偿，并预付针对董事和高级管理人员提出的索赔的抗辩费用。根据公司章程，如果根据不可上诉
的终审判决或裁定，董事或高级管理人员被认定为故意或重大过失地违反了其作为董事或高级管理人员的
法定职责，则该董事或高级管理人员不得获得补偿。瑞士法律允许公司或每位董事或高级管理人员单独代
表该等董事和高级管理人员购买和维持保险。公司可从一家或多家第三方保险公司或自保险公司购买此类
保险。存续注册完成后，公司已经与每位董事和高级管理人员签订补偿协议，其中规定补偿和费用预付事
宜，并包括旨在便于受补偿方获得该等利益的相关条款。该等协议约定，公司将对每位董事和执行管理人
员进行补偿，前提是该等董事或执行管理人员诚信行事，并有理由相信其行为符合公司的最佳利益，此
外，对于任何刑事程序，其无合理理由相信其行为违法。该等协议约定，进行费用预付的前提是受补偿方
承诺如果最终确定其无权获得补偿，则其将偿还预付金额。
董事会中的无利益关系成员或独立顾问将决定在任何特定情况下是否应支付补偿金。在作出此类决定时，
董事会或独立顾问（视情况而定）必须推定受补偿方有权获得此类补偿，而公司在寻求推翻此类推定时负
有举证责任。如果董事会或独立顾问认定董事或执行管理人员无权获得补偿，则相关协议规定该等人士有
权就其根据协议获得补偿的权利寻求仲裁裁决。
第 7 项 注册豁免主张
不适用
第 8 项 附件
(a) 除非另有说明，以下附件随本文提交或通过援引方式并入本文：
                                                                         SEC 文件
 附件编                                             以援引方式并入                  /注册编
  号                 附件说明           随附提交   前次提交    表格或附表        提交日期         号
             程细则                                 (附件 3.1)     月 27 日     37686
             例                                   (附件 3.2)     月 27 日     37686
             （Citibank, N.A.）和美国                 (附件 4.1.1)   月 27 日     37686
             存托凭证持有人于 2025
             年 5 月 27 日签署的《经
             修订和重述的存托协议》
        .2   《经修订和重述的存托协                         8-K          2025 年 5   001-
             议》项下美国存托凭证表                         (附件 4.1.2)   月 27 日     37686
             格（包括附件 4.1.1）
        .3   注册人和花旗银行于 2025                      8-K          2025 年 5   001-
             年 5 月 27 日签订的《经                     (附件 4.1.3)   月 27 日     37686
             修订和重述的受限制 ADS
             协议书》
        .4   注册人和花旗银行于 2025                      8-K          2025 年 5   001-
             年 5 月 27 日签订的《经                     (附件 4.1.4)   月 27 日     37686
             修订和重述的信函协议》
        .5   注册人和花旗银行于 2025                      8-K          2025 年 5   001-
             年 5 月 27 日签订的《经                     (附件 4.1.5)   月 27 日     37686
             修订和重述的补充信函协
             议》
                                                                         SEC 文件
 附件编                                             以援引方式并入                  /注册编
  号                 附件说明           随附提交   前次提交    表格或附表       提交日期          号
       .1    2016 年 11 月 16 日订立的                 (附件 4.1)    月 17 日      37686
             《注册权协议》
       .2    公司与投资人于 2020 年                      8-K         2020 年 12   001-
             协议的第一份修订协议》
       .3    公司与投资人于 2023 年 5                    10-Q        2023 年 5    001-
             月 3 日订立的《注册权协                       (附件 10.3)   月4日         37686
             议的第二份修订协议》
             见》
             同意书》
             书》(载于附件 5.1)
             字页）
             其中授予协议格式
       .1    期权及激励计划
       .2#   第四份经修订及重列 2016         X
             期权及激励计划项下全球
             员工业绩股份单位奖励协
             议格式
       .3    第四份经修订及重列 2016         X
             期权及激励计划项下全球
             非员工董事受限制股份单
             位奖励协议格式
       .4    第四份经修订及重列 2016         X
             期权及激励计划项下全球
             员工受限制股份单位奖励
             协议格式
       .5    第四份经修订及重列 2016         X
             期权及激励计划项下全球
             顾问受限制股份单位奖励
             协议格式
       .6    第四份经修订及重列 2016         X
             期权及激励计划项下全球
             员工非限制性股份期权协
             议格式
       .7    第三份经修订及重列 2016                      10-Q        2023 年 8    001-
             期权及激励计划项下全球                         (附件 10.9)   月2日         37686
                                                                   SEC 文件
 附件编                                            以援引方式并入             /注册编
  号                 附件说明         随附提交   前次提交     表格或附表      提交日期      号
              非员工董事非限制性股份
              期权协议格式
       .8     第四份经修订及重列 2016      X
              期权及激励计划项下全球
              非员工顾问非限制性股份
              期权协议格式
              员工购股计划
# 通过遮蔽部分文本并将其替换为“*”，省略了本附件的某些部分，该等省略的信息(i)不是重要信息，
且(ii)注册人将之视为非公开或保密的信息。
第 9 项 承诺
(a) 以下签署的注册人在此承诺：
  (1) 在进行发售或出售的任何期限内，提交对本注册声明的生效后修订：
            (i) 纳入《1933 年证券法》第 10(a)(3)条要求的任何招股说明书；
            (ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新的生效后修订）生效日之后发生的单独或总体上
                 代表本注册声明中所列之信息的根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发售的证券数
                 量的任何增加或减少（如果发售的证券总美元价值未超过注册价值）以及对估计的最大发行范
                 围的上下限的任何偏离，均可反映在根据 424(b)条款向美国证交会提交的招股说明书表格中，
                 前提是数量和价格的总体变化未超过有效的注册声明中“注册费计算”表格中规定的最高总发
                 行价格的 20%；以及
            (iii) 纳入本注册声明先前未披露的与分销计划相关的任何重大信息，或者对本注册声明中该等信息
                  的任何重大变更；
              但是，如果《S-K 法规》第 512 项的第(a)(1)(i)段和第(a)(1)(ii)段要求纳入生效后修订中的信息
              包含在注册人根据《1934 年证券交易法》第 13 条或第 15(d)条向美国证交会提交或提供的报告
              中、通过援引的方式被纳入注册声明中，则《S-K 法规》第 512 项的第(a)(1)(i)段和第(a)(1)(ii)
              段不适用。
  (2)为确定《1933 年证券法》项下的任何责任，各项该等生效后修订均应当被视为与其中所发售的证券
     相关的新注册声明，届时该等证券的发行应当被视为该等证券的首次善意发行。
  (3) 通过生效后修订，将在发行终止时仍未出售的任何注册证券注销登记。
(b) 以下签署的注册人在此承诺：为确定在《1933 年证券法》项下的任何责任之目的，每次根据《1934 年
    证券交易法》第 13(a)条或第 15(d)条的规定提交通过援引方式纳入注册声明的注册人的年度报告（以
    及，在适用的情况下，每次根据《1934 年证券交易法》第 15(d)条的规定提交雇员福利计划）应当被视
    为与在其中发售的证券相关的新的注册声明，届时发行该等证券应当被视为该等证券的首次善意发行。
(c) 在根据前述条款的规定允许向董事、高管或控制注册人的人员提供对《1933 年证券法》项下产生之责任
    的补偿的范围内，注册人已被告知，美国证交会认为该等补偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因
    此是不可执行的。如果该董事、高管或控制人就注册的证券对该等责任（不包括注册人支付注册人的董
    事、高管或控制人在成功辩护任何起诉、诉讼或程序中发生或支付的费用）提出赔偿要求的，除注册人
    的律师认为该事项已由具有控制性的先例予以解决以外，注册人将把其进行该等赔偿是否违背《证券
    法》中所述的公共政策的问题提交有适当管辖权的法院，并将以该问题的最终裁决为准。
                                签字页
根据《1933 年证券法》（经修订）的要求，注册人证明，已正式促使已获正式授权的以下签署人于 2025 年
                                           百济神州有限公司
日期：2025年5月27日                         签字：/签字/ John V. Oyler
                                           John V. Oyler
                                           首席执行官兼董事会主席
                                           (首席执行官)
                             授权委托书
我们，即以下签名的百济神州有限公司的董事、高级管理人员，特此分别选定并任命 John V. Oyler、Aaron
Rosenberg 及 Chan Lee，可共同或单独行事，为本人真实合法的事实代理人和代理人，享有全部授权及再次
授权的权力，代表本人并以本人的名义、职位和身份，以任何及所有此类身份，签署本注册声明生效后第
一份修订（包括根据《1933 年证券法》（经修订）第 462 条规则提交的所有生效前修订、生效后修订及注
册声明），亦有权向美国证券交易委员会提交该文件及其所有附件和其他相关文件，授予上述每位事实代
理人和代理人授予充分权力和权限，以实施和履行在此前提下所需的、必要的，且对所有意图和目的而言
完全是其可能或可以亲自实施和履行的各项行动和事宜，特此批准和确认上述任何事实代理人和代理人或
其任何替代人可根据本授权委托书合法从事或促使他人从事的一切行为。
根据《1933 年证券法》（经修订）的要求，本注册声明生效后第一份修订已由下列人员以所示身份于所示
日期签字确认。
                     签字               职位                           日期
/s/ John V. Oyler          首席执行官兼董事长                       2025 年 5 月 27 日
John V. Oyler              (首席执行官)
/s/ Aaron Rosenberg        首席财务官                           2025 年 5 月 27 日
Aaron Rosenberg            (首席财务官)
/s/ Titus Ball             首席会计官                           2025 年 5 月 27 日
Titus Ball                 (首席会计官)
/签字/ Olivier Brandicourt   董事                              2025 年 5 月 27 日
Olivier Brandicourt
/s/ Margaret Dugan         董事                              2025 年 5 月 27 日
Margaret Dugan
/s/ Michael Goller         董事                              2025 年 5 月 27 日
Michael Goller
/s/ Anthony C. Hooper      董事                              2025 年 5 月 27 日
Anthony C. Hooper
/s/ Ranjeev Krishana       董事                              2025 年 5 月 27 日
Ranjeev Krishana
                     签字                    职位           日期
/s/Alessandro Riva                董事            2025 年 5 月 27 日
Alessandro Riva
/s/ Corazon (Corsee) D. Sanders   董事            2025 年 5 月 27 日
Corazon (Corsee) D. Sanders
/s/Xiaodong Wang                  董事            2025 年 5 月 27 日
Xiaodong Wang
/s/Qingqing Yi                    董事            2025 年 5 月 27 日
Qingqing Yi
/s/ Shalini Sharp                 董事            2025 年 5 月 27 日
Shalini Sharp
BeOne Medicines USA, Inc.
签字：/s/ Chan Lee                   美国授权代表        2025 年 5 月 27 日
  姓名：Chan Lee
  职位：高级副总裁，总法律顾问
                                                                              中文翻译仅供参考
                                                                                    附件 5.1
百济神州有限公司                                                   Homburger AG
                                                           Prime Tower
由 BeOne Medicines I GmbH 转交                                Hardstrasse 201
                                                           CH-8005 Zürich
Aeschengraben 27
                                                           homburger.ch
Switzerland
百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，前称为 BeiGene, Ltd.）/ 表格 S-8 生效后第 1 份修订
案
我们担任百济神州有限公司（一家根据瑞士法律设立的 1911 年 3 月 30 日《瑞士债法典》（经修
订）第 620 条及其后条款项下的股份有限公司，“公司”）的瑞士特别法律顾问，就以下事项提
供法律意见：(a) 其根据《开曼群岛公司法》（经修订）第 206 条和 1982 年 12 月 18 日《瑞士联邦
国际私法法典》（经修订）第 161 条通过一项名为存续注册（“存续注册”）的交易，将公司注
册地从开曼群岛变更为瑞士，以及(b) 百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.，在存续注册生效（“生
效时”）前为一家在开曼群岛设立的获豁免有限责任公司，注册地址为由 Mourant Governance Ser-
vices (Cayman) Limited 转交, 94 Solaris Avenue, Camana Bay, PO Box 1348, Grand Cayman KY1-1108,
Cayman Islands；“百济开曼”）根据美国《1933 年证券法》（经修订，“《法案》”）的规定向
美国证券交易委员会（“美国证交会”）首次提交的以下注册编号的表格 S-8 注册申请表（合称
“注册申请表”）的第 1 份修订案（“修订案”）：(i)注册编号为 333-209410，(ii)注册编号为
(vi)注册编号为 333-228786，(vii)注册编号为 333-241697，(viii)注册编号为 333-266639 以及(ix)注
册编号为 333-279980。该等注册申请表与公司将根据公司 2011 期权计划（“2011 计划”）、第四
次经修订及重述的 2016 股票期权及激励计划（“2016 计划”），第五次经修订及重述的 2018 年
员工购股计划（“2018 计划”，与 2011 计划和 2016 计划合称为“计划”）和某些非计划股份期
权（“期权”）不时发行的每股面值为 0.0001 美元的公司记名普通股（Namenaktien）（“股份”）
有关。公司为《法案》及《1934 年证券交易法》的所有目的提交修订案，以明确采用经修订的注
册申请表作为其注册申请，并反映存续注册的完成。
作为上述法律顾问，我们被要求根据瑞士法律就某些法律问题提供意见。
     本意见中使用但未定义的术语与文件（定义见下文）中赋予这些术语的含义相同。
I.   法律意见的依据
     本意见书仅限于且仅基于截至本意见书出具之日有效的瑞士法律出具。该等法律及其解释可能会
     发生变化。本意见书也仅限于本意见书所述事项和文件（定义见下文），不得以暗示或其他方式
     被扩展理解为适用于文件中提及的任何其他文件或任何其他事项。
     就本意见书而言，我们没有对文件中提及或可能提及的事实情况进行任何尽职调查或类似调查，
     我们也不对文件中所列的事实陈述和保证或其中假设的事实背景的准确性发表任何意见。
     本意见书中，瑞士法律概念均以英文术语表述，而非其原始语言。这些概念与其他司法管辖区法
     律体系中相同英文术语所描述的概念未必完全一致。
     就本意见书而言，我们仅审阅了以下文件（统称“文件”）：
           副本，该股东决议审议了存续注册和采纳章程（定义见下文）等事项，包括根据章程第 4a、
           年 5 月 21 日经瑞士楚格州公证人认证；
           （Organisationsreglement）（“组织条例”）的电子副本；
           司的股本已全额缴足；
           业登记摘要”）的电子副本；
           批准了存续注册等若干事项；及(b)董事会于 2025 年 5 月 27 日通过的一致书面决议（“董
           事会决议”），其中批准了计划等若干事项。
II.    假设
       在出具以下意见时，我们作了如下假设：
            和电子副本）均与原件一致；
            类文件的个人正式签署和认证（视情况而定），任何此类文件上的任何电子签名均由电子
            签名所属个人加盖，且该个人已保存并提交此类电子签名文件，以防止删除或以其他方式
            更改此类签名；
            且在本意见书出具之日后未作修订；
            包括股东决议和董事会决议，(a)已按照百济开曼当时有效的组织章程大纲及细则规定的方
            式并根据开曼群岛法律正式通过，(b)完全有效，(c)根据开曼群岛法律有效且可强制执行，
            以及(d)未被修订、撤销或取代；及
            缴付（liberiert）；(b)任何该等新股份将获公司董事会正式授权，且在需要时，获得公司股
            东大会批准；(c)假如根据瑞士适用法律规定需要注册，则任何该等新股份将已在瑞士主管
            商业注册处完成注册；且(d)将已遵守瑞士法律、章程及组织条例中关于创设及发行该等新
            股份的所有其他规定，包括但不限于以现金或抵销该等股份的发行价格的方式支付。
III.   意见
       根据上述情况，并考虑到下述保留意见，我们认为：(a)截至本意见书出具之日已在巴塞尔城市州
       巴塞尔商业注册处注册的且已由公司根据计划条款或依照期权条款行权而交付的股份，均已合法
       有效地发行；(b)公司根据计划条款或依照期权条款行权而将要发行并交付的任何新股份，在被公
       司发行时，将被合法有效地发行，面值全部缴足，且无需补缴。
IV.    限定条件
            此，我们在此仅根据我们独立的专业判断就瑞士法律发表意见。我们不对任何其他司法管
            辖区的法律对本文所涉事项的适用性或效力发表任何意见。
            条件股本发行的新股份不得超过 462,292,769 股。
      行使与任何新股份有关的投票权和相关权利。
      股份的修订后的章程连同公司审计师的上述确认，必须在公司财政年度结束后的三个月内
      提交给主管商业注册处。
                      * * *
我们出具本意见书的日期是本意见书所载之日，我们没有义务告知贵方事实或法律的任何变化或
我们此后注意到的任何变化。
我们特此同意将本意见书作为修订案的附件递交。在作出上述同意的同时，我们既不承认我们属
于《法案》第 7 条或美国证交会据此颁布的规则或法规要求我们作出同意的人员类别，也不因此
承认我们是《法案》或据此颁布的规则和法规中使用的“专家”一词所指的有关经修订案修订的
注册申请表任何部分的专家。
本意见书受瑞士法律管辖，并按瑞士法律解释。
此致，
/s/ Homburger AG
HOMBURGER AG
                                                      中文翻译仅供参考
                                                          附件 23.1
                      独立注册公众会计师事务所同意函
我方同意将 2024 年 10-K 表格年度报告中报告日期为 2025 年 2 月 27 日的关于百济神州有限公司 2024 年度
合并财务报表以及财务报告内部控制有效性的报告在以下有关 2011 期权计划、第四次修订及重列 2016 期
权及激励计划、第五次修订及重列 2018 年员工购股权计划以及非计划购股权的注册声明生效后第一份修订
中被援引：
         格 S-8，编号：333-209410）；
         号：333-225543）；
         购股计划的登记声明（表格 S-8，编号：333-228786）；
         工购股计划的登记声明（表格 S-8，编号：333-279980）
/s/ 安永会计师事务所（特殊普通合伙）
波士顿，马萨诸塞州
                                         中文翻译仅供参考
                                              附件 99.1
                      百济神州有限公司
                    （以下简称“本计划”
                             ）
第 1 条. 总则；定义
本计划旨在使为百济神州有限公司（一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，以下简
称“本公司”）及其子公司提供（或预期提供）服务的人员能够获得本公司的普通股。
下列术语定义如下：
“董事会”          指本公司的董事会。
“事由”           具有相关期权协议中规定的含义。如果期权协议没有相应定义，则“事
               由”指以下情形：(i)期权持有人对本公司或子公司，或本公司或子公
               司开展业务往来的任何现有或潜在客户、供应商、经销商或其他第三
               方的不实陈述或行为；(ii)期权持有人犯有(A)可判处超过一年以上监
               禁的刑事犯罪，或(B)涉及道德败坏、欺诈、不诚实或欺诈行为的轻
               罪（或在非美国司法管辖区的类似犯罪）  ；(iii)在本公司向期权持有人
               发出书面通知后，期权持有人未能按本公司的合理要求履行其被分配
               的职责和责任；(iv)期权持有人对本公司或子公司的重大过失、故意
               不当行为或违抗；或(v)期权持有人严重违反其与本公司之间关于竞业
               禁止、保密和/或发明转让的任何协议中的任何条款。在本定义中，    “重
               大过失”指故意或蓄意的漠视或缺乏谨慎。
“《税法》”         指 1986 年《美国国内税收法典》
                                （经修订）以及任何后续《税法》和
               相关的规则、法规和解释。
“委员会”          指第 2 条所述的董事会委员会。
“生效日期”         指本计划最后一页所列的本计划被采纳的日期。
“公允市价”         就在任何特定日期的股份而言，指由委员会基于诚信原则确定的股份
               的公允市价。如果股份在证券交易所上市交易，则其公允市价应根据
               相关日期的股份收盘价确定。如果确定公允市价的日期是股份在证券
               交易所报告交易价格的首日，则公允市价为本公司首次公开发行时股
               份的“公众发行价”（或等值价格）。
“授予日期”         指委员会在其批准期权时指定的期权授予日期，该日期不得早于前述
             批准日期。
“持有人”        指持有期权或股份（视具体情况而定）的主体。
“首次公开发行”     指本公司首次采用包销承销方式发行其股权证券，发行完成后，股份
             将由公众持有。
“期权”         指根据本计划第 5 条购买被授予的股份的期权。
“期权协议”       指规定了本计划项下所授期权条款和条件的书面或电子形式协议。每
             份期权协议可包含本计划中未规定的额外条款和条件；但是，如果本
             计划的条款与期权协议的条款存在冲突，则以本计划的条款为准。
“期权持有人”      指被授予期权的个人。
“主体”         指个人、法人、合伙企业（无论是有限合伙还是普通合伙）、有限责
             任公司、有限责任合伙企业、协会、信托、合资企业、非法人组织或
             任何类似的实体。
“拟议持有人转让” 指对任何股份的让与、出售、要约出售、质押、抵押、押记、设定担
          保、产权负担、处置或任何其他类似的转让或限制行为。
“拟议转让通知”     指持有人发出的注明拟议转让条款和条件的书面通知。
“出售事件”       指以下任何一种情况：(i)本公司解散或清算；(ii)本公司将其全部或几
             乎所有资产在合并的基础上出售给无关的人员或实体；(iii)本公司涉
             及合并、债务整理方案、重组或合并，其中，本公司在紧接该交易之
             前已发行的有表决权股份在紧随该交易之后，将代表或被转换或交换
             为存续公司或新设实体的若干证券，而该等证券所代表的表决权将少
             于存续公司或新设公司已发行表决权的 50%；(iv)任何主体或群体在
             单一交易或一系列相关交易中收购本公司全部或多数已发行的有表
             决权股份；或(v)本公司业务被以任何其他形式收购，具体由董事会确
             定。但是，筹资事件或仅为变更公司注册地而进行的合并不构成“出
             售事件”。
“第 409A 条”   是《税法》第 409A 条及其项下颁布的法规和其他准则。
“服务关系”       指作为本公司或子公司或其继任实体的全职员工、兼职员工、董事或
             其他服务提供商（包括顾问）（包括根据本公司与雇佣该人的实体之
             间的服务协议为本公司提供服务的人）的任何关系。即使某人的身份
             发生变化（例如，从全职员工变为兼职员工或顾问），只要其服务不
             间断，服务关系应被视为持续存在。
“股份”         指本公司的普通股，每股面值为 0.0001 美元。
“子公司”        指由本公司直接或间接持有其超过 50%权益的法人或其他实体（本公
             司自身除外）。
第 2 条. 计划的管理；委员会选择期权持有人和确定期权的权力
(a) 计划的管理。本计划由董事会负责管理，或者由董事会自行决定，授权董事会的一个委
    员会进行管理。在本计划中，凡提及的“委员会”指届时负责管理本计划的机构（即董
    事会或董事会的一个委员会，具体视情况而定）。
(b) 委员会的权力。在遵守法律的前提下，委员会有权根据本计划的条款授予期权，具体权
    力和权限包括：
  (i)   选择不时可被授予期权的个人；
  (ii) 确定授予的时间以及期权行权时可发行的股份数量；
  (iii) 根据第 5(a)(i)条的规定，确定期权的行权价格；
  (iv) 确定并根据第 9 条规定不时修改任何期权中与本计划条款不一致的条款和条件（包
       括限制性条款在内），该等条款和条件可因不同的期权或期权持有人而有所差异，
       并批准期权协议的形式；
  (v) 随时提前任何期权整体或任何部分可行权的时间；
  (vi) 对期权施加任何限制，包括对期权和股份的转让限制、回购条款限制以及类似限制，
       并行使回购权利或义务；
  (vii) 随时延长期权可行权的期限；及
  (viii) 在遵守本公司章程细则的前提下，随时采纳、修改和废除委员会认为适当的关于本
         计划管理以及关于其自身行为和程序的规则、指南和惯例；解释本计划和任何期权
         （包括相关书面文件）的条款和条件；做出委员会认为适当的关于本计划管理的所
         有决定；解决与本计划相关的任何争议；以及以其他方式监督本计划的管理。
  委员会的所有决定和解释对所有相关方（包括公司和期权持有人）均具有约束力。
(c) 期权协议。本计划项下的期权应通过规定各期权条款、条件和限制的期权协议予以证明。
(d) 赔偿。董事会或委员会及其任何成员或代表均不对基于诚信原则而就本计划所采取的任
    何行为、疏忽、解释、说明或决定承担任何责任。在任何情况下，董事会和委员会的成
    员（及其任何代表）均有权在法律允许的最大范围内，和/或根据本公司管理文件，或
    根据不时适用的任何董事和高管责任保险，和/或根据其个人与本公司之间的任何赔偿
    协议，就其因前述任何行为、疏忽、解释、说明或决定而产生的任何索赔、损失、损害
  或费用（包括但不限于合理的律师费），获得本公司的赔偿和补偿。
(e) 期权接收人。尽管本计划有任何相反规定，为遵守本公司及其子公司经营或员工或其他
    有资格获得期权的个人所在的国家的法律，委员会有权自行决定采取以下行动：(i)确定
    哪些子公司（如有）适用本计划；(ii)确定哪些个人（如有）有资格参与本计划；(iii)
    修改授予个人的任何期权的条款和条件，以遵守适用法律；(iv)在委员会认为必要或适
    当时，建立子计划并修改行权程序和其他条款和程序（该等子计划和/或修订本应作为
    附录附于本计划之后），但前提是，该等子计划和/或修改不得增加第 3(a)条所载的股份
    限制；(v)在授予期权之前或之后，采取委员会认为必要或适当的任何行动，以获得批
    准或遵守任何适用的政府监管豁免或许可规定。
第 3 条. 本计划下可发行的股份；合并及其他交易；替代
(a) 可发行的股份。本计划下可发行的股份最大数量为 17,000,000 股，该数量可根据第 3(b)
    条的规定进行调整。为本限制目的，因任何期权被没收、取消或由于其他原因（但不包
    括行权）终止而产生的股份，以及在行权时被扣留以支付行权价格或预扣税款的股份，
    应重新计入本计划下可发行的股份。董事会应确保始终有足够的股份可供发行，以履行
    本公司在期权协议项下的义务。
(b) 股份变化。除第 3(c)条另有规定外，如果由于任何重组、资本结构调整、重新分类、债
    务整理方案、合并、股息、拆股、反向拆股或本公司股本的其他类似变化，导致已发行
    的股份增加、减少或被交换为本公司不同数量或种类的股份或其他证券，或就该等股份
    或其他证券分配了本公司额外的股份，或新的或不同的股份或其他证券，或其他非现金
    资产，或者如果由于任何合并或整合，或由于出售本公司全部或几乎所有资产，导致已
    发行的股份被转换或交换为本公司或任何继任实体    （或其母公司或子公司）的证券，则，
    委员会应对以下内容进行适当和公平或按比例的调整：(i)本计划下预留发行的股份的最
    大数量；(ii)本计划下届时未行使的期权所涉及的股份或证券的数量和种类；(iii)每份未
    行使的期权所涉及的每股回购价格（如有）   ；以及(iv)本计划下届时任何未行使的期权所
    涉及的每股行权价格。但是，调整时应保持可行使的期权的总行权价格（即行权价格乘
    以期权的数量）不变，且在任何情况下，任何股份的发行价格均不得低于其面值。委员
    会的调整是最终的，具有约束力且具有决定性。本计划下不得发行任何因前述调整而产
    生的零星股，但委员会可自行决定用现金支付代替零星股。
(c) 出售事件。
  (i)   在发生并完成出售事件的情况下，本计划及所有未行使的期权将在该出售事件生效
        时终止（除非由继任实体承接或延续），并且股份的数量和种类以及（如适用）每
        股行权价格应公平或按比例地予以调整。
  (ii) 如果根据第 3(c)条的规定终止本计划及所有未行使的期权，则，在委员会指定的出
       售事件完成之前的期限内，各期权持有人可行使其届时可行使的期权，或将在出售
       事件生效前变为可行使的期权；但是，在出售事件之前不可行使的期权的行权，必
       须以出售事件的完成为前提条件。
   (iii) 尽管第 3(c)(i)条有任何相反规定，如果发生出售事件，本公司有权（但无义务）为
         取消期权而向每个期权持有人支付现金，支付金额应等于该持有人按比例享有的以
         下差额：(A)根据出售事件应支付的每股对价的价值（由委员会确定）乘以被取消
         期权所涉及的股份数量（仅适用于可行使的期权，包括因出售事件而可提前行使的
         部分），与(B)前述所有期权的总行权价格。
第 4 条. 适用资格
任何与本公司或其子公司存在或预期存在服务关系的人员（包括潜在员工或其他人员，以其
后续建立雇佣关系或服务关系为条件）均有资格获得本计划下的期权。
第 5 条. 期权
在授予期权时，本公司与期权持有人应签订期权协议。每份期权协议的条款和条件由委员会
确定并批准，该等条款和条件可在不同的个人期权和期权持有人之间有所不同。
(a) 期权条款。委员会可自行决定根据以下条款和条件，以及委员会确定的其他条款和条件
    （不得与本计划的条款相悖）向符合资质的主体授予期权：
   (i)   行权价格。
             期权的行权价格应由委员会在授予时确定，但不得低于授予日期的 100%
         公允市价，并且在任何情况下，不得低于被授予的相关期权所对应股份的面值。
   (ii) 期权期限。各期权的期限应由委员会确定，但任何期权在授予日期的第十年（10
        年）周年之日后均不可行权。
   (iii) 可行权性；股东权利。期权可在委员会确定的时间行权（无论是否分期）。期权持
         有人只有在通过行使期权获得股份时，才享有相应的股东权利。仅当期权持有人已
         根据期权协议和本计划的条款行使期权，且期权持有人已作为股东名列本公司股东
         名册后，该持有人才被视为已获得股份。
   (iv) 行权方式。期权持有人可通过向本公司发出书面行权通知来全部或部分行权，通知
        中应注明要购买的股份数量。购买价格可通过以下方式支付：
         (A) 现金、认证支票或银行支票、即时可用资金电汇或其他委员会可接受的其他工
             具；或
         (B) 委员会允许的任何其他方式。
在本公司完成所有其认为必要的步骤以满足与股份发行和出售相关的法律要求之前，期权持
有人不会被登记在本公司股东名册上，也不会获得任何股份证书。前述步骤可能包括但不限
于：(i)收到期权持有人在行权时作出的声明，确认其是为自己而非为了出售或分发股份购买
股份，或其他与遵守适用反洗钱法和其他证券发行相关法律的声明；(ii)在代表股份的证书
上进行文字说明，以证明上述限制；以及(iii)收到期权持有人支付的因行权而产生的所有应
缴预扣税款，或相关的支付安排。将期权持有人名列本公司的股东名册，以及向期权持有人
交付因行使期权而购买的股份的证书，应以下列条件为前提：(i)本公司已从期权持有人（或
根据期权条款代表期权持有人行事的购买者）处收到相关股份的全额购买价款，且期权持有
人已履行期权协议或适用法律项下的任何其他要求；以及(ii)如果本公司要求，期权持有人
已提供其他必要信息，并已与本公司和/或本公司若干其他股东签订与股份相关的协议。
第 6 条. 转让限制；公司回购权
(a) 转让限制。
  (i)   期权的不可转让性。期权不得由期权持有人通过遗嘱或无遗嘱继承之外的任何方式
        转让。在期权持有人生前，所有期权只能由期权持有人本人行使，或在期权持有人
        丧失行为能力时，由其法定代表人或监护人代为行使。
  (ii) 股份。任何股份均不得出售、让与、转让、质押、抵押、押记、设定担保、赠与或
       以任何其他方式进行处置或限制，无论是自愿进行还是根据法律规定进行（以下简
       称“转让”），除非满足以下条件：(A)该转让符合适用期权协议、本公司章程细则、
       所有适用证券法的条款以及本计划第 6 条的条款和条件；(B)该转让不会导致本公
       司需要遵守任何司法管辖区证券法项下的报告要求或新的、额外的监管规定；以及
       (C)受让人书面同意受本计划条款（包括本计划第 6 条和本公司章程细则）的约束。
       在任何拟议转让中，委员会可以要求转让人自行承担费用，提供令委员会满意的其
       法律顾问意见，证明该转让符合所有适用证券法的规定。任何不符合本计划第 6
       条所载条款和条件的股份处置行为均属无效，不会由本公司或其过户代理（如有）
       在本公司股东名册上登记，且不会得到本公司的承认。此外，本公司有权寻求保护
       性命令、禁令救济，以及根据普通法或衡平法可获得的其他救济措施（包括但不限
       于强制履行或撤销未严格按照本计划第 6 条及本公司章程细则规定进行的转让）  。
       在遵守上述一般规定和适用法律的前提下，除非适用期权协议另有规定，否则持有
       人身故后，其届时所持有的任何股份以及其身故后由其法定代表人获得的任何股份
       应受本计划以及本公司章程细则的约束，且持有人的遗产、遗嘱执行人、管理人、
       个人代表、继承人、受遗赠人和受分配人均有义务遵守本计划和本公司章程细则中
       的回购规定。
(b) 公司对转让股份的回购权。
  (i)   转让股份。如果在任何时候，持有人希望出售或以其他方式转让其全部或部分股份
        （以下简称“转让股份”）
                   ，则本公司有权（在遵守适用法律的前提下）以与拟议转
        让通知中所述相同的条件和价格回购全部（而非部分）转让股份。
  (ii) 通知。持有人必须在拟议持有人转让完成前至少四十五（45）天向本公司发出拟议
       转让通知。所述拟议转让通知应注明拟议持有人转让的主要条款和条件（包括价格
       和对价形式）以及拟议受让人的身份。如行使回购权，本公司应在持有人发出拟议
       转让通知后十五（15）天内，向持有人发出回购通知。
  (iii) 对价；交割。如果拟就转让股份支付的对价采用财产、服务或其他非现金形式，而
        本公司由于任何原因无法以相同的非现金对价形式支付回购价款，则本公司可按照
        董事会基于诚信原则确定的该非现金对价的公允价值，以现金形式支付转让股份。
        在遵守适用法律的前提下，本公司应在以下时间（以较晚者为准）之前回购股份，
        届时，本公司应已向持有人支付所有回购款项：(i)拟议转让通知中注明的拟议持有
        人转让的预定日期；(ii)本公司收到拟议转让通知后四十五（45）天届满之日。
  (iv) 额外合规。如果本公司未回购转让股份，则该等股份可按照拟议转让通知中所载的
       条款和条件出售给拟议受让人。但是，如果在向本公司发出拟议转让通知后的四十
       五（45）天内，任何拟议持有人转让尚未完成，则持有人必须先完全满足本计划第
(c) 公司对股份的回购权。
  (i)   回购事件。如果持有人与本公司及其子公司之间的服务关系由于任何原因（不包括
        “事由”  ）而终止，则本公司或其指定人有权（在遵守适用法律的前提下）在所述
        终止后 120 天内，通过向持有人发出书面通知，按照以下程序回购所有股份，回购
        价格应为公允市价。如果持有人与本公司和/或其子公司之间的雇佣关系在任何时
        候因“事由”而终止，则本公司有权（在遵守适用法律的前提下）在所述终止后
        有人支付的股份价格与公允市价两者中的较低值。
  (ii) 程序。本公司根据本计划第 6(c)条回购股份的，应指示其注册办事处更新股东名册
       以反映回购，此后，该等股份将被回购并注销。在任何此类回购中，持有人应向本
       公司交还证明被回购股份的证书，该等证书随后将被注销。   在收到该等证书后十（10）
       天内，本公司应将金额为回购价格的支票邮寄给持有人。
(d) 锁定条款。如果本公司要求，持有人在本公司首次公开发行股份后的一定期限（由本公
    司合理并基于诚信原则确定）内，不得出售或以其他方式转让或处置任何股份。如果本
    公司为首次公开发行而聘请的承销商提出要求，各持有人应签署单独的确认函，确认其
    同意遵守本协议第 6(d)条的规定。
(e) 资本结构变更的调整。如果由于任何重组、资本结构调整、债务整理方案、合并、重新
    分类、股息、拆股、反向拆股或本公司股本的其他类似变化，导致已发行的股份增加、
    减少或被交换为本公司不同数量或种类的股份，则本计划第 6 条规定的限制应同样适用
    于持有人因交换或因持有股份而获得的任何额外和/或替代证券（如有） 。
第 7 条. 预扣税款
(a) 期权持有人的支付义务。各持有人应在期权或其行权后获得的股份首次被计入其应税总
    收入的日期之前，向本公司支付任何适用法律要求本公司就所述收入预扣的任何税款，
    或按照委员会的要求作出相应的付款安排。在法律允许的范围内，本公司和任何子公司
    有权从应付给持有人的任何其他款项中扣除上述税款。本公司向持有人交付股份证书
    （或在本公司股东名册上登记持有人的证明）以持有人满足前述任何预扣税款义务为前
    提。
(b) 以股份支付。经委员会批准，本公司的最低预扣税款义务可以通过本公司从根据期权将
    要发行的股份中扣留一定数量的股份来全部或部分满足，其中，该等被扣留的股份的总
    公允市价（以扣留发生当日为准）应足以满足应付的最低预扣税款金额要求。
第 8 条. 第 409A 条下的奖励
对于美国纳税人，如果期权被认定为第 409A 条所界定的“非合格递延薪酬”   （以下简称“409A
奖励”），则该期权将受到委员会不时提出的额外规则和要求的约束，以确保符合第 409A 条
的规定。如果根据 409A 奖励，任何金额应在期权持有人“离职”   （按第 409A 条定义）时支
付，且该期权持有人被认定为“特定员工”   （按第 409A 条定义），则该金额不得早于以下日
期（以较早者为准）进行支付：(i)期权持有人离职后六个月零一天届满之日；或(ii)期权持
有人身故之日。但是，上述延迟支付仅在为防止因第 409A 条而被征收利息、罚款和/或额外
税款所必要时进行。
第 9 条. 修订和终止
董事会可随时修订或终止本计划，委员会也可随时修订或取消任何尚未行使的期权，以适应
法律变化或实现其他合法目的，但未经期权持有人同意，前述任何行动不得对未行使的期权
产生不利影响。委员会有权自行决定降低未行使期权的行权价格，或者通过取消未行使的期
权并授予相关持有人新的期权（以替代被取消的期权）来进行重新定价。但是，任何股份的
发行价格均不得低于其面值。如果委员会认为适用法律有此要求，则对本计划的修订需经本
公司有表决权的股东在股东大会上批准。本计划第 9 条的任何内容均不限制董事会或委员会
根据第 3(c)条采取任何行动的权力。
第 10 条. 计划的地位
对于尚未行使的期权部分以及期权持有人尚未收到的现金、股份或其他对价，除非委员会在
处理任何期权时另有明确决定，否则期权持有人的权利以本公司一般债权人所享有的权利为
限。
第 11 条. 一般条款
(a) 无雇佣权利。本计划的采纳及期权的授予，并不赋予任何主体与本公司或任何子公司维
    持雇佣关系或服务关系的任何权利。
(b) 交易政策限制。本计划下的期权行使和其他期权应受委员会不时制定的本公司内幕交易
    政策相关限制、条款和条件的约束，或根据委员会不时制定的政策执行。
(c) 文字说明。代表股份的任何证书应附带大致内容如下的文字说明（对于无证书股份，证
    明该等股份的簿册记录应包含以下注释）：
本证书及其所代表的股份的转让受《百济神州有限公司 2011 年期权计划》以及本公司与本
证书持有人之间根据该计划签订的任何协议中所包含的限制、条款和条件（包括回购和转让
限制）的约束（其副本可在本公司办事处查阅）。
第 12 条. 计划的生效日期
本计划自董事会采纳之日起生效。在生效日期的第十（10）个周年日之后，不得再根据本计
划授予任何期权。
第 13 条. 适用法律
本计划及所有期权均应适用开曼群岛法律，并根据开曼群岛法律进行解释。各方不可撤销地
同意接受开曼群岛法院的非专属管辖权，以裁定因本计划而产生的任何争议。
董事会采纳日期：2011 年 4 月 15 日
                百济神州有限公司 2011 年期权计划
                      修订本
本百济神州有限公司 2011 年期权计划（以下简称“本计划”）修订本自其获得百济神州有限
公司（一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，以下简称“本公司”    ）董事会批准之
日起生效。具体内容如下：
本计划第 3(a)条现予全部删除，并替换为以下内容：
(a) 可发行的股票。本计划下可发行的股份最大数量为 19,000,000 股，该数量可根据第 3(b)
条的规定进行调整。为本限制目的，因任何期权被没收、取消或由于其他原因（但不包括行
权）终止而产生的股份，以及在行权时被扣留以支付行权价格或预扣税款的股份，应重新计
入本计划下可发行的股份。董事会应确保始终有足够的股份可供发行，以履行本公司在期权
协议项下的义务。
除上述修订外，本计划仍保持完整效力，而未作其他修改。
本公司董事会批准日期：2012 年 6 月 29 日
                百济神州有限公司 2011 年期权计划
                     第二次修订本
本百济神州有限公司 2011 年期权计划（经修订，以下简称“本计划”）第二次修订本自其获
得百济神州有限公司（一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，以下简称“本公司”   ）
董事会批准之日起生效。具体内容如下：
本计划第 3(a)条现予全部删除，并替换为以下内容：
(a) 可发行的股票。本计划下可发行的股份最大数量为 24,600,000 股，该数量可根据第 3(b)
条的规定进行调整。为本限制目的，因任何期权被没收、取消或由于其他原因（但不包括行
权）终止而产生的股份，以及在行权时被扣留以支付行权价格或预扣税款的股份，应重新计
入本计划下可发行的股份。董事会应确保始终有足够的股份可供发行，以履行本公司在期权
协议项下的义务。
除上述修订外，本计划仍保持完整效力，而未作其他修改。
本公司董事会批准日期：2013 年 3 月 28 日
                百济神州有限公司 2011 年期权计划
                     第三次修订本
本百济神州有限公司 2011 年期权计划（经修订，以下简称“本计划”）第三次修订本自其获
得百济神州有限公司（一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，以下简称“本公司”   ）
董事会批准之日起生效。具体内容如下：
本计划第 3(a)条现予全部删除，并替换为以下内容：
(a) 可发行的股票。本计划下可发行的股份最大数量为 27,100,000 股，该数量可根据第 3(b)
条的规定进行调整。为本限制目的，因任何期权被没收、取消或由于其他原因（但不包括行
权）终止而产生的股份，以及在行权时被扣留以支付行权价格或预扣税款的股份，应重新计
入本计划下可发行的股份。董事会应确保始终有足够的股份可供发行，以履行本公司在期权
协议项下的义务。
除上述修订外，本计划仍保持完整效力，而未作其他修改。
本公司董事会批准日期：2014 年 8 月 10 日
                百济神州有限公司 2011 年期权计划
                     第四次修订本
本百济神州有限公司 2011 年期权计划（经修订，以下简称“本计划”）第四次修订本自其获
得百济神州有限公司（一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，以下简称“本公司”   ）
董事会批准之日起生效。具体内容如下：
本计划第 3(a)条现予全部删除，并替换为以下内容：
(a) 可发行的股票。本计划下可发行的股份最大数量为 30,560,432 股，该数量可根据第 3(b)
条的规定进行调整。为本限制目的，因任何期权被没收、取消或由于其他原因（但不包括行
权）终止而产生的股份，以及在行权时被扣留以支付行权价格或预扣税款的股份，应重新计
入本计划下可发行的股份。董事会应确保始终有足够的股份可供发行，以履行本公司在期权
协议项下的义务。
除上述修订外，本计划仍保持完整效力，而未作其他修改。
本公司董事会批准日期：2014 年 10 月 6 日
                百济神州有限公司 2011 年期权计划
                     第五次修订本
本百济神州有限公司 2011 年期权计划（经修订，以下简称“本计划”）第五次修订本自其获
得百济神州有限公司（一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，以下简称“本公司”   ）
董事会批准之日起生效。具体内容如下：
本计划第 3(a)条现予全部删除，并替换为以下内容：
(a) 可发行的股票。本计划下可发行的股份最大数量为 43,560,432 股，该数量可根据第 3(b)
条的规定进行调整。为本限制目的，因任何期权被没收、取消或由于其他原因（但不包括行
权）终止而产生的股份，以及在行权时被扣留以支付行权价格或预扣税款的股份，应重新计
入本计划下可发行的股份。董事会应确保始终有足够的股份可供发行，以履行本公司在期权
协议项下的义务。
除上述修订外，本计划仍保持完整效力，而未作其他修改。
本公司董事会批准日期：2015 年 4 月 17 日
                                               中文翻译仅供参考
                                                   附件99.2.1
                      百济神州有限公司
                  第四份经修订及经重列的2016年期权及
                        激励计划
第1节 计划的一般目的；定义
计划的名称为百济神州有限公司第四份经修订及经重列的2016年期权及激励计划（“计划 ”）。计划的目的是
鼓励和激励百济神州有限公司（“本公司 ”）及其附属公司（与本公司合称“本集团”）的管理人员、雇员、
非雇员董事和顾问，因为本公司在很大程度上依赖彼等的判断、主动性和努力才能成功执行业务以获得本公
司的专有权益。预计向该等人士提供本公司的直接股权将确保彼等与本公司及其股东的利益更加一致，从而
激发彼等为本公司而努力并增强彼等留在公司的意愿。
下列术语的定义如下：
“法案”指经修订的1933年证券法及据此制定的规则及条例。
“管理人”指董事会或董事会薪酬委员会或履行薪酬委员会职能的类似委员会，由不少于两名独立的非雇员董
事组成。
“美国存托股份”指美国存托股份。每股美国存托股份代表13股普通股。
 “ASC 718”指财务会计准则委员会第718号会计准则编纂主题，即薪酬－ 股票薪酬。
 除非指计划下的特定授予类别，否则“奖励”应包括非限制性购股权、股票增值权、受限制股份单位、受限
 制股份奖励、非限制性股份奖励和股息等价权等。
“奖励证书”指书面或电子文件，其中列出了适用于根据计划授予的奖励的条款和规定。每份奖励证书均受计
划的条款及条件约束。
“董事会”指本公司的董事会。
“法典”指经修订的1986年国内税收法典，以及任何后续法典及相关的规则、法规及诠释。
“顾问”指任何为本集团提供善意服务的自然人，该等服务与募集资金交易中的证券发行或销售无关，亦不
直接或间接为本公司的证券进行市场推广或维持。
“股息等价权”指授予承授人根据股息等价权（或与之相关的其他奖励）中指定的股份支付的现金股息获得
入账款项的奖励，前提是该等股份已发行给承授人并由其持有。
“交易法”指经修订的1934年证券交易法及据此制定的规则及条例。
 股份在任何给定日期的“公平市价 ”指管理人善意确定的股份的公平市价；但是，倘若美国存托股份获准在
 全国证券交易商协会自动报价系统协会（“纳斯达克 ”）、纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所报价，
则应参考市场报价确定公平市价。倘若该日期没有市场报价，则应参考该日期之前的最后一个有市场报价
的日期确定公平市价。
“承授人”指计划项下奖励的接受者。
“香港上市规则”指香港联合交易所有限公司证券上市规则，经不时修订
“非雇员董事”指非本集团雇员的董事会成员。
“非限制性购股权”指任何非激励性购股权的购股权。
“受限制股份”指受限制股份奖励的相关股票，其仍存在没收风险或本公司回购权的风险。
“受限制股份奖励”指受管理人在授予时可能确定的限制及条件约束的受限制股份奖励。
“受限制股份单位”指受管理人在授予时可能确定的限制及条件约束的股份单位奖励。
“出售事件”指(i)以合并的方式向不相关的个人或实体出售本公司的全部或大部分资产，(ii)兼并、重组或
合并，在该等交易之前本公司的已发行投票权和已发行股份的持有人在完成该等交易之后立即不再拥有
大多数已发行投票权和已发行股份，或产生的或继任实体（或其最终母公司，如适用）的其他股权，(iii)
将本公司的所有股份出售给不相关的个人、实体或彼等组成的一致行动的联盟，或(iv)任何其他交易，在
该交易之前，本公司已发行的投票权的所有者在交易完成后不拥有本公司或任何继承实体的至少大多数已
发行的投票权，但直接从本公司收购证券的结果除外。
“出售价格”指管理人根据出售事件确定的每股应付对价或本公司股东将收到的价值。
“股份”指本公司的普通注册股份，可根据第3节进行调整。
“股票增值权”指授权接受者获得的股票价值等于股票在行使日的公平市价超过股票增值权的行使价格的部
分乘以与应已行使股票增值权有关的股份数量的奖励。
“购股权”指根据第5节授予的购买股份的任何期权。
“附属公司”指本公司直接或间接拥有至少50%权益的任何公司或其他实体（本公司自身除外）。
“库存股”指本公司或其任何附属公司（或代表本公司或附属公司的代理人或代名人，视情况而定）持有的库存
股份，包括但不限于在公开市场上回购的股份或向将代表本公司或附属公司持有的附属公司、代理人或代名人发
行的新股。
“非限制性股份奖励”指没有任何限制的股份奖励。
第2节 计划的管理；管理人选择承授人和确定奖励的权力
(a) 计划的管理。 计划应由管理人管理。
(b) 管理人的权力。   管理人应当拥有按照计划的条款授予奖励的权力和许可权，包括：
 (i) 选择不时授予奖励的个人；
 (ii) 确定向任何一位或多位承授人授予非限制性购股权、股票增值权、受限制股份奖励、受限制股份单
 位、非限制性股份奖励和股息等价权或任何前述奖励组合的时间、次数或范围（如有）；
 (iii) 根据具体情况不时决定并修改任何奖励条款可能订明的业绩目标，包括评估达致该等目标的方法。业
 绩目标可能基于交易里程碑、业务及╱或财务业绩表现、个人绩效考核及╱或对本集团的贡献，并由本
 集团在指定评估期间评估，并可能因奖励及参与者而异。任何该等业绩目标、标准或条件的详情须于奖
 励证书内载明；
 (iv) 确定任何奖励所涵盖的股份数量；
 (v) 决定申请或接受奖励应付的金额（如有），以及必须支付该等金额的期限，该等金额（如有）及期限
     须于奖励证书内载明；
 (vi) 不时确定和修改与计划条款不一致的任何奖励的条款及条件，包括限制（这些条款及条件可能因个别
      奖励和承授人而异），以及批准奖励证书的形式；
 (vii) 确定任何奖励的归属期，该归属期不得少于12个月，但授予雇员及非雇员董事的任何奖励可能具有较
      短的归属期，包括：
   (1) 向新雇员或新非雇员董事授出“补偿性”奖励，以取代其离开前雇主时失去的奖励或期权；
   (2) 向因身故、残疾或发生任何失控事件而被终止雇用或任命的雇员或非雇员董事授予奖励；
   (3) 授予非雇员董事的首次或年度授予，授予须在授予日期一周年或下一次年度股东大会日期（以较
       早者为准）时归属；
   (4) 根据授予条件中确定的绩效目标的完成情况授予奖励；
   (5) 授出奖励的时间由与相关雇员或非雇员董事的绩效无关的管理或合规要求确定，在该情况下，归
       属期可参考奖励并无因有关管理或合规要求而授出的时间缩短；
   (6) 授出的奖励附带混合或加速归属时间表；或
   (7) 授予总归属及持有期超过12个月的奖励；
 (viii) 在涉及承授人身故、残疾、退休或终止雇佣关系或控制权变更（包括出售事件）的情况下，随时
 加速任何奖励的全部或任何部分的行使或归属；
 (ix) 根据第5节(c)的规定，随时延长可行使购股权的期限；及
 (x) 在其认为适当的情况下，随时通过、更改和废除用于管理计划及其自身行为和程序的规则、指南
 和常规；诠释计划及任何奖励（包括相关书面文书）的条款和规定；作出其认为适当的管理计划的所有
 决定；决定与计划有关的所有争议；并以其他方式监督计划的管理。
管理人的所有决定及诠释对所有人都具有约束力，包括本公司及承授人。
在股票上市的任何证券交易所或市场体系的规则要求的范围内，对计划授予的购股权条款进行修改须经本公
司在股东大会上有表决权的股东批准。
(c) 委派授予奖励的许可权。在遵守适用法律的情况下，管理人可自行决定将管理人在向无须遵守《交易法》
第16节的报告要求的个人授予奖励的全部或部分权限和职责授予董事会薪酬委员会主席。在遵守适用法
律的情况下，管理人可自行决定将管理人在向无须遵守《交易法》第16节的报告要求的个人授予奖励的全部
或部分权限和职责授予本公司的首席执行官及╱ 或首席财务官。管理人的任何此类授权均应包括对在授权
 期间可能授予的相关奖励股份数量的限制，并应包含有关确定行使价格和可行使性或归属标准的指南。
 管理人可随时撤销或修改授权条款，但此类行动不应使管理人的一个或多个代表与计划条款一致的任何
 先前行动无效。
 (d) 奖励证书。计划下的奖励应以奖励证书为证，其中列明每项奖励的条款、条件和限制，包括但不限于
 奖励的期限以及在雇佣或服务终止时适用的规定。
 (e) 赔偿。董事会和管理人，或其任何成员或其任何代表，均不对就计划善意作出的任何作为、不作为、
 诠释、理解或决定负责，董事会成员和管理人（及其任何代表）在所有情况下均有权就由此引起或产生的任
 何索赔、损失、损害或费用（包括但不限于合理的律师费）获得公司的赔偿和报销，此类赔偿应在法律及╱
 或本公司组织章程细则（经不时修订）或可能不时生效的任何董事和高级职员的责任保险范围及╱ 或该等个
 人与本公司之间签订的任何赔偿协议允许的最大范围内。
 (f) 外国奖励获得者。尽管计划中有任何相反的规定，为了遵守本集团经营或者有资格获得奖励的雇员或
 其他个人所在的其他国家╱ 地区的法律规定，管理人拥有适当的权力和许可权以自行：(i)确定计划应涵盖
 哪些附属公司；(ii)确定美国境外的哪些个人有资格参与计划；(iii)修改授予美国境外个人的任何奖励的条
 款及条件，以遵守适用的外国法律；(iv)制定子计划并修改行使程序及其他条款和程序，只要管理人认为
 此类行动是必要或可取的（并且此类子计划及╱ 或修改应作为附录附于计划中）；然而，此类子计划及╱ 或
 修改不得增加第3节(a)中包含的股份限制；及(v)在授予奖励之前或之后，采取管理人认为有必要或可取的
 任何行动，以获得批准或遵守任何当地政府监管豁免或批准要求。尽管有上述规定，管理人据此采取的
 任何行动以及授予的任何奖励不得违反法案或任何其他美国证券法、法典或任何其他美国管辖法令或法律
 的规定。
第3节 根据计划可发行的股份；兼并；替代
 (a) 可发行股份。计划已预留及可供发行的最高股份数目为254,030,092股，其中127,313,133股已预留及可
 供发行（约占本公司截至2024年6月5日已发行股本（不包括库存股）的9.36%（或以下），即股东批准计划
 的生效日期（“修订生效日期 ”））。于计划存续期内，合计授权发行376,143,772股普通股。就该上限而言，
 根据计划或本公司2011年期权计划授予的任何奖励（包括在修订生效日期之前作出的任何授予）涉及的股
 份，如在行使购股权或结算奖励时被没收、注销或重新持有以用于支付行使价格或预扣税款，或者本公
 司在归属前重新认购，在发行股份之前已清偿或以其他方式终止（行使除外），则应加回计划下可供发行
 的股份，前提是：(i)根据计划及本公司2018年雇员购股计划（经修订及经重列）已预留及可供发行的股份
 不得超过136,064,647股，即截至修订生效日期本公司已发行股本（不包括库存股）的10%，(ii)若本公司
 取消购股权并向同一承授人发行新购股权，则该新购股权的发行应仅限已预留及可供发行的股份范围内，
 但已取消的购股权除外，以及(iii)尽管有上述规定，根据计划或本公司2011年期权计划授予的任何购股权
 涉及的任何股份（包括在修订生效日期之前作出的任何授予）均不得加回计划下可供发行的股份，除非该
 等购股权根据计划的条款已失效或以其他方式终止。若本公司在公开市场回购股份，不得将该股份添加
 到计划下以调整计划预留及可供发行股份的最大数目。在遵守此类总体限制的情况下，可以根据任何一
 种或多种类型的奖励发行不超过该最高数目的股份。为满足计划项下授予的奖励可供发行的股份可以是
 库存股或新发行的股份。此外，除非本公司股东在股东大会上另行批准，授予顾问的奖励所涉及的股份不
 得超过截至修订生效日期本公司已发行股本（不包括库存股）的1.5%，即20,409,697股股份。
 (b) 对独立非雇员董事的最高奖励。尽管计划中有任何相反规定并受限于香港上市规则规定的适用于独立
 非雇员董事的限额，在任何日历年度，根据计划授予的所有奖励以及本公司支付给任何独立非雇员董事的
 所有其他现金补偿的价值均不得超过100万美元，然而，该限额不适用于根据计划授予的初始奖励和本公
 司在任何新的独立非雇员董事加入董事会的第一个日历年度支付的所有其他现金补偿。就该限额而言，
 任何奖励的价值应为其在授予日期根据ASC 718或后续规定确定的公允价值，但不包括与基于服务的归属
 规定相关的估计没收的影响。
 (c) 个人最高限额。除非本公司股东在股东大会上批准，否则在任何12个月期间内，根据计划及本公司任
 何其他计划授予和将授予一位承授人的购股权或其他奖励行使时已发行和将发行的股份总数不得超过任何
 授予日期已发行股份（不包括库存股）的1%。
 (d) 股份变动。受限于第3 节(e)的规定，倘若由于任何资本化发行、供股、分拆股份、股份拆细、合并股
 份、反向股份拆细或削减股本，则管理人应对以下内容进行适当或成比例的调整：(i)根据计划保留以发行
 的最大股份数量，(ii)受计划下任何当时未支付奖励约束的股份或其他证券的数量，(iii)尚未行使的受限制
 股份奖励的每股回购价格（如有），以及(iv)每股股票的行使价格，受计划下任何当时尚未行使的购股权及
 股票增值权的约束，不改变总行使价格（即行使价格乘以购股权及股票增值权的数量），在该价格下，该
 购股权及股票增值权仍可行使。计划下作出的任何调整应受限于适用法律及香港上市规则（包括但不限于
 香港上市规则第17.03(13)条）的规定，且管理人的调整应是最终的、具有约束力的和决定性的。不得因任
 何此类调整而根据计划发行零碎股份，但管理人可自行决定以现金支付代替零碎股份。对于任何需缴纳美
 国所得税的承授人持有的购股权而言，任何此类调整须符合法典第409A及424条的规定。
 (e) 兼并及其他交易。在出售事件完成的情况下，双方可能会安排承担或延续继承实体先前授予的奖励，
 或将该等奖励替换为继承实体或其母公司授予的新奖励，为此双方应就适当的调整股份的数量及种类以及
 （如适用）每股行使价格达成一致。倘若此类出售事件的各方未规定奖励的承担、延续或替代，则在出售
 事件生效时，计划及根据计划授予的所有尚未行使的奖励将终止。在此情况下，除非相关奖励证书中另
 有规定，在出售事件生效时间之前不可行使的所有购股权及股票增值权应在出售事件生效时完全可行使，
 自出售事件生效时间起，所有其他具有时限性归属、条件或限制的奖励将变为完全归属且不可没收，并
 且所有具有与实现绩效目标相关的条件和限制的奖励可能因出售事件而变为归属且不可没收，具体由管
 理人自行决定或在相关奖励证书中指定的范围内进行。在发生此类终止的情况下，(i)本公司应有权（全权
 酌情决定权）以现金或实物形式向持有购股权及股票增值权的承授人支付或提供款项，以换取取消购股权
 及股票增值权，金额等于以下二者的差值：(A)出售价格乘以尚未行使购股权及股票增值权的股份数量（在
 当时可以以不超过出售价格的价格行使的范围内）与(B)所有此类尚未行使的购股权及股票增值权的总行
 使价格；或者(ii)应允许每位承授人在管理人确定的出售事件完成前的指定时间内行使该承授人持有的所有
 尚未行使的购股权及股票增值权（在当时可行使的范围内）。本公司还应有权（全权酌情决定权）以现金或
 实物形式向持有其他奖励的承授人支付或提供款项，金额等于出售价格乘以该等奖励下的归属股份数量。
第4节 资格
 (a) 一般资格。计划下的承授人为管理人不时全权酌情选择的本集团的全职或兼职高级职员及其他
     雇员、非雇员董事和顾问。
 (b) 顾问资格。要成为计划下的承授人，顾问必须是在日常及一般业务过程（包括但不限于研究、
     开发、制造、商业、医疗事务、业务发展、战略和营运方面的服务）中持续或经常性向本集团
     提供服务且符合本集团长期发展利益的人士。为免生疑问，顾问不包括为本集团集资、合并或
     收购提供咨询服务的配售代理或财务顾问，也不包括提供保证或被要求为本集团公正客观地履
     行其服务的审计师或估值师等专业服务提供商。
    为确定承授人是否合资格成为顾问，管理人须考虑 (i) 此类服务的时长（即聘用或服务的期
   限）、重复性及规律性； (ii) 提供的服务类型（如研究、开发、制造、商业、医疗事务、业务
   发展、战略和营运方面的服务）； (iii) 顾问的专业知识、专业资格及行业经验； (iv) 此类服务
   的质量； (v) 该等服务是否构成本集团所进行业务的一部分或直接附属于本集团所进行的业
   务； (vi) 根据业内现有信息，可比上市同业提供类似服务提供者的薪酬待遇；及 (vii) 其他服务
   所收取的现行市场费用。
第5节 购股权
 (a) 授予购股权。管理人可以根据计划授予购股权。根据计划授予的任何购股权应采用管理人不时批准的
 形式。根据计划授予的购股权为非限制性购股权。
 根据第5节授予的购股权应受以下条款及条件的约束，并应包含管理人认为合适的、与计划条款不相抵触的
 附加条款及条件。倘若管理人如此决定，则可以根据期权承授人的选择授予购股权以代替现金补偿，但须遵
 守管理人可能制定的条款及条件。
 (b) 行使价。根据第5节授予的购股权所涵盖的每股行使价应由管理人在授予时确定，但不得低于以下两
 者中的较高者：(i)股份于授出日期的公平市价；(ii)紧接授出日期前五个营业日的平均公平市价。
 (c) 购股权期限。每份购股权的期限由管理人确定，但任何购股权的行使期限不得超过授予购股权之日起
 十年。任何已授出但在购股权期限届满前未行使的购股权将自动失效。
 (d) 可行使性；股东的权利。购股权应在授予日或授予日之后由管理人确定的时间（无论是否分期）开始行
 使。管理人可在授予时确定为全部或部分行使购股权而必须持有购股权的任何最短期限及╱ 或必须达到的
 任何最低业绩目标，并且管理人可以酌情根据具体情况或一般性地包含此类其他条款。管理人可随时加速
 行使任何购股权的全部或任何部分。期权承授人仅对因行使购股权而获得的股份享有股东权利，对未行使
 的购股权不享有股东权利。因此，在期权承授人的名称被登记到本公司的股东名册或期权承授人成为股
 东的其他时间之前，期权承授人不应拥有任何投票权。
 (e) 行使方法。可以通过向本公司发出书面或电子行使通知的方式全部或部分行使购股权，通知中应指明
 需要购买的股份数量。购买价款可以通过以下一种或多种方式支付，但期权授予证书另有规定的除外：
   (i) 现金、保付支票或银行支票，或管理人可接受的其他票据；
   (ii) 通过交付（或按照本公司可能规定的程序证明所有权（“证明方法 ”   当时不受任何本公司计划限制
   的股份。该等交回股份应按行使日期的公平市价估值；
   (iii) 期权承授人向本公司交付一份正确执行的行使通知以及传达给经纪人的不可撤销的指示，要求经
   纪人立即向本公司交付现金或本公司接受的应付购买价款的支票；然而，倘若期权承授人选择按上述
   规定支付购买价款，期权承授人与经纪人应遵守本公司作为该支付程序的条件规定的程序，并签订相应
   的赔偿协议及其他协议；或者
   (iv) 倘若管理人允许，通过“净行使 ”安排，本公司将在行使时将可发行的股份数量减少在以公平市价计
   价时股份金额不超过总行使价的最大总数。
 支付票据将在收款时领取。根据行使购股权而向本公司或过户代理人记录中的期权承授人转让待购买的
 股份将取决于本公司从期权承授人（或根据购股权条款代其行事的购买人）处收到该等股份的全部购买价
 款，以及履行期权授予证书或适用法律规定中的任何其他要求（包括清偿本公司有义务代扣代缴的有关期
 权承授人的任何预扣税款）。若期权承授人选择通过证明方法以原有股份支付购买价款，则在行使购股权
 时转让给期权承授人的股份数量应扣除已证明的股份数量。倘若本公司为自己或使用第三方的服务建立
 了一套自动行使购股权的系统，例如使用互联网网站或互动式语音响应的系统，则允许使用该等自动化
 系统对购股权进行无纸化行使。
第6节 股票增值权
 (a) 授予股票增值权。管理人可以根据计划授予股票增值权。股票增值权指授权接受者获得的股票价值等
 于股票在行使日的公平市价超过股票增值权的行使价格的部分乘以与应已行使股票增值权有关的股份数量
 的奖励。
 (b) 股票增值权的行使价。股票增值权的行使价格不得低于股份在授予日的公平市价的100%（倘若授予的
 承授人受美国所得税的约束）。
 (c) 授予和行使股票增值权。管理人授予股票增值权不受根据计划第5节授予的任何购股权的影响。
 (d) 股票增值权的条款及条件。股票增值权应受管理人在授予时确定的条款及条件的约束。此类条款及条
 件可能因个别奖励和承授人而异。股票增值权的期限不得超过十年。
第7节. 受限制股份奖励
 (a) 受限制股份奖励的性质。管理人可以根据计划授予受限制股份奖励。受限制股份奖励是受管理人在授
 予时可能确定的限制及条件约束的任何受限制股份奖励。条件可能基于继续雇佣关系（或其他服务关系）
 及╱ 或实现预先确定的绩效目标和目的。每个此类奖励的条款及条件应由管理人确定，并且此类条款及条
 件可能因个别奖励和承授人而异。
 (b) 作为股东的权利。在授予受限制股份奖励并支付购买价格（如有）后，在遵守奖励证书中规定的限制及
 条件的情况下，承授人将拥有股东就受限制股份享有的所有权利，包括就受限制股份投票和收取股息；
 前提是对于基于实现绩效目标而归属的任何受限制股份奖励，作为与之相关的股息或其他方式分配的现金
 股息、股份和任何其他财产（现金除外）应(i)不予支付或入账，或者(ii)累积，应受到与受限制股份的相关
 现金、股份或其他财产已分配时相同程度的限制和没收风险，并应在该限制和没收风险失效时支付。除
 非管理人另有决定，否则(i)未经证明的受限制股份应在本公司或转让代理人的记录上附有附注，表明在
 此类受限制股份按照第7节(d)的规定归属之前，彼等可能会被没收，以及(ii)经证明的受限制股份应继续由
 公司拥有，直至此类受限制股份按照第7节(d)的规定归属，并且作为授予的条件，承授人应向本公司交付
 管理人可能规定的转让文书。
 (c) 限制。受限制股份不得出售、分配、转让、质押或以其他方式抵押或处置，除非限制性股份奖励证书
 中另有明确规定。除非管理人在奖励证书中或根据第15节在奖励发放后以书面形式另有规定，倘若承授人
 与本公司及其附属公司的雇佣关系（或其他服务关系）因任何原因终止，在终止时尚未归属的任何受限制股
 份将在雇佣关系（或其他服务关系）终止的同时，自动被视为本公司已以其原始购买价格（如有）从该承授
 人或其法定代表人处重新获得，且无需向该承授人发出任何通知或由本公司或代表本公司采取其他行动，
 并且在重新获得后不再代表承授人对本公司的任何所有权或作为股东的权利。在以实物证书代表的受限
 制股份被视为重新获得后，承授人应根据要求将此类证书无偿交回本公司。
 (d) 受限制股份的归属。授予时，管理人应明确受限制股份的不可转让性和本公司的回购或没收权失效的
 日期及╱ 或业绩目标、目的及其他条件。在该等日期及╱ 或实现该等业绩目标、目的及其他条件后，本公
 司回购或没收权利失效的股份将不再是受限制股份，并应视为“已归属”。
第8节. 受限制股份单位
 (a) 受限制股份单位的性质。管理人可以根据计划授予受限制股份单位。受限制股份单位是在授予时满足
 相应限制及条件后可以以股份形式结算的股份单位的奖励。条件可能基于继续雇佣关系（或其他服务关系）
 及╱ 或实现预先设定的绩效目标和目的，但须遵守法典第457A条的规定（如适用）。每个此类奖励的条款及
 条件应由管理人确定，并且此类条款及条件可能因个别奖励和承授人而异。归属期结束时，受限制股份单
 位应在已归属范围内以股份形式结算。
 (b) 作为股东的权利。承授人仅对承授人在受限制股份单位结算时取得的股份享有股东权利；然而，承授
 人可以就其受限制股份单位所涉及的股份单位享有股息等价权，但须遵守第10节的规定以及管理人可能
 确定的此类条款及条件。对于基于实现绩效目标而归属的任何受限制股份单位，作为与之相关的股息或其
 他方式分配的现金股息、股份和任何其他财产（现金除外）应(i)不予支付或入账，或者(ii)累积，应受到与
 受限制股份单位的相关现金、股份或其他财产已分配时相同程度的限制和没收风险，并应在该限制和没收
 风险失效时支付。
 (c) 终止。除非管理人在奖励证书中或根据第15节在奖励发放后以书面形式另有规定，否则承授人对所有
 未归属的受限制股份单位的权利应在承授人因任何原因终止与本集团的雇佣关系（或终止服务关系）时自
 动终止。
第9节. 非限制性股份奖励
 (a) 授予或出售非限制性股份。管理人可以根据计划授予（或按面值或由管理人确定的更高购买价格出售）
     非限制性股份奖励。非限制性股份奖励是承授人在计划下可以收到的不受任何限制的股份奖励。可以
     就过去的服务或其他有效对价授予非限制性股份奖励， 或代替该承授人应得的现金补偿。
第10节. 股息等价权
 (a) 股息等价权。管理人可以根据计划授予股息等价权。股息等价权是授予承授人根据股息等价权（或与
 之相关的其他奖励）中指定的股份支付的现金股息获得入账款项的奖励，前提是该等股份已发行给承授人。
 股息等价权可作为受限制股份单位奖励的组成部分或作为独立奖励授予任何承授人。股息等价权的条款
 及条件应在奖励证书中明确。记入股息等价权持有人的股息等价物应立即支付。股息等价权可以现金或
 股份或现金和股份的组合形式结算。作为受限制股份单位奖励的组成部分授予的股息等价权应规定，该
 等股息等价权仅在此类其他奖励结算或支付时或其限制失效时方可结算，并且该等股息等价权应在与此
 类其他奖励相同的条件下届满或被没收或取消。
 (b) 终止。除非管理人在奖励证书中或根据第15节在奖励发放后以书面形式另有规定，否则承授人在所有
 股息等价权中的权利应在承授人因任何原因终止与本公司及其附属公司的雇佣关系（或终止服务关系）时
 自动终止。
第11节. 奖励的可转让性
 (a) 可转让性。除第11节(b)规定外，在承授人有生之年，其裁决只能由承授人行使，或在承授人无行为能
 力的情况下由承授人的法定代理人或监护人行使。承授人不得出售、分配、转让或以其他方式抵押或处
 置任何奖励，根据遗嘱、血缘及分配遗产法律或根据国内关系命令进行的除外。任何奖励均不得全部或
 部分受到任何形式的扣押、执行或征收，任何违反第11节(a)的声称转让均属无效。
 (b) 管理人的行动。尽管有第11节(a)的规定并受限于香港联合交易所的任何适用规则，管理人可自行决定
 在给定奖励的奖励证书中或通过随后的书面批准，允许承授人将非限制性购股权转让给承授人的直系家庭
 成员、以此类家庭成员为受益人的信托或此类家庭成员为唯一合作伙伴的合伙企业，前提是受让人以书
 面形式与本公司约定遵守计划及适用奖励的所有条款及条件的约束。在任何情况下，承授人均不得以有
 价方式转让奖励。
 (c) 家庭成员。就第11 条(b)而言，“家庭成员”应指承授人的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父
 母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女╱ 外甥女、侄子╱ 外甥、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫╱ 妹夫或嫂子╱
 弟媳，包括收养关系、与承授人同住的任何人（承授人的租户除外），该等人士（或承授人）拥有超过50%的
 实益权益的信托，该等人士（或承授人）控制资产管理的基金会，以及该等人士（或承授人）拥有超过50%
 的投票权的任何其他实体。
 (d) 指定受益人。在本公司允许的范围内，根据计划获得奖励的每位承授人可以指定一个或多个受益人来
 行使任何奖励或接收在受让人身故时或之后在任何奖励下应付的任何款项。任何此类指定均应在管理人
 为此目的提供的表格上作出，并且在管理人收到表格之前不得生效。倘若已故的承授人没有指定受益
 人，或者倘若指定的受益人在承授人之前已去世，则受益人应为承授人的财产。
第12节. 预扣税款
 (a) 承授人付款。每位承授人应在不迟于奖励或根据奖励收到的任何股份或现金的价值首次包含在承授
 人的总收入中以实现收入、就业或其他税收目的之日，向本公司或附属公司支付法律要求本公司或附属
 公司就此类收入预扣的任何类型的任何税款，或就该等付款作出令管理人满意的安排。公司及其附属公
 司应在法律允许的范围内，有权从以其他方式支付给承授人的任何款项中扣除任何此类税款。本公司向任
 何承授人交付账簿记录（或股份证书）证据的义务受承授人履行扣缴税款义务的约束并以之为前提条件。
 (b) 股份支付。在获得管理人批准的情况下，承授人可以选择通过授权本公司从根据任何奖励待发行的股
 份中预扣股份的方式全部或部分履行其对本公司或附属公司承担的规定的最高预扣税款义务，预扣数量的
 股份的总公平市价（截至实施预扣之日）应可满足应付的预扣税款金额。管理人亦可以要求从奖励中强制
 预扣股份，但不得超过规定的预扣税款金额。就预扣股份而言，预扣股份的公平市价应以与包含在承授人
 收入中的股份价值相同的方式确定。
第13节. 终止雇佣、调动、休假等
 (a) 终止雇佣关系。倘若承授人的雇主不再是附属公司，则承授人应被视为已终止计划下的雇佣关系。
 (b) 就计划而言，下列事件不应被视为终止雇佣关系：
   (i) 将与本公司的雇佣关系从本公司转移到一家附属公司，或从一家附属公司转移到另一家附属公司；或
       者
   (ii) 因服兵役或病假或本公司批准的任何其他目的而批准的休假，前提是雇员的再就业权利受到授予休
   假所依据的法规、合同或政策的保障，或者管理人另有书面规定。
第14节. 修改和终止
除计划另行规定，董事会可以随时修改或终止计划，管理人可以随时修改或取消任何尚未行使的奖励，以满足
法律变更或任何其他合法目的，但未经持有人同意，此类行动不得对任何尚未行使的奖励下的权利造成不利影
响。除第3节(c)或(d)的规定外，未经股东事先批准，管理人在任何情况下均不得行使酌处权以降低尚未行使的
购股权或股票增值权的行使价格，或通过取消和重新授予购股权或股票增值权来影响重新定价，或取消购股权
或股票增值权以换取现金或其他奖励。在股票上市的任何证券交易所或市场体系的规则要求的范围内，计划的
修改须经有权在股东大会上投票的本公司股东批准，包括但不限于对计划属重大性质的任何修订及对与香港上
市规则第17.03条所载事项有关的条文作出有利于承授人的修订。第14节中的任何内容均不得限制管理人根据第
倘若计划终止且仍有任何购股权未清算且未行使，则计划的规定应在行使任何此类购股权所需的范
围内保持完全有效。
第15节 计划的状态
对于尚未行使的任何奖励部分以及承授人尚未收到的任何现金、股份或其他对价付款，承授人所享有的权利不
得超过公司一般债权人的权利，除非管理人对任何一个或多个奖励另有明确规定。管理人可全权酌情决定授权
设立信托或其他安排，以履行本公司就奖励交付股份或支付款项的义务，前提是此类信托或其他安排的存在与
前款所述一致。
第16节 一般条款
 (a) 不得分配。管理人可要求根据奖励获得股份的每个人以书面形式向本公司声明并同意此人获得股份时未
     考虑对股份进行分配。
 (b) 交付股份证书。当本公司或本公司的股份转让代理人按照承授人在本公司存档的已知最新的地址将
 股份证书邮寄给承授人时，根据计划向承授人签发的股份证书应视为已送达。当本公司或本公司的股份
 转让代理人按照承授人在本公司存档的已知最新的地址通过电子邮件（附有收据证明）或邮件向承授人提
 供发行通知并在其记录中记录该发行行为时（可能包括电子“账簿”记录），未签发证书的股份应视为已送
 达。尽管计划中有任何相反的规定，不得要求本公司根据任何奖励的行使发行或交付任何证明股份的证书，
 除非并直至管理人在法律顾问的建议下作出决定（在管理人认为该建议必要或适当的情况下），此类证书
 的发行和交付符合政府当局的所有适用法律法规，以及（如适用）股票或美国存托股份上市、报价或交易
 的任何交易所的要求。根据计划交付的所有股份证书应受管理人认为必要或适当的任何停止转让命令及
 其他限制的约束，以遵守联邦、州或外国司法管辖区、证券或其他法律、规则以及股票或美国存托股份
 上市、报价或交易的报价系统的要求。管理人可以在任何股份证书上标示图例以引用适用于股票的限制。
 除计划的条款及条件外，管理人可要求个人作出管理人酌情认为必要或适当的合理契约、协议和陈述，
 以遵守任何此类法律、法规或要求。管理人应有权要求任何个人遵守与任何奖励的结算或行使有关的任
 何时间限制或其他限制，包括由管理人酌情施加的窗口期限制。
 (c) 股东权利。在承授人的姓名出现在本公司的股东名册上（此为承授人是本公司股东的初步证据）或承授
 人以其他方式成为本公司股东之前，根据奖励将要发行的股份将不存在投票权，亦无接受宣布、建议或决
 议支付的股息或分配（包括因本公司清算而产生的股息或分配）的权利或股东的任何其他权利，无论承授
 人是否就一项奖励行使了购股权或采取了任何其他行动。
 (d) 其他补偿安排；无就业权利。计划中的任何内容均不得阻止董事会采用其他或额外的补偿安排，包括
 信托，并且此类安排可能普遍适用或仅适用于特定情况。计划的通过和奖励的授予并不赋予任何雇员继续
 受雇于本公司或任何附属公司的任何权利。
 (e) 交易政策限制。计划下的购股权行使及其他奖励应遵守本公司不时生效的内幕交易政策和程序。
 (f) 退扣政策。计划下的奖励应遵守本公司不时生效的退扣政策，该政策可允许本公司在本公司财务报表出
    现重大错报、相关故意不当行为或退扣政策所述的其他情况下，向承授人追回薪酬（可能包括授予的任
    何购股权或奖励）。
 第17节 计划的生效日期及有效期
 经股东根据开曼群岛法律和本公司章程批准，2016年期权及激励计划在本公司就其在美国首次公开募股的登记
 声明生效前立即生效， 而本第四份经修订及经重列的2016年期权及激励计划应根据本公司成立地法律和本公司
 章程（经不时修订）生效。本第四份经修订及经重列的2016年期权及激励计划自如下董事会批准之日生效至
 第18节 适用法律
 计划及所有奖励以及据此采取的行动均受本公司成立地法律管辖并按其诠释。对于因计划引起或与计划有关的
 任何诉讼，本公司和承授人不可撤销地服从本公司成立地法院的专属管辖权。
董事会批准第四份经修订及经重列的计划的日期：2025年5月27日
                                               中文翻译仅供参考
                                                   附件 99.2.2
                        百济神州有限公司
                    全球业绩股份单位奖励协议
承授人姓名：
业绩股份单位授予目标数量：
授予日：
   根据《百济神州有限公司 2016 年期权及激励计划》（及其至授予日的修订，“计划”）以及本《全
球业绩股份单位奖励协议》（包括本协议附录 A 中所里的额外基于业绩的归属条件及附录 B 中所列的
承授人国家的任何附加条款和条件（附录 A 与附录 B，与《全球业绩股份单位奖励协议》合称为“协议”））
的规定，百济神州有限公司（一家依据瑞士法律设立的公司）（“公司”）在此向上文载明的承授人授予
上文所列之数量的业绩股份单位（“奖励”）。每一份业绩股份单位应当关联公司的一股普通记名股份，
每股面值 0.0001 美元（“普通股”）。普通股可由美国存托股份（“ADS”）代表，每股 ADS 代表 13 股普
通股。本协议中任何提及发行普通股之处也是指以每股 ADS 代表 13 股普通股为基础发行 ADS。本协
议中的缩写术语应当具有计划中规定的含义，但本协议中有不同定义的除外。
并且，在(i)业绩股份单位已按照本协议第 2 段的规定归属以及(ii)已根据计划和本协议的条款向承授人
发行普通股之前，不得出售、转让、质押、让与或者以其他方式设置权利负担或处置奖励项下应发行的
任何普通股。
属条件失效。除非本文另有规定，业绩股份单位的归属取决于(i)总收入（定义见附录 A）由管理人最终
确定并批准后，本公司在收入衡量期内实现相关总收入目标，以及(ii)除非第 3(b)段和第 3(f)段另有规定，
如附录 A 所列，承授人直至确定日（定义见附录 A）与公司及其子公司维持持续雇佣。在确定归属的业
绩股份单位数量时，普通股数量应当四舍五入为最接近的整数 ADS 数量或者最接近的 13 股普通股的增
量。
  (a) 除第 3(b)段和第 3(f)段所列情况外，如果在确定日之前，承授人与公司及其附属公司的雇佣关
系因任何原因在任何时间终止，截至该日期尚未归属的任何业绩股份单位（无论是否赚取）应当自动终
止并被没收，无需另行通知，且承授人及其任何承继人、继承人、受让与人或者遗产代理人之后对该等
未归属的业绩股份单位不再享有任何进一步的权利或权益。为免疑义，如果承授人在确定日之前的任何
时间不再是雇员（除第 3(b)段所列情况外），则承授人将不会就其在确定日之前作为雇员的部分时间而
获得或享有任何按比例计算的归属，承授人也无权就失去的归属而获得任何赔偿，无论在收入衡量期内
是否任何总收入目标曾被达成。但是，就业绩股份单位而言，承授人的身份从雇员变为顾问或董事会成
员将不会被视为雇佣关系终止。
版本：2025 年 5 月
  (b) 除非在承授人的雇佣协议或承授人与本公司或其任何子公司（或其任何继任者）之间的其他协
议中另有规定，在确定日前的任何时候，如果出售事件发生（即收购公司于出售事件后承担、延续或代
为承担业绩股份单位）且承授人与公司及其附属公司的雇佣关系由公司或任何其附属公司（或任何继任
者）无原故（如下文定义）或由承授人因合理理由（如下文定义）终止，在这两种情况下，在该出售事
件完成后 18 个月内的任何时间，承授人届时持有的未归属业绩股份单位将于该等雇佣终止之日起立即
全面加速归属，计算如下：
            (i) 如果在终止时任何适用的收入衡量期已完成，则归属的业绩股份单位数
     量应根据管理人为该收入衡量期确定的总收入目标的实际实现水平确定；及
                (ii)
               如果在终止时任何适用的收入衡量期未完成，则归属的业绩股份单位数
     量应根据该收入衡量期的目标实现水平确定。
  (c) 在确定日前的任何时候，如果承授人的雇佣关系因承授人死亡或残疾（如下文定义）终止，承
授人届时持有的未归属业绩股份单位将于该等雇佣终止之日起立即全面加速归属，计算如下：
                (i)
               如果在终止时任何适用的收入衡量期已完成，则归属的业绩股份单位数
     量应根据管理人为该收入衡量期确定的总收入目标的实际实现水平确定；及
            (ii) 如果在终止时任何适用的收入衡量期未完成，对于该终止发生的收入衡
     量期，归属的业绩股份单位数量应根据该收入衡量期的目标实现水平确定。
  (d) 就业绩股份单位而言，承授人的雇佣关系应当被视为自承授人不再积极受雇于公司或其任何附
属公司之日起终止（无论该等终止的原因是什么，也无论后续是否被认定为无效或违反承授人受雇所在
的司法管辖区域的适用法律或者承授人的雇佣协议条款（如有）），并且，该日期将不会因任何通知期
限而被延长（例如，该日期不会因任何合同通知期限、“花园休假”期限或者承授人受雇所在司法管辖区
域的适用法律或者承授人的雇佣协议条款规定的类似期限而延期）。就业绩股份单位而言，管理人应当
享有专属的自由裁量权决定承授人何时不再具有积极的雇佣关系（包括承授人在休假期间是否仍可被
视为受雇）。
   (e) 为本协议目的，下述词语应具体有下列所列含义：
              (i) “原故”指除非奖励证书另有规定或管理人另行决定，(1)在承授人与公
     司或其任何附属公司（或其任何继任公司）之间在承授人雇佣终止时生效的任何雇佣、离职或
     类似协议中定义的“原故”；或(2)在没有任何该等雇佣、离职或类似协议（或其中没有任何“原
     故”的定义）的情况下，承授人：(A)在履行承授人对公司或其任何附属公司（或其任何继任公
     司）的职责时存在重大疏忽或故意不当行为，或故意或反复未能或拒绝履行该等职责；(B)欺诈
     或挪用、侵吞或滥用属于公司或其任何附属公司（或其任何继任公司）的资金或财产的行为；
     (C)重罪（或适用法律规定的同等程度的犯罪）或涉及道德败坏的犯罪的指控、起诉、定罪、认
     罪或不抗辩；(D)重大违反承授人与公司或其任何附属公司（或其任何继任公司）之间的任何雇
     佣、离职或类似协议的任何规定；(E)严重违反公司或其任何附属公司（或其任何继任公司）适
     用于承授人的书面政策；(F)故意不遵守董事会的合法指示；或(G)从事与承授人受雇于公司或其
     任何附属公司（或其任何继任公司）有关的行为，导致或合理预期将导致对公司或其任何附属
     公司的业务或声誉造成重大损害。
                (ii)   “残疾”应具有法典第 409A(a)(2)(C)条所列含义。
            (iii) “合理理由”指(1)承授人与公司或其任何附属公司（或其任何继任公司）
     之间在承授人雇佣终止时生效的任何雇佣、离职或类似协议中定义的“合理理由”；或(2)在没
版本：2025 年 5 月
     有任何该等雇佣、离职或类似协议（或其中没有任何“合理理由”的定义）的情况下，在未经
     承授人书面同意的情况下，发生以下任何事件：(A)承授人的年度基本工资或目标奖金机会大幅
     减少；(B)承授人的权力、职责或责任大幅减少；或(C)承授人的主要工作地点更改为距离承授人
     目前的主要工作地点超过 X 英里的地点；或(D)公司严重违反承授人与公司或其任何附属公司
     （如有）订立的雇佣协议的条款；前提是(x)承授人在构成合理理由的事实或情况最初存在后 30
     天内向公司提供书面通知，(y)公司在收到该等通知后 30 天内未能对该等事实或情况进行补救，
     以及(z)承授人终止雇佣的日期不迟于该等补救期结束后 30 天。
  （f）即使本协议存在任何相反规定，对于作为公司高级管理人员团队成员（该术语定义见公司不
时生效的组织规章）的承授人（以下简称“高管团队成员”），业绩股份单位是否归属以及归属时间（包
括但不限于该承授人个人雇佣协议终止后是否加速归属）应受到该承授人个人雇佣协议中条款的约束。
若本协议与该承授人个人雇佣协议就雇佣关系终止事项存在任何冲突，应以该承授人个人雇佣协议的
条款为准。为避免疑义，本协议第 3(e)条定义的条款，均不适用于高管团队成员的承授人；此类情形应
完全适用该承授人个人雇佣协议中的相关条款。
范围内尽快（但无论如何不得晚于确定日或据第 3(b)段或第 3(f)段任何加速归属日期（以较早者为准）
发生所在年度结束后的两个半（2.5）月）向承授人发行及交付普通股，发行数量等于在该日期已归属的
业绩股份单位的总数，之后，承授人将就该等普通股享有公司股东的一切权利。
动，承授人应当最终承担所有的所得税、社会保险、工资税、附加福利税、预缴税款或者其他与承授人
参与计划相关的以及在法律上适用于或被视为在法律上适用于承授人的涉税项目（“涉税项目”）的责任，
该等责任金额可能超过公司或者雇主实际预扣的金额（如有）。承授人进一步确认，公司和/或雇主：(i)
对与业绩股份单位的任何方面（包括但不限于业绩股份单位的授予、归属或结算、后续出售根据该等结
算获得的普通股以及收到任何股息）有关的任何涉税项目的处理未作出任何陈述或承诺；(ii)未承诺且
没有义务设计授予条款或者业绩股份单位的任何方面，以降低或消除承授人对涉税项目的责任或者实
现任何特定的税务结果。此外，如果承授人受多个司法管辖区域涉税项目的约束，承授人确认，公司和
/或雇主（或者前雇主，如适用）可能需要为多个司法管辖区域的涉税项目预扣税款或预算。
    (a)就任何相关的应税或者预扣税事件（视情况而定）而言，承授人同意作出令公司和/或雇主满意
的充分安排，以满足所有的涉税项目。在此方面，如果业绩股份单位在《交易法》第 10b5-1(c)(1)(ii)(B)
条规定的适用冷静期（自承授人接受或被视为接受本协议之日起算，或在此之后，即承授人不拥有有关
公司或公司任何证券的重大非公开信息之日起算）（“冷静期”）届满之前未归属，承授人授权公司（或
其指定代理人）通过公司安排的强制销售（根据此授权代表承授人出售，而无需获得进一步的同意），
出售根据承授人已归属的业绩股份单位交付的部分普通股，以履行涉税项目的预扣税义务或权利，并将
该等销售的收益用于履行与本协议相关涉税项目的适用预扣税义务或权利（“出售弥补”）。承授人确
认，承授人可能无法控制该等出售弥补的时间。截至本协议签署之日，在承授人受《交易法》第 16 条
约束的情况下，承授人证明，在承授人接受此奖励之日起，承授人不知悉有关公司或公司任何证券的任
何重大非公开信息，并且承授人是出于善意签订本协议的，而不是作为规避《交易法》第 10(b)条或第
相反的规定，本第 6(a)条的出售弥补规定不应适用于承授人另行签订的第 10b5-1 条交易计划，该计划
涉及出售业绩股份单位的普通股，以满足与涉税项目有关的预扣义务或权利。
版本：2025 年 5 月
  (b) 尽管第 6(a)条有任何相反规定，除非第 6(c)条另有规定，承授人可以选择以现金方式支付涉税
项目，如果(i)现金支付的选择是在根据公司的内幕交易政策和内幕人士特别交易程序（或任何后续计划
或政策）（“内幕交易政策”）确定的开放“窗口期”进行的；(ii) 承授人根据内幕交易政策获得公司
合规官的预先批准；(iii)在适用的情况下，承授人就适用于业绩股份单位的任何后续归属事件选择使用
出售弥补方式更新承授人证明；以及(iv)任何就后续的归属事件选择使用出售弥补均不生效，除非自承
授人选择对后续的归属事件使用出售弥补之日起计算的冷静期已届满。
     (c)尽管第 6(a)条有任何相反规定，在以下情况下，公司可选择以下所述的一种或多种形式履行涉税
项目相关的预扣税义务或权利：(1)与业绩股份单位的归属（及相关结算）无关或在适用的冷静期届满之
前产生的涉税项目预扣义务或权利；(2)在根据公司内幕交易政策确定的开放“窗口期”期间，公司自行
决定变更出售弥补的涉税项目预扣付款方式；或(3)适用法律另有要求或允许的，包括《交易法》第 10b5-
以下方式履行任何适用的与所有涉税项目相关的预扣税义务或权利：(i)从公司、雇主和/或任何其他附
属公司应向承授人支付的承授人的工资、薪酬或者其他现金报酬中预扣税款；(ii)从业绩股份单位结算
后向承授人发行的普通股中预扣税款（如果承授人受《交易法》第 16 条的约束，则必须根据《交易法》
第 16b-3 条的规定获得管理人的授权）；(iii)允许承授人以现金支付；或者(iv)公司确定且适用法律允许
的任何其他预扣税的方式。
  (d)根据不同的预扣税方式，公司和/或雇主可通过考虑法定预扣税金额或其他适用的预扣税率（包
括在承授人的司法管辖区域内适用的最高税率）来为涉税项目预扣税款或者预算。如果发生超额预扣的
情况，承授人可能会收到任何超额预扣款项的现金退款（无权获得等值的普通股），或者如果未退款的，
承授人可向当地税务机关寻求退款。如果发生预扣金额不足的情况，承授人可能会被要求直接向相关税
务机关或公司和/或雇主支付任何额外的涉税项目。如果涉税项目的义务或权利是通过从普通股进行预
扣税款的方式履行的，为税收的目的，承授人将被视为已发行已归属的业绩股份单位项下的全部普通股，
即使仅为支付涉税项目的目的保留了一定数量的普通股。
  (e)在本协议有效期间，承授人同意(i)不会就本协议所涵盖的证券（包括但不限于任何可转换或交换
为普通股的证券）达成或变更任何对应或对冲的交易或头寸以及(ii)不会试图对如何、何时或者是否根
据本第 6 段的规定进行普通股的预扣和出售施加任何影响，但公司允许的除外。承授人同意向公司或雇
主支付因承授人参与计划而需要作出预扣或预算且无法通过上述方式履行的任何涉税项目款项。如果
承授人未遵守其与涉税项目有关的义务，公司可拒绝发行或交付普通股或者出售普通股的收益。
解释。在法典第 409A 条允许的最大范围内，所有与奖励结算相关的规定旨在豁免于法典第 409A 条的
要求，作为法典第 409A 条中所述的“短期递延”。即使本协议存在任何相反条款，如果任何向承授人交
付股份是由于承授人的雇佣终止且承授人于有资格享有股份交付时是“指定员工”（如法典第 409A 条
定义），但该股份交付在其他方面不符合法典第 409A 条的适用豁免，则直至承授人终止雇佣或承授人
死亡后六个月零一天的日期（以较早者为准），方可根据本协议向承授人交付该等股份。就法典第 409A
条而言，根据其协议在结算奖励时支付的每一笔付款均应指定为法典第 409A 条所指的“单独付款”。
关系或者其他服务，且计划及本协议均不得以任何方式妨碍雇主在任何时候终止承授人雇佣关系的权
利。
协议和讨论。
版本：2025 年 5 月
  (a)计划是由公司自愿制定的，在性质上具有自由裁量性，公司可在计划允许的范围内随时对计划进
行修改、暂停或终止；
  (b) 计划仅由公司运营，且业绩股份单位仅由公司授予，且仅本公司为本协议的一方；因此，承授
人在本协议项下享有的任何权利只能向本公司提出主张，不得针对任何子公司（包括但不限于承授人受
雇的子公司）提出。
  (c) 任何子公司（包括但不限于承授人受雇的子公司）均不承担本协议项下向承授人支付任何形式
的款项的义务；
  (d)授予业绩股份单位是例外、自愿且非经常发生的，并不会产生未来获得业绩股份单位授予或者替
代业绩股份单位利益的合同权利或者其他权利，即使业绩股份单位已在过去授予；
   (e)所有与未来业绩股份单位或者其他授予（如有）相关的决定均将由公司酌情作出决定；
   (f)承授人自愿参与计划；
   (g)授予业绩股份单位未在承授人与公司之间建立雇佣关系或者其他服务关系；
  (h)业绩股份单位和受业绩股份单位约束的任何普通股及其产生的收入和价值无意替代任何养老金
权利或补偿；
  (i)除与公司另有约定以外，业绩股份单位和受业绩股份单位约束的普通股及其产生的收入和价值均
不是作为承授人担任附属公司的董事提供服务的对价或者与之相关；
  (j)业绩股份单位和受业绩股份单位约束的任何普通股及其产生的收入和价值不属于任何目的（包括
但不限于计算任何遣散费、辞职、终止、裁员、解雇、服务终止付款、奖金、长期服务奖励、假期工资、
养老金或者退休或福利金或者类似的缴款）下的正常或预期补偿的一部分；
   (k)业绩股份单位相关的普通股的未来价值是未知的、无法确定且无法确定地预测；
  (l)不得因终止承授人的雇佣关系（无论出于任何原因，无论后续是否被认定为无效或者违反承授人
受雇所在的司法管辖区域内的适用法律或承授人雇佣协议（如有）的条款），和/或适用法律规定的任何
收回、恢复或回拨政策的实施而没收业绩股份单位，产生任何索赔或者获得补偿或损害赔偿的权利；
  (m)除计划中另有规定或者公司自行作出其他决定以外，业绩股份单位以及本协议规定的利益并不
会产生将业绩股份单位或者任何该等利益转让给其他公司或者由其他公司承继该等限制性股份或者任
何该等利益的权利，也不会产生就任何影响普通股的公司交易进行交换、变现或者替换的权利；以及
  (n)对于承授人的当地货币与美元之间的任何可能影响业绩股份单位价值或者根据业绩股份单位结
算或者后续出售在结算后获得的任何普通股而应向承授人支付的任何款项之价值的汇率波动，公司、雇
主及任何其他附属公司不承担任何责任。
家或者受美国以外的国家的法律约束，则业绩股份单位应当受附录 B 中针对承授人的所在国家规定的
附加条款和条件（如有）约束。而且，如果承授人在业绩股份单位存续期内迁往附录 B 中所列国家或地
区之一的，则该国家的附加条款和条件应当适用于承授人，前提是公司确定该等条款和条件的适用因法
律或行政管理方面的原因是必要或可取的。附录 B 构成本协议的一部分。
版本：2025 年 5 月
议的条款。如果承授人收到被翻译为除英文以外的另外一种语言的本协议或者与业绩股份单位和/或计
划相关的任何其他文件，且翻译版本的含义与英文版本不一致的，除非适用法律另行规定，否则应当以
英文版本为准。
公司备案的地址，或者邮寄或送达至一方后续可以书面形式向另一方提供的其他地址。
任何其他规定的放弃，或者对该承授人或任何其他承授人后续的任何违约行为的放弃。
双方在此接受并同意公司注册地法院的专属管辖，不接受作出和/或履行此授予所在地任何其他法院的
专属管辖。
者不可执行的，其余规定仍应当具有约束力和可执行性。
业绩股份单位以及业绩股份单位结算后获得的普通股施加其他要求，以及要求承授人接受为实现上述
目的可能有必要的任何附加协议或承诺的权利。
承授人在此同意通过电子方式接收该等文件，并同意通过公司或者公司指定的任何第三方建立和维护
的在线或电子系统参与计划。
幕交易政策的所有条款和条件的约束。承授人进一步确认，承授人可能或可能会受内幕交易限制和/或
市场滥用法律的约束，该等限制和/或法律可能会影响承授人在其被认为拥有有关公司的“内幕信息”（见
相关司法管辖区域内的法律的定义）期间接受、收购、出售或以其他方式处置普通股、普通股权利（例
如，业绩股份单位）或者与普通股价值相关之权利的能力。当地的内幕交易法律和法规可能会禁止取消
或修改在承授人掌握内幕信息之前其下达的订单。此外，承授人可能会被禁止(i)向任何第三方披露内幕
信息，其中可能包括同事；以及(ii)“泄露”给第三方或导致其以其他方式购买或出售证券。在该等法律或
法规项下的任何限制均独立于内幕交易政策所可能施加的任何限制，是该等限制的补充。承授人有责任
遵守任何适用的限制，承授人应当就此事项与其私人顾问进行沟通。
其他要求的约束，该等要求可能会影响承授人购买或持有计划项下的业绩股份单位或普通股或者在承
授人所在国家以外的经纪/银行账户因参与计划而获得的现金（包括股息和出售普通股产生的收益）的
能力。承授人所在国家的适用法律可能会要求其在一定时间期限内或者按照特定程序向该国家的相关
机构报告该等业绩股份单位、普通股、账户、资产或交易和/或将收到的与计划相关的资金汇回承授人
所在的国家。承授人负责确保遵守任何适用的要求，并应当咨询其私人法律顾问，以确保遵守适用法律。
版本：2025 年 5 月
                         百济神州有限公司
                         签字：
                         姓名：
                         职位：
以下签字人在此同意本协议的条款和条件。接受根据公司向承授人作出的指示制作的电子协议（包括通
过在线接收程序）。承授人必须在授予日届满五个月之日前肯定地接受或拒绝此奖励，或者，如果承授
人在授予日届满五个月之日前不被允许交易公司的证券（根据公司的内幕交易政策确定），则应在承授
人被允许交易的第一天肯定地接受或拒绝此奖励（“接受截止日期”）。
?   如果承授人不受《交易法》第 16 条的约束且在接受截止日期之前没有肯定地接受或拒绝此奖励，
    则该承授人将被视为于接受截止日期接受该奖励以及本协议中规定的所有条款和条件。该等被视
    为接受将使该等普通股得以及时释放，一旦释放，承授人放弃任何声称承授人未接受本协议条款
    的权利。
?   如果受《交易法》第 16 条的约束，承授人必须在接受截止日期之前接受或拒绝本奖励，以避免本
    奖励被取消。
?   如果承授人在其不被允许交易公司证券的日期（根据公司的内幕交易政策确定）肯定地接受此奖
    励，则自承授人被允许交易的第一天起，该承授人将被视为接受该奖励以及本协议中规定的所有
    条款和条件。
?   若承授人拒绝该奖励，则该奖励将被取消，且不会向承授人提供任何从该奖励中获得的利益或任
    何替代该奖励的补偿或利益。
日期：
                         承授人签字
                         姓名：
                         承授人地址：
版本：2025 年 5 月
          《2016 年期权及激励计划项下全球业绩股份单位奖励协议》之签字页
版本：2025 年 5 月
                                  附录 A
                               百济神州有限公司
                           全球业绩股份单位奖励协议
     以下三个等额衡量期间：(i)自 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止的一年期间（“24 财年期
     间”）；(ii)自 2025 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止的一年期间（“25 财年期间”）；及(iii)
     自 2026 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止的一年期间（“26 财年期间”及各为“收入衡量期”）。
     理人应尽快最终批准根据美国公认会计原则确定的公司及其附属公司在适用的收入衡量期合并计
     算的公司总收入的实际水平，并维持汇率不变的基础（“总收入”）。在业绩期间最后一天的次
     日，即管理人确定 26 财年期间总收入目标实现水平的当日（“确定日”），任何该等收入衡量期
     已获得的业绩股份单位数量将获归属，前提是承授人直至确定日前继续向公司或雇主或其各自的
     继任者提供服务，受限于业绩股份单位协议第 3(b)及 3(c)条所述的若干合资格终止雇佣后的加速
     归属。
     任何于确定日（或根据业绩股份单位协议第 3(b)及 3(c)条加速归属的较早日期（如适用））未归
     属的业绩股份单位，不论是否赚取，均被自动没收，而毋须对价。
     个收入衡量期适用的总收入目标的达成水平（范围为 0%至 200%）应当在每个收入衡量期结束后
     单独计量，并平均加权。在确定日归属的业绩股份单位应等于授予业绩股份单位目标数量的 0%至
     【】
     尽管本附录 A 中有相反的规定，为确定每个收入衡量期的实际总收入，管理人有充分的自由裁量
     权和权力对任何总收入目标进行调整，包括但不限于反映重大公司事件，并根据其唯一和绝对的自
     由裁量权，在确定每个总收入目标的实现水平时考虑任何该等重大公司事件。有关本公司在总收入
     目标方面的实现水平的所有决定应由管理人全权酌情作出，所有该等决定均为最终决定，并对各方
     具有约束力。
版本：2025 年 5 月
                       附录 B
                      百济神州有限公司
                  全球业绩股份单位奖励协议
本附录 B 中使用但未定义的缩写术语应当具有计划和/或《全球业绩股份单位奖励协议》
                                        （“PSU 协议”）
对其赋予的相同含义。
条款和条件
如果承授人在以下任何一个国家或地区工作和/或居住，则本附录 B 包括适用于业绩股份单位的附加条
款和条件。如果承授人是其当前工作和/或居住地国以外国家的公民或居民（或者在当地法律项下被视
为如此），或者承授人在授予业绩股份单位后将工作和/或居住地迁往不同的国家，公司将自行确定本
附录中的条款和条件在何种情况下适用于承授人。
通知
本附录 B 还包括关于承授人应当知晓的与承授人参与计划有关的若干其他问题的信息。该等信息以截
至 2025 年 4 月各个国家或地区有效的证券、外汇管制和其他法律为基础。该等法律往往很复杂且经常
变化。因此，公司强烈建议承授人不要将本附录中所述的信息作为有关参与计划后果的唯一信息来源，
因为在向承授人归属业绩股份单位或者出售计划项下所获得的任何普通股时，该等信息可能是过时的。
此外，本附录中包含的信息是一般性信息，可能并不适用于承授人的特定情况。因此，公司无法向承授
人保证任何特定的结果。因此，强烈建议承授人寻求获得适当的关于承授人所在国家的相关法律如何适
用于承授人特定情况的专业意见。
如果承授人是其当前工作和/或居住地国家以外的国家的公民或居民（或者在当地法律项下被视为如此），
或者承授人在授予业绩股份单位后将工作和/或居住地迁往不同的国家，本附录 B 中的通知可能不适用
于承授人。
版本：2025 年 5 月
所有承授人的数据隐私条款
  (a)数据收集、处理和使用。公司收集、处理和使用关于承授人的若干个人可识别信息；具体而言，
包括公司从承授人或者雇主收到的承授人的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社
会保险、护照或其他身份证件编号、工资、公民身份、职务、持有的公司任何普通股或在公司担任的董
事职位，以及以承授人为受益人授予、取消、行使、归属或者流通在外的所有业绩股份单位或任何其他
股权授予的详细信息（“数据”）。在根据计划授予业绩股份单位时，公司将收集承授人的数据，用于配
发普通股以及实施、执行和管理计划。公司根据公司管理计划以及整体管理股权授予的合法利益收集、
处理和使用数据以及履行其在协议条款项下的合同义务。
  (b)股份计划行政管理服务提供商。公司将数据传输至 Morgan Stanley Smith Barney, LLC 及其若干
关联方（“MSSB”）（一家位于美国的独立服务提供商），其协助公司实施、执行和管理计划。公司未
来可能会选择不同的服务提供商，并向提供类似服务的其他公司共享数据。MSSB 将为承授人开立一个
账户，以接收和交易在计划项下获得的普通股。承授人将需要与 MSSB 商定单独的条款以及数据处理
做法，这是承授人能够参与计划的一个条件。
  (c)国际数据转移。公司依据瑞士法律注册成立，并通过多家附属公司在全球开展经营活动。MSSB
总部位于美国。只有将承授人的数据转移至公司和 MSSB，公司方可履行其对承授人的合同义务。公司
转移数据的法律依据是履行其在协议条款项下的合同义务和/或使用欧盟委员会通过的标准数据保护条
款。
   (d)数据保留。公司将仅在对实施、执行和管理承授人参与计划必要的情况下或者遵守适用法律、
行使或保障合法权利以及存档、备份和删除程序所要求的情况下才会使用数据。这意味着公司可在承
授人的雇佣关系终止后继续保留数据。当公司不再需要数据时，公司将在可行的最大范围内将其从系
统中删除。如果公司将数据保留更长的时间，其必须是为了履行法律或监管义务，且公司的法律依据是
遵守相关法律或法规。
  (e)数据主体权利。承授人可能在其居住地国的数据隐私法律项下享有多项权利。例如，承授人的
权利可能包括：(i)请求访问或复制公司处理的数据；(ii)请求更正不正确的数据；(iii)请求删除数据；(iv)
对处理施加限制；(v)向承授人居住地国的主管机关进行投诉；和/或(vi)要求提供一份包含数据的任何潜
在接收方的姓名和地址的名单。如需获得关于承授人权利的澄清或者行使承授人的权利，承授人应当
联系公司当地的人力资源部门。
澳大利亚
通知
证券法信息。业绩股份单位的授予依据为《2001 年公司法》（Corporations Act 2001）（Cth）第 7.12 部
分第 1A 条。
税务信息。《1997 年所得税核定法》第 83A-C 条适用于计划项下授予的业绩股份单位，因此，业绩股
份单位将需要缴纳递延税款。
外汇管制信息。如果承授人是澳大利亚居民，超过一定金额门槛的现金交易和国际资金转移须进行外汇
管制申报。如果一家澳大利亚银行协助处理交易的，该银行将代表承授人提交报告。如果没有澳大利亚
银行参与转账的，则承授人需要提交报告。
版本：2025 年 5 月
巴西
条款和条件
遵守法律。通过接受业绩股份单位，承授人确认并同意遵守适用的巴西法律，并缴纳与业绩股份单位的
归属、获得任何股息以及出售在计划项下获得的普通股相关的所有适用的涉税项目。
劳动法确认。通过接受业绩股份单位，承授人同意，(i)承授人做投资决定；以及(ii)基础普通股价值不是
固定的，可能会在归属期内增加或减少，但无需向承授人进行补偿。
通知
外汇管制信息。如果承授人居住地或住所地在巴西，其将被要求每年向巴西中央银行提交一份在巴西境
外持有的资产和权利的申报表，前提是该等资产和权利的总价值等于或大于一定金额门槛。如果该金额
超过一定金额门槛，则需要提交季度报告。必须报告的资产和权利包括承授人在计划项下获得的普通股
以及从出售该等普通股或收到任何股息中实现的收益，并可能包括在计划项下授予的业绩股份单位。
中国
如果承授人受中国外汇管制限制和规定（无论承授人的国籍和居民身份如何）（包括国家外汇管理局
（“外管局”）的要求）的约束（由公司自行决定），则以下条款和条件应当适用于承授人：
出售限制。尽管计划和协议的任何其他规定有相反的规定，承授人不得出售计划项下获得的任何普通股，
除非已获得外管局的必要批准且仍然有效（由公司自行决定）。
指定经纪人。承授人确认，在计划项下获得的所有普通股均将存入在公司指定的经纪人开立的指定账户
中。承授人进一步确认，承授人在任何时候均不得将普通股转出账户。
出售普通股。承授人确认并同意，公司可能会要求承授人在公司根据当地法律和监管要求以及外管局签
发的任何批准的条款（包括在承授人终止雇佣关系后的指定期限内）所确定的时间出售在计划项下获得
的任何普通股。此外，承授人明确授权公司代表承授人向公司的指定经纪人或者公司聘请的持有承授人
在计划项下获得的任何普通股和其他款项的任何其他经纪人和/或第三方管理人发出指示，出售为遵守
公司的外管局批准条款和/或相关的法律和监管要求而需出售的普通股。在此方面，承授人确认，公司
的指定经纪人没有义务安排以任何特定价格出售普通股。
汇回和其他外汇管制要求。承授人确认并同意，其将需要立即通过公司的指定经纪人持有的外国支出账
户将出售承授人在计划项下获得的任何普通股所得的现金收益以及就该等普通股支付的任何现金股息
转至附属公司在中国开立的专用外汇管制账户，汇回中国。承授人进一步确认并同意，出售任何普通股
或收到任何现金股息所得款项可在交付给承授人之前转入该专用账户。在此方面，承授人也理解，所得
款项将尽快交付给承授人，但是，由于中国外汇管制的要求，向承授人分配资金可能会有所延迟。由于
所得款项将以美元或人民币（由公司自行决定）支付给承授人，承授人理解，承授人可能需要在中国开
立一个美元银行账户，以便将所得款项存入该美元账户。承授人同意承担银行或其他金融机构为处理本
人出售普通股所得款项的支付事宜而收取的任何汇款费用。承授人进一步同意遵守公司未来可能施加
的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。
行政管理。承授人确认，对于承授人因执行本附录 B 的条款或者因公司根据中国法律（包括但不限于任
何适用的外管局规章、法规和要求）运营和执行计划而可能发生或遭受的任何成本、费用、利息或股息
损失或者其他损失，公司概不负责。
版本：2025 年 5 月
瑞士
通知
证券法信息。本文件以及与普通股相关的任何材料(i)均不构成经不时修订的《瑞士联邦金融服务法》
（“FinSA”）第 35 条及后续条款项下的招股说明书；(ii)不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供给
除公司或其任何附属公司的员工以外的任何人；或者(iii)没有或不会根据 FinSA 第 51 条的规定向任何
瑞士审查机构或者任何瑞士监管机构（包括瑞士金融监管局（FINMA））进行备案或者由其进行批准或
监督。
英国
条款和条件
税收责任。以下条款补充 PSU 协议第 6 段：
在不限制 PSU 协议第 6 段的前提下，承授人同意，承授人对所有涉税项目负责，并在此承诺应公司或
雇主或者英国税务海关总署（“HMRC”）（或者任何其他税务机关或任何其他相关机构）的要求支付所
有该等涉税项目。承授人还同意，对于公司或雇主被要求代表承授人支付或预扣或者已经或将要向
HMRC（或者任何其他税务机关或任何其他相关机构）支付的任何涉税项目，承授人将向公司或雇主进
行赔偿并确保公司或雇主获得赔偿。
尽管有上述规定，如果承授人是公司的董事或执行高管（在《交易法》第 13(k)条的含义范围内），在
赔偿可以被视为贷款的情况下，将不适用上述规定。在此情形下，如果在造成上述赔偿的事件发生所在
的英国纳税年度结束后的 90 天内，未向承授人收缴或者承授人未缴纳任何应缴所得税的，任何未收缴
的所得税可能构成对承授人的一项福利，对于该项福利，可能应缴纳额外的所得税和国民保险费
（“NIC”）。承授人将在自行申报制度项下直接向 HMRC 申报和缴纳就该额外福利应缴纳的任何所得
税，并负责向公司或雇主（视情况而定）支付就该额外福利应付的任何员工 NIC，公司可通过 PSU 协
议第 6 段中所述的任何方式向承授人收集该等员工 NIC。
版本：2025 年 5 月
                                      中文翻译仅供参考
                                         附件 99.2.3
                         百济神州有限公司
                 全球非员工董事受限制股份单位奖励协议
承授人姓名：
受限制股份单位数量：
授予日：
    根据《百济神州有限公司 2016 年期权及激励计划》（及其至授予日的修订，“计划”）
以及本《全球非员工董事受限制股份单位奖励协议》（包括本协议附录中所列的承授人国
家的任何附加条款和条件（“附录”，与《全球非员工董事受限制股份单位奖励协议》合称
为“协议”））的规定，百济神州有限公司（一家依据瑞士法律设立的公司）（“公司”）在此
向上文载明的非员工董事承授人授予上文所列之数量的受限制股份单位（“奖励”）。每一
份受限制股份单位应当关联公司的一股普通记名股份，每股面值 0.0001 美元（“普通股”）。
普通股可由美国存托股份（“ADS”）代表，每股 ADS 代表 13 股普通股。本协议中任何提
及发行普通股之处也是指以每股 ADS 代表 13 股普通股为基础发行 ADS。本协议中的缩写
术语应当具有计划中规定的含义，但本协议中有不同定义的除外。
或处置本奖励，并且，在(i)受限制股份单位已按照本协议第 2 段的规定归属以及(ii)已根据
计划和本协议的条款向承授人发行普通股之前，不得出售、转让、质押、让与或者以其他
方式设置权利负担或处置奖励项下应发行的任何普通股。
规定）加速以下归属时间表的自由裁量权，只要承授人在该等日期持续担任董事会成员，
则本协议第 1 段的限制和条件应当在授予日的第一个周年日或者授予日之后第一次年度股
东大会（以孰早者为准）全部失效；但是，如果(i)承授人在为公司服务期间死亡；(ii)承授
人因其残疾（在法典第 409A 条的含义范围内）而终止担任董事会的成员；(iii)承授人作为
董事会成员的服务因承授人在其一年董事会任期内作为非员工董事辞职或承授人作为非员
工董事在其一年董事会任期内被股东于特别股东大会解雇而终止时，或者(iv) 承授人作为
董事会成员的服务因出售事件完成而在根据第 2 条规定的常规归属期结束之前终止的，则
在此类情况下，受限制股份单位应按承授人作为非员工董事在董事会服务的期间（直至并
包含承授人终止担任非员工董事之日）按比例归属，该计算基于在根据本协议规定的归属
期间内作为非员工董事服务的日历日数量。如发生出售事件，且就该出售事件承担、继续
版本: 2025 年 5 月
或者替代受限制股份单位，在任何该等情形下，受限制股份单位应当按照本段规定的定期
授予期限授予。该等受限制股份单位根据本第 2 段归属的日期在本协议中被称为“归属日”。
  在确定归属之时归属的受限制股份单位数量时，普通股数量应当四舍五入为最接近的
整数 ADS 数量或者最接近的 13 股普通股的增量。
承授人作为公司董事会成员的为公司的服务因任何原因而终止，截至该日期尚未或未根据
上述第 2 段规定的条件归属的任何受限制股份单位应当自动终止并被没收，无需另行通知，
且承授人及其任何承继人、继承人、受让与人或者遗产代理人之后对该等未归属的受限制
股份单位不再享有任何进一步的权利或权益。
论如何不得晚于归属日期发生所在年度结束后的两个半（2.5）月）向承授人发行普通股，
发行数量等于在该日期根据本协议第 2 段已归属的受限制股份单位的总数，之后，承授人
将就该等普通股享有公司股东的一切权利。尽管有上述规定，如果承授人已选择根据公司
的《独立董事薪酬政策》和延期计划推迟在受限制股份单位归属后支付应付的股份的，应
当在承授人根据延期计划选择的日期进行或启动普通股的发行。
（包括计划第 2(b)条中规定的管理人的权力）的约束和规范.
税、社会保险、工资税、附加福利税、预缴税款或者其他与承授人参与计划相关的以及在
法律上适用于或被视为在法律上适用于承授人的涉税项目（“涉税项目”）的责任，该等责
任金额可能超过公司实际预扣的金额（如有）。承授人进一步确认，公司：(i)对与受限制
股份单位的任何方面（包括但不限于受限制股份单位的授予、归属或结算、后续出售根据
该等结算获得的普通股以及收到任何股息）有关的任何涉税项目的处理未作出任何陈述或
承诺；(ii)未承诺且没有义务设计授予条款或者受限制股份单位的任何方面，以降低或消除
承授人对涉税项目的责任或者实现任何特定的税务结果。此外，如果承授人受多个司法管
辖区域涉税项目的约束，承授人确认，公司可能需要为多个司法管辖区域的涉税项目预扣
税款或预算。
  (a)就任何相关的应税或者预扣税事件（视情况而定）而言，承授人同意作出令公司满
意的充分安排，以满足所有的涉税项目。但是，除适用法律要求以外，公司不负责预扣任
何相关的涉税项目。如果公司有义务预扣涉税项目的，承授人授权公司（或其指定代理人）
酌情通过以下一种或多种方法以履行任何适用的与所有涉税项目相关的预扣税义务：(i)从
出售受限制股份单位结算后所获得的的普通股（无论是自愿出售还是公司安排的强制出售
（根据此授权代表承授人出售，而无需获得进一步的同意））的出售收益中预扣税款；(ii)
从受限制股份单位结算时向承授人发行的普通股中预扣（必须根据《交易法》第 16b-3 条
规定由管理人授权）；(iii) 从公司支付给承授人的现金补偿中预扣；或(iv) 由公司决定并经
适用法律允许的任何其他预扣方法。
版本：2025 年 5 月
  (b)根据不同的预扣税方式，公司和/或雇主可通过考虑法定预扣税金额或其他适用的预
扣税率（包括在承授人的司法管辖区域内适用的最高税率）来为涉税项目预扣税款或者预
算。如果发生超额预扣的情况，承授人可能会收到任何超额预扣款项的现金退款（无权获
得等值的普通股），或者如果未退款的，承授人可向当地税务机关寻求退款。如果发生预
扣金额不足的情况，承授人可能会被要求直接向相关税务机关或公司支付任何额外的涉税
项目。
  (c)在本协议有效期间，承授人同意(i)不会就本协议所涵盖的证券（包括但不限于任何
可转换或交换为普通股的证券）达成或变更任何对应或对冲的交易或头寸以及(ii)不会试图
对如何、何时或者是否根据本第 6 段的规定进行普通股的预扣和出售施加任何影响，但公
司允许的除外。承授人同意向公司支付因承授人参与计划而需要作出预扣或预算且无法通
过上述方式履行的任何涉税项目款项。如果承授人未遵守其与涉税项目有关的义务，公司
可拒绝发行或交付普通股或者出售普通股的收益。
制股份单位以外，对本协议的解释应当使得与奖励结算相关的所有规定均豁免于法典第
位的，则该奖励应当符合法典第 409A 条的规定。尽管有上述规定，可在任何时候对协议
和计划进行必要或可取的修订，以满足法典第 409A 条或第 457A 条的任何要求，而无需任
何一方同意，但是，公司没有义务作出任何该等修订。此外，公司及其附属公司未向承授
人作出任何陈述，表示受限制股份单位满足法典第 409A 条或第 457A 条的要求，在协议的
任何规定或其任何修订或修改或者就此采取的任何其他行动被视为违反法典第 409A 条或
第 457A 条的要求的情况下，对于承授人或者任何其他方可能招致的任何税收、附加税、
利息或者惩罚，公司及其附属公司没有责任或其他义务向承授人或者任何其他方进行赔偿
或确保其不受任何损害。
董事会成员相关的权利。
的达成的所有协议和讨论。
  (a)计划是由公司自愿制定的，在性质上具有自由裁量性，公司可在计划允许的范围内
随时对计划进行修改、暂停或终止；
  (b)授予受限制股份单位是例外、自愿且非经常发生的，并不会产生未来获得受限制股
份单位授予或者替代受限制股份单位利益的合同权利或者其他权利，即使受限制股份单位
已在过去授予；
  (c)所有与未来受限制股份单位或者其他授予（如有）相关的决定均将由公司酌情作出
决定；
版本：2025 年 5 月
   (d)承授人自愿参与计划；
   (e)受限制股份单位相关的普通股的未来价值是未知的、无法确定且无法确定地预测；
   (f)不得因终止承授人作为董事会成员的服务关系，和/或适用法律规定的任何收回、恢
复或回拨政策的实施而没收受限制股份单位，产生任何索赔或者获得补偿或损害赔偿的权
利；
  (g)除计划中另有规定或者公司自行作出其他决定以外，受限制股份单位以及本协议规
定的利益并不会产生将受限制股份单位或者任何该等利益转让给其他公司或者由其他公司
承继该等限制性股份或者任何该等利益的权利，也不会产生就任何影响普通股的公司交易
进行交换、变现或者替换的权利；以及
  (h)对于承授人的当地货币与美元之间的任何可能影响受限制股份单位价值或者根据
受限制股份单位结算或者后续出售在结算后获得的任何普通股而应向承授人支付的任何款
项之价值的汇率波动，公司不承担任何责任。
在美国以外的国家或者受美国以外的国家的法律约束，则受限制股份单位应当受附录中针
对承授人的所在国家规定的附加条款和条件（如有）约束。而且，如果承授人在受限制股
份单位存续期内迁往附录中所列国家或地区之一的，则该国家的附加条款和条件应当适用
于承授人，前提是公司确定该等条款和条件的适用因法律或行政管理方面的原因是必要或
可取的。附录构成本协议的一部分。
人理解本协议的条款。如果承授人收到被翻译为除英文以外的另外一种语言的本协议或者
与受限制股份单位和/或计划相关的任何其他文件，且翻译版本的含义与英文版本不一致的，
除非适用法律另行规定，应当以英文版本为准。
至承授人在公司备案的地址，或者邮寄或送达至一方后续可以书面形式向另一方提供的其
他地址。
为对本协议任何其他规定的放弃，或者对该承授人或任何其他承授人后续的任何违约行为
的放弃。
规则。
诉讼之目的，双方在此接受并同意公司注册地法院的专属管辖，不接受作出和/或履行此授
予所在地任何其他法院的专属管辖。
版本：2025 年 5 月
分不合法或者不可执行的，其余规定仍应当具有约束力和可执行性。
的情况下，对受限制股份单位以及受限制股份单位结算后获得的普通股施加其他要求，以
及要求承授人接受为实现上述目的可能有必要的任何附加协议或承诺的权利。
的任何文件。承授人在此同意通过电子方式接收该等文件，并同意通过公司或者公司指定
的任何第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
效的任何公司内幕交易政策的所有条款和条件的约束。承授人进一步确认，承授人可能或
可能会受内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，该等限制和/或法律可能会影响承授人
在其被认为拥有有关公司的“内幕信息”（见相关司法管辖区域内的法律的定义）期间接受、
收购、出售或以其他方式处置普通股、普通股权利（例如，受限制股份单位）或者与普通
股价值相关之权利的能力。当地的内幕交易法律和法规可能会禁止取消或修改在承授人掌
握内幕信息之前其下达的订单。此外，承授人可能会被禁止(i)向任何第三方披露内幕信息；
以及(ii)“泄露”第三方或导致其以其他方式购买或出售证券。在该等法律或法规项下的任何
限制均独立于公司不时有效的任何内幕交易政策所可能施加的任何限制，是该等限制的补
充。承授人有责任遵守任何适用的限制，承授人应当就此事项与其私人顾问进行沟通。
税务申报或其他要求的约束，该等要求可能会影响承授人购买或持有计划项下的受限制股
份单位或普通股或者在承授人所在国家以外的经纪/银行账户因参与计划而获得的现金（包
括股息和出售普通股产生的收益）的能力。承授人所在国家的适用法律可能会要求其在一
定时间期限内或者按照特定程序向该国家的相关机构报告该等受限制股份单位、普通股、
账户、资产或交易和/或将收到的与计划相关的资金汇回承授人所在的国家。承授人负责确
保遵守任何适用的要求，并应当咨询其私人法律顾问，以确保遵守适用法律。
版本：2025 年 5 月
                     百济神州有限公司
                     签字：
                     姓名：
                     职位：
以下签字人在此同意本协议的条款和条件。接受根据公司向承授人作出的指示制作的电子
协议（包括通过在线接收程序）
日期：
                     承授人签字
                     姓名：
                     承授人地址：
 《2016 年期权及激励计划项下全球非员工董事受限制股份单位奖励协议》之签字页
版本：2025 年 5 月
                       附录
                        百济神州有限公司
                全球非员工董事受限制股份单位奖励协议
本附录中使用但未定义的缩写术语应当具有计划和/或《全球非员工董事受限制股份单位奖
励协议》（“RSU 协议”）对其赋予的相同含义。
条款和条件
如果承授人在以下任何一个国家或地区居住，则本附录包括适用于受限制股份单位的附加
条款和条件。如果承授人是其当前居住地国以外国家的公民或居民（或者在当地法律项下
被视为如此），或者承授人在授予受限制股份单位后将居住地迁往不同的国家，公司将自
行确定本附录中的条款和条件在何种情况下适用于承授人。
通知
本附录还包括关于承授人应当知晓的与承授人参与计划有关的若干其他问题的信息。该等
信息以截至 2025 年 4 月各个国家或地区有效的证券、外汇管制和其他法律为基础。该等法
律往往很复杂且经常变化。因此，公司强烈建议承授人不要将本附录中所述的信息作为有
关参与计划后果的唯一信息来源，因为在向承授人归属受限制股份单位或者出售计划项下
所获得的任何普通股时，该等信息可能是过时的。
此外，本附录中包含的信息是一般性信息，可能并不适用于承授人的特定情况。因此，公
司无法向承授人保证任何特定的结果。因此，强烈建议承授人寻求获得适当的关于承授人
所在国家的相关法律如何适用于承授人特定情况的专业意见。
如果承授人是其当前居住地国家以外的国家的公民或居民（或者在当地法律项下被视为如
此），或者承授人在授予受限制股份单位后将居住地迁往不同的国家，本附录中的通知可
能不适用于承授人。
版本：2025 年 5 月
所有非员工董事的数据隐私条款
   (a)数据收集、处理和使用。公司收集、处理和使用关于承授人的若干个人可识别信息；
具体而言，包括公司从承授人收到的承授人的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、
出生日期、社会保险、护照或其他身份证件编号、工资、公民身份、职务、持有的公司任
何普通股或在公司担任的董事职位，以及以承授人为受益人授予、取消、行使、归属或者
流通在外的所有受限制股份单位或任何其他股权授予的详细信息（“数据”）。在根据计划
授予受限制股份单位时，公司将收集承授人的数据，用于配发普通股以及实施、执行和管
理计划。公司根据公司管理计划以及整体实施股权授予的合法利益收集、处理和使用承授
人的数据以及履行其在协议条款项下的合同义务。
    (b)股票计划行政管理服务提供商。公司将数据传输至 Morgan Stanley Smith Barney,
LLC 及其若干关联方（“MSSB”）（一家位于美国的独立服务提供商），其协助公司实施、
执行和管理计划。公司未来可能会选择不同的服务提供商，并向提供类似服务的其他公司
共享承授人的数据。MSSB 将为承授人开立一个账户，以接收和交易在计划项下获得的普
通股。承授人将需要与 MSSB 商定单独的条款以及数据处理做法，这是承授人能够参与计
划的一个条件。
  (c)国际数据转移。公司依据瑞士法律注册成立，并通过多家附属公司在全球开展经营
活动。MSSB 总部位于美国。只有将承授人的数据转移至公司和 MSSB，公司方可履行其
对承授人的合同义务。公司转移承授人数据的法律依据是履行其在协议条款项下的合同义
务和/或使用欧盟委员会通过的标准数据保护条款。
   (d)数据保留。公司将仅在对实施、执行和管理承授人参与计划必要的情况下或者遵守
适用法律、行使或保障合法权利以及存档、备份和删除程序所要求的情况下才会使用承授
人的数据。这意味着公司可在承授人的与公司的关系终止后继续保留承授人的数据。当公
司不再需要承授人的数据时，公司将在可行的最大范围内将其从系统中删除。如果公司将
承授人的数据保留更长的时间，其必须是为了履行法律或监管义务，且公司的法律依据是
遵守相关法律或法规。
      (e)数据主体权利。承授人可能在其居住地国的数据隐私法律项下享有多项权利。例如，
承授人的权利可能包括： (i)请求访问或复制公司处理的数据； (ii)请求更正不正确的数据；
(iii)请求删除数据；(iv)对处理施加限制；(v)向承授人居住地国的主管机关进行投诉；和/或
(vi)要求提供一份包含承授人数据的任何潜在接收方的姓名和地址的名单。如需获得关于
承授人权利的澄清或者行使承授人的权利，承授人应当联系公司人力资源部门。
意大利
条款和条件
计划文件的确认。通过接受受限制股份单位，承授人确认其已收到本计划的副本，并已审
查了本计划和协议的全部内容，完全理解和接受本计划和协议的所有规定。承授人进一步
版本：2025 年 5 月
确认，其已阅读并明确同意协议中的以下条款：第 2 段：受限制股份单位的归属；第 6 段：
税收责任；第 10 段：授予性质；第 15 段：法律选择；第 16 段：审判地；第 18 段：施加
其他要求；第 19 段：电子交付和接受；以及本附录中上述所有非员工董事的数据隐私条款。
新加坡
条款和条件
出售限制与可转让性。承授人在此同意，根据受限制股份单位获得的任何普通股将不会在
新加坡出售或要约出售，但根据以下条款作出的出售或要约出售除外：(i)在授予日起六（6）
个月后作出；(ii)根据《证券与期货法》（第 289 章，2006 年）（“SFA”）第十三部分第(1)
部第(4)分部（第 280 条除外）项下的豁免作出；或者(iii)根据 SFA 任何其他适用规定的条
件作出。
通知
证券法信息。受限制股份单位的授予是根据 SFA 第 273(1)(f)条规定的“合资格人士”豁免
进行的，根据该条规定，豁免遵守招股书和 SFA 的注册要求，且并不是为了将普通股后续
要约出售给任何其他方。计划尚未且不会向新加坡金融管理局提交或登记为招股说明书。
版本：2025 年 5 月
                                                          中文翻译仅供参考
                                                              附件 99.2.4
                                百济神州有限公司
                           全球员工受限制股份单位奖励协议
承授人姓名：
受限制股份单位数量：
授予日：
    根据《百济神州有限公司 2016 年期权及激励计划》（及其至授予日的修订，“计划”）以及本《全
球员工受限制股份单位奖励协议》（包括本协议附录中所列的承授人国家的任何附加条款和条件（“附
录”，与《全球员工受限制股份单位奖励协议》合称为“协议”））的规定，百济神州有限公司（一家依据
瑞士法律设立的公司）（“公司”）在此向上文载明的承授人授予上文所列之数量的受限制股份单位（“奖
励”）。每一份受限制股份单位应当关联公司的一股普通记名股份，每股面值 0.0001 美元（“普通股”）。
普通股可由美国存托股份（“ADS”）代表，每股 ADS 代表 13 股普通股。本协议中任何提及发行普通股
之处也是指以每股 ADS 代表 13 股普通股为基础发行 ADS。本协议中的缩写术语应当具有计划中规定
的含义，但本协议中有不同定义的除外。
并且，在(i)受限制股份单位已按照本协议第 2 段的规定归属以及(ii)已根据计划和本协议的条款向承授
人发行普通股之前，不得出售、转让、质押、让与或者以其他方式设置权利负担或处置奖励项下应发行
的任何普通股。
公司或附属公司的员工或顾问，本协议第 1 段的限制和条件应当在该等日期失效。如果规定了一系列的
归属日期，则第 1 段中的限制和条件应当仅针对规定在该日期归属之数量的受限制股份单位失效。
                归属的受限制股份单位增量                   归属日期
                 _____________ (___%)       _______________
                 _____________ (___%)       _______________
                 _____________ (___%)       _______________
                 _____________ (___%)       _______________
  在确定归属之时归属的受限制股份单位数量时，普通股数量应当四舍五入为最接近的整数 ADS 数
量或者最接近的 13 股普通股的增量。
   管理人可在任何时候加速本第 2 段中规定的归属时间表。
版本：2025 年 5 月
  (a) 除第 3(b)段所列情况外，且除作为公司高级管理人员团队（该术语定义见公司不时生效的组织
规章）成员的承授人的雇佣或咨协议另有规定外（该等承授人为“高管团队成员”），如果在上文第 2
段规定的归属条件满足之前，承授人与公司及其附属公司的雇佣关系因任何原因终止，截至该日期尚未
归属的任何受限制股份单位应当自动终止并被没收，无需另行通知，且承授人及其任何承继人、继承人、
受让与人或者遗产代理人之后对该等未归属的受限制股份单位不再享有任何进一步的权利或权益。为
免疑义，如果承授人在任何计划的归属日期之前不再是雇员（除第 3(b)段所列情况外），则承授人将不
会就其在各归属日期之前作为雇员的部分时间而获得或享有任何按比例计算的归属，承授人也无权就
失去的归属而获得任何赔偿。但是，就受限制股份单位而言，承授人的身份从雇员变为顾问将不会被视
为雇佣关系终止。
  (b) 如果承授人与公司及其附属公司的雇佣关系因承授人死亡或残疾终止，届时承授人持有的所有
未归属受限制股份单位将于雇佣关系终止之日立即全部加速归属，除非作为高管团队成员承授人的雇
佣协议中另有规定。为本协议目的，“残疾”应具有法典第 409A(a)(2)(C)条所列含义。
  (c) 就受限制股份单位而言，承授人的雇佣关系应当被视为自承授人不再积极受雇于公司或其任何
附属公司之日起终止（无论该等终止的原因是什么，也无论后续是否被认定为无效或违反承授人受雇所
在的司法管辖区域的适用法律或者承授人的雇佣协议条款（如有））。在终止雇佣关系须遵守任何通知
期限的司法管辖区，包括“花园休假”期限或者承授人受雇所在司法管辖区域的适用法律或者承授人的雇
佣协议条款  （如有）规定的类似期限而延期，任何此类通知期不得被视为确定本人是否积极受雇的目的。
就受限制股份单位而言，管理人应当享有专属的自由裁量权决定承授人何时不再具有积极的雇佣关系
（包括承授人在休假期间是否仍可被视为受雇）。
  （d）即使本协议存在任何相反规定，对于属于高管团队成员的承授人，该承授人的雇佣关系是否
终止及其终止日期的确定应受到该承授人个人雇佣协议中条款的约束；若本协议与该承授人的个人雇
佣协议就雇佣关系的终止存在任何冲突，则以该个人雇佣协议的条款为准。
于归属日期发生所在年度结束后的两个半（2.5）月）向承授人发行普通股，发行数量等于在该日期根据
本协议第 2 段已归属的受限制股份单位的总数，之后，承授人将就该等普通股享有公司股东的一切权
利。
动，承授人应当最终承担所有的所得税、社会保险、工资税、附加福利税、预缴税款或者其他与承授人
参与计划相关的以及在法律上适用于或被视为在法律上适用于承授人的涉税项目（“涉税项目”）的责任，
该等责任金额可能超过公司或者雇主实际预扣的金额（如有）。承授人进一步确认，公司和/或雇主：(i)
对与受限制股份单位的任何方面（包括但不限于受限制股份单位的授予、归属或结算、后续出售根据该
等结算获得的普通股以及收到任何股息）有关的任何涉税项目的处理未作出任何陈述或承诺；(ii)未承
诺且没有义务设计授予条款或者受限制股份单位的任何方面，以降低或消除承授人对涉税项目的责任
或者实现任何特定的税务结果。此外，如果承授人受多个司法管辖区域涉税项目的约束，承授人确认，
公司和/或雇主（或者前雇主，如适用）可能需要为多个司法管辖区域的涉税项目预扣税款或预算。
  (a)就任何相关的应税或者预扣税事件（视情况而定）而言，承授人同意作出令公司和/或雇主满意
的充分安排，以满足所有的涉税项目。在此方面，如果受限制股份单位在《交易法》第 10b5-1(c)(1)(ii)(B)
条规定的适用冷静期（自承授人接受或被视为接受本协议之日起算，或在此之后，即承授人不拥有有关
版本：2025 年 5 月
公司或公司任何证券的重大非公开信息之日起算）（“冷静期”）届满之前未归属，承授人授权公司（或
其指定代理人）通过公司安排的强制销售（根据此授权代表承授人出售，而无需获得进一步的同意），
出售根据承授人已归属的受限制股份单位交付的部分普通股，以履行涉税项目的预扣税义务或权利，并
将该等销售的收益用于履行与本协议相关涉税项目的适用预扣税义务或权利（“出售弥补”）。承授人
确认，承授人可能无法控制该等出售弥补的时间。截至本协议签署之日，在承授人受《交易法》第 16 条
约束的情况下，承授人证明，在承授人接受此奖励之日起，承授人不知悉有关公司或公司任何证券的任
何重大非公开信息，并且承授人是出于善意签订本协议的，而不是作为规避《交易法》第 10(b)条或第
相反的规定，本第 6(a)段的出售弥补规定不应适用于承授人另行签订的第 10b5-1 条交易计划，该计划
涉及出售受限制股份单位的普通股，以满足与涉税项目有关的预扣义务或权利。
  (b) 尽管第 6(a)段有任何相反规定，除非第 6(c)段另有规定，承授人可以选择以现金方式支付涉税
项目，如果(i)现金支付的选择是在根据公司的内幕交易政策和内幕人士特别交易程序（或任何后续计划
或政策）（“内幕交易政策”）确定的开放“窗口期”进行的；(ii) 承授人根据内幕交易政策获得公司
合规官的预先批准；(iii)在适用的情况下，承授人就适用于受限制股份单位的任何后续归属事件选择使
用出售弥补方式更新承授人证明；以及(iv)任何就后续的归属事件选择使用出售弥补均不生效，除非自
承授人选择对后续的归属事件使用出售弥补之日起计算的冷静期已届满。
    (c)尽管第 6(a)段有任何相反规定，在以下情况下，公司可选择以下所述的一种或多种形式履行涉税
项目相关的预扣税义务或权利：(1)与受限制股份单位的归属（及相关结算）无关或在适用的冷静期届满
之前产生的涉税项目预扣义务或权利；(2)在根据公司内幕交易政策确定的开放“窗口期”期间，公司自
行决定变更出售弥补的涉税项目预扣付款方式；或(3)适用法律另有要求或允许的，包括《交易法》第
定通过以下方式履行任何适用的与所有涉税项目相关的预扣税义务或权利：(i)从公司、雇主和/或任何
其他附属公司应向承授人支付的承授人的工资、薪酬或者其他现金报酬中预扣税款；(ii)从受限制股份
单位结算后向承授人发行的普通股中预扣税款（如果承授人受《交易法》第 16 条的约束，则必须根据
《交易法》第 16b-3 条的规定获得管理人的授权）；(iii)允许承授人以现金支付；或者(iv)公司确定且适
用法律允许的任何其他预扣税的方式。
  (d)根据不同的预扣税方式，公司和/或雇主可通过考虑法定预扣税金额或其他适用的预扣税率（包
括在承授人的司法管辖区域内适用的最高税率）来为涉税项目预扣税款或者预算。如果发生超额预扣的
情况，承授人可能会收到任何超额预扣款项的现金退款（无权获得等值的普通股），或者如果未退款的，
承授人可向当地税务机关寻求退款。如果发生预扣金额不足的情况，承授人可能会被要求直接向相关税
务机关或公司和/或雇主支付任何额外的涉税项目。如果涉税项目的义务或权利是通过从普通股进行预
扣税款的方式履行的，为税收的目的，承授人将被视为已发行已归属的受限制股份单位项下的全部普通
股，即使仅为支付涉税项目的目的保留了一定数量的普通股。
  (e)在本协议有效期间，承授人同意(i)不会就本协议所涵盖的证券（包括但不限于任何可转换或交换
为普通股的证券）达成或变更任何对应或对冲的交易或头寸以及(ii)不会试图对如何、何时或者是否根
据本第 6 段的规定进行普通股的预扣和出售施加任何影响，但公司允许的除外。承授人同意向公司或雇
主支付因承授人参与计划而需要作出预扣或预算且无法通过上述方式履行的任何涉税项目款项。如果
承授人未遵守其与涉税项目有关的义务，公司可拒绝发行或交付普通股或者出售普通股的收益。
要求，即法典第 409A 条中所述的“短期递延”。
版本：2025 年 5 月
关系或者其他服务，且计划及本协议均不得以任何方式妨碍雇主在任何时候终止承授人雇佣关系的权
利。
协议和讨论。
  (a)计划是由公司自愿制定的，在性质上具有自由裁量性，公司可在计划允许的范围内随时对计划进
行修改、暂停或终止；
  (b) 计划仅由公司运营，且受限制股份单位仅由公司授予，且仅本公司为本协议的一方；因此，承
授人在本协议项下享有的任何权利只能向本公司提出主张，不得针对任何子公司（包括但不限于承授人
受雇的子公司）提出；
  (c) 任何子公司（包括但不限于承授人受雇的子公司）均不承担本协议项下向承授人支付任何形式
的款项的义务；
  (d)授予受限制股份单位是例外、自愿且非经常发生的，并不会产生未来获得受限制股份单位授予或
者替代受限制股份单位利益的合同权利或者其他权利，即使受限制股份单位已在过去授予；
   (e)所有与未来受限制股份单位或者其他授予（如有）相关的决定均将由公司酌情作出决定；
   (f)承授人自愿参与计划；
   (g)授予受限制股份单位未在承授人与公司之间建立雇佣关系或者其他服务关系；
  (h)受限制股份单位和受受限制股份单位约束的任何普通股及其产生的收入和价值无意替代任何养
老金权利或补偿；
  (i)除与公司另有约定以外，受限制股份单位和受受限制股份单位约束的普通股及其产生的收入和价
值均不是作为承授人担任附属公司的董事提供服务的对价或者与之相关；
  (j)受限制股份单位和受受限制股份单位约束的任何普通股及其产生的收入和价值不属于任何目的
（包括但不限于计算任何遣散费、辞职、终止、裁员、解雇、服务终止付款、奖金、长期服务奖励、假
期工资、养老金或者退休或福利金或者类似的缴款）下的正常或预期补偿的一部分；
   (k)受限制股份单位相关的普通股的未来价值是未知的、无法确定且无法确定地预测；
  (l)不得因终止承授人的雇佣关系（无论出于任何原因，无论后续是否被认定为无效或者违反承授人
受雇所在的司法管辖区域内的适用法律或承授人雇佣协议（如有）的条款），和/或适用法律规定的任何
收回、恢复或回拨政策的实施而没收受限制股份单位，产生任何索赔或者获得补偿或损害赔偿的权利；
  (m)除计划中另有规定或者公司自行作出其他决定以外，受限制股份单位以及本协议规定的利益并
不会产生将受限制股份单位或者任何该等利益转让给其他公司或者由其他公司承继该等限制性股份或
者任何该等利益的权利，也不会产生就任何影响普通股的公司交易进行交换、变现或者替换的权利；以
及
版本：2025 年 5 月
  (n)对于承授人的当地货币与美元之间的任何可能影响受限制股份单位价值或者根据受限制股份单
位结算或者后续出售在结算后获得的任何普通股而应向承授人支付的任何款项之价值的汇率波动，公
司、雇主及任何其他附属公司不承担任何责任。
的国家或者受美国以外的国家的法律约束，则受限制股份单位应当受附录中针对承授人的所在国家规
定的附加条款和条件（如有）约束。而且，如果承授人在受限制股份单位存续期内迁往附录中所列国家
或地区之一的，则该国家的附加条款和条件应当适用于承授人，前提是公司确定该等条款和条件的适用
因法律或行政管理方面的原因是必要或可取的。附录构成本协议的一部分。
议的条款。如果承授人收到被翻译为除英文以外的另外一种语言的本协议或者与受限制股份单位和/或
计划相关的任何其他文件，且翻译版本的含义与英文版本不一致的，除非适用法律另行规定，应当以英
文版本为准。
公司备案的地址，或者邮寄或送达至一方后续可以书面形式向另一方提供的其他地址。
任何其他规定的放弃，或者对该承授人或任何其他承授人后续的任何违约行为的放弃。
双方在此接受并同意公司注册地法院的专属管辖，不接受作出和/或履行此授予所在地任何其他法院的
专属管辖。
者不可执行的，其余规定仍应当具有约束力和可执行性。
受限制股份单位以及受限制股份单位结算后获得的普通股施加其他要求，以及要求承授人接受为实现
上述目的可能有必要的任何附加协议或承诺的权利。
承授人在此同意通过电子方式接收该等文件，并同意通过公司或者公司指定的任何第三方建立和维护
的在线或电子系统参与计划。
内幕交易政策的所有条款和条件的约束。承授人进一步确认，承授人可能或可能会受内幕交易限制和/
或市场滥用法律的约束，该等限制和/或法律可能会影响承授人在其被认为拥有有关公司的“内幕信息”
（见相关司法管辖区域内的法律的定义）期间接受、收购、出售或以其他方式处置普通股、普通股权利
（例如，受限制股份单位）或者与普通股价值相关之权利的能力。当地的内幕交易法律和法规可能会禁
止取消或修改在承授人掌握内幕信息之前其下达的订单。此外，承授人可能会被禁止(i)向任何第三方披
露内幕信息，其中可能包括同事；以及(ii)“泄露”给第三方或导致其以其他方式购买或出售证券。在该等
法律或法规项下的任何限制均独立于公司不时有效的任何内幕交易政策所可能施加的任何限制，是该
等限制的补充。承授人有责任遵守任何适用的限制，承授人应当就此事项与其私人顾问进行沟通。
版本：2025 年 5 月
其他要求的约束，该等要求可能会影响承授人购买或持有计划项下的受限制股份单位或普通股或者在
承授人所在国家以外的经纪/银行账户因参与计划而获得的现金（包括股息和出售普通股产生的收益）
的能力。承授人所在国家的适用法律可能会要求其在一定时间期限内或者按照特定程序向该国家的相
关机构报告该等受限制股份单位、普通股、账户、资产或交易和/或将收到的与计划相关的资金汇回承
授人所在的国家。承授人负责确保遵守任何适用的要求，并应当咨询其私人法律顾问，以确保遵守适用
法律。
                         百济神州有限公司
                         签字：
                         姓名：
                         职位：
以下签字人在此同意本协议的条款和条件。接受根据公司向承授人作出的指示制作的电子协议（包括通
过在线接收程序）。承授人必须在授予日届满五个月之日前肯定地接受或拒绝此奖励，或者，如果承授
人在授予日届满五个月之日前不被允许交易公司的证券（根据公司的内幕交易政策确定），则应在承授
人被允许交易的第一天肯定地接受或拒绝此奖励（“接受截止日期”）。
?   如果承授人不受《交易法》第 16 条的约束且在接受截止日期之前没有肯定地接受或拒绝此奖
    励，则该承授人将被视为于接受截止日期接受该奖励以及本协议中规定的所有条款和条件。该等
    被视为接受将使该等普通股得以及时释放，一旦释放，承授人放弃任何声称承授人未接受本协议
    条款的权利。
?   如果受《交易法》第 16 条的约束，承授人必须在接受截止日期之前接受或拒绝本奖励，以避免
    本奖励被取消。
?   如果承授人在其不被允许交易公司证券的日期（根据公司的内幕交易政策确定）肯定地接受此奖
    励，则自承授人被允许交易的第一天起，该承授人将被视为接受该奖励以及本协议中规定的所有
    条款和条件。
?   若承授人拒绝该奖励，则该奖励将被取消，且不会向承授人提供任何从该奖励中获得的利益或任
    何替代该奖励的补偿或利益。
版本：2025 年 5 月
日期：
                          承授人签字
                          姓名：
                          承授人地址：
        《2016 年期权及激励计划项下全球员工受限制股份单位奖励协议》之签字页
版本：2025 年 5 月
                       附录
                     百济神州有限公司
                全球员工受限制股份单位奖励协议
本附录中使用但未定义的缩写术语应当具有计划和/或《全球员工受限制股份单位奖励协议》（“RSU 协
议”）对其赋予的相同含义。
条款和条件
如果承授人在以下任何一个国家或地区工作和/或居住，则本附录包括适用于受限制股份单位的附加条
款和条件。如果承授人是其当前工作和/或居住地国以外国家的公民或居民（或者在当地法律项下被视
为如此），或者承授人在授予受限制股份单位后将工作和/或居住地迁往不同的国家，公司将自行确定
本附录中的条款和条件在何种情况下适用于承授人。
通知
本附录还包括关于承授人应当知晓的与承授人参与计划有关的若干其他问题的信息。该等信息以截至
化。因此，公司强烈建议承授人不要将本附录中所述的信息作为有关参与计划后果的唯一信息来源，因
为在向承授人归属受限制股份单位或者出售计划项下所获得的任何普通股时，该等信息可能是过时的。
此外，本附录中包含的信息是一般性信息，可能并不适用于承授人的特定情况。因此，公司无法向承授
人保证任何特定的结果。因此，强烈建议承授人寻求获得适当的关于承授人所在国家的相关法律如何适
用于承授人特定情况的专业意见。
如果承授人是其当前工作和/或居住地国家以外的国家的公民或居民（或者在当地法律项下被视为如此），
或者承授人在授予受限制股份单位后将工作和/或居住地迁往不同的国家，本附录中的通知可能不适用
于承授人。
版本：2025 年 5 月
所有员工的数据隐私条款
  (a)数据收集、处理和使用。公司收集、处理和使用关于承授人的若干个人可识别信息；具体而言，
包括公司从承授人或者雇主收到的承授人的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社
会保险、护照或其他身份证件编号、工资、公民身份、职务、持有的公司任何普通股或在公司担任的董
事职位，以及以承授人为受益人授予、取消、行使、归属或者流通在外的所有受限制股份单位或任何其
他股权授予的详细信息（“数据”）。在根据计划授予受限制股份单位时，公司将收集承授人的数据，用
于配发普通股以及实施、执行和管理计划。公司根据公司管理计划以及整体实施员工股权授予的合法
利益收集、处理和使用承授人的数据以及履行其在协议条款项下的合同义务。
  (b)股票计划行政管理服务提供商。公司将数据传输至 Morgan Stanley Smith Barney, LLC 及其若干
关联方（“MSSB”）（一家位于美国的独立服务提供商），其协助公司实施、执行和管理计划。公司未
来可能会选择不同的服务提供商，并向提供类似服务的其他公司共享承授人的数据。MSSB 将为承授人
开立一个账户，以接收和交易在计划项下获得的普通股。承授人将需要与 MSSB 商定单独的条款以及
数据处理做法，这是承授人能够参与计划的一个条件。
  (c)国际数据转移。公司依据瑞士法律注册成立，并通过多家附属公司在全球开展经营活动。MSSB
总部位于美国。只有将承授人的数据转移至公司和 MSSB，公司方可履行其对承授人的合同义务。公司
转移承授人数据的法律依据是履行其在协议条款项下的合同义务和 /或使用欧盟委员会通过的标准数据
保护条款。
   (d)数据保留。公司将仅在对实施、执行和管理承授人参与计划必要的情况下或者遵守适用法律、
行使或保障合法权利以及存档、备份和删除程序所要求的情况下才会使用承授人的数据。这意味着公
司可在承授人的雇佣关系终止后继续保留承授人的数据。当公司不再需要承授人的数据时，公司将在
可行的最大范围内将其从系统中删除。如果公司将承授人的数据保留更长的时间，其必须是为了履行
法律或监管义务，且公司的法律依据是遵守相关法律或法规。
  (e)数据主体权利。承授人可能在其居住地国的数据隐私法律项下享有多项权利。例如，承授人的
权利可能包括：(i)请求访问或复制公司处理的数据；(ii)请求更正不正确的数据；(iii)请求删除数据；(iv)
对处理施加限制；(v)向承授人居住地国的主管机关进行投诉；和/或(vi)要求提供一份包含承授人数据的
任何潜在接收方的姓名和地址的名单。如需获得关于承授人权利的澄清或者行使承授人的权利，承授
人应当联系公司当地的人力资源部门。
阿根廷
通知
证券法信息。普通股没有在阿根廷的任何证券交易所公开发行或上市，因此没有也不会在阿根廷证券委
员会(Comisión Nacional de Valores)注册。该供股为私下的，不受阿根廷招股章程要求的约束。
外汇管制信息。阿根廷的外汇管治规例经常变动。承授人应全权负责遵守任何适用的外汇管治规例并应
在汇出出售普通股的收益或就普通股支付的现金股息前咨询其个人法律顾问。
澳大利亚
通知
版本：2025 年 5 月
证券法信息。受限制股份单位的授予依据为《2001 年公司法》（Corporations Act 2001）（Cth）第 7.12
部分第 1A 条。
税务信息。《1997 年所得税核定法》第 83A-C 条适用于计划项下授予的受限制股份单位，因此，受限
制股份单位将需要缴纳递延税款。
外汇管制信息。如果承授人是澳大利亚居民，超过一定金额门槛的现金交易和国际资金转移须进行外汇
管制申报。如果一家澳大利亚银行协助处理交易的，该银行将代表承授人提交报告。如果没有澳大利亚
银行参与转账的，则承授人需要提交报告。
奥地利
条款和条件
外汇管制信息。如果承授人在奥地利境外持有证券（包括计划项下获得的普通股）或现金（包括出售普
通股的收益），则承授人可能会承担向奥地利国家银行进行报告的义务。如果普通股的价值达到或超过
特定阈值，则承授人必须在日历季度结束后下一个月的 15 号或之前按季度向奥地利国家银行报告截至
该季度最后一天所持有的证券。如果在奥地利境外持有的现金金额达到或超过特定阈值，则适用月度报
告义务，具体说明见下一段。
如果承授人出售普通股或者收到任何现金股息，在承授人在奥地利境外持有现金收益的情况下，承授人
可能会有外汇管制义务。如果承授人所有海外账户的交易量达到或超过特定门槛，承授人必须按照规定
的格式在次月的 15 号或之前每月向奥地利国家银行报告截至当月最后一天的所有账户活动和余额。
比利时
没有针对该特定国家的规定。
巴西
条款和条件
遵守法律。通过接受受限制股份单位，承授人确认并同意遵守适用的巴西法律，并缴纳与受限制股份单
位的归属、获得任何股息以及出售在计划项下获得的普通股相关的所有适用的涉税项目。
劳动法确认。通过接受受限制股份单位，承授人同意，(i)承授人做投资决定；以及(ii)基础普通股价值不
是固定的，可能会在归属期内增加或减少，但无需向承授人进行补偿。
通知
外汇管制信息。如果承授人居住地或住所地在巴西，其将被要求每年向巴西中央银行提交一份在巴西境
外持有的资产和权利的申报表，前提是该等资产和权利的总价值等于或大于一定金额门槛。如果该金额
超过一定金额门槛，则需要提交季度报告。必须报告的资产和权利包括承授人在计划项下获得的普通股
以及从出售该等普通股或收到任何股息中实现的收益，并可能包括在计划项下授予的受限制股份单位。
加拿大
条款和条件
版本：2025 年 5 月
不承担支付义务。本条款取代受限制股份单位协议第 10(c)条：
除适用法律明文规定之最低强制性要求外，任何子公司（包括但不限于期权承授人受雇的子公司）均不
承担本协议项下向承授人支付任何形式的款项的义务；
排除于薪酬之外。本条款取代受限制股份单位协议第 10(j)条：
除适用法律明文规定之最低强制性要求外，本受限制股份单位及其标的普通股、相关收益与价值均不构
成任何目的之常规或预期薪酬组成部分，包括但不限于计算离职补偿金、辞职金、解雇金、冗余裁员费、
遣散费、服务终止金、奖金、长期服务奖、假期津贴、养老金、退休金、福利待遇或同类支付项目；
没收不予补偿。本条款取代受限制股份单位协议第 10(l)条：
除适用法律明文规定之最低强制性要求外，因承授人雇佣关系的终止（无论出于何种原因，即使事后发
现该等终止在承授人受雇司法辖区的适用法律下无效或违法，或违反承授人雇佣协议条款（如有））和
/或适用法律要求的任何追回、收回或退扣政策的适用而导致受限制股份单位被没收的，不得产生任何
索赔、补偿或损害赔偿的索赔;
终止雇佣关系。以下条款取代 RSU 协议第 3 段(c)项：
就受限制股份单位而言，承授人的雇佣关系应当在以下日期的孰早者被视为终止（无论该等终止的原因
为何，也无论后续是否被认定为无效或者违反承授人受雇所在司法管辖区域的适用法律或承授人雇佣
协议的条款（如有）），以及承授人依据本协议赚取、主张损害赔偿替代、归属、行使或其他方式获得
受限制股份单位任何部分获益的权利（如有），均应按照与公司或任何附属公司的雇佣关系终止之日
（“终止日”）计算。
除适用法律明确要求外，终止日不包括且不得因法规、合同、普通法/民法或其他提供通知、代通知金或
相关付款或损害赔偿的任何期间而延长。为清楚起见，在终止日前的一段时间，承授人不会获得也无权
获得任何按比例的归属，承授人也无权就失去的归属获得任何赔偿。
尽管有上述规定，如果适用的就业标准法律明确要求在法定通知期内继续享有归属权的，则承授人的受
限制股份单位的归属权或受限制股份单位项下的其他获益（如有）将在承授人的最短法定通知期的最后
一天终止生效，但是，如果归属日期在承授人的法定通知期结束后，承授人不会获得也无权获得任何按
比例的归属，承授人也无权就失去的归属或其他参与获得任何赔偿。进一步明确，本协议或计划中所述
承授人雇佣终止或终止日期的任何表述，均应解释为指称终止日。
如果承授人是魁北克居民，则适用以下规定：
语言同意。应承授人要求，本计划和协议的法文译本将在合理可行的情况下尽快提供给承授人。承授人
理解，与本计划相关的其他信息可能会不时以英文提供，此类信息可能无法立即以法文提供。但是应承
授人要求，公司将在合理可行的情况下尽快将与本计划相关的文件翻译成法文。
语言同意。应承授人要求，本计划和协议的法文译本将在合理可行的情况下尽快提供给承授人。承授人
理解，与本计划相关的其他信息可能会不时以英文提供，此类信息可能无法立即以法文提供。但是应承
授人要求，公司将在合理可行的情况下尽快将与本计划相关的文件翻译成法文。
数据隐私。本条款补充本附录中的“所有员工的数据隐私条款”：
版本：2025 年 5 月
承授人在此授权公司和公司代表与参与计划管理和运营的所有人员（无论是否属于专业人员）进行讨论
并从该等人员获取所有相关的信息。承授人进一步授权公司、雇主和/或任何其他附属公司向其顾问披
露和讨论计划。承授人进一步授权公司和雇主记录该等信息并将该等信息保存在承授人的员工档案中。
承授人确认并同意，承授人的个人信息（包括敏感的个人信息）可能会被转移到魁北克省以外或者在魁
北克省以外进行披露，包括美国。在适用的情况下，承授人还确认公司、雇主、MSSB 和参与计划管理
的其他主体可能使用技术进行资料收集，并做出可能会对承授人或者计划的管理产生影响的自动化决
策。
通知
证券法信息。承授人不得在加拿大境内出售或以其他方式处置在计划项下获得的任何普通股。仅在出售
或处置计划项下的任何普通股发生在加拿大境外的该等股份进行交易的设施（即，纳斯达克全球精选市
场）上时才允许承授人出售或处置该等普通股。
智利
通知
证券法信息。本受限制股份单位之授予构成智利自授予日生效之非公开发行行为，且该受限制股份单位
发行须遵循智利金融市场委员会（CMF）的第 336 号一般性规则。本次发行涉及之证券未于 CMF 证券
登记处或外国证券登记处办理注册登记，故该等证券不受 CMF 监管。鉴于本受限制股份单位未在智利
注册，本公司无义务在智利境内就该受限制股份单位或普通股进行信息披露。除非本受限制股份单位及
/或普通股完成 CMF 注册程序，否则不得在智利境内对该等证券实施公开发行。
证券法信息。本受限制股份单位之授予构成智利自授予日生效之非公开发行行为，且该受限制股份单位
发行须遵循智利金融市场委员会（CMF）的第 336 号一般性规则。本次发行涉及之证券未于 CMF 证券
登记处或外国证券登记处办理注册登记，故该等证券不受 CMF 监管。鉴于本受限制股份单位未在智利
注册，本公司无义务在智利境内就该受限制股份单位或普通股进行信息披露。除非本受限制股份单位及
/或普通股完成 CMF 注册程序，否则不得在智利境内对该等证券实施公开发行。
外汇管制信息。承授人因取得普通股而获得之外币收入，可自行决定是否将其汇回智利或留存在国外。
然而，若承授人选择汇回出售普通股所得款项及/或股息，且拟汇回金额超出特定阈值，则其确认必须
通过正式外汇市场（即商业银行或注册外汇机构）实施该等汇回操作。
中国
条款和条件
如果承授人受中国外汇管制限制和规定（无论承授人的国籍和居民身份如何）（包括国家外汇管理局
（“外管局”）的要求）的约束（由公司自行决定），则以下条款和条件应当适用于承授人：
出售限制。尽管计划和协议的任何其他规定有相反的规定，承授人不得出售计划项下获得的任何普通股，
除非已获得外管局的必要批准且仍然有效（由公司自行决定）。
指定经纪人。承授人确认，在计划项下获得的所有普通股均将存入在公司指定的经纪人开立的指定账户
中。承授人进一步确认，承授人在任何时候均不得将普通股转出账户。
出售普通股。承授人确认并同意，公司可能会要求承授人在公司根据当地法律和监管要求以及外管局签
发的任何批准的条款（包括在承授人终止雇佣关系后的指定期限内）所确定的时间出售在计划项下获得
版本：2025 年 5 月
的任何普通股。此外，承授人明确授权公司代表承授人向公司的指定经纪人或者公司聘请的持有承授人
在计划项下获得的任何普通股和其他款项的任何其他经纪人和/或第三方管理人发出指示，出售为遵守
公司的外管局批准条款和/或相关的法律和监管要求而需出售的普通股。在此方面，承授人确认，公司
的指定经纪人没有义务安排以任何特定价格出售普通股。
汇回和其他外汇管制要求。承授人确认并同意，其将需要立即通过公司的指定经纪人持有的外国支出账
户将出售承授人在计划项下获得的任何普通股所得的现金收益以及就该等普通股支付的任何现金股息
转至附属公司在中国开立的专用外汇管制账户，汇回中国。承授人进一步确认并同意，出售任何普通股
或收到任何现金股息所得款项可在交付给承授人之前转入该专用账户。在此方面，承授人也理解，所得
款项将尽快交付给承授人，但是，由于中国外汇管制的要求，向承授人分配资金可能会有所延迟。由于
所得款项将以美元或人民币（由公司自行决定）支付给承授人，承授人理解，承授人可能需要在中国开
立一个美元银行账户，以便将所得款项存入该美元账户。承授人同意承担银行或其他金融机构为处理本
人出售普通股所得款项的支付事宜而收取的任何汇款费用。承授人进一步同意遵守公司未来可能施加
的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。
行政管理。承授人确认，对于承授人因执行本附录的条款或者因公司根据中国法律（包括但不限于任何
适用的外管局规章、法规和要求）运营和执行计划而可能发生或遭受的任何成本、费用、利息或股息损
失或者其他损失，公司概不负责。
哥伦比亚
条款和条件
授予性质。下述条款为 RSU 协议第 10 段的补充：
承授人承认，根据《哥伦比亚劳动法》第 128 条，计划、受限制股份单位、受限制股份单位相关的普通
股及因参与计划而授予或实现的任何其他金额和付款，无论出于何种目的，均不构成期权授予人“工资”
的组成部分。因此，在计算任何和所有劳动福利时，如法律/附加福利、假期、赔偿、工资税、社会保险
缴款或任何其他可能应付的与劳动有关的金额时，这些费用将不包括和/或考虑在内。
通知
证券法信息。如果向员工提供的受限制股份单位满足 2010 年第 2555 号法令第 6.1.1.1.1 条规定的要求和
条件，则将不被视为哥伦比亚的公开发行。受限制股份单位相关的普通股没有也不会在哥伦比亚公开交
易证券登记处(Registro Nacional de Valores y Emisores)注册，因此普通股不得在哥伦比亚向公众发售。
本协议中的任何内容均不应被解释为在哥伦比亚公开发售证券。
外汇管制信息。承授人必须将通过本计划下获取的普通股，无论其价值大小，向哥伦比亚中央银行
（Banco de la República）申报登记为境外持有外国投资。此外，与此类投资清算处置相关的一切款
项，均须通过哥伦比亚外汇市场（如本地商业银行）完成资金划转，且需准确填报并提交法定外汇申报
表（declaración de cambio）。承授人对履行哥伦比亚现行外汇管制合规要求负有义务。
丹麦
条款和条件
《丹麦股票期权法》。通过接受受限制股份单位，承授人确认其已收到一份被翻译成丹麦语的《雇主声
明》，提供该声明的目的是遵守《丹麦股票期权法》（及其修订，于 2019 年 1 月 1 日生效），《雇主
声明》见本附录的附件 A。
版本：2025 年 5 月
芬兰
没有针对该特定国家的规定。
法国
条款和条件
语言同意。 通过接受受限制股份单位，承授人确认已阅读并理解以英文提供给承授人的与受限制股份
单位相关的文件。
通过接受受限制股份单位，承授人确认已阅读并理解以英文提供给承授人的与受限制股份单位相关的
文件。
通知
授予类型。受限制股份单位并不是作为“法国合格”授予而授予的，无意适用《法国商法典》（及其修
订）第 L.225-197-1 条至第 L. 225-197-6 条及第 L. 22-10-59 条至第 L. 22-10-60 条规定的无偿授予的股份
的特殊税收和社会保障待遇的资格。
德国
通知
外汇管制信息。与出售证券（包括根据本计划获得的普通股）和/或收到证券股息有关的超过一定金额
门槛的跨境支付，必须向德国联邦银行（Bundesbank）进行报告。此外，承授人理解，如果承授人在本
计划项下获得价值超过一定金额的普通股，或通过外国经纪人、银行或服务提供商出售普通股并收到超
过该金额的收益，则承授人必须向德国联邦银行报告付款情况。报告必须通过德国联邦银行网站
（www.bundesbank.de）提供的“通用统计报告门户”（“Allgemeine Meldeportal statistick”）以电子方
式提交，或德国联邦银行允许或要求的其他方法（例如，通过电子邮件或电话）提交。该报告必须每月
或在德国联邦银行允许或要求的其他时间内提交。承授人应咨询承授人的私人法律顾问，以确保遵守适
用的报告要求。
中国香港
条款和条件
结算。本条款补充 RSU 协议的第 2 段：
尽管计划中有任何相反的规定，受限制股份单位将仅以普通股（而非现金）进行结算。
出售股份。如果受限制股份单位在授予日后的六（6）个月内归属的，承授人同意不在授予日届满六个
月之日前处置所获得的普通股。
通知
证券法信息。警告：本文件内容未经香港任何监管机构审阅。建议香港居民谨慎对待该发行。如果香港
居民对本文件的任何内容有任何疑问的，应征询独立的专业意见。在计划项下获得的受限制股份单位和
普通股不构成香港法律规定的公开发行证券，仅向公司或其附属公司的员工提供该等受限制股份单位
和普通股。协议、计划和其他附带的通信材料(i)并非根据香港适用的证券法律编制，且无意构成公开发
版本：2025 年 5 月
行证券的“招股说明书”；以及(ii)仅供公司或任何附属公司的每位适格员工个人使用，不得分发给任何
其他人。
以色列
条款和条件
若承授人在授予日是以色列税务居民，或基于受限制股份单位在以色列负有纳税义务，则适用以下条
款：
本条款、计划或协议中未定义的大写术语应具有计划项下以色列子计划（以下简称“以色列子计划”）
所赋予的含义。
信托安排。承授人理解并同意，根据协议授予的受限制股份单位受限于且遵循计划、以色列子计划、协
议及公司与受托人或任何继任受托人签订的信托协议（以下简称“信托协议”）的条款和条件。若以色
列子计划、协议和/或计划之间存在任何不一致，需遵循以色列子计划。
授予类型。该受限制股份单位拟根据 102 资本利得路径授予形式符合以色列税收待遇。尽管有上述规
定，承授人接受受限制股份单位即确认其知悉，公司无法保证或声明该受限制股份单位必然适用 102 资
本利得路径下的税务处理规则。
通过接受受限制股份单位，承授人：(a) 确认已收到并声明其已阅读且熟悉第 102 条、计划、以色列子
计划及协议的条款与规定；(b) 同意根据协议、计划、以色列子计划、第 102 条及其颁布的规则的所有
条款与条件接受该受限制股份单位；(c) 同意该受限制股份单位及/或与之相关的任何股份将按照 102 资
本利得路径的资格要求以受托人名义为承授人进行登记。承授人进一步知悉并同意，该受限制股份单位
及行权时发行的任何普通股应存入受托人处，或须遵守经以色列税务局批准的受托人监督信托安排，以
符合 102 资本利得路径的要求。
承授人在此承诺免除受托人因正式采取且善意执行的与计划或根据该计划授予的任何受限制股份单位
有关的任何行动或决定而产生的任何责任。承授人同意签署公司或受托人合理认定为遵守第 102 条及
《以色列所得税法令》所需的任何及一切文件。
电子交付和接受。本条款补充受限制股份单位协议的第 19 段：
根据以色列税法和/或受托人的要求，承授人同意递交与参与计划相关的由承授人提供的任何通知或确
认的纸质书面通知和/或实际副本；若承授人居住于以色列且尚未就根据计划授予的受限制股份单位签
署以色列同意书，则承授人必须在授予日期后 90 日内签署并通过电子邮件将公司或受托人提供的以色
列同意书副本发送至 franklin.collazco@beonemed.com 或公司指定的其他地址；若公司、其以色列子公
司或受托人未在授予日期后 90 日内收到已签署的以色列同意书，公司可取消受限制股份单位，在此情
况下受限制股份单位将失效并作废。
若承授人在授予日并非以色列税务居民，或受限制股份单位不符合 102 资本利得路径授予的资格，则
下述条款将适用：
普通股的要求出售。承授人同意，根据公司的酌情决定及指示，为满足税务合规要求，可立即出售因受
限制股份单位归属而发行的全部或部分普通股。承授人接受受限制股份单位即构成其向公司及 MSSB
发出的代表其出售此类普通股的指示及授权；公司及 MSSB 无义务以任何特定价格安排此类出售。若
版本：2025 年 5 月
普通股被出售，承授人将获得扣除经纪费用或其他出售成本后的现金出售收益，且以满足任何适用的税
务相关项目。若因归属受限制股份单位发行的普通股未被立即出售，承授人确认须将该普通股保留于
MSSB 账户中，直至通过 MSSB 出售该普通股并履行适用的税务相关项目义务为止。通知
证券法信息。此项授予不构成《1968 年证券法》项下的公开发行。
意大利
条款和条件
计划文件确认。通过接受受限制股份单位，承授人确认，其已收到计划的副本、已完整审阅了计划和协
议并充分理解和接受计划及协议的所有规定。承授人进一步确认，其已阅读且明确批准协议中的以下条
款：第 1 段：限制转让奖励；第 2 段：受限制股份单位的归属；第 6 段：税收责任；第 10 段：授予性
质；第 15 段：法律选择；第 16 段：审判地；第 18 段：施加其他要求；第 19 款：电子交付和接受；以
及本附录中上文规定的“所有员工的数据隐私条款”。
日本
通知
外汇管制信息。如果承授人在单笔交易中获得的普通股价值超过一定金额门槛，承授人必须在获得该等
普通股后的二十（20）天内通过日本银行向日本财务省（“MOF”）提交证券收购报告。
韩国
通知
外汇管制信息。若承授人出售根据本计划取得的普通股及/或收取该等普通股的现金股息，且相关收益单
笔超过 5,000 美元并存入非韩国银行账户，则承授人可能须向韩国外汇银行提交报告。承授人确认其应独
自承担遵守韩国任何适用外汇管制申报义务之责任，并理解其应咨询个人法律顾问以确保遵守参与本计
划所涉外汇监管规则。
马来西亚
通知
董事通知义务。如果承授人为马来西亚附属公司的董事，则承授人需遵守《2016 年马来西亚公司法》的
若干通知规定。其中有一项要求规定当承授人收到或处置公司或任何相关公司权益（例如受限制股份单
位或普通股）时，有义务书面通知马来西亚附属公司。该等通知必须在收到或处置本公司或任何相关公
司的任何权益后 14 天内作出。
墨西哥
条款和条件
本协议确认。通过接受受限制股份单位，承授人确认其已收到一份已审阅的计划及本协议（包括本附录）
的副本。承授人进一步确认，其接受计划和本协议（包括本附录）的所有条款。承授人亦确认其已阅读
并明确批准本协议“授予性质”一段中规定的条款和条件，其中明确规定如下：
(1) 承授人参与计划并不构成一项已获得的权利；
版本：2025 年 5 月
(2) 计划和承授人的参与是由公司全权酌情提供的；
(3) 承授人参与计划是自愿的；及
(4) 公司及任何其附属公司对根据计划获得的任何普通股价值的任何减少概不负责。
劳动法确认和政策声明。通过接受受限制股份单位，承授人确认公司（注册办事处位于 c/o BeOne
Medicines I GmbH, Aeschengraben 27, 4051 Basel, Switzerland）全权负责计划的管理。承授人进一步确认，
其参与计划、被授予受限制股份单位及根据计划获得任何普通股并不构成承授人与公司的雇佣关系，因
为承授人是完全基于商业基础参与计划。基于上述，承授人明确确认，计划及其可能因参与计划而获得
的福利并未使承授人与雇主之间建立任何权利，亦不构成雇主提供的雇佣条件和/或福利的一部分，且
对该计划的任何修改或终止均不构成承授人雇佣条款和条件的变更或损害。
承授人进一步理解，其参与计划是公司单方面酌情决定的结果，因此，公司保留随时修改及/或终止承
授人参与计划的绝对权利，而不对承授人承担任何责任。
最终，承授人特此声明其不保留就任何计划条款或计划相关福利向公司提起诉讼要求任何索赔或赔偿
的权利，就此其完全且广泛地免除公司、附属公司、分支机构、代表办事处、股东、管理人员、代理或
法定代表人就此可能产生的任何责任。
西班牙语翻译
本协议确认。通过接受受限制股份单位，承授人确认其已收到一份已审阅的计划及本协议（包括本附录）
的副本。承授人进一步确认，其接受计划和本协议（包括本附录）的所有条款。承授人亦确认其已阅读
并明确批准本协议“授予性质”一段中规定的条款和条件，其中明确规定如下：
(1) 承授人参与计划并不构成一项已获得的权利；
(2) 计划和承授人的参与是由公司全权酌情提供的；
(3) 承授人参与计划是自愿的；及
(4) 公司及任何其附属公司对根据计划获得的任何普通股价值的任何减少概不负责。
劳动法确认和政策声明。通过接受受限制股份单位，承授人确认公司（注册办事处位于 c/o BeOne
Medicines I GmbH, Aeschengraben 27, 4051 Basel, Switzerland）全权负责计划的管理。承授人进一步确认，
其参与计划、被授予受限制股份单位及根据计划获得任何普通股并不构成承授人与公司的雇佣关系，因
为承授人是完全基于商业基础参与计划。基于上述，承授人明确确认，计划及其可能因参与计划而获得
的福利并未使承授人与雇主之间建立任何权利，亦不构成雇主提供的雇佣条件和/或福利的一部分，且
对该计划的任何修改或终止均不构成承授人雇佣条款和条件的变更或损害。
承授人进一步理解，其参与计划是公司单方面酌情决定的结果，因此，公司保留随时修改及/或终止承
授人参与计划的绝对权利，而不对承授人承担任何责任。
最终，承授人特此声明其不保留就任何计划条款或计划相关福利向公司提起诉讼要求任何索赔或赔偿
的权利，就此其完全且广泛地免除公司、附属公司、分支机构、代表办事处、股东、管理人员、代理或
法定代表人就此可能产生的任何责任。
通知
版本：2025 年 5 月
证券法信息。根据计划获得的受限制股份单位和任何普通股并未在墨西哥国家银行及证券委员会保存
的国家证券登记册登记，且不能再墨西哥公开发售或出售。此外，计划、本协议及任何其他与受限制股
份单位有关的文件不得在墨西哥公开派发。该等文件是由于承授人与公司的现有关系而提供予承授人
的，不得以任何形式复制或拷贝。该等文件所载的供股并不构成公开发售证券，而是根据《墨西哥证券
市场法》的规定，专门向现任雇员个人定向配售证券，且该等发售项下的任何权利不得分配或转让。
荷兰
没有针对该特定国家的规定。
新西兰
通知
证券法信息。承授人将获得受限制股份单位，在受限制股份单位归属后，承授人将有权根据协议和计划
的条款购买普通股。普通股一经发行，将使承授人获得公司的权益股份。如果支付股息的，承授人可能
会获得收益。
如果公司出现财务困难并被清盘的，承授人将仅在所有债权人和优先股持有人（如有）得到偿付后才能
获得偿付。承授人可能会损失部分或全部投资（如有）。
新西兰法律通常要求提供金融产品的主体在投资前向投资者提供信息。该等信息旨在帮助投资者做出
明智的决定。一般规则并不适用于该发售，因为该发售是根据员工股份计划制定的。因此，可能并不会
向承授人提供通常要求提供的所有信息。承授人对此项投资也会获得更少的其他法律保护。建议承授人
提出问题、仔细阅读所有文件并在作出承诺之前征询独立的财务意见。
普通股（以 ADS 的形式）是在纳斯达克全球精选市场上市。这意味着，如果承授人获得计划项下的普
通股，在有意向买家的情况下，承授人可在纳斯达克全球精选市场上出售普通股。承授人获得的收益可
能比承授人的投资少。价格将取决于对普通股的需求。
关于影响公司业务进而可能影响普通股价值的风险因素的信息，承授人应当参考向美国证券交易委员
会提交的公司年度报告表格 10-K 和季度报告表格 10-Q 中关于风险因素的讨论，可在 www.sec.gov 在线
获取，也可在公司的“投资者关系”网站 www.beonemedicines.com 上获取。
挪威
没有针对该特定国家的规定。
波兰
通知
外汇管制信息。持有外国证券（包括普通股）并在境外开立账户的波兰居民必须向波兰国家银行报告有
关该等账户中的证券交易和余额以及现金余额的信息，前提是该等交易或余额的价值超过一定金额门
槛。在有需要的情况下，报告必须按季度以波兰国家银行网站上提供的特殊格式提交。此外，进出波兰
超过一定金额门槛（或者不同的金额门槛，如果该等资金转移与企业家的业务活动有关）的资金转移必
须通过在波兰银行持有的银行账户进行。波兰居民必须将所有与任何外汇交易有关的文件保存五年。承
授人理解，承授人有责任遵守所有适用的外汇管制条例。
版本：2025 年 5 月
葡萄牙
条款和条件
语言同意。承授人特此明确声明，其能够理解英语，且已阅读、理解且完全接受及同意计划和协议的条
款和条件。
语言同意。承授人特此明确声明，其能够理解英语，且已阅读、理解且完全接受及同意计划和协议的条
款和条件。
通知
外汇管制信息。如果承授人是葡萄牙居民并获得普通股，则该等普通股的获得应向葡萄牙银行报告，以
便进行统计。如果普通股存放在葡萄牙的商业银行或金融中介机构，该银行或金融中介机构将向葡萄牙
银行提交报告。如果普通股没有存放在葡萄牙的商业银行、经纪商或金融中介机构，承授人将负责向葡
萄牙银行提交报告。
罗马尼亚
条款和条件
语言同意。通过参与计划，承授人确认，承授人能够熟练阅读和理解英语，且充分理解以英语提供的与
承授人参与计划相关文件（计划和协议）的条款。承授人接受该等文件相应的条款。
语言同意。通过参与计划，承授人确认，承授人能够熟练阅读和理解英语，且充分理解以英语提供的与
承授人参与计划相关文件（计划和协议）的条款。承授人接受该等文件相应的条款。
通知
外汇管制信息。承授人通常无需向罗马尼亚国家银行寻求获得授权，以参与计划或者开立和运营外国银
行账户接收计划下的任何收益。但是，如果承授人获得非居民公司 10%或以上的注册资本，则承授人必
须在达到该所有权门槛之日起的 30 天内向罗马尼亚国家银行（NBR）提交报告。这是一项法定要求，
但并不会触发向 NBR 支付费用。
任何超过一定金额的资金转移（无论是通过一笔交易还是通过表面上相互关联的多笔交易）必须由相关
银行或金融机构以特定格式向国家预防和控制洗钱办公室报告。如果承授人将出售普通股的所得款项
存入罗马尼亚的银行账户，则承授人可能需要向协助处理交易的罗马尼亚银行提供说明收入来源的相
关文件。
沙特阿拉伯
通知
证券法信息。除承授人属于资本市场管理局颁布的《证券发行及持续义务规定》所允许的范围，本协议
及相关计划文件不得在沙特阿拉伯境内派发。
资本市场管理局不对本协议的准确性或完整性作任何陈述，并明确声明对因依赖本协议任何部分而产
生的损失概不承担任何责任。本发行证券的潜在购买者应就证券相关信息准确性自行开展尽职调查。若
承授人不理解本协议内容，则应咨询授权财务顾问。
版本：2025 年 5 月
新加坡
条款和条件
出售限制与可转让性。承授人在此同意，根据受限制股份单位获得的任何普通股将不会在新加坡出售或
要约出售，但根据以下条款作出的出售或要约出售除外：(i)在授予日起六（6）个月后作出；(ii)根据《证
券与期货法》（第 289 章，2006 年）（“SFA”）第十三部分第(1)部第(4)分部（第 280 条除外）项下的豁
免作出；或者(iii)根据 SFA 任何其他适用规定的条件作出。
通知
证券法信息。受限制股份单位的授予是根据 SFA 第 273(1)(f)条项下的“合资格人士”豁免进行的，根据
该豁免，其不受 SFA 规定的招股说明书和注册要求的约束，并且并不是为了将普通股后续要约出售给
任何其他方。计划尚未也不会向新加坡金融管理局提交或登记为招股说明书。
董事通知义务。新加坡子公司的董事（包括候补董事、替代董事和影子董事1）必须遵守《新加坡公司
法》项下的若干通知要求。董事必须在(i)收购或出售；(ii)先前披露的权益发生任何变更（例如，受限制
股份单位归属后或者计划项下获得的普通股后续出售时）；或者(iii)成为董事后的两（2）个营业日内以
书面形式向新加坡子公司通知在公司的权益（例如，奖励或者普通股）。
南非
通知
证券法信息。以下文件可在公司网站 www.beonemedicines.com 及公司内网由承授人查阅：
上述文件的副本经承授人向 Frank Collazo（franklin.collazo@beonemed.com）提出书面要求，将免费发
送给承授人。
承授人在决定是否参与计划前，应仔细阅读所提供的资料。此外，承授人应就承授人参与计划的个人税
务情况的具体信息咨询其税务顾问。
外汇管制信息。通过接受受限制股份单位，承授人确认其全权负责南非外汇管制规例的遵守。由于外汇
管治规例经常变动且无通知，承授人应在根据计划获得或出售普通股前咨询其法律顾问。如确认，承授
人应全权负责南非外汇管制法律的遵守，公司或其附属公司均不会因承授人违反适用法律而产生的任
何罚款或处罚承担责任。
西班牙
条款和条件
劳动法确认。以下条款补充 RSU 协议第 9 段：
 影子董事是指不属于公司的董事会成员但拥有足够的控制权，使得董事会按照其“指示或指令”行事的个
人。
版本：2025 年 5 月
通过接受受限制股份单位，承授人确认承授人同意参与该计划并已收到计划的副本。
承授人理解，公司已单方、无偿并自行决定将计划项下的受限制股份单位授予给可能成为公司及其在世
界各地附属公司的雇员的个人。本限制性决定是在明确假设和条件下作出：（i）任何授予对公司、雇主
或任何存续的附属公司均不具有经济约束力，但计划和协议明确规定的除外；（ii）受限制股份单位以
及潜在的任何普通股不属于任何雇佣合同或服务协议（与公司、雇主或任何附属公司的雇佣合同）的一
部分，且不得被视为强制性福利、用于任何目的的工资（包括遣散费）或者任何其他权利；及（iii）除
本协议另有规定外，本股份期权将在雇佣关系终止时停止授予，具体如下。
除本协议另有规定外，因任何原因（包括下文所列的原因）终止雇佣关系的，将自动导致任何未归属的
受限制股份单位被没收；特别是，承授人理解并同意，如果因辞职、因故或无故被开除、因故或无故个
人或集体裁员、发生《工人条例》第 41 条项下的雇佣关系重大变更、发生《工人条例》第 40 条、《工
人条例》第 50 条、第 1382/1985 号皇家法令项下重新安置以及雇主的单方撤销等原因导致在归属之前
终止雇佣关系的，受限制股份单位将被没收，且无权获得相关普通股或者赔偿。
此外，承授人理解，如果没有上述假设和条件，将不会授予该等受限制股份单位；因此，承授人确认并
自愿接受，如果任何或所有假设有误，或者任何条件因任何原因未得到满足的，对受限制股份单位的任
何授予或权利均无效。
通知
证券法信息。在西班牙法规项下，受限制股份单位不符合证券的资格。根据西班牙法律的定义，在西班
牙领土内，未发生或者不会发生“向公众发行证券”。协议尚未也不会向西班牙证券市场委员会（Comisión
Nacional del Mercado de Valores）办理登记，且不构成公开发行的招股说明书。
外汇管制信息。如果上一税务年度所有此类账户的交易价值或截至上一税务年度 12 月 31 日此类账户的
余额超过一定金额门槛，则承授人必须以电子方式向西班牙银行申报所有证券账户（包括在国外持有的
经纪账户）以及此类账户中持有的证券（包括根据本计划获得的普通股）。
不同的金额门槛和截止日期适用于提交此类声明。但是，如果前一年的此类交易或截至 12 月 31 日的余
额/头寸均未超过一定金额门槛，除非西班牙银行明确要求，否则无需提交此类声明。如果在当年超过
了上述任何一类金额门槛，承授人可能被要求提交与上一年相对应的相关声明，但可能需提供一份摘要
声明。承授人应咨询个人法律顾问，以确保遵守适用的外汇管制报告要求。
瑞典
条款和条件
税收责任。以下条款补充 RSU 协议的第 6 段：
在不限制公司和雇主履行 RSU 协议第 6 段中规定的对任何涉税项目的预扣税义务的前提下，通过接受
受限制股份单位的授予，承授人授权公司和/或雇主预扣或出售本来在归属后应当交付给承授人的普通
股，以满足涉税项目，无论公司和/或雇主是否有义务预扣该等涉税项目。
瑞士
通知
版本：2025 年 5 月
证券法信息。本文件以及与普通股相关的任何材料(i)均不构成《瑞士联邦金融服务法》（“FinSA”）第
附属公司的员工以外的任何人；或者(iii)没有或不会根据 FinSA 第 51 条的规定向任何瑞士审查机构或
者任何瑞士监管机构（包括瑞士金融监管局（FINMA））进行备案或者由其进行批准或监督。
中国台湾
通知
证券法信息。参与计划的要约仅适用于公司和任何附属公司的员工。参与计划的要约不属于台湾公司的
公开发售证券。
外汇管制信息。承授人理解并确认，承授人每年最多可购买和向台湾汇入一定金额门槛的外币（包括出
售公司普通股的所得款项）。承授人进一步理解，如果单笔交易的交易金额达到一定金额门槛或以上，
承授人必须提交外汇交易表格，并提供令汇款银行满意的证明文件。承授人确认，承授人应当咨询其私
人法律顾问，以确保遵守台湾适用的外汇管制法律。
泰国
通知
外汇管制信息。遵守泰国的所有外汇管制规例是承授人的责任。如果单笔交易实现的收益超过某一特定
金额门槛 (目前为 1,000,000 美元)，则承授人需要立即将出售普通股或收取股息的收益汇回泰国，除非
承授人可以依赖适用的豁免（例如，资金将在境外用于外汇管制规例允许的任何目的，且相关表格和证
明文件已提交给泰国的商业银行）。任何汇回泰国的外币必须在汇回后 360 天内兑换为泰铢或存入外币
存款账户。任何汇回泰国的外币必须通过承授人存款或转换所得款项的银行在外汇交易表格上向泰国
银行报告。
土耳其
通知证券法信息。在土耳其法律项下，承授人不得在土耳其出售在计划项下获得的任何普通股。股份目
前在土耳其境外的纳斯达克全球精选市场上进行交易，股票代码为“ONC”，普通股可通过该交易所进行
出售。
金融中介义务。承授人确认，任何与外国证券投资相关的活动（例如，出售普通股）都应当通过土耳其
资本市场委员会许可的银行或金融中介机构进行，并应当向土耳其资本市场委员会进行报告。承授人对
遵守此项要求承担全部责任，并应当咨询私人法律顾问，获取有关这方面任何义务的进一步信息。
阿拉伯联合酋长国
通知证券法信息。在计划项下，受限制股份单位仅授予给公司及其附属公司的特定员工，在阿拉伯联合
酋长国（以下简称“阿联酋”），具有提供员工股权激励的性质。计划和协议将仅分发给该等员工，不
得发送给任何其他人或者由任何其他人所依赖。所发行证券的潜在购买者应当自行对证券开展尽职调
查。如果承授人不了解计划和协议的内容，承授人应当咨询经授权的财务顾问。
阿联酋证券和商品管理局和中央银行不负责审查或核实与计划相关的任何文件，且其他阿联酋主管机
关或政府部门也未批准计划或协议，或采取任何措施核实本附录所载的信息，对该等文件不承担任何责
任。
版本：2025 年 5 月
英国
条款和条件
税收责任。以下条款补充 RSU 协议第 6 段：
在不限制 RSU 协议第 6 段的前提下，承授人同意，承授人对所有涉税项目负责，并在此承诺应公司或
雇主或者英国税务海关总署（“HMRC”）（或者任何其他税务机关或任何其他相关机构）的要求支付所
有该等涉税项目。承授人还同意，对于公司或雇主被要求代表承授人支付或预扣或者已经或将要向
HMRC（或者任何其他税务机关或任何其他相关机构）支付的任何涉税项目，承授人将向公司或雇主进
行赔偿并确保公司或雇主获得赔偿。
尽管有上述规定，如果承授人是公司的董事或执行高管（在《交易法》第 13(k)条的含义范围内），在
赔偿可以被视为贷款的情况下，将不适用上述规定。在此情形下，如果在造成上述赔偿的事件发生所在
的英国纳税年度结束后的 90 天内，未向承授人收缴或者承授人未缴纳任何应缴所得税的，任何未收缴
的所得税可能构成对承授人的一项福利，对于该项福利，可能应缴纳额外的所得税和国民保险费
（“NIC”）。承授人将在自行申报制度项下直接向 HMRC 申报和缴纳就该额外福利应缴纳的任何所得
税，并负责向公司或雇主（视情况而定）支付就该额外福利应付的任何员工 NIC，公司可通过 RSU 协
议第 6 段中所述的任何方式向承授人收集该等员工 NIC。
乌拉圭
条款和条件
语言知识。承授人明确声明，承授人充分了解英语，且承授人已阅读、理解并自愿接受计划中规定的条
款和条件。
语言知识。承授人明确声明，承授人充分了解英语，且承授人已阅读、理解并自愿接受计划中规定的条
款和条件。
版本：2025 年 5 月
                         附件 A
                       丹麦员工特别通知
                         雇主声明
根据自 2019 年 1 月 1 日生效的《丹麦关于在雇佣关系中使用购买或认购股份等权利的法律》及其修订
（“股票期权法”），您有权获得以下关于在《百济神州有限公司 2016 年期权及激励计划》（“计划”）项
下百济神州有限公司（“公司”）授予受限制股份单位（“RSU”）之信息的单独书面声明（“雇主声明”）。
本雇主声明仅包含股票期权法中提及的信息。其他与授予 RSU 相关的条款和条件规定在计划及其他文
件中，包括已提供给您的《全球员工受限制股份单位奖励协议》（“协议”）。
本声明中使用但未定义的缩写术语应当具有计划或协议（视情况而定）中对其所赋予的相同含义。
您 RSU 的授予日为管理人批准向您授予并确定其生效的日期。
授予计划项下的 RSU 由公司自行决定。公司及其附属公司的员工均有资格获得计划项下 RSU 的授予。
管理人对决定谁将获得 RSU 的授予以及设定 RSU 的条款和条件享有广泛的自由裁量权。公司可自行决
定未来不向您授予 RSU。根据计划的条款，您对未来授予 RSU 不享有任何权利或权利主张。
RSU 将在您协议中规定的期限内归属。您的 RSU 应当在归属后转换为普通股。
您无需就获得 RSU 支付任何金钱对价，您也无需为在归属后获得普通股支付任何价款。
雇佣关系终止后，对 RSU 的处理将根据协议中的终止条款（该条款的总结见下文）确定。如果协议的
条款与下文的总结之间存在冲突的，协议中的条款将适用于 RSU。
如果您在公司集团的雇佣或服务关系终止的，尚未归属的任何剩余的 RSU 以及您在协议项下获得任何
股份的权利将在您的雇佣关系终止时立即终止。然而，如果您在公司集团的雇佣或服务关系是由于死亡
或残疾而终止，则所有未归属的受限制股份单位将于终止之日立即全部加速归属。
授予 RSU 不会对您产生任何直接的财务影响。在计算遣散费、辞职、终止、裁员、解雇、服务终止付
款、奖金、假期工资、长期服务奖励、养老金或者退休或福利金或类似款项时，不考虑 RSU 的价值。
普通股是金融工具，投资股份始终存在金融风险。普通股的未来价值是未知的，无法确定地预测。
版本：2025 年 5 月
百济神州有限公司
版本：2025 年 5 月
                       丹麦员工特别通知
                         雇主声明
根据自 2019 年 1 月 1 日生效的《丹麦关于在雇佣关系中使用购买或认购股份等权利的法律》及其修订
（“股票期权法”），您有权获得以下关于在《百济神州有限公司 2016 年期权及激励计划》（“计划”）项
下百济神州有限公司（“公司”）授予受限制股份单位（“RSU”）之信息的单独书面声明（“雇主声明”）。
本雇主声明仅包含股票期权法中提及的信息。其他与授予 RSU 相关的条款和条件规定在计划及其他文
件中，包括已提供给您的《全球员工受限制股份单位奖励协议》（“协议”）。
本声明中使用但未定义的缩写术语应当具有计划或协议（视情况而定）中对其所赋予的相同含义。
您 RSU 的授予日为管理人批准向您授予并确定其生效的日期。
授予计划项下的 RSU 由公司自行决定。公司及其附属公司的员工均有资格获得计划项下 RSU 的授予。
管理人对决定谁将获得 RSU 的授予以及设定 RSU 的条款和条件享有广泛的自由裁量权。公司可自行决
定未来不向您授予 RSU。根据计划的条款，您对未来授予 RSU 不享有任何权利或权利主张。
RSU 将在您协议中规定的期限内归属。您的 RSU 应当在归属后转换为普通股。
您无需就获得 RSU 支付任何金钱对价，您也无需为在归属后获得普通股支付任何价款。
雇佣关系终止后，对 RSU 的处理将根据协议中的终止条款（该条款的总结见下文）确定。如果协议的
条款与下文的总结之间存在冲突的，协议中的条款将适用于 RSU。
如果您在公司集团的雇佣或服务关系终止的，尚未归属的任何剩余的 RSU 以及您在协议项下获得任何
股份的权利将在您的雇佣关系终止时立即终止。然而，如果您在公司集团的雇佣或服务关系是由于死亡
或残疾而终止，则所有未归属的受限制股份单位将于终止之日立即全部加速归属。
授予 RSU 不会对您产生任何直接的财务影响。在计算遣散费、辞职、终止、裁员、解雇、服务终止付
款、奖金、假期工资、长期服务奖励、养老金或者退休或福利金或类似款项时，不考虑 RSU 的价值。
普通股是金融工具，投资股份始终存在金融风险。普通股的未来价值是未知的，无法确定地预测。
百济神州有限公司
                                                                        中文翻译仅供参考
                                                                           附件 99.2.5
                               百济神州有限公司
                          全球顾问受限制股份单位奖励协议
承授人姓名：                 _____________________________________
受限制股份单位数量：             ____________________________________
授予日：                   ____________________________________
    根据《百济神州有限公司 2016 年期权及激励计划》（及其至授予日的修订，“计划”）以及本
《全球顾问受限制股份单位奖励协议》（包括本协议附录中所列的承授人国家的任何附加条款和条件
（“附录”，与《全球员工受限制股份单位奖励协议》合称为“协议”））的规定，百济神州有限公司
（一家依据瑞士法律设立的公司）（“公司”）在此向上文载明的承授人授予上文所列之数量的受限制
股份单位（“奖励”）。每一份受限制股份单位应当关联公司的一股普通记名股份，每股面值 0.0001 美
元（“普通股”）。普通股可由美国存托股份（“ADS”）代表，每股 ADS 代表 13 股普通股。本协议中任
何提及发行普通股之处也是指以每股 ADS 代表 13 股普通股为基础发行 ADS。本协议中的缩写术语应
当具有计划中规定的含义，但本协议中有不同定义的除外。
励，并且，在(i)受限制股份单位已按照本协议第 2 段的规定归属以及(ii)已根据计划和本协议的条款向
承授人发行普通股之前，不得出售、转让、质押、让与或者以其他方式设置权利负担或处置奖励项下
应发行的任何普通股。
任公司或附属公司的顾问或者雇员提供服务，本协议第 1 段的限制和条件应当在该等日期失效。如果
规定了一系列的归属日期，则第 1 段中的限制和条件应当仅针对规定在该日期归属之数量的受限制股
份单位失效。
                归属的受限制股份单位的增量                             归属日期
                 _____________ (___%)                 _______________
                 _____________ (___%)                 _______________
                 _____________ (___%)                 _______________
                 _____________ (___%)                 _______________
  在确定归属之时归属的受限制股份单位数量时，普通股数量应当四舍五入为最接近的整数 ADS 数
量或者最接近的 13 股普通股的增量。
   管理人可在任何时候加速本第 2 段中规定的归属时间表。
版本：2025 年 5 月
   (a) 除第 3(b)段所列情况外，且除作为公司高级管理人员团队（该术语定义见公司不时生效的组织
规章）成员的承授人的雇佣或咨协议另有规定外（该等承授人为“高管团队成员”），如果在上文第
期尚未归属的任何受限制股份单位应当自动终止并被没收，无需另行通知，且承授人及其任何承继人、
继承人、受让与人或者遗产代理人之后对该等未归属的受限制股份单位不再享有任何进一步的权利或
权益。为免疑义，如果承授人在任何计划的归属日期之前不再是公司及其附属公司顾问的（除第 3(b)
段所列情况外），则承授人将不会就其在各归属日期之前作为顾问的部分时间而获得或享有任何按比
例计算的归属，承授人也无权就失去的归属而获得任何赔偿。但是，就受限制股份单位而言，承授人
的身份从顾问变为雇员将不会被视为服务关系终止。
  (b) 如果承授人与公司及其附属公司的服务关系因死亡或残疾终止，届时承授人持有的所有未归属
受限制股份单位将于该终止日期立即全部加速归属，除非作为高管团队成员承授人的雇佣协议中另有
规定。为本协议目的，“残疾”应具有法典第 409A(a)(2)(C)条所列含义。
  (c) 就受限制股份单位而言，承授人的顾问关系应当被视为自承授人不再积极为公司或其任何附属
公司提供顾问服务之日起终止（无论该等终止的原因是什么，也无论后续是否被认定为无效或违反承
授人作为顾问提供服务所在的司法管辖区域的适用法律或者承授人的服务协议条款（如有））。在终
止雇佣关系须遵守任何通知期限的司法管辖区，包括“花园休假”期限或者本人所受雇的司法管辖区域
的适用法律或者本人的雇佣协议条款（如有）任何此类通知期不得被视为确定本人是否积极受雇的目
的。就受限制股份单位而言，管理人应当享有专属的自由裁量权决定承授人何时不再具有积极的顾问
关系（包括承授人在休假期间是否仍可被视为提供顾问服务）。
  （d）即使本协议存在任何相反规定，对于属于高管团队成员的承授人，该承授人的雇佣或咨询关
系是否终止及其终止日期的确定应受到该承授人个人雇佣协议或咨询协议中条款的约束；若本协议与
该承授人的个人雇佣协议或咨询协议就雇佣或咨询关系的终止存在任何冲突，则以该个人雇佣协议或
咨询协议的条款为准。
晚于归属日期发生所在年度结束后的两个半（2.5）月）向承授人发行普通股，发行数量等于在该日期
根据本协议第 2 段已归属的受限制股份单位的总数，之后，承授人将就该等普通股享有公司股东的一
切权利。
第 2(b)条中规定的管理人的权力）的约束和规范。
任何行动，承授人应当最终承担所有的所得税、社会保险、工资税、附加福利税、预缴税款或者其他
与承授人参与计划相关的以及在法律上适用于或被视为在法律上适用于承授人的涉税项目（“涉税项
目”）的责任，该等责任金额可能超过公司或者服务对象实际预扣的金额（如有）。承授人进一步确认，
公司和/或服务对象：(i)对与受限制股份单位的任何方面（包括但不限于受限制股份单位的授予、归属
或结算、后续出售根据该等结算获得的普通股以及收到任何股息）有关的任何涉税项目的处理未作出
任何陈述或承诺；(ii)未承诺且没有义务设计授予条款或者受限制股份单位的任何方面，以降低或消除
承授人对涉税项目的责任或者实现任何特定的税务结果。此外，如果承授人受多个司法管辖区域涉税
项目的约束，承授人确认，公司和/或服务对象（或者前服务对象，如适用）可能需要为多个司法管辖
区域的涉税项目预扣税款或预算。
版本：2025 年 5 月
     (a) 就任何相关的应税或者预扣税事件（视情况而定）而言，承授人同意作出令公司和/或服务对
象满意的充分安排，以满足所有的涉税项目。在此方面，如果受限制股份单位在《交易法》第 10b5-
人不拥有有关公司或公司任何证券的重大非公开信息之日起算）（“冷静期”）届满之前未归属，承
授人授权公司（或其指定代理人）通过公司安排的强制性销售（根据此授权代表承授人出售，而无需
获得进一步的同意），出售根据承授人已归属的受限制股份单位交付的部分普通股，以履行涉税项目
的预扣税义务或权利，并将该等销售的收益用于履行与本协议相关涉税项目的适用预扣税义务或权利
（“出售弥补”）。承授人确认，承授人可能无法控制该等出售弥补的时间。尽管本协议有任何相反
的规定，本第 6(a)段的出售弥补规定不应适用于承授人另行签订的第 10b5-1 条交易计划，该计划涉及
出售受限制股份单位的普通股，以满足与涉税项目有关的预扣义务或权利。
  (b) 尽管第 6(a)段有任何相反规定，除非第 6(c)段另有规定，承授人可以选择以现金方式支付涉税
项目，如果(i)现金支付的选择是在根据公司的内幕交易政策和内幕人士特别交易程序（或任何后续计
划或政策）（“内幕交易政策”）确定的开放“窗口期”进行的；(ii) 承授人根据内幕交易政策获得公
司合规官的预先批准；以及(iii)任何就后续的归属事件选择使用出售弥补均不生效，除非自承授人选择
对后续的归属事件使用出售弥补之日起计算的冷静期已届满。
  (c) 尽管第 6(a)段有任何相反规定，在以下情况下，公司可选择以下所述的一种或多种形式履行涉
税项目相关的预扣税义务或权利：(1)与受限制股份单位的归属（及相关结算）无关或在适用的冷静期
届满之前产生的涉税项目预扣义务或权利；(2)在根据公司内幕交易政策确定的开放“窗口期”期间，
公司自行决定变更出售弥补的涉税项目预扣付款方式；或(3)适用法律另有要求或允许的，包括《交易
法》第 10b5-1(c)(1)条的要求。代替第 6(a)段授权的扣缴方法，公司和/或服务对象或者其各自的代理人
有权自行决定通过以下方式履行任何适用的与所有涉税项目相关的预扣税义务或权利：(i)从公司、服
务对象和/或任何其他附属公司应向承授人支付的承授人的现金报酬中预扣税款；(ii)从受限制股份单位
结算后向承授人发行的普通股中预扣税款（如果承授人受《交易法》第 16 条的约束，则必须根据《交
易法》第 16b-3 条的规定获得管理人的授权）；或者(iii)公司确定且适用法律允许的任何其他预扣税的
方式。
  (d) 根据不同的预扣税方式，公司和/或服务对象可通过考虑法定预扣税金额或其他适用的预扣税
率（包括在承授人的司法管辖区域内适用的最高税率）来为涉税项目预扣税款或者预算。如果发生超
额预扣的情况，承授人可能会收到任何超额预扣款项的现金退款（无权获得等值的普通股），或者如
果未退款的，承授人可向当地税务机关寻求退款。如果发生预扣金额不足的情况，承授人可能会被要
求直接向相关税务机关或公司和/或服务对象支付任何额外的涉税项目。如果涉税项目的义务或权利是
通过从普通股进行预扣税款的方式履行的，为税收的目的，承授人将被视为已发行已归属的受限制股
份单位项下的全部普通股，即使仅为支付涉税项目的目的保留了一定数量的普通股。
  (e) 在本协议有效期间，承授人同意(i)不会就本协议所涵盖的证券（包括但不限于任何可转换或交
换为普通股的证券）达成或变更任何对应或对冲的交易或头寸以及(ii)不会试图对如何、何时或者是否
根据本第 6 段的规定进行普通股的预扣和出售施加任何影响，但公司允许的除外。承授人同意向公司
或服务对象支付因承授人参与计划而需要作出预扣或预算且无法通过上述方式履行的任何涉税项目款
项。如果承授人未遵守其与涉税项目有关的义务，公司可拒绝发行或交付普通股或者出售普通股的收
益。
要求，即法典第 409A 条中所述的“短期递延”。
版本：2025 年 5 月
属公司的服务关系，且计划及本协议均不得以任何方式妨碍服务接收方在任何时候终止承授人服务关
系的权利。
  (a) 计划是由公司自愿制定的，在性质上具有自由裁量性，公司可在计划允许的范围内随时对计划
进行修改、暂停或终止；
  (b) 计划仅由公司运营，且受限制股份单位仅由公司授予，且仅本公司为本协议的一方；因此，承
授人在本协议项下享有的任何权利只能向本公司提出主张，不得针对任何子公司（包括但不限于承授
人提供服务的服务接受方）提出；
  (c) 任何子公司（包括但不限于承授人提供服务的服务接受方）均不承担本协议项下向承授人支付
任何形式的款项的义务；
  (d)授予受限制股份单位是例外、自愿且非经常发生的，并不会产生未来获得受限制股份单位授予
或者替代受限制股份单位利益的合同权利或者其他权利，即使受限制股份单位已在过去授予；
   (e) 所有与未来受限制股份单位或者其他授予（如有）相关的决定均将由公司酌情作出决定；
   (f) 承授人自愿参与计划；
   (g) 授予受限制股份单位未在承授人与公司之间建立服务关系；
   (h) 受限制股份单位相关的普通股的未来价值是未知的、无法确定且无法确定地预测；
  (i) 不得因终止承授人的服务关系（无论出于任何原因，无论后续是否被认定为无效或者违反承授
人提供顾问服务所在的司法管辖区域内的适用法律或承授人服务协议（如有）的条款），和/或适用法
律所要求的任何收回、恢复或回拨政策的实施而没收受限制股份单位，产生任何索赔或者获得补偿或
损害赔偿的权利；
  (j) 除计划中另有规定或者公司自行作出其他决定以外，受限制股份单位以及本协议规定的利益并
不会产生将受限制股份单位或者任何该等利益转让给其他公司或者由其他公司承继该等限制性股份或
者任何该等利益的权利，也不会产生就任何影响普通股的公司交易进行交换、变现或者替换的权利；
以及
  (k) 对于承授人的当地货币与美元之间的任何可能影响受限制股份单位价值或者根据受限制股份单
位结算或者后续出售在结算后获得的任何普通股而应向承授人支付的任何款项之价值的汇率波动，公
司、服务对象及任何其他附属公司不承担任何责任。
有协议和讨论。
的国家或者受美国以外的国家的法律约束，则受限制股份单位应当受附录中针对承授人的所在国家规
定的附加条款和条件（如有）约束。而且，如果承授人在受限制股份单位存续期内迁往附录中所列国
家或地区之一的，则该国家的附加条款和条件应当适用于承授人，前提是公司确定该等条款和条件的
适用因法律或行政管理方面的原因是必要或可取的。附录构成本协议的一部分。
版本：2025 年 5 月
议的条款。如果承授人收到被翻译为除英文以外的另外一种语言的本协议或者与受限制股份单位和/或
计划相关的任何其他文件，且翻译版本的含义与英文版本不一致的，除非适用法律另行规定，应当以
英文版本为准。
公司备案的地址，或者邮寄或送达至一方后续可以书面形式向另一方提供的其他地址。
任何其他规定的放弃，或者对该承授人或任何其他承授人后续的任何违约行为的放弃。
双方在此接受并同意公司注册地法院的专属管辖，不接受作出和/或履行此授予所在地任何其他法院的
专属管辖。
者不可执行的，其余规定仍应当具有约束力和可执行性。
受限制股份单位以及受限制股份单位结算后获得的普通股施加其他要求，以及要求承授人接受为实现
上述目的可能有必要的任何附加协议或承诺的权利。
承授人在此同意通过电子方式接收该等文件，并同意通过公司或者公司指定的任何第三方建立和维护
的在线或电子系统参与计划。
司内幕交易政策的所有条款和条件的约束。承授人进一步确认，承授人可能或可能会受内幕交易限制
和/或市场滥用法律的约束，该等限制和/或法律可能会影响承授人在其被认为拥有有关公司的“内幕信
息”（见相关司法管辖区域内的法律的定义）期间接受、收购、出售或以其他方式处置普通股、普通股
权利（例如，受限制股份单位）或者与普通股价值相关之权利的能力。当地的内幕交易法律和法规可
能会禁止取消或修改在承授人掌握内幕信息之前其下达的订单。此外，承授人可能会被禁止(i)向任何
第三方披露内幕信息，其中可能包括其他服务提供者；以及(ii)“泄露”给第三方或导致其以其他方式购
买或出售证券。在该等法律或法规项下的任何限制均独立于公司不时有效的任何内幕交易政策所可能
施加的任何限制，是该等限制的补充。承授人有责任遵守任何适用的限制，承授人应当就此事项与其
私人顾问进行沟通。
或其他要求的约束，该等要求可能会影响承授人购买或持有计划项下的受限制股份单位或普通股或者
在承授人所在国家以外的经纪/银行账户因参与计划而获得的现金（包括股息和出售普通股产生的收益）
的能力。承授人所在国家的适用法律可能会要求其在一定时间期限内或者按照特定程序向该国家的相
关机构报告该等受限制股份单位、普通股、账户、资产或交易和/或将收到的与计划相关的资金汇回承
授人所在的国家。承授人负责确保遵守任何适用的要求，并应当咨询其私人法律顾问，以确保遵守适
用法律。
版本：2025 年 5 月
                           百济神州有限公司
                           签字：
                           姓名：
                           职位：
以下签字人在此同意本协议的条款和条件。接受根据公司向承授人作出的指示制作的电子协议（包括
通过在线接收程序）。承授人必须在授予日届满五个月之日前肯定地接受或拒绝此奖励，或者，如果
承授人在授予日届满五个月之日前不被允许交易公司的证券（根据公司的内幕交易政策确定），则应
在承授人被允许交易的第一天肯定地接受或拒绝此奖励（“接受截止日期”）。如果承授人在接受截
止日期之前没有肯定地接受或拒绝该奖励，则该承授人将被视为于接受截止日期接受该奖励以及本协
议中规定的所有条款和条件。该等被视为接受将使该等普通股得以及时释放，一旦释放，承授人放弃
任何声称承授人未接受本协议条款的权利。如果承授人在其不被允许交易公司证券的日期（根据公司
的内幕交易政策确定）肯定地接受此奖励，则自承授人被允许交易的第一天起，该承授人将被视为接
受该奖励以及本协议中规定的所有条款和条件。若承授人拒绝该奖励，则该奖励将被取消，且不会向
承授人提供任何从该奖励中获得的利益或任何替代该奖励的补偿或利益。
日期：
                              承授人签字
                              姓名：
                              承授人地址：
        《2016 年期权及激励计划项下全球顾问受限制股份单位奖励协议》之签字页
版本：2025 年 5 月
                       附录
                     百济神州有限公司
                全球顾问受限制股份单位奖励协议
本附录中使用但未定义的缩写术语应当具有计划和/或《全球顾问受限制股份单位奖励协议》（“RSU
协议”）对其赋予的相同含义。
条款和条件
如果承授人在以下任何一个国家或地区工作和/或居住，则本附录包括适用于受限制股份单位的附加条
款和条件。如果承授人是其当前工作和/或居住地国以外国家的公民或居民（或者在当地法律项下被视
为如此），或者承授人在授予受限制股份单位后迁往不同的国家，公司将自行确定本附录中的条款和
条件在何种情况下适用于承授人。
通知
本附录还包括关于承授人应当知晓的与承授人参与计划有关的若干其他问题的信息。该等信息以截至
化。因此，公司强烈建议承授人不要将本附录中所述的信息作为有关参与计划后果的唯一信息来源，
因为在向承授人归属受限制股份单位或者出售计划项下所获得的任何普通股时，该等信息可能是过时
的。
此外，本附录中包含的信息是一般性信息，可能并不适用于承授人的特定情况。因此，公司无法向承
授人保证任何特定的结果。因此，强烈建议承授人寻求获得适当的关于承授人所在国家的相关法律如
何适用于承授人特定情况的专业意见。
如果承授人是其当前工作和/或居住地国家以外的国家的公民或居民（或者在当地法律项下被视为如
此），或者承授人在授予受限制股份单位后迁往不同的国家，本附录中的通知可能不适用于承授人。
版本：2025 年 5 月
所有顾问的数据隐私条款
  (a)数据收集、处理和使用。公司收集、处理和使用关于承授人的若干个人可识别信息；具体而言，
包括公司从承授人或者服务提供者收到的承授人的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生
日期、社会保险、护照或其他身份证件编号、工资、公民身份、职务、持有的公司任何普通股或在公
司担任的董事职位，以及以承授人为受益人授予、取消、行使、归属或者流通在外的所有受限制股份
单位或任何其他股权授予的详细信息（ “数据”）。在根据计划授予受限制股份单位时，公司将收集承
授人的数据，用于配发普通股以及实施、执行和管理计划。公司根据公司管理计划以及整体实施员工
股权授予的合法利益收集、处理和使用承授人的数据以及履行其在协议条款项下的合同义务。
  (b)股票计划行政管理服务提供商。公司将数据传输至 Morgan Stanley Smith Barney, LLC 及其若干
关联方（“MSSB”）（一家位于美国的独立服务提供商），其协助公司实施、执行和管理计划。公司
未来可能会选择不同的服务提供商，并向提供类似服务的其他公司共享承授人的数据。 MSSB 将为承
授人开立一个账户，以接收和交易在计划项下获得的普通股。承授人将需要与 MSSB 商定单独的条款
以及数据处理做法，这是承授人能够参与计划的一个条件。
   (c) 国际数据转移。公司依据瑞士法律注册成立，并通过多家附属公司在全球开展经营活动。
MSSB 总部位于美国。只有将承授人的数据转移至公司和 MSSB，公司方可履行其对承授人的合同义
务。公司转移承授人数据的法律依据是履行其在协议条款项下的合同义务和/或使用欧盟委员会通过的
标准数据保护条款。
  (d)数据保留。公司将仅在对实施、执行和管理承授人参与计划必要的情况下或者遵守适用法律、
行使或保障合法权利以及存档、备份和删除程序所要求的情况下才会使用承授人的数据。这意味着公
司可在承授人的顾问关系终止后继续保留承授人的数据。当公司不再需要承授人的数据时，公司将在
可行的最大范围内将其从系统中删除。如果公司将承授人的数据保留更长的时间，其必须是为了履行
法律或监管义务，且公司的法律依据是遵守相关法律或法规。
     (e)数据主体权利。承授人可能在其居住地国的数据隐私法律项下享有多项权利。例如，承授人的
权利可能包括：(i)请求访问或复制公司处理的数据； (ii)请求更正不正确的数据； (iii)请求删除数据；
(iv)对处理施加限制； (v)向承授人居住地国的主管机关进行投诉；和 /或(vi)要求提供一份包含承授人数
据的任何潜在接收方的姓名和地址的名单。如需获得关于承授人权利的澄清或者行使承授人的权利，
承授人应当联系公司人力资源部门。
澳大利亚
通知
证券法信息。受限制股份单位的授予依据为《2001 年公司法》（Corporations Act 2001）（Cth）第 7.12
部分第 1A 条。
税务信息。《1997 年所得税核定法》第 83A-C 条适用于计划项下授予的受限制股份单位，因此，受限
制股份单位将需要缴纳递延税款。
外汇管制信息。如果承授人是澳大利亚居民，超过一定金额门槛的现金交易和国际资金转移须进行外
汇管制申报。如果一家澳大利亚银行协助处理交易的，该银行将代表承授人提交报告。如果没有澳大
利亚银行参与转账的，则承授人需要提交报告。
版本：2025 年 5 月
奥地利
条款和条件
外汇管制信息。如果承授人在奥地利境外持有证券（包括计划项下获得的普通股）或现金（包括出售
普通股的收益），则承授人可能会承担向奥地利国家银行进行报告的义务。如果普通股的价值达到或
超过特定阈值，则承授人必须在日历季度结束后下一个月的 15 号或之前按季度向奥地利国家银行报告
截至该季度最后一天所持有的证券。如果在奥地利境外持有的现金金额达到或超过特定阈值，则适用
月度报告义务，具体说明见下一段。
如果承授人出售普通股或者收到任何现金股息，在承授人在奥地利境外持有现金收益的情况下，承授
人可能会有外汇管制义务。如果承授人所有海外账户的交易量达到或超过特定门槛，承授人必须按照
规定的格式在次月的 15 号或之前每月向奥地利国家银行报告截至当月最后一天的所有账户活动和余额。
巴西
条款和条件
遵守法律。通过接受受限制股份单位，承授人确认并同意遵守适用的巴西法律，并缴纳与受限制股份
单位的归属、获得任何股息以及出售在计划项下获得的普通股相关的所有适用的涉税项目。
劳动法确认。通过接受受限制股份单位，承授人同意，(i)承授人做投资决定；以及(ii)基础普通股价值
不是固定的，可能会在归属期内增加或减少，但无需向承授人进行补偿。
通知
外汇管制信息。如果承授人居住地或住所地在巴西，其将被要求每年向巴西中央银行提交一份在巴西
境外持有的资产和权利的申报表，前提是该等资产和权利的总价值等于或大于一定金额门槛。如果该
金额超过一定金额门槛，则需要提交季度报告。必须报告的资产和权利包括承授人在计划项下获得的
普通股以及从出售该等普通股或收到任何股息中实现的收益，并可能包括在计划项下授予的受限制股
份单位。
加拿大
条款和条件
不承担支付义务。本条款取代受限制股份单位协议第 9(c)条：
除适用法律明文规定之最低强制性要求外，任何子公司（包括但不限于期权承授人受雇的子公司）均
不承担本协议项下向期权承授人支付任何形式的款项的义务；
没收不予补偿。本条款取代受限制股份单位协议第 9(i)条：
除适用法律明文规定之最低强制性要求外，因承授人雇佣或服务关系的终止（无论出于何种原因，即
使事后发现该等终止在承授人受雇司法辖区的适用法律下无效或违法，或违反承授人雇佣协议或服务
协议条款（如有））和/或适用法律要求的任何追回、收回或退扣政策的适用而导致受限制股份单位被
没收的，不得产生任何索赔、补偿或损害赔偿的索赔;
终止顾问关系。以下条款取代 RSU 协议第 3 段(c)项：
版本：2025 年 5 月
就受限制股份单位而言，承授人的顾问关系应当在以下日期的孰早者被视为终止（无论该等终止的原
因为何，也无论后续是否被认定为无效或者违反承授人提供顾问服务所在司法管辖区域的适用法律或
承授人顾问协议的条款（如有）），以及承授人依据本协议赚取、主张损害赔偿替代、归属、行使或
其他方式获得受限制股份单位任何部分获益的权利（如有），均应按照与公司，任何附属公司或服务
接受方的服务关系终止之日（“终止日”）计算。
除适用法律明确要求外，终止日不包括且不得因法规、合同、普通法/民法或其他提供通知、代通知金
或相关付款或损害赔偿的任何期间而延长。为清楚起见，在终止日前的一段时间，承授人不会获得也
无权获得任何按比例的归属，承授人也无权就失去的归属获得任何赔偿。
尽管有上述规定，如果适用的就业标准法律明确要求在法定通知期内继续享有归属权的，则承授人的
受限制股份单位的归属权或受限制股份单位项下的其他获益（如有）将在承授人的最短法定通知期的
最后一天终止生效，但是，如果归属日期在承授人的法定通知期结束后，承授人不会获得也无权获得
任何按比例的归属，承授人也无权就失去的归属或其他参与获得任何赔偿。进一步明确，本协议或计
划中所述承授人服务关系终止或终止日期的任何表述，均应解释为指称终止日。
如果承授人是魁北克居民，则适用以下规定：
语言同意。应承授人要求，本计划和协议的法文译本将在合理可行的情况下尽快提供给承授人。承授
人理解，与本计划相关的其他信息可能会不时以英文提供，此类信息可能无法立即以法文提供。但是
应承授人要求，公司将在合理可行的情况下尽快将与本计划相关的文件翻译成法文。
语言同意。应承授人要求，本计划和协议的法文译本将在合理可行的情况下尽快提供给承授人。承授
人理解，与本计划相关的其他信息可能会不时以英文提供，此类信息可能无法立即以法文提供。但是
应承授人要求，公司将在合理可行的情况下尽快将与本计划相关的文件翻译成法文。
数据隐私。本条款补充本附录中的“所有顾问的数据隐私条款”：
承授人在此授权公司和公司代表与参与计划管理和运营的所有人员（无论是否属于专业人员）进行讨
论并从该等人员获取所有相关的信息。承授人进一步授权公司、服务对象和/或任何其他附属公司向其
顾问披露和讨论计划。承授人进一步授权公司和服务对象记录该等信息并将该等信息保存在承授人的
档案中。承授人确认并同意，承授人的个人信息（包括敏感的个人信息）可能会被转移到魁北克省以
外或者在魁北克省以外进行披露，包括美国。在适用的情况下，承授人还确认公司、服务对象、
MSSB 和参与计划管理的其他主体可能使用技术进行资料收集，并做出可能会对承授人或者计划的管
理产生影响的自动化决策。
通知
证券法信息。承授人不得在加拿大境内出售或以其他方式处置在计划项下获得的任何普通股。仅在出
售或处置计划项下的任何普通股发生在加拿大境外的该等股份进行交易的设施（即，纳斯达克全球精
选市场）上时才允许承授人出售或处置该等普通股。
中国
条款和条件
如果承授人受中国外汇管制限制和规定（无论承授人的国籍和居民身份如何）（包括国家外汇管理局
（“外管局”）的要求）的约束（由公司自行决定），则以下条款和条件应当适用于承授人：
版本：2025 年 5 月
出售限制。尽管计划和协议的任何其他规定有相反的规定，承授人不得出售计划项下获得的任何普通
股，除非已获得外管局的必要批准且仍然有效（由公司自行决定）。
指定经纪人。承授人确认，在计划项下获得的所有普通股均将存入在公司指定的经纪人开立的指定账
户中。承授人进一步确认，承授人在任何时候均不得将普通股转出账户。
出售普通股。承授人确认并同意，公司可能会要求承授人在公司根据当地法律和监管要求以及外管局
签发的任何批准的条款（包括在承授人终止顾问关系后的指定期限内）所确定的时间出售在计划项下
获得的任何普通股。此外，承授人明确授权公司代表承授人向公司的指定经纪人或者公司聘请的持有
承授人在计划项下获得的任何普通股和其他款项的任何其他经纪人和/或第三方管理人发出指示，出售
为遵守公司的外管局批准条款和/或相关的法律和监管要求而需出售的普通股。在此方面，承授人确认，
公司的指定经纪人没有义务安排以任何特定价格出售普通股。
汇回和其他外汇管制要求。承授人确认并同意，其将需要立即通过公司的指定经纪人持有的外国支出
账户将出售承授人在计划项下获得的任何普通股所得的现金收益以及就该等普通股支付的任何现金股
息转至指定的附属公司在中国开立的专用外汇管制账户，汇回中国。承授人进一步确认并同意，出售
任何普通股或收到任何现金股息所得款项可在交付给承授人之前转入该专用账户。在此方面，承授人
也理解，所得款项将尽快交付给承授人，但是，由于中国外汇管制的要求，向承授人分配资金可能会
有所延迟。由于所得款项将以美元或人民币（由公司自行决定）支付给承授人，承授人理解，承授人
可能需要在中国开立一个美元银行账户，以便将所得款项存入该美元账户。承授人同意承担银行或其
他金融机构为处理本人出售普通股所得款项的支付事宜而收取的任何汇款费用。承授人进一步同意遵
守公司未来可能施加的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。
行政管理。承授人确认，对于承授人因执行本附录的条款或者因公司根据中国法律（包括但不限于任
何适用的外管局规章、法规和要求）运营和执行计划而可能发生或遭受的任何成本、费用、利息或股
息损失或者其他损失，公司概不负责。
法国
条款和条件
语言同意。 通过接受受限制股份单位，承授人确认已阅读并理解以英文提供给承授人的与受限制股份
单位相关的文件。
通过接受受限制股份单位，承授人确认已阅读并理解以英文提供给承授人的与受限制股份单位相关的
文件。
通知
授予类型。受限制股份单位并不是作为“法国合格”授予而授予的，无意适用《法国商法典》（及其
修订）第 L.225-197-1 条至第 L. 225-197-6 条及第 L. 22-10-59 条至第 L. 22-10-60 条规定的无偿授予的股
份的特殊税收和社会保障待遇的资格。
德国
通知
外汇管制信息。与出售证券（包括根据本计划获得的普通股）和/或收到证券股息有关的超过一定金额
门槛的跨境支付，必须向德国联邦银行（Bundesbank）进行报告。此外，承授人理解，如果承授人在
版本：2025 年 5 月
本计划项下获得价值超过一定金额的普通股，或通过外国经纪人、银行或服务提供商出售普通股并收
到超过该金额的收益，则承授人必须向德国联邦银行报告付款情况。报告必须通过德国联邦银行网站
（www.bundesbank.de）提供的“通用统计报告门户”（“Allgemeine Meldeportal statistick”）以电子
方式提交，或德国联邦银行允许或要求的其他方法（例如，通过电子邮件或电话）提交。该报告必须
每月或在德国联邦银行允许或要求的其他时间内提交。承授人应咨询承授人的私人法律顾问，以确保
遵守适用的报告要求。
中国香港
条款和条件
结算。本条款补充 RSU 协议的第 2 段：
尽管计划中有任何相反的规定，受限制股份单位将仅以普通股（而非现金）进行结算。
出售股份。如果受限制股份单位在授予日后的六（6）个月内归属的，承授人同意不在授予日届满六个
月之日前处置所获得的普通股。
通知
证券法信息。 警告：本文件内容未经香港任何监管机构审阅。建议香港居民谨慎对待该发行。如果香
港居民对本文件的任何内容有任何疑问的，应征询独立的专业意见。在计划项下获得的受限制股份单
位和普通股不构成香港法律规定的公开发行证券，仅向公司或其附属公司的员工和其他服务提供者提
供该等受限制股份单位和普通股。协议、计划和其他附带的通信材料(i)并非根据香港适用的证券法律
编制，且无意构成公开发行证券的“招股说明书”；以及(ii)仅供公司或任何附属公司的每位适格员工和
其他服务提供者个人使用，不得分发给任何其他人。
以色列
通知
《证券法信息》。此项授予不构成《1968 年证券法》项下的公开发行。
意大利
条款和条件
计划文件确认。通过接受受限制股份单位，承授人确认，其已收到计划的副本、已完整审阅了计划和
协议并充分理解和接受计划及协议的所有规定。承授人进一步确认，其已阅读且明确批准协议中的以
下条款：第 1 段：限制转让奖励；第 2 段：受限制股份单位的归属；第 6 段：税收责任；第 9 段：授予
性质；第 15 段：法律选择；第 16 段：审判地；第 18 段：施加其他要求；第 19 款：电子交付和接受；
以及本附录中上文规定的“所有顾问的数据隐私条款”。
日本
通知
外汇管制信息。如果承授人在单笔交易中获得的普通股价值超过一定金额门槛，承授人必须在获得该
等普通股后的二十（20）天内通过日本银行向日本财务省（“MOF”）提交证券收购报告。
版本：2025 年 5 月
韩国
通知
外汇管制信息。若承授人出售根据本计划取得的普通股及/或收取该等普通股的现金股息，且相关收益
单笔超过 5,000 美元并存入非韩国银行账户，则承授人可能须向韩国外汇银行提交报告。承授人确认其
应独自承担遵守韩国任何适用外汇管制申报义务之责任，并理解其应咨询个人法律顾问以确保遵守参与
本计划所涉外汇监管规则。荷兰
没有针对该特定国家的规定。
新西兰
通知
证券法信息。承授人将获得受限制股份单位，在受限制股份单位归属后，承授人将有权根据协议和计
划的条款购买普通股。普通股一经发行，将使承授人获得公司的权益股份。如果支付股息的，承授人
可能会获得收益。
如果公司出现财务困难并被清盘的，承授人将仅在所有债权人和优先股持有人（如有）得到偿付后才
能获得偿付。承授人可能会损失部分或全部投资（如有）。
新西兰法律通常要求提供金融产品的主体在投资前向投资者提供信息。该等信息旨在帮助投资者做出
明智的决定。一般规则并不适用于该发售，因为该发售是根据员工股份计划制定的。因此，可能并不
会向承授人提供通常要求提供的所有信息。承授人对此项投资也会获得更少的其他法律保护。建议承
授人提出问题、仔细阅读所有文件并在作出承诺之前征询独立的财务意见。
普通股（以 ADS 的形式）是在纳斯达克全球精选市场上市。这意味着，如果承授人获得计划项下的普
通股，在有意向买家的情况下，承授人可在纳斯达克全球精选市场上出售普通股。承授人获得的收益
可能比承授人的投资少。价格将取决于对普通股的需求。
关于影响公司业务进而可能影响普通股价值的风险因素的信息，承授人应当参考向美国证券交易委员
会提交的公司年度报告表格 10-K 和季度报告表格 10-Q 中关于风险因素的讨论，可在 www.sec.gov 在
线获取，也可在公司的“投资者关系”网站 www.beonemedicines.com 上获取。
波兰
通知
外汇管制信息。持有外国证券（包括普通股）并在境外开立账户的波兰居民必须向波兰国家银行报告
有关该等账户中的证券交易和余额以及现金余额的信息，前提是该等交易或余额的价值超过一定金额
门槛。在有需要的情况下，报告必须按季度以波兰国家银行网站上提供的特殊格式提交。此外，进出
波兰超过一定金额门槛（或者不同的金额门槛，如果该等资金转移与企业家的业务活动有关）的资金
转移必须通过在波兰银行持有的银行账户进行。波兰居民必须将所有与任何外汇交易有关的文件保存
五年。承授人理解，承授人有责任遵守所有适用的外汇管制条例。
新加坡
条款和条件
版本：2025 年 5 月
出售限制与可转让性。承授人在此同意，根据受限制股份单位获得的任何普通股将不会在新加坡出售
或要约出售，但根据以下条款作出的出售或要约出售除外：(1)在授予日起六（6）个月后作出；(2)根
据《证券与期货法》（第 289 章，2006 年）（“SFA”）第十三部分第(1)部第(4)分部（第 280 条除外）
项下的豁免作出；或者(3)根据 SFA 任何其他适用规定的条件作出。
通知
证券法信息。受限制股份单位的授予是根据 SFA 第 273(1)(f)条项下的“合资格人士”豁免进行的，根
据该豁免，其不受 SFA 规定的招股说明书和注册要求的约束，并且并不是为了将普通股后续要约出售
给任何其他方。计划尚未也不会向新加坡金融管理局提交或登记为招股说明书。
西班牙
条款和条件
劳动法确认。以下条款补充 RSU 协议第 9 段：
通过接受受限制股份单位，承授人确认承授人同意参与该计划并已收到计划的副本。
并且，承授人理解，公司已单方、无偿并自行决定将计划项下的受限制股份单位授予给可能成为公司
或者世界各地附属公司的顾问的个人。本限制性决定是在明确假设和条件下作出的（i）任何授予对公
司，服务接受方或任何附属公司均不具有经济约束力，但计划和协议明确规定的除外；（ii）受限制股
份单位以及潜在的任何普通股不属于任何服务合同（与公司，服务接受方或任何附属公司的服务合同）
的一部分，且不得被视为强制性福利、用于任何目的的工资（包括遣散费）或者任何其他权利；及
（iii）除本协议另有规定外，本股份期权将在雇佣关系终止时停止授予，具体如下。
除本协议另有规定外，因任何原因（包括下文所列的原因）终止顾问关系的，将自动导致任何未归属
的受限制股份单位被没收；特别是，承授人理解并同意，如果因辞职、因故或无故被开除、因故或无
故个人或集体裁员等原因导致在归属之前终止服务关系的，受限制股份单位将被没收，且无权获得相
关普通股或者赔偿。
此外，承授人理解，如果没有上述假设和条件，将不会授予该等受限制股份单位；因此，承授人确认
并自愿接受，如果任何或所有假设有误，或者任何条件因任何原因未得到满足的，对受限制股份单位
的任何授予或权利均无效。
通知
证券法信息。在西班牙法规项下，受限制股份单位不符合证券的资格。根据西班牙法律的定义，在西
班牙领土内，未发生或者不会发生“向公众发行证券”。协议尚未也不会向西班牙证券市场委员会
（Comisión Nacional del Mercado de Valores）办理登记，且不构成公开发行的招股说明书。
外汇管制信息。如果上一税务年度所有此类账户的交易价值或截至上一税务年度 12 月 31 日此类账户
的余额超过一定金额门槛，则承授人必须以电子方式向西班牙银行申报所有证券账户（包括在国外持
有的经纪账户）以及此类账户中持有的证券（包括根据本计划获得的普通股）。
不同的金额门槛和截止日期适用于提交此类声明。但是，如果前一年的此类交易或截至 12 月 31 日的
余额/头寸均未超过一定金额门槛，除非西班牙银行明确要求，否则无需提交此类声明。如果在当年超
过了上述任何一类金额门槛，承授人可能被要求提交与上一年相对应的相关声明，但可能需提供一份
摘要声明。承授人应咨询个人法律顾问，以确保遵守适用的外汇管制报告要求。
版本：2025 年 5 月
瑞典
条款和条件
税收责任。以下条款补充 RSU 协议的第 6 段：
在不限制公司和服务对象履行 RSU 协议第 6 段中规定的对任何涉税项目的预扣税义务的前提下，通过
接受受限制股份单位的授予，承授人授权公司和/或服务对象预扣或出售本来在归属后应当交付给承授
人的普通股，以满足涉税项目，无论公司和/或服务对象是否有义务预扣该等涉税项目。
瑞士
通知
证券法信息。本文件以及与普通股相关的任何材料(i)均不构成经不时修订的《瑞士联邦金融服务法》
（“FinSA”）第 35 条及后续条款项下的招股说明书；(ii)不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供给
除公司或其任何附属公司的顾问以外的任何人；或者(iii)没有或不会根据第 51 条的规定向任何瑞士审
查机构或者任何瑞士监管机构（包括瑞士金融监管局（FINMA））进行备案或者由其进行批准或监督。
中国台湾
通知
证券法信息。参与计划的要约仅适用于公司和任何附属公司的适格服务提供者。参与计划的要约不属
于台湾公司的公开发售证券。
外汇管制信息。承授人理解并确认，承授人每年最多可购买和向中国台湾汇入一定金额门槛的外币
（包括出售公司普通股的所得款项）。承授人进一步理解，如果单笔交易的交易金额为一定金额门槛
或以上，承授人必须提交外汇交易表格，并提供令汇款银行满意的证明文件。承授人确认，承授人应
当咨询其私人法律顾问，以确保遵守中国台湾适用的外汇管制法律。
土耳其
通知证券法信息。在土耳其法律项下，承授人不得在土耳其出售在计划项下获得的任何普通股。股份
目前在土耳其境外的纳斯达克全球精选市场上进行交易，股票代码为“ONC”，普通股可通过该交易所
进行出售。
金融中介义务。承授人确认，任何与外国证券投资相关的活动（例如，出售普通股）都应当通过土耳
其资本市场委员会许可的银行或金融中介机构进行，并应当向土耳其资本市场委员会进行报告。承授
人对遵守此项要求承担全部责任，并应当咨询私人法律顾问，获取有关这方面任何义务的进一步信息。
阿拉伯联合酋长国
通知证券法信息。在计划项下，受限制股份单位仅授予给公司及其附属公司的特定服务提供者，在阿
拉伯联合酋长国（以下简称“阿联酋”），具有提供员工股权激励的性质。计划和协议将仅分发给该
等服务提供者，不得发送给任何其他人或者由任何其他人所依赖。所发行证券的潜在购买者应当自行
对证券开展尽职调查。如果承授人不了解计划和协议的内容，承授人应当咨询经授权的财务顾问。
版本：2025 年 5 月
阿联酋证券和商品管理局和中央银行不负责审查或核实与计划相关的任何文件，且其他阿联酋主管机
关或政府部门也未批准计划或协议，或采取任何措施核实本附录所载的信息，对该等文件不承担任何
责任。
英国
条款和条件
税收责任。以下条款补充 RSU 协议第 6 段：
在不限制 RSU 协议第 6 段的前提下，承授人同意，承授人对所有涉税项目负责，并在此承诺应公司或
服务对象或者英国税务海关总署（“HMRC”）（或者任何其他税务机关或任何其他相关机构）的要求
支付所有该等涉税项目。承授人还同意，对于公司或服务对象被要求代表承授人支付或预扣或者已经
或将要向 HMRC（或者任何其他税务机关或任何其他相关机构）支付的任何涉税项目，承授人将向公
司或雇主进行赔偿并确保公司或雇主获得赔偿。
尽管有上述规定，如果承授人是公司的董事或执行高管（在《交易法》第 13(k)条的含义范围内），在
赔偿可以被视为贷款的情况下，将不适用上述规定。在此情形下，如果在造成上述赔偿的事件发生所
在的英国纳税年度结束后的 90 天内，未向承授人收缴或者承授人未缴纳任何应缴所得税的，任何未收
缴的所得税可能构成对承授人的一项福利，对于该项福利，可能应缴纳额外的所得税和国民保险费
（“NIC”）。承授人将在自行申报制度项下直接向 HMRC 申报和缴纳就该额外福利应缴纳的任何所得
税，并负责向公司或服务对象（视情况而定）支付就该额外福利应付的任何 NIC，公司可通过 RSU 协
议第 6 段中所述的任何方式向承授人收集该等 NIC。
乌拉圭
条款和条件
语言知识。承授人明确声明，承授人充分了解英语，且承授人已阅读、理解并自愿接受计划中规定的
条款和条件。
语言知识。承授人明确声明，承授人充分了解英语，且承授人已阅读、理解并自愿接受计划中规定的
条款和条件。
版本：2025 年 5 月
                                                             中文翻译仅供参考
                                                                附件 99.2.6
                               百济神州有限公司
                          全球员工非限制性股份期权协议
期权承授人姓名：
期权股份数量：                                    普通股（定义见下文）
每股期权行权价格：                                美元
                             必须是(a)授予日在纳斯达克上市的公司 ADS 收盘价的 1/13；以
                             及(b)授予日前五个交易日在纳斯达克上市的公司 ADS 平均收盘
                             价的 1/13（以孰高者为准）
授予日：
到期日：
                            不超过 10 年
    根据《百济神州有限公司 2016 年期权及激励计划》（及其至授予日的修订，“计划”）以及本《全
球员工股份期权奖励协议》     （包括本协议附录中所列的期权承授人国家的任何附加条款和条件（“附录”，
与《全球员工股份期权奖励协议》合称为“协议”））的规定，百济神州有限公司（一家依据瑞士法律设
立的公司）（“公司”）在此向上文载明的期权承授人授予在上文规定的到期日或之前按照本协议及计划
中所列的条款和条件、以上文规定的每股期权行权价格购买全部或部分公司普通记名股份（每股面值
代表 13 股普通股。本协议中任何提及发行普通股之处也是指以每股 ADS 代表 13 股普通股为基础发行
ADS。每股 ADS 的期权行权价格应当等于每股期权行权价格乘以 13。本协议中的缩写术语应当具有计
划中规定的含义，但本协议中有不同定义的除外。
规定以外，且受限于管理人（见计划第 2 条中的规定）加速以下可行使时间表的自由裁量权，只要期权
承授人在该等日期持续担任公司或附属公司的员工或顾问，本股份期权可在载明的日期按以下数量行
使：
                可行使的期权股份的增量                    可行使日期
                _____________ (___%)          ____________
                _____________ (___%)          ____________
                _____________ (___%)          ____________
                _____________ (___%)          ____________
                _____________ (___%)          ____________
   在任何可行使的时间确定期权股份归属的数量时，期权股份数量应当四舍五入为最接近的整数
ADS 数量或者最接近的 13 股普通股的增量。
版本：2025 年 5 月
  受限于本协议和计划的规定，一旦可行使，本股份期权应当在到期日结束营业之前的任何时间持续
可行使。
  (a)期权承授人仅可按照以下方式行使本股份期权：在本股份期权到期日或之前，期权承授人可不时
向管理人书面通知期权承授人选择购买在该通知发出时可购买的部分或全部期权股份。该通知应当载
明将购买的期权股份的数量。
  可通过以下一种或多种方式支付每股的期权行权价格总额：(i)现金、经核证的支票或银行支票或者
管理人接受的其他工具；(ii)通过交付（或证明所有权）由期权被授权人在公开市场上购买的或由期权承
授人实益拥有的普通股，该等普通股当时不受公司任何计划项下的任何限制，且满足管理人要求的任何
持有期限；(iii)通过期权承授人向公司交付经适当签署的行权通知以及向经纪人发送的不可撤销的指示，
要求经纪人及时向公司交付现金或者应向公司支付且公司接受的支票，以支付每股期权行权价格总额，
但是，如果期权承授人选择按照上述规定支付每股期权行权价格总额的，期权承授人和经纪人应当遵守
该等程序并签订管理人规定的赔偿协议和其他协议，作为该等支付程序的条件；(iv)在管理人允许的情
况下，通过“净行使”安排进行支付，根据该安排，公司将使用不超过每股行权价格总额的公允市场价值
将行使后应发行的普通股数量减少普通股的最大整数；或者(v)上述第(i)、(ii)、(iii)和(iv)项的组合。将在
收款后获得付款文书。
    向公司或转让代理人记载的期权承授人转让期权股份将取决于：(i)公司从期权承授人处收到上述每
股期权行权价格总额；(ii)满足本协议或计划或者任何其他协议或法律规定中包含的任何其他要求；以
及(iii)公司收到其要求的任何协议、声明或其他证据，以确信发行根据计划项下的股份期权行权将购买
的普通股以及任何后续转售普通股符合适用法律和法规的规定。如果期权承授人选择通过证明方式以
先前拥有的普通股支付每股期权行权价格总额的，在股份期权行使后向期权承授人转让的普通股数量
应当扣除被证明的普通股。
  (b) 在行使本股份期权后购买的普通股应当在符合适用法律或法规项下与转让相关的所有要求以及
本协议和计划的要求且令管理人满意后转让给公司或转让代理人记载的期权承授人。管理人对该等合
规性的决定应当是最终的且对期权承授人具有约束力。期权承授人不得被视为任何普通股的持有人或
者享有与任何普通股相关的持有人的任何权利，直至该股份期权已根据本协议的条款行使、公司或转让
代理人已向期权承授人转让普通股且期权承授人已作为登记股东被载入公司的簿册。此后，期权承授人
应当享有与该等普通股相关的全部表决权、股息权及其他所有权权利。
  (c) 本股份期权一次可行使的最低数量普通股应当是 104 股普通股，且应当按 13 股普通股的增量进
行行权，除非被行权的该股份期权相关的普通股数量是届时该股份期权项下受行权约束的普通股总量。
   (d) 尽管本协议或计划有任何其他规定，本股份期权的任何部分均不得在到期日后行使。
  (a) 如果期权承授人与公司或附属公司的雇佣关系被终止，则行使股份期权的期限可能会按照下文
的规定提前终止。为免疑义，如果期权承授人在任何计划的可行使日期之前不再是员工的，则期权承授
人将不会就其在各可行使日期之前作为员工的部分时间而获得或享有任何按比例计算的归属，期权承
授人也无权就失去的归属而获得任何赔偿。但是，就股份期权而言，期权承授人的身份从员工变为顾问
将不会被视为雇佣关系终止。
版本：2025 年 5 月
  (b) 就股份期权而言，期权承授人的雇佣关系应当被视为自期权承授人不再积极受雇于公司或其任
何附属公司之日起终止（无论该等终止的原因是什么，也无论后续是否被认定为无效或违反期权承授人
受雇所在的司法管辖区域的适用法律或者期权承授人的雇佣协议条款（如有）），并且，该日期将不会
因任何通知期限而被延长（例如，该日期不会因任何合同通知期限、“花园休假”期限或者期权承授人受
雇所在司法管辖区域的适用法律或者期权承授人的雇佣协议条款规定的类似期限而延期）。就股份期权
而言，管理人应当享有专属的自由裁量权决定期权承授人何时不再具有积极的雇佣关系（包括期权承授
人在休假期间是否仍可被视为受雇）。
  (c) 因死亡而终止。如果期权承授人的雇佣关系因其死亡而终止的，在该日期尚未行使的本股份期
权的任何未归属部分应当立即归属且所有已归属的股份期权可由期权承授人的法定代理人或遗产受赠
人在死亡之日后的 12 个月期限内或者在到期日（如更早）之前行使。
  (d) 因残疾而终止。如果期权承授人的雇佣关系因其残疾而终止的，在该日期尚未行使的本股份期
权的任何未归属部分应当立即归属且所有已归属的股份期权可由期权承授人在残疾之日后的 12 个月期
限内或者在到期日（如更早）之前行使。为本协议目的，“残疾”应具有法典第 409A(a)(2)(C)条所列含
义。
  (e) 因故终止。如果期权承授人的雇佣关系因故终止的，在该日期尚未行使的本股份期权的任何部
分应当立即终止，不再具有任何效力。在本协议项下，“因故”是指管理人因以下原因决定解雇期权承授
人，但公司与期权承授人之间签订的雇佣协议中另有规定的除外：(i)期权承授人严重违反其与公司之间
签订的任何协议；(ii)期权承授人被定罪、指控或者无罪抗辩重罪或者涉及违背道德的犯罪（或者在非美
国法律项下类似程度的罪行）；或者(iii)期权承授人的任何重大不当行为或者故意和蓄意不履行期权承
授人对公司的职责（但因残疾原因的除外）。
  (f) 其他终止。如果期权承授人的雇佣关系因任何除期权承授人死亡、期权承授人残疾或者原故以
外的原因而终止的，除管理人另有决定以外，在该日期尚未行使的本股份期权的任何部分（在终止之日
可行使的范围内）可在终止之日后的三个月期限内或者在到期日（如更早）之前行使。在终止之日不可
行使的本股份期权的任何部分应当立即终止，不再具有任何效力。
  (g) 即使本协议存在任何相反规定，对于作为公司高级管理人员团队成员（该术语定义见公司不时
修订的组织规章）的期权承授人（以下简称“高管团队成员”），其股份期权的归属及行权条件（包括
但不限于是否加速归属、以及该期权承授人个人雇佣协议终止后股份期权仍可行权的期限）应受到该期
权承授人个人雇佣协议中条款的约束。若本协议与该期权承授人个人雇佣协议就雇佣关系终止事项存
在任何冲突，应以该期权承授人个人雇佣协议的条款为准。为避免疑义，本协议第 3(c)、(d)、(e)条定义
的“死亡”“残疾”“原故”等术语，或因其他任何原因导致期权承授人个人雇佣协议终止的情形，均
不适用于高管团队成员的期权承授人；此类情形应完全适用该期权承授人个人雇佣协议中的相关条款。
  管理人对终止期权承授人雇佣关系的原因的决定应当是最终的，对期权承授人及其代理人或遗产受
赠人具有约束力。
第 2(b)条中规定的管理人的权力）的约束和规范。
让，但通过遗嘱或者继承和分配法律进行让与和转让的除外。本股份期权在期权承授人在世期间仅可由
期权承授人行使，在期权承授人死亡后，仅可由期权承授人的法定代理人或遗产受赠人行使。
版本：2025 年 5 月
取任何行动，期权承授人应当最终承担所有的所得税、社会保险、工资税、附加福利税、预缴税款或者
其他与期权承授人参与计划相关的以及在法律上适用于或被视为在法律上适用于期权承授人的涉税项
目（“涉税项目”）的责任，该等责任金额可能超过公司或者雇主实际预扣的金额（如有）。期权承授人
进一步确认，公司和/或雇主：(i)对与股份期权的任何方面（包括但不限于股份期权的授予、归属或行
使、后续出售根据该等结算获得的普通股以及收到任何股息）有关的任何涉税项目的处理未作出任何陈
述或承诺；(ii)未承诺且没有义务设计授予条款或者股份期权的任何方面，以降低或消除期权承授人对
涉税项目的责任或者实现任何特定的税务结果。此外，如果期权承授人受多个司法管辖区域涉税项目的
约束，期权承授人确认，公司和/或雇主（或者前雇主，如适用）可能需要为多个司法管辖区域的涉税项
目预扣税款或预算。
  (a) 就任何相关的应税或者预扣税事件（视情况而定）而言，期权承授人同意作出令公司和/或雇主
满意的充分安排，以满足所有的涉税项目。在此方面，期权承授人授权公司（或其指定代理人）从出售
股份期权行使后所获得的普通股（无论是自愿出售还是公司安排的强制出售（根据此授权代表期权承授
人出售，而无需获得进一步的同意））的出售收益中预扣税款，以履行任何适用的与所有涉税项目相关
的预扣税义务。
  (b) 或者，公司和/或雇主或者其各自的代理人有权自行决定通过以下方式履行任何适用的与所有涉
税项目相关的预扣税义务：(i)从公司、雇主和/或任何其他附属公司应向期权承授人支付的期权承授人
的工资、薪酬或者其他现金报酬中预扣税款；(ii)从股份期权行权后向期权承授人发行的普通股中预扣
税款；或者(iii)公司确定且适用法律允许的任何其他预扣税的方式。
  (c) 根据不同的预扣税方式，公司和/或雇主可通过考虑法定预扣税金额或其他适用的预扣税率（包
括在期权承授人的司法管辖区域内适用的最高税率）来为涉税项目预扣税款或者预算。如果发生超额预
扣的情况，期权承授人可能会收到任何超额预扣款项的现金退款（无权获得等值的普通股），或者如果
未退款的，期权承授人可向当地税务机关寻求退款。如果发生预扣金额不足的情况，期权承授人可能会
被要求直接向相关税务机关或公司和/或雇主支付任何额外的涉税项目。如果涉税项目的义务是通过从
普通股进行预扣税款的方式履行的，为税收的目的，期权承授人将被视为已发行已归属的股份期权项下
的全部普通股，即使仅为支付涉税项目的目的保留了一定数量的普通股。
  (d) 在本协议有效期间，期权承授人同意(i)不会就本协议所涵盖的证券（包括但不限于任何可转换
或交换为普通股的证券）达成或变更任何对应或对冲的交易或头寸以及(ii)不会试图对如何、何时或者
是否根据本第 6 段的规定进行普通股的预扣和出售施加任何影响。期权承授人同意向公司或雇主支付因
期权承授人参与计划而需要作出预扣或预算且无法通过上述方式履行的任何涉税项目款项。如果期权
承授人未遵守其与涉税项目有关的义务，公司可拒绝发行或交付普通股或者出售普通股的收益。
雇佣关系或者其他服务，且计划及本协议均不得以任何方式妨碍雇主在任何时候终止期权承授人雇佣
关系的权利。
所有协议和讨论。
  (a)计划是由公司自愿制定的，在性质上具有自由裁量性，公司可在计划允许的范围内随时对计划进
行修改、暂停或终止；
版本：2025 年 5 月
  (b) 计划仅由公司运营，且股份期权仅由公司授予，且仅本公司为本协议的一方；因此，期权承授
人在本协议项下享有的任何权利只能向本公司提出主张，不得针对任何子公司（包括但不限于期权承授
人受雇的子公司）提出。
  (c) 任何子公司（包括但不限于期权承授人受雇的子公司）均不承担本协议项下向期权承授人支付
任何形式的款项的义务；
  (d)授予股份期权是例外、自愿且非经常发生的，并不会产生未来获得股份期权授予或者替代股份期
权利益的合同权利或者其他权利，即使股份期权已在过去授予；
   (e) 所有与未来股份期权或者其他授予（如有）相关的决定均将由公司酌情作出决定；
   (f) 期权承授人自愿参与计划；
   (g) 授予股份期权未在期权承授人与公司之间建立雇佣关系或者其他服务关系；
  (h) 股份期权和受股份期权约束的任何普通股及其产生的收入和价值无意替代任何养老金权利或补
偿；
  (i) 除与公司另有约定以外，股份期权和受股份期权约束的普通股及其产生的收入和价值均不是作
为期权承授人担任附属公司的董事提供服务的对价或者与之相关；
  (j) 股份期权和受股份期权约束的任何普通股及其产生的收入和价值不属于任何目的（包括但不限
于计算任何遣散费、辞职、终止、裁员、解雇、服务终止付款、奖金、长期服务奖励、假期工资、养老
金或者退休或福利金或者类似的缴款）下的正常或预期补偿的一部分；
   (k) 股份期权相关的普通股的未来价值是未知的、无法确定且无法确定地预测；
  (l) 不得因终止期权承授人的雇佣关系（无论出于任何原因，无论后续是否被认定为无效或者违反
期权承授人受雇所在的司法管辖区域内的适用法律或期权承授人雇佣协议（如有）的条款），和/或适用
法律规定的任何收回、恢复或回拨政策的实施而没收股份期权，产生任何索赔或者获得补偿或损害赔偿
的权利；
  (m) 除计划中另有规定或者公司自行作出其他决定以外，股份期权以及本协议规定的利益并不会产
生将股份期权或者任何该等利益转让给其他公司或者由其他公司承继该等股份期权或者任何该等利益
的权利，也不会产生就任何影响普通股的公司交易进行交换、变现或者替换的权利；以及
  (n) 对于期权承授人的当地货币与美元之间的任何可能影响股份期权价值或者根据股份期权行权或
者后续出售在行权后获得的任何普通股而应向期权承授人支付的任何款项之价值的汇率波动，公司、雇
主及任何其他附属公司不承担任何责任。
国家或者受美国以外的国家的法律约束，则股份期权应当受附录中针对期权承授人的所在国家规定的
附加条款和条件（如有）约束。而且，如果期权承授人在股份期权存续期内迁往附录中所列国家之一的，
则该国家的附加条款和条件应当适用于期权承授人，前提是公司确定该等条款和条件的适用因法律或
行政管理方面的原因是必要或可取的。附录构成本协议的一部分。
理解本协议的条款。如果期权承授人收到被翻译为除英文以外的另外一种语言的本协议或者与股份期
版本：2025 年 5 月
权和/或计划相关的任何其他文件，且翻译版本的含义与英文版本不一致的，除非适用法律另有规定，
应当以英文版本为准。
人在公司备案的地址，或者邮寄或送达至一方后续可以书面形式向另一方提供的其他地址。
协议任何其他规定的放弃，或者对该期权承授人或任何其他期权承授人后续的任何违约行为的放弃。
双方在此接受并同意公司注册地法院的专属管辖，不接受作出和/或履行此授予所在地任何其他法院的
专属管辖。
者不可执行的，其余规定仍应当具有约束力和可执行性。
股份期权以及股份期权结算后获得的普通股施加其他要求，以及要求期权承授人接受为实现上述目的
可能有必要的任何附加协议或承诺的权利。
期权承授人在此同意通过电子方式接收该等文件，并同意通过公司或者公司指定的任何第三方建立和
维护的在线或电子系统参与计划。
幕交易政策的所有条款和条件的约束。期权承授人进一步确认，期权承授人可能或可能会受内幕交易限
制和/或市场滥用法律的约束，该等限制和/或法律可能会影响期权承授人在其被认为拥有有关公司的“内
幕信息”（见相关司法管辖区域内的法律的定义）期间接受、收购、出售或以其他方式处置普通股、普
通股权利（例如，股份期权）或者与普通股价值相关之权利的能力。当地的内幕交易法律和法规可能会
禁止取消或修改在期权承授人掌握内幕信息之前其下达的订单。此外，期权承授人可能会被禁止(i)向任
何第三方披露内幕信息，其中可能包括同事；以及(ii)“泄露”给第三方或导致其以其他方式购买或出售证
券。在该等法律或法规项下的任何限制均独立于公司不时有效的任何内幕交易政策所可能施加的任何
限制，是该等限制的补充。期权承授人有责任遵守任何适用的限制，期权承授人应当就此事项与其私人
顾问进行沟通。
报或其他要求的约束，该等要求可能会影响被期权授予人购买或持有计划项下的股份期权或普通股或
者在期权承授人所在国家以外的经纪/银行账户因参与计划而获得的现金（包括股息和出售普通股产生
的收益）的能力。期权承授人所在国家的适用法律可能会要求其在一定时间期限内或者按照特定程序向
该国家的相关机构报告该等股份期权、普通股、账户、资产或交易和/或将收到的与计划相关的资金汇
回期权承授人所在的国家。期权承授人负责确保遵守任何适用的要求，并应当咨询其私人法律顾问，以
确保遵守适用法律。
版本：2025 年 5 月
                           百济神州有限公司
                           签字:
                           姓名：
                           职位：
以下签字人在此同意本协议的条款和条件。接受根据公司向期权承授人作出的指示制作的电子协议（包
括通过在线接收程序）
日期：
                           期权承授人签字
                           姓名：
                           期权承授人地址：
         《2016 年期权及激励计划项下全球员工非限制性股份期权协议》之签字页
版本：2025 年 5 月
                       附录
                      百济神州有限公司
                全球员工非限制性股份期权奖励协议
本附录中使用但未定义的缩写术语应当具有计划和/或《全球员工股份期权奖励协议》（“协议”）对其赋
予的相同含义。
条款和条件
如果期权承授人在以下任何一个国家工作和/或居住，则本附录包括适用于股份期权的附加条款和条件。
如果期权承授人是其当前工作和/或居住地国以外国家的公民或居民（或者在当地法律项下被视为如此），
或者期权承授人在授予股份期权后将工作和/或居住地迁往不同的国家，公司将自行确定本附录中的条
款和条件在何种情况下适用于期权承授人。
通知
本附录还包括关于期权承授人应当知晓的与期权承授人参与计划有关的若干其他问题的信息。该等信
息以截至 2025 年 4 月各个国家有效的证券、外汇管制和其他法律为基础。该等法律往往很复杂且经常
变化。因此，公司强烈建议期权承授人不要将本附录中所述的信息作为有关参与计划后果的唯一信息来
源，因为在向期权承授人股份期权行权或者出售计划项下所获得的任何普通股时，该等信息可能是过时
的。
此外，本附录中包含的信息是一般性信息，可能并不适用于期权承授人的特定情况。因此，公司无法向
期权承授人保证任何特定的结果。因此，强烈建议期权承授人寻求获得适当的关于期权承授人所在国家
的相关法律如何适用于期权承授人特定情况的专业意见。
如果期权承授人是其当前工作和/或居住地国家以外的国家的公民或居民（或者在当地法律项下被视为
如此），或者期权承授人在授予股份期权后将工作和/或居住地迁往不同的国家，本附录中的通知可能
不适用于期权承授人。
版本：2025 年 5 月
所有员工的数据隐私条款
  (a)数据收集、处理和使用。公司收集、处理和使用关于期权承授人的若干个人可识别信息；具体
而言，包括公司从期权承授人或者雇主收到的期权承授人的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号
码、出生日期、社会保险、护照或其他身份证件编号、工资、公民身份、职务、持有的公司任何普通股
或在公司担任的董事职位，以及以期权承授人为受益人授予、取消、行使、归属或者流通在外的所有股
份期权或任何其他股权授予的详细信息（“数据”）。在根据计划授予股份期权时，公司将收集期权承授
人的数据，用于配发普通股以及实施、执行和管理计划。公司根据公司管理计划以及整体实施员工股权
授予的合法利益收集、处理和使用期权承授人的数据以及履行其在协议条款项下的合同义务。
  (b)股票计划行政管理服务提供商。公司将数据传输至 Morgan Stanley Smith Barney, LLC 及其若干
关联方（“MSSB”）（一家位于美国的独立服务提供商），其协助公司实施、执行和管理计划。公司未
来可能会选择不同的服务提供商，并向提供类似服务的其他公司共享期权承授人的数据。MSSB 将为期
权承授人开立一个账户，以接收和交易在计划项下获得的普通股。期权承授人将需要与 MSSB 商定单
独的条款以及数据处理做法，这是期权承授人能够参与计划的一个条件。
  (c)国际数据转移。公司依据瑞士法律注册成立，并通过多家附属公司在全球开展经营活动。MSSB
总部位于美国。只有将期权承授人的数据转移至公司和 MSSB，公司方可履行其对期权承授人的合同义
务。公司转移期权承授人数据的法律依据是履行其在协议条款项下的合同义务和 /或使用欧盟委员会通
过的标准数据保护条款。
  (d)数据保留。公司将仅在对实施、执行和管理期权承授人参与计划必要的情况下或者遵守适用法
律、行使或保障合法权利以及存档、备份和删除程序所要求的情况下才会使用期权承授人的数据。这意
味着公司可在期权承授人的雇佣关系终止后继续保留期权承授人的数据。当公司不再需要期权承授人
的数据时，公司将在可行的最大范围内将其从系统中删除。如果公司将期权承授人的数据保留更长的
时间，其必须是为了履行法律或监管义务，且公司的法律依据是遵守相关法律或法规。
  (e)数据主体权利。期权承授人可能在其居住地国的数据隐私法律项下享有多项权利。例如，期权
承授人的权利可能包括：(i)请求访问或复制公司处理的数据；(ii)请求更正不正确的数据；(iii)请求删除
数据； (iv)对处理施加限制； (v)向期权承授人居住地国的主管机关进行投诉；和 /或(vi)要求提供一份包
含期权承授人数据的任何潜在接收方的姓名和地址的名单。如需获得关于期权承授人权利的澄清或者
行使期权承授人的权利，期权承授人应当联系公司当地的人力资源部门。
阿根廷
通知
证券法信息。普通股没有在阿根廷的任何证券交易所公开发行或上市，因此没有也不会在阿根廷证券委
员会(Comisión Nacional de Valores)注册。该供股为私下的，不受阿根廷招股章程要求的约束。
外汇管制信息。根据期权承授人选择的行使股份期权的方式不同，其可能根据阿根廷货币兑换规例就购
买和/或汇出美元收到限制。如果阿根廷法律要求，公司保留限制行使方法的权利。
阿根廷的外汇管治规例经常变动。期权承授人应全权负责遵守任何适用的外汇管治规例并应在行使股
份期权、汇出出售普通股的收益或就普通股支付的现金股息前咨询其个人法律顾问。
澳大利亚
通知
版本：2025 年 5 月
税务信息。《1997 年所得税核定法》第 83A-C 条适用于计划项下授予的股份期权，因此，股份期权将
受限于缴纳递延税款。
证券法信息。如果期权承授人在行使股份期权时获得普通股，并向居住在澳大利亚的个人或实体出售普
通股，则期权承授人的出售可能受到澳大利亚法律规定的披露要求约束。在作出任何此类出售前，期权
承授人应就适用的披露义务取得法律意见。
外汇管制信息。如果期权承授人是澳大利亚居民，超过一定金额门槛的现金交易和国际资金转移须进行
外汇管制申报。如果一家澳大利亚银行协助处理交易的，该银行将代表期权承授人提交报告。如果没有
澳大利亚银行参与转账的，则期权承授人需要提交报告。
奥地利
通知
外汇管制信息。如果期权承授人在奥地利境外持有证券（包括计划项下获得的普通股）或现金（包括出
售普通股的收益），则期权承授人可能会承担向奥地利国家银行进行报告的义务。如果普通股的价值达
到或超过特定阈值，则期权承授人必须在日历季度结束后下一个月的 15 号或之前按季度向奥地利国家
银行报告截至该季度最后一天所持有的证券。如果在奥地利境外持有的现金金额达到或超过特定阈值，
则适用月度报告义务，具体说明见下一段。
如果期权承授人出售普通股或者收到任何现金股息，在期权承授人在奥地利境外持有现金收益的情况
下，期权承授人可能会有外汇管制义务。如果期权承授人所有海外账户的交易量达到或超过特定门槛，
期权承授人必须按照规定的格式在次月的 15 号或之前每月向奥地利国家银行报告截至当月最后一天的
所有账户活动和余额。
比利时
没有针对该特定国家的规定。
巴西
条款和条件
遵守法律。通过接受股份期权，期权承授人确认并同意遵守适用的巴西法律，并缴纳与股份期权的行使、
获得任何股息以及出售在计划项下获得的普通股相关的所有适用的涉税项目。
劳动法确认。通过接受和/或行使股份期权，期权承授人同意，(i)期权承授人做投资决定；以及(ii)基础
普通股价值不是固定的，价值可能增加或减少，但无需向期权承授人进行补偿。
通知
外汇管制信息。如果期权承授人是巴西居民，其应当每年或者每季度向巴西中央银行提交一份在巴西境
外持有的资产和权利的申报表，前提是该等资产和权利的总价值等于或大于一定金额门槛。如果该金额
超过一定金额门槛，则需要提交季度报告。必须报告的资产和权利包括期权承授人在计划项下获得的普
通股以及从出售该等普通股或收到任何股息中实现的收益，并可能包括在计划项下授予的股份期权。
版本：2025 年 5 月
加拿大
条款和条件
非限制证券。根据《加拿大所得税法》及其相关法规的定义，本股份期权项下的普通股的全部或部分可
能构成“非限制证券”。公司应根据《加拿大所得税法》及其实施条例的要求，向期权承授人提供关于
该股份期权在加拿大所得税层面的税务性质所需的补充信息和/或适当通知。
行权方式。尽管有本协议第 2 段(a)项的规定，期权承授人不得通过本协议第 2 段(a)项中规定的第(ii)种
或第(iv)种方式支付期权行权价格。
不承担支付义务。本条款取代协议第 9(c)条：
除适用法律明文规定之最低强制性要求外，任何子公司（包括但不限于期权承授人受雇的子公司）均不
承担本协议项下向期权承授人支付任何形式的款项的义务；
排除于薪酬之外。本条款取代协议第 9(j)条：
除适用法律明文规定之最低强制性要求外，本股份期权及其标的普通股、相关收益与价值均不构成任何
目的之常规或预期薪酬组成部分，包括但不限于计算离职补偿金、辞职金、解雇金、冗余裁员费、遣散
费、服务终止金、奖金、长期服务奖、假期津贴、养老金、退休金、福利待遇或同类支付项目；
没收不予补偿。本条款取代协议第 9(l)条：
除适用法律明文规定之最低强制性要求外，因期权承授人雇佣关系的终止（无论出于何种原因，即使事
后发现该等终止在期权承授人受雇司法辖区的适用法律下无效或违法，或违反期权承授人雇佣协议条
款（如有））和/或适用法律要求的任何追回、收回或退扣政策的适用而导致本股份期权被没收的，不得
产生任何索赔、补偿或损害赔偿的索赔;终止雇佣关系。以下条款取代协议第 3 段(b)项：
就股份期权而言，期权承授人的雇佣关系应当在以下日期的孰早者被视为终止（无论该等终止的原因为
何，也无论后续是否被认定为无效或者违反期权承授人受雇所在司法管辖区域的适用法律或期权承授
人雇佣协议的条款（如有）），以及期权承授人依据本协议赚取、主张损害赔偿替代、归属、行使或其
他方式获得股份期权任何部分获益的权利（如有），均应按照与公司或任何附属公司的服务关系终止之
日（“终止日”）计算。
除适用法律明确要求外，终止日不包括且不得因法规、合同、普通法/民法或其他提供通知、代通知金或
相关付款或损害赔偿的任何期间而延长。为清楚起见，在终止日前的一段时间，期权承授人不会获得也
无权获得任何按比例的归属或延长的行权期，期权承授人也无权就失去的归属或行权获得任何赔偿。
尽管有上述规定，如果适用的就业标准法律明确要求在法定通知期内继续归属或行权的，则期权承授人
的归属权，行权，或在本期权计划项下的其他获益（如有）将在期权承授人的最短法定通知期届满终止
生效，但是，如果归属日期或行权期间在期权承授人的法定通知期结束后，期权承授人不会获得也无权
获得任何按比例的归属或行权，期权承授人也无权就失去的归属或行权权利获得任何赔偿。进一步明确，
本协议或计划中所述期权承授人雇佣或其他服务关系终止或终止日期的任何表述，均应解释为指称终
止日。
如果期权承授人是魁北克居民，则适用以下规定：
版本：2025 年 5 月
语言同意。应期权承授人要求，本计划和协议的法文译本将在合理可行的情况下尽快提供给期权承授人。
期权承授人理解，与本计划相关的其他信息可能会不时以英文提供，此类信息可能无法立即以法文提供。
但是应期权承授人要求，公司将在合理可行的情况下尽快将与本计划相关的文件翻译成法文。
语言同意。应期权承授人要求，本计划和协议的法文译本将在合理可行的情况下尽快提供给期权承授人。
期权承授人理解，与本计划相关的其他信息可能会不时以英文提供，此类信息可能无法立即以法文提供。
但是应期权承授人要求，公司将在合理可行的情况下尽快将与本计划相关的文件翻译成法文。
数据隐私。本条款补充本附录中的“所有员工的数据隐私条款”：
期权承授人在此授权公司和公司代表与参与计划管理和运营的所有人员（无论是否属于专业人员）进行
讨论并从该等人员获取所有相关的信息。期权承授人进一步授权公司、雇主和/或任何其他附属公司向
其顾问披露和讨论计划。期权承授人进一步授权公司和雇主记录该等信息并将该等信息保存在期权承
授人的员工档案中。期权承授人确认并同意，期权承授人的个人信息（包括敏感的个人信息）可能会被
转移到魁北克省以外或者在魁北克省以外进行披露，包括美国。在适用的情况下，期权承授人还确认公
司、雇主、MSSB 和参与计划管理的其他主体可能使用技术进行资料收集，并做出可能会对期权承授人
或者计划的管理产生影响的自动化决策。
通知
证券法信息。期权承授人不得在加拿大境内出售或以其他方式处置在计划项下获得的任何普通股。仅在
出售或处置计划项下的任何普通股发生在加拿大境外的该等股份进行交易的设施（即，纳斯达克全球精
选市场）上时才允许期权承授人出售或处置该等普通股。
智利
通知
证券法信息。本股份期权之授予构成智利自授予日生效之非公开发行行为，且该股份期权发行须遵循智
利金融市场委员会（CMF）的第 336 号一般性规则。本次发行涉及之证券未于 CMF 证券登记处或外国
证券登记处办理注册登记，故该等证券不受 CMF 监管。鉴于本股份期权未在智利注册，本公司无义务
在智利境内就该股份期权或普通股进行信息披露。除非本股份期权及/或普通股完成 CMF 注册程序，否
则不得在智利境内对该等证券实施公开发行。
证券法信息。本股份期权之授予构成智利自授予日生效之非公开发行行为，且该股份期权发行须遵循智
利金融市场委员会（CMF）的第 336 号一般性规则。本次发行涉及之证券未于 CMF 证券登记处或外国
证券登记处办理注册登记，故该等证券不受 CMF 监管。鉴于本股份期权未在智利注册，本公司无义务
在智利境内就该股份期权或普通股进行信息披露。除非本股份期权及/或普通股完成 CMF 注册程序，否
则不得在智利境内对该等证券实施公开发行。
外汇管制信息。期权承授人因取得普通股而获得之外币收入，可自行决定是否将其汇回智利或留存在国
外。然而，若期权承授人选择汇回出售普通股所得款项及/或股息，且拟汇回金额超出特定阈值，则其确
认必须通过正式外汇市场（即商业银行或注册外汇机构）实施该等汇回操作。
中国
条款和条件
版本：2025 年 5 月
如果期权承授人受中国外汇管制限制和规定（无论期权承授人的国籍和居民身份如何）（包括国家外汇
管理局（“外管局”）的要求）的约束（由公司自行决定），则以下条款和条件应当适用于期权承授人：
出售限制。尽管计划和协议的任何其他规定有相反的规定，期权承授人不得出售计划项下获得的任何普
通股，除非已获得外管局的必要批准且仍然有效（由公司自行决定）。
指定经纪人。期权承授人确认，在计划项下获得的所有普通股均将存入在公司指定的经纪人开立的指定
账户中。期权承授人进一步确认，期权承授人在任何时候均不得将普通股转出账户。
出售普通股。期权承授人确认并同意，公司可能会要求期权承授人在公司根据当地法律和监管要求以及
外管局签发的任何批准的条款（包括在期权承授人终止雇佣关系后的指定期限内）所确定的时间出售在
计划项下获得的任何普通股。此外，期权承授人明确授权公司代表期权承授人向公司的指定经纪人或者
公司聘请的持有期权承授人在计划项下获得的任何普通股和其他款项的任何其他经纪人和/或第三方管
理人发出指示，出售为遵守公司的外管局批准条款和/或相关的法律和监管要求而需出售的普通股。在
此方面，期权承授人确认，公司的指定经纪人没有义务安排以任何特定价格出售普通股。
汇回和其他外汇管制要求。期权承授人确认并同意，其将需要立即通过公司的指定经纪人持有的外国支
出账户将出售期权承授人在计划项下获得的任何普通股所得的现金收益以及就该等普通股支付的任何
现金股息转至附属公司在中国开立的专用外汇管制账户，汇回中国。期权承授人进一步确认并同意，出
售任何普通股或收到任何现金股息所得款项可在交付给期权承授人之前转入该专用账户。在此方面，期
权承授人也理解，所得款项将尽快交付给期权承授人，但是，由于中国外汇管制的要求，向期权承授人
分配资金可能会有所延迟。由于所得款项将以美元或人民币（由公司自行决定）支付给期权承授人，期
权承授人理解，期权承授人可能需要在中国开立一个美元银行账户，以便将所得款项存入该美元账户。
期权承授人同意承担银行或其他金融机构为处理本人出售普通股所得款项的支付事宜而收取的任何汇
款费用。期权承授人进一步同意遵守公司未来可能施加的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要
求。
管理。期权承授人确认，对于期权承授人因执行本附录的条款或者因公司根据中国法律（包括但不限于
任何适用的外管局规章、法规和要求）运营和执行计划而可能发生或遭受的任何成本、费用、利息或股
息损失或者其他损失，公司概不负责。
哥伦比亚
条款和条件
授予性质。下述条款为本协议第 9 段的补充：
期权承授人承认，根据《哥伦比亚劳动法》第 128 条，计划、股份期权、股份期权相关的普通股及因参
与计划而授予或实现的任何其他金额和付款，无论出于何种目的，均不构成期权授予人“工资”的组成
部分。因此，在计算任何和所有劳动福利时，如法律/附加福利、假期、赔偿、工资税、社会保险缴款或
任何其他可能应付的与劳动有关的金额时，这些费用将不包括和/或考虑在内。
通知
证券法信息。如果向员工提供的股份期权满足 2010 年第 2555 号法令第 6.1.1.1.1 条规定的要求和条件，
则将不被视为哥伦比亚的公开发行。股份期权相关的普通股没有也不会在哥伦比亚公开交易证券登记
处(Registro Nacional de Valores y Emisores)注册，因此普通股不得在哥伦比亚向公众发售。本协议中的
任何内容均不应被解释为在哥伦比亚公开发售证券。
版本：2025 年 5 月
外汇管制信息。期权承授人必须将通过本计划下获取的普通股，无论其价值大小，向哥伦比亚中央银行
（Banco de la República）申报登记为境外持有外国投资。此外，与此类投资清算处置相关的一切款
项，均须通过哥伦比亚外汇市场（如本地商业银行）完成资金划转，且需准确填报并提交法定外汇申报
表（declaración de cambio）。期权承授人对履行哥伦比亚现行外汇管制合规要求负有义务。
丹麦
条款和条件
《丹麦股票期权法》。通过接受股份期权，期权承授人确认其已收到一份被翻译成丹麦语的《雇主声明》，
提供该声明的目的是遵守《丹麦股票期权法》（及其修订，于 2019 年 1 月 1 日生效），《雇主声明》
见本附录的附件 A。
芬兰
没有针对该特定国家的规定。
法国
条款和条件
语言同意。 通过接受股份期权，期权承授人确认已阅读并理解以英文提供给期权承授人的与股份期权
相关的文件。
通过接受股份期权，期权承授人确认已阅读并理解以英文提供给期权承授人的与股份期权相关的文件。
通知
奖励类型。股份期权并不是作为“法国合格”授予而授予的，无意适用《法国商法典》（及其修订）第
L.225-177 条至第 L. 225-186 条及第 L. 22-10-56 条至第 L. 22-10-58 条规定的特殊税收和社会保障待遇的
条件。
德国
通知
外汇管制信息。与出售证券（包括根据本计划获得的普通股）和/或收到证券股息有关的超过一定金额
门槛的跨境支付，必须向德国联邦银行（Bundesbank）进行报告。此外，期权承授人理解，如果期权承
授人在本计划项下获得价值超过一定金额的普通股，或通过外国经纪人、银行或服务提供商出售普通股
并收到超过该金额的收益，则期权承授人必须向德国联邦银行报告付款情况。报告必须通过德国联邦银
行网站（www.bundesbank.de）提供的“通用统计报告门户”（“Allgemeine Meldeportal statistick”）以
电子方式提交，或德国联邦银行允许或要求的其他方法（例如，通过电子邮件或电话）提交。该报告必
须每月或在德国联邦银行允许或要求的其他时间内提交。期权承授人应咨询期权承授人的私人法律顾
问，以确保遵守适用的报告要求。
中国香港
条款和条件
版本：2025 年 5 月
出售股份。如果股份期权在授予日后的六（6）个月内变为可行权的，期权承授人同意不在授予日届满
六个月之日前出售在股份期权行权后获得的任何普通股。
通知
证券法信息。警告：本文件内容未经香港任何监管机构审阅。建议香港居民谨慎对待该发行。如果香港
居民对本文件的任何内容有任何疑问的，应征询独立的专业意见。在计划项下获得的股份期权和普通股
不构成香港法律规定的公开发行证券，仅向公司或其附属公司的员工提供该等股份期权和普通股。协议、
计划和其他附带的通信材料(i)并非根据香港适用的证券法律编制，且无意构成公开发行证券的“招股说
明书”；以及(ii)仅供公司或任何附属公司的每位适格员工个人使用，不得分发给任何其他人。
以色列
条款和条件
若期权承授人在授予日是以色列税务居民，或基于股份期权在以色列负有纳税义务，则适用以下条款：
本条款、计划或协议中未定义的大写术语应具有计划项下以色列子计划（以下简称“以色列子计划”）
所赋予的含义。
信托安排。期权承授人理解并同意，根据协议授予的股份期权受限于且遵循计划、以色列子计划、协议
及公司与受托人或任何继任受托人签订的信托协议（以下简称“信托协议”）的条款和条件。若以色列
子计划、协议和/或计划之间存在任何不一致，需遵循以色列子计划。
授予类型。该股份期权拟根据 102 资本利得路径授予形式符合以色列税收待遇。尽管有上述规定，期权
承授人接受股份期权即确认其知悉，公司无法保证或声明该股份期权必然适用 102 资本利得路径下的税
务处理规则。
通过接受股份期权，期权承授人：(a) 确认已收到并声明其已阅读且熟悉第 102 条、计划、以色列子计
划及协议的条款与规定；(b) 同意根据协议、计划、以色列子计划、第 102 条及其颁布的规则的所有条
款与条件接受该股份期权；(c) 同意该股份期权及/或与之相关的任何股份将按照 102 资本利得路径的资
格要求以受托人名义为期权承授人进行登记。期权承授人进一步知悉并同意，该股份期权及行权时发行
的任何普通股应存入受托人处，或须遵守经以色列税务局批准的受托人监督信托安排，以符合 102 资本
利得路径的要求。
期权承授人在此承诺免除受托人因正式采取且善意执行的与计划或根据该计划授予的任何股份期权有
关的任何行动或决定而产生的任何责任。期权承授人同意签署公司或受托人合理认定为遵守第 102 条及
《以色列所得税法令》所需的任何及一切文件。
电子交付和接受。本条款补充协议的第 18 段：
根据以色列税法和/或受托人的要求，期权承授人同意递交与参与计划相关的由期权承授人提供的任何
通知或确认的纸质书面通知和/或实际副本；若期权承授人居住于以色列且尚未就根据计划授予的股份
期权签署以色列同意书，则期权承授人必须在授予日期后 90 日内签署并通过电子邮件将公司或受托人
提供的以色列同意书副本发送至 franklin.collazco@beonemed.com 或公司指定的其他地址；若公司、其
以色列子公司或受托人未在授予日期后 90 日内收到已签署的以色列同意书，公司可取消股份期权，在
此情况下股份期权将失效并作废。
版本：2025 年 5 月
若期权承授人在授予日并非以色列税务居民，或股份期权不符合 102 资本利得路径授予的资格，则下
述条款将适用：
普通股的要求出售。：期权承授人同意，根据公司的酌情决定及指示，为满足税务合规要求，可立即出
售因行使股份期权而发行的全部或部分普通股。期权承授人接受股份期权即构成其向公司及 MSSB 发
出的代表其出售此类普通股的指示及授权；公司及 MSSB 无义务以任何特定价格安排此类出售。若普
通股被出售，期权承授人将获得扣除经纪费用或其他出售成本后的现金出售收益，且以满足任何适用的
税务相关项目。若因行权股份期权发行的普通股未被立即出售，期权承授人确认须将该普通股保留于
MSSB 账户中，直至通过 MSSB 出售该普通股并履行适用的税务相关项目义务为止。通知
证券法信息。此项授予不构成《1968 年证券法》项下的公开发行。
意大利
条款和条件
计划文件确认。通过接受股份期权，期权承授人确认，其已收到计划的副本、已完整审阅了计划和协议
并充分理解和接受计划及协议的所有规定。期权承授人进一步确认，其已阅读且明确批准协议中的以下
条款：第 1 段：可行使时间表；第 6 段：税收责任；第 9 段：授予性质；第 14 段：法律选择；第 15 段：
审判地；第 17 段：施加其他要求；第 18 段：电子交付和接受；以及本附录中上文规定的“所有员工的
数据隐私条款”。
日本
通知
外汇管制信息。如果在一次交易中购买普通股的付款金额超过一定金额门槛，期权承授人必须（通过日
本银行或者进行付款的银行）向日本财务省提交支付报告。如果在一次交易中购买普通股的付款金额超
过一定金额门槛，除支付报告以外，期权承授人必须（通过日本银行）向财务省提交证券收购报告。
韩国
通知
外汇管制信息。若期权承授人出售根据本计划取得的普通股及/或收取该等普通股的现金股息，且相关收
益单笔超过 5,000 美元并存入非韩国银行账户，则期权承授人可能须向韩国外汇银行提交报告。期权承授
人确认其应独自承担遵守韩国任何适用外汇管制申报义务之责任，并理解其应咨询个人法律顾问以确保
遵守参与本计划所涉外汇监管规则。马来西亚
通知
董事通知义务。如果期权承授人为马来西亚附属公司的董事，则期权承授人需遵守《2016 年马来西亚
公司法》的若干通知规定。其中有一项要求规定当期权承授人收到或处置公司或任何相关公司权益（例
如股份期权或普通股）时，有义务书面通知马来西亚附属公司。该等通知必须在收到或处置本公司或任
何相关公司的任何权益后 14 天内作出。
墨西哥
条款和条件
版本：2025 年 5 月
本协议确认。通过接受股份期权，期权承授人确认其已收到一份已审阅的计划及本协议（包括本附录）
的副本。期权承授人进一步确认，其接受计划和本协议（包括本附录）的所有条款。期权承授人亦确认
其已阅读并明确批准本协议“授予性质”一段中规定的条款和条件，其中明确规定如下：
   (1) 期权承授人参与计划并不构成一项已获得的权利；
   (2) 计划和期权承授人的参与是由公司全权酌情提供的；
   (3) 期权承授人参与计划是自愿的；及
   (4) 公司及任何其附属公司对根据计划获得的任何普通股价值的任何减少概不负责。
劳动法确认和政策声明。通过接受股份期权，期权承授人确认公司（注册办事处位于 c/o BeOne Medicines
I GmbH, Aeschengraben 27, 4051 Basel, Switzerland,）全权负责计划的管理。期权承授人进一步确认，其
参与计划、被授予股份期权及根据计划获得任何普通股并不构成期权承授人与公司的雇佣关系，因为期
权承授人是完全基于商业基础参与计划。基于上述，期权承授人明确确认，计划及其可能因参与计划而
获得的福利并未使期权承授人与雇主之间建立任何权利，亦不构成雇主提供的雇佣条件和/或福利的一
部分，且对该计划的任何修改或终止均不构成期权承授人雇佣条款和条件的变更或损害。
期权承授人进一步理解，其参与计划是公司单方面酌情决定的结果，因此，公司保留随时修改及/或终
止期权承授人参与计划的绝对权利，而不对期权承授人承担任何责任。
最终，期权承授人特此声明其不保留就任何计划条款或计划相关福利向公司提起诉讼要求任何索赔或
赔偿的权利，就此其完全且广泛地免除公司、附属公司、分支机构、代表办事处、股东、管理人员、代
理或法定代表人就此可能产生的任何责任。
西班牙语翻译
本协议确认。通过接受股份期权，期权承授人确认其已收到一份已审阅的计划及本协议（包括本附录）
的副本。期权承授人进一步确认，其接受计划和本协议（包括本附录）的所有条款。期权承授人亦确认
其已阅读并明确批准本协议“授予性质”一段中规定的条款和条件，其中明确规定如下：
   (1) 期权承授人参与计划并不构成一项已获得的权利；
   (2) 计划和期权承授人的参与是由公司全权酌情提供的；
   (3) 期权承授人参与计划是自愿的；及
   (4) 公司及任何其附属公司对根据计划获得的任何普通股价值的任何减少概不负责。
劳动法确认和政策声明。通过接受股份期权，期权承授人确认公司（注册办事处位于 c/o BeOne Medicines
I GmbH, Aeschengraben 27, 4051 Basel, Switzerland,）全权负责计划的管理。期权承授人进一步确认，其
参与计划、被授予股份期权及根据计划获得任何普通股并不构成期权承授人与公司的雇佣关系，因为期
权承授人是完全基于商业基础参与计划。基于上述，期权承授人明确确认，计划及其可能因参与计划而
获得的福利并未使期权承授人与雇主之间建立任何权利，亦不构成雇主提供的雇佣条件和/或福利的一
部分，且对该计划的任何修改或终止均不构成期权承授人雇佣条款和条件的变更或损害。
期权承授人进一步理解，其参与计划是公司单方面酌情决定的结果，因此，公司保留随时修改及/或终
止期权承授人参与计划的绝对权利，而不对期权承授人承担任何责任。
版本：2025 年 5 月
最终，期权承授人特此声明其不保留就任何计划条款或计划相关福利向公司提起诉讼要求任何索赔或
赔偿的权利，就此其完全且广泛地免除公司、附属公司、分支机构、代表办事处、股东、管理人员、代
理或法定代表人就此可能产生的任何责任。
通知
证券法信息。根据计划获得的股份期权和任何普通股并未在墨西哥国家银行及证券委员会保存的国家
证券登记册登记，且不能再墨西哥公开发售或出售。此外，计划、本协议及任何其他与股份期权有关的
文件不得在墨西哥公开派发。该等文件是由于期权承授人与公司的现有关系而提供予期权承授人的，不
得以任何形式复制或拷贝。该等文件所载的供股并不构成公开发售证券，而是根据《墨西哥证券市场法》
的规定，专门向现任雇员个人定向配售证券，且该等发售项下的任何权利不得分配或转让。
荷兰
没有针对该特定国家的规定。
新西兰
通知
证券法信息。期权承授人将获得股份期权，在股份期权归属后，期权承授人将有权根据协议和计划的条
款购买普通股。普通股一经发行，将使期权承授人获得公司的权益股份。如果支付股息的，期权承授人
可能会获得收益。
如果公司出现财务困难并被清盘的，期权承授人将仅在所有债权人和优先股持有人（如有）得到偿付后
才能获得偿付。期权承授人可能会损失部分或全部投资（如有）。
新西兰法律通常要求提供金融产品的主体在投资前向投资者提供信息。该等信息旨在帮助投资者做出
明智的决定。一般规则并不适用于该发售，因为该发售是根据员工股份计划制定的。因此，可能并不会
向期权承授人提供通常要求提供的所有信息。期权承授人对此项投资也会获得更少的其他法律保护。建
议期权承授人提出问题、仔细阅读所有文件并在作出承诺之前征询独立的财务意见。
普通股（以 ADS 的形式）是在纳斯达克全球精选市场上市。这意味着，如果期权承授人获得计划项下
的普通股，在有意向买家的情况下，期权承授人可在纳斯达克全球精选市场上出售普通股。期权承授人
获得的收益可能比期权承授人的投资少。价格将取决于对普通股的需求。
关于影响公司业务进而可能影响普通股价值的风险因素的信息，期权承授人应当参考向美国证券交易
委员会提交的公司年度报告表格 10-K 和季度报告表格 10-Q 中关于风险因素的讨论，可在 www.sec.gov
在线获取，也可在公司的“投资者关系”网站 www.beonemedicines.com 上获取。
挪威
没有针对该特定国家的规定。
波兰
通知
版本：2025 年 5 月
外汇管制信息。持有外国证券（包括普通股）并在境外开立账户的波兰居民必须向波兰国家银行报告有
关该等账户中的证券交易和余额以及现金余额的信息，前提是该等交易或余额的价值超过一定金额门
槛。在有需要的情况下，报告必须按季度以波兰国家银行网站上提供的特殊格式提交。此外，进出波兰
超过一定金额门槛（或者不同的金额门槛，如果该等资金转移与企业家的业务活动有关）的资金转移必
须通过在波兰银行持有的银行账户进行。波兰居民必须将所有与任何外汇交易有关的文件保存五年。期
权承授人理解，期权承授人有责任遵守所有适用的外汇管制条例。
葡萄牙
条款和条件
语言同意。期权承授人特此明确声明，其能够理解英语，且已阅读、理解且完全接受及同意计划和协议
的条款和条件。
语言同意。期权承授人特此明确声明，其能够理解英语，且已阅读、理解且完全接受及同意计划和协议
的条款和条件。
通知
外汇管制信息。如果期权承授人是葡萄牙居民并获得普通股，则该等普通股的获得应向葡萄牙银行报告，
以便进行统计。如果普通股存放在葡萄牙的商业银行或金融中介机构，该银行或金融中介机构将向葡萄
牙银行提交报告。如果普通股没有存放在葡萄牙的商业银行、经纪商或金融中介机构，期权承授人将负
责向葡萄牙银行提交报告。
罗马尼亚
条款和条件
语言同意。通过参与计划，期权承授人确认，期权承授人能够熟练阅读和理解英语，且充分理解以英语
提供的与期权承授人参与计划相关文件（计划和协议）的条款。期权承授人接受该等文件相应的条款。
语言同意。通过参与计划，承授人确认，承授人能够熟练阅读和理解英语，且充分理解以英语提供的与
承授人参与计划相关文件（计划和协议）的条款。承授人接受该等文件相应的条款。
通知
外汇管制信息。期权承授人通常无需向罗马尼亚国家银行寻求获得授权，以参与计划或者开立和运营外
国银行账户接收计划下的任何收益。但是，如果期权承授人获得非居民公司 10%或以上的注册资本，则
期权承授人必须在达到该所有权门槛之日起的 30 天内向罗马尼亚国家银行（NBR）提交报告。这是一
项法定要求，但并不会触发向 NBR 支付费用。
任何超过一定金额的资金转移（无论是通过一笔交易还是通过表面上相互关联的多笔交易）必须由相关
银行或金融机构以特定格式向国家预防和控制洗钱办公室报告。如果期权承授人将出售普通股的所得
款项存入罗马尼亚的银行账户，则期权承授人可能需要向协助处理交易的罗马尼亚银行提供说明收入
来源的相关文件。
沙特阿拉伯
通知
版本：2025 年 5 月
证券法信息。除承授人属于资本市场管理局颁布的《证券发行及持续义务规定》所允许的范围，本协议
及相关计划文件不得在沙特阿拉伯境内派发。
资本市场管理局不对本协议的准确性或完整性作任何陈述，并明确声明对因依赖本协议任何部分而产
生的损失概不承担任何责任。本发行证券的潜在购买者应就证券相关信息准确性自行开展尽职调查。若
期权承授人不理解本协议内容，则应咨询授权财务顾问。
新加坡
条款和条件
出售限制与可转让性。期权承授人在此同意，根据股份期权获得的任何普通股将不会在新加坡出售或要
约出售，但根据以下条款作出的出售或要约出售除外：(i)在授予日起六（6）个月后作出；(ii)根据《证
券与期货法》（第 289 章，2006 年）（“SFA”）第十三部分第(1)部第(4)分部（第 280 条除外）项下的豁
免作出；或者(iii)根据 SFA 任何其他适用规定的条件作出。
通知
证券法信息。股份期权的授予是根据 SFA 第 273(1)(f)条项下的“合资格人士”豁免进行的，根据该豁
免，其不受 SFA 规定的招股说明书和注册要求的约束，并且并不是为了将普通股后续要约出售给任何
其他方。计划尚未也不会向新加坡金融管理局提交或登记为招股说明书。
董事通知义务。新加坡附属公司的董事（包括候补董事、替代董事和影子董事1）必须遵守《新加坡公
司法》项下的若干通知要求。董事必须在(i)收购或出售；(ii)先前披露的权益发生任何变更（例如，股份
期权行权后或者计划项下获得的普通股后续出售时）；或者(iii)成为董事后的两（2）个营业日内以书面
形式向新加坡附属公司通知在公司的权益（例如，奖励或者普通股）。
南非
通知
证券法信息。以下文件可在公司网站 www.beonemedicines.com 及公司内网由期权承授人查阅：
上述文件的副本经期权承授人向 Frank Collazo（franklin.collazo@beonemed.com）提出书面要求，将免
费发送给期权承授人。
期权承授人在决定是否参与计划前，应仔细阅读所提供的资料。此外，期权承授人应就期权承授人参与
计划的个人税务情况的具体信息咨询其税务顾问。
外汇管制信息。根据现行南非外汇管制规例，如果期权承授人是南非居民，期权承授人每年最多可投资
授权。下一个 1000 万南非兰特需要纳税。此限制不适用于非居民雇员，亦不适用于以无现金方式行使
 影子董事是指不属于公司的董事会成员但拥有足够的控制权，使得董事会按照其“指示或指令”行事的个
人。
版本：2025 年 5 月
的股份期权。期权承授人有责任确保其不超过这一限额，并对超过 100 万南非兰特的汇款获得必要的税
务清关。此限额为累积额度；因此，如果利用期权承授人的境外投资限额进行与计划无关的境外资金转
移，期权承授人为行使股份期权而汇出资金的能力将被降低。如果根据计划行使股份期权将超过 1100
万南非兰特的限制，则期权承授人将被要求在行使时立即出售普通股，并将收益返还南非。如果没有超
过 1100 万南非兰特的限制，则期权承授人将不被要求立即将出售收益返还南非。
期权承授人全权负责获得任何必要的南非外汇管制批准，公司或雇主均不负责代表期权承授人获得外
汇管制批准。此外，如果期权承授人在没有取得任何必要的外汇管制批准的情况下获得普通股，公司或
雇主均不会对由此产生的任何罚款或处罚承担任何责任。
西班牙
条款和条件
劳动法确认。以下条款补充协议第 9 段：
通过接受股份期权，期权承授人确认期权承授人同意参与该计划并已收到计划的副本。
期权承授人理解，公司已单方、无偿并自行决定将计划项下的股份期权授予给可能成为公司及其在世界
各地附属公司的雇员的个人。本限制性决定是在明确假设和条件下作出：（i）任何授予对公司、雇主或
任何存续的附属公司均不具有经济约束力，但计划和协议明确规定的除外；（ii）股份期权以及潜在的
任何普通股不属于任何雇佣合同或服务协议（与公司、雇主或任何附属公司的雇佣合同）的一部分，且
不得被视为强制性福利、用于任何目的的工资（包括遣散费）或者任何其他权利；及（iii）除本协议另
有规定外，本股份期权将在雇佣关系终止时停止授予，具体如下。
除本协议另有规定外，因任何原因（包括下文所列的原因）终止雇佣关系的，将自动导致任何未归属的
股份期权被没收；特别是，期权承授人理解并同意，如果因辞职、因故或无故被开除、因故或无故个人
或集体裁员、发生《工人条例》第 41 条项下的雇佣关系重大变更、发生《工人条例》第 40 条、《工人
条例》第 50 条、第 1382/1985 号皇家法令项下重新安置以及雇主的单方撤销等原因导致在归属之前终
止雇佣关系的，股份期权将被没收，且无权获得相关普通股或者赔偿。
通知
证券法信息。在西班牙法规项下，股份期权不符合证券的资格。根据西班牙法律的定义，在西班牙领土
内，未发生或者不会发生“向公众发行证券”。协议尚未也不会向西班牙证券市场委员会（Comisión
Nacional del Mercado de Valores）办理登记，且不构成公开发行的招股说明书。
外汇管制信息。如果上一税务年度所有此类账户的交易价值或截至上一税务年度 12 月 31 日此类账户的
余额超过一定金额门槛，则期权承授人必须以电子方式向西班牙银行申报所有证券账户（包括在国外持
有的经纪账户）以及此类账户中持有的证券（包括根据本计划获得的普通股）。
不同的金额门槛和截止日期适用于提交此类声明。但是，如果前一年的此类交易或截至 12 月 31 日的余
额/头寸均未超过一定金额门槛，除非西班牙银行明确要求，否则无需提交此类声明。如果在当年超过
了上述任何一类金额门槛，承授人可能被要求提交与上一年相对应的相关声明，但可能需提供一份摘要
声明。期权承授人应咨询个人法律顾问，以确保遵守适用的外汇管制报告要求。
瑞典
条款和条件
版本：2025 年 5 月
税收责任。以下条款补充协议的第 6 段：
在不限制公司和雇主履行协议第 6 段中规定的对任何涉税项目的预扣税义务的前提下，通过接受股份期
权的授予，期权承授人授权公司和/或雇主预扣或出售本来在行权后应当交付给期权承授人的普通股，
以满足涉税项目，无论公司和/或雇主是否有义务预扣该等涉税项目。
瑞士
通知
证券法信息。本文件以及与普通股相关的任何材料(i)均不构成经不时修订的《瑞士联邦金融服务法》
（“FinSA”）第 35 条及后续条款项下的招股说明书；(ii)不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供给
除公司或其任何附属公司的员工以外的任何人；或者(iii)没有或不会根据 FinSA 第 51 条的规定向任何
瑞士审查机构或者任何瑞士监管机构（包括瑞士金融监管局（FINMA））进行备案或者由其进行批准或
监督。
中国台湾
通知
证券法信息。参与计划的要约仅适用于公司和任何附属公司的员工。参与计划的要约不属于台湾公司的
公开发售证券。
外汇管制信息。期权承授人理解并确认，期权承授人每年最多可购买和向台湾汇入一定金额门槛的外币
（包括出售公司普通股的所得款项）。期权承授人进一步理解，如果单笔交易的交易金额达到一定金额
门槛或以上，期权承授人必须提交外汇交易表格，并提供令汇款银行满意的证明文件。期权承授人确认，
期权承授人应当咨询其私人法律顾问，以确保遵守台湾适用的外汇管制法律。
泰国
通知
外汇管制信息。遵守泰国的所有外汇管制规例是期权承授人的责任。如果单笔交易实现的收益超过某一
特定金额门槛 (目前为 1,000,000 美元)，则期权承授人需要立即将出售普通股或收取股息的收益汇回泰
国，除非期权承授人可以依赖适用的豁免（例如，资金将在境外用于外汇管制规例允许的任何目的，且
相关表格和证明文件已提交给泰国的商业银行）。任何汇回泰国的外币必须在汇回后 360 天内兑换为泰
铢或存入外币存款账户。任何汇回泰国的外币必须通过期权承授人存款或转换所得款项的银行在外汇
交易表格上向泰国银行报告。
土耳其
通知
证券法信息。在土耳其法律项下，期权承授人不得在土耳其出售在计划项下获得的任何普通股。股份目
前在土耳其境外的纳斯达克全球精选市场上进行交易，股票代码为“ONC”，普通股可通过该交易所进行
出售。
金融中介义务。期权承授人确认，任何与外国证券投资相关的活动（例如，出售普通股）都应当通过土
耳其资本市场委员会许可的银行或金融中介机构进行，并应当向土耳其资本市场委员会进行报告。期权
版本：2025 年 5 月
承授人对遵守此项要求承担全部责任，并应当咨询私人法律顾问，获取有关这方面任何义务的进一步信
息。
阿拉伯联合酋长国
通知
证券法信息。在计划项下，股份期权仅授予给公司及其附属公司的特定员工，在阿拉伯联合酋长国（以
下简称“阿联酋”），具有提供员工股权激励的性质。计划和协议将仅分发给该等员工，不得发送给任
何其他人或者由任何其他人所依赖。所发行证券的潜在购买者应当自行对证券开展尽职调查。如果期权
承授人不了解计划和协议的内容，期权承授人应当咨询经授权的财务顾问。
阿联酋证券和商品管理局和中央银行不负责审查或核实与计划相关的任何文件，且其他阿联酋主管机
关或政府部门也未批准计划或协议，或采取任何措施核实本附录所载的信息，对该等文件不承担任何责
任。
英国
条款和条件
税收责任。以下条款补充协议第 6 段：
在不限制协议第 6 段的前提下，期权承授人同意，期权承授人对所有涉税项目负责，并在此承诺应公司
或雇主或者英国税务海关总署（“HMRC”）（或者任何其他税务机关或任何其他相关机构）的要求支付
所有该等涉税项目。期权承授人还同意，对于公司或雇主被要求代表期权承授人支付或预扣或者已经或
将要向 HMRC（或者任何其他税务机关或任何其他相关机构）支付的任何涉税项目，期权承授人将向公
司或雇主进行赔偿并确保公司或雇主获得赔偿。
尽管有上述规定，如果期权承授人是公司的董事或执行高管（在《交易法》第 13(k)条的含义范围内），
在赔偿可以被视为贷款的情况下，将不适用上述规定。在此情形下，如果在造成上述赔偿的事件发生所
在的英国纳税年度结束后的 90 天内，未向期权承授人收缴或者期权承授人未缴纳任何应缴所得税的，
任何未收缴的所得税可能构成对期权承授人的一项福利，对于该项福利，可能应缴纳额外的所得税和国
民保险费（“NIC”）。期权承授人将在自行申报制度项下直接向 HMRC 申报和缴纳就该额外福利应缴纳
的任何所得税，并负责向公司或雇主（视情况而定）支付就该额外福利应付的任何员工 NIC，公司可通
过协议第 6 段中所述的任何方式向期权承授人收集该等员工 NIC。
乌拉圭
条款和条件
语言知识。期权承授人明确声明，期权承授人充分了解英语，且期权承授人已阅读、理解并自愿接受计
划中规定的条款和条件。
语言知识。承授人明确声明，承授人充分了解英语，且承授人已阅读、理解并自愿接受计划中规定的条
款和条件。
版本：2025 年 5 月
                        附件 A
                     丹麦员工特别通知
                       雇主声明
根据自 2019 年 1 月 1 日生效的《丹麦关于在雇佣关系中使用购买或认购股份等权利的法律》及其修订
（“股票期权法”），期权承授人有权获得以下关于在《百济神州有限公司 2016 年期权及激励计划》（“计
划”）项下百济神州有限公司（“公司”）向期权承授人授予的股份期权（“期权”）之信息的单独书面声明
（“雇主声明”）。
本雇主声明包含股票期权法项下要求的适用于期权承授人参与计划的信息，期权的其他条款和条件详
细规定在《全球员工非限制性股份期权协议》（“协议”）和计划中，二者均已向期权承授人提供。
本声明中使用但未定义的缩写术语应当具有计划或协议（视情况而定）中对其所赋予的相同含义。
期权授予日为管理人批准向期权承授人授予并确定其生效的日期（具体日期参见协议）。
授予计划项下的期权由公司自行决定。公司及其附属公司的员工均有资格获得计划项下期权的授予。管
理人对决定谁将获得期权以及设定期权的条款和条件享有广泛的自由裁量权。公司可自行决定未来不
向期权承授人授予期权。根据计划和协议的条款，期权承授人对未来授予期权不享有任何权利或权利主
张。
期权将按照协议的规定归属和变为可行权。期权将在已行权或者到期日之前一直保持可行权的状态。在
任何情形下，期权均不可在到期日之后行权。
在行权期内，可行使期权，以按照由管理人确定并规定在协议中的价格（该价格不得低于根据计划确定
的在授予期权之日普通股的公允市场价值）购买普通股。
雇佣关系终止后，对期权的处理将根据协议中的终止条款（该条款的总结见下文）确定。如果协议的条
款与下文的总结之间存在冲突的，协议中的条款将适用于期权。
如果期权承授人在公司集团的雇佣或服务关系终止的，尚未归属的期权将被没收（除非期权承授人与公
司集团的雇佣或服务是因死亡或残疾的原因终止，此种情况下未归属的期权将全部归属）。任何已归属
的期权将在经过协议规定的期限后不可再行权。
授予期权不会对期权承授人产生任何直接的财务影响。在计算遣散费、辞职、终止、裁员、解雇、服务
终止付款、奖金、假期工资、长期服务奖励、养老金或者退休或福利金或类似款项时，不考虑期权的价
值。
普通股是金融工具，投资股份始终存在金融风险。普通股的未来价值是未知的，无法确定地预测。
百济神州有限公司
                     丹麦员工特别通知
                       雇主声明
根据自 2019 年 1 月 1 日生效的《丹麦关于在雇佣关系中使用购买或认购股份等权利的法律》及其修订
（“股票期权法”），期权承授人有权获得以下关于在《百济神州有限公司 2016 年期权及激励计划》（“计
划”）项下百济神州有限公司（“公司”）向期权承授人授予的股份期权（“期权”）之信息的单独书面声明
（“雇主声明”）。
本雇主声明包含股票期权法项下要求的适用于期权承授人参与计划的信息，期权的其他条款和条件详
细规定在《全球员工非限制性股份期权协议》（“协议”）和计划中，二者均已向期权承授人提供。
本声明中使用但未定义的缩写术语应当具有计划或协议（视情况而定）中对其所赋予的相同含义。
期权授予日为管理人批准向期权承授人授予并确定其生效的日期（具体日期参见协议）。
授予计划项下的期权由公司自行决定。公司及其附属公司的员工均有资格获得计划项下期权的授予。管
理人对决定谁将获得期权以及设定期权的条款和条件享有广泛的自由裁量权。公司可自行决定未来不
向期权承授人授予期权。根据计划和协议的条款，期权承授人对未来授予期权不享有任何权利或权利主
张。
期权将按照协议的规定归属和变为可行权。期权将在已行权或者到期日之前一直保持可行权的状态。在
任何情形下，期权均不可在到期日之后行权。
在行权期内，可行使期权，以按照由管理人确定并规定在协议中的价格（该价格不得低于根据计划确定
的在授予期权之日普通股的公允市场价值）购买普通股。
雇佣关系终止后，对期权的处理将根据协议中的终止条款（该条款的总结见下文）确定。如果协议的条
款与下文的总结之间存在冲突的，协议中的条款将适用于期权。
如果期权承授人在公司集团的雇佣或服务关系终止的，尚未归属的期权将被没收（除非期权承授人与公
司集团的雇佣或服务是因死亡或残疾的原因终止，此种情况下未归属的期权将全部归属）。任何已归属
的期权将在经过协议规定的期限后不可再行权。
授予期权不会对期权承授人产生任何直接的财务影响。在计算遣散费、辞职、终止、裁员、解雇、服务
终止付款、奖金、假期工资、长期服务奖励、养老金或者退休或福利金或类似款项时，不考虑期权的价
值。
普通股是金融工具，投资股份始终存在金融风险。普通股的未来价值是未知的，无法确定地预测。
百济神州有限公司
                                                            中文翻译仅供参考
                                                               附件 99.2.8
                              百济神州有限公司
                        全球非员工顾问非限制性股份期权协议
期权承授人姓名：
期权股份数量：                                        普通股（定义见下文）
每股期权行权价格：                               美元
                            必须是(a)授予日在纳斯达克上市的公司 ADS 收盘价的 1/13；以
                            及(b)授予日前五个交易日在纳斯达克上市的公司 ADS 平均收盘价
                            的 1/13（以孰高者为准）
授予日：
到期日：
                            不超过 10 年
    根据《百济神州有限公司 2016 年期权及激励计划》（及其至授予日的修订，“计划”）以及本《全
球非员工顾问非限制性股份期权奖励协议》（包括本协议附录中所列的期权承授人国家的任何附加条款
和条件（“附录”，与《全球非限制性股份期权奖励协议》合称为“协议”））的规定，百济神州有限公司
（一家根据瑞士法律设立的公司） （“公司”）在此向上文载明的承授人（为公司或其附属公司的顾问（定
义见计划）），授予在上文规定的到期日或之前按照本协议及计划中所列的条款和条件、以上文规定的
每股期权行权价格购买全部或部分公司普通记名股份（每股面值 0.0001 美元）（“普通股”）的期权（“股
份期权”）。普通股可由美国存托股份（“ADS”）代表，每股 ADS 代表 13 股普通股。本协议中任何提及
发行普通股之处也是指以每股 ADS 代表 13 股普通股为基础发行 ADS。每股 ADS 的期权行权价格应当
等于每股期权行权价格乘以 13。本协议中的缩写术语应当具有计划中规定的含义，但本协议中有不同
定义的除外。
有规定以外，且受限于管理人加速以下可行使时间表的自由裁量权，只要期权承授人在该等日期持续作
为顾问或者（如果转为员工的）员工或顾问向公司或附属公司提供服务，本股份期权可在载明的日期按
以下数量行使：
                可行使的期权股份的增量                    可行使日期
            _____________ (___%)             ____________
            _____________ (___%)             ____________
            _____________ (___%)             ____________
            _____________ (___%)             ____________
版本：2025 年 5 月
            _____________ (___%)       ____________
     在任何可行使的时间确定期权股份归属的数量时，期权股份数量应当四舍五入为最接近的整数
ADS 数量或者最接近的 13 股普通股的增量。
   受限于本协议和计划的规定，一旦可行使，本股份期权应当在到期日结束营业之前的任何时间
持续可行使。
   (a) 期权承授人仅可按照以下方式行使本股份期权：在本股份期权到期日或之前，期权承授人可
不时向管理人书面通知期权承授人选择购买在该通知发出时可购买的部分或全部期权股份。该通知应
当载明将购买的期权股份的数量。
      可通过以下一种或多种方式支付每股期权行权价格总额：(i)现金、经核证的支票或银行支票或
者管理人接受的其他工具；(ii)经管理人许可，通过交付（或证明所有权）由期权承授人在公开市场上购
买的或由期权承授人实益拥有的普通股，该等普通股当时不受公司任何计划项下的任何限制，且满足管
理人要求的任何持有期限；(iii)通过期权承授人向公司交付经适当签署的行权通知以及向经纪人发送的
不可撤销的指示，要求经纪人及时向公司交付现金或者应向公司支付且公司接受的支票，以支付每股期
权行权价格总额，但是，如果期权承授人选择按照上述规定支付每股期权行权价格总额的，期权承授人
和经纪人应当遵守该等程序并签订管理人规定的赔偿协议和其他协议，作为该等支付程序的条件；(iv)
在管理人允许的情况下，通过“净行使”安排进行支付，根据该安排，公司将使用不超过每股行权价格总
额的公允市场价值将行使后应发行的普通股数量减少普通股的最大整数；或者(v)上述第(i)、(ii)、(iii)和
(iv)项的组合。将在收款后获得付款文书。
       向公司或转让代理人记载的期权承授人转让期权股份将取决于：(i)公司从期权承授人处收到上
述每股期权行权价格总额；(ii)满足本协议或计划或者任何其他协议或法律规定中包含的任何其他要求；
以及(iii)公司收到其要求的任何协议、声明或其他证据，以确信发行根据计划项下的股份期权行权将购
买的普通股以及任何后续转售普通股符合适用法律和法规的规定。如果期权承授人选择通过证明方式
以先前拥有的普通股支付每股期权行权价格总额的（经管理人许可），在股份期权行使后向期权承授人
转让的普通股数量应当扣除被证明的普通股。
   (b) 在行使本股份期权后购买的普通股应当在符合适用法律或法规项下与转让相关的所有要求
以及本协议和计划的要求且令管理人满意后转让给公司或转让代理人记载的期权承授人。管理人对该
等合规性的决定应当是最终的且对期权承授人具有约束力。期权承授人不得被视为任何普通股的持有
人或者享有与任何普通股相关的持有人的任何权利，直至该股份期权已根据本协议的条款行使、公司或
转让代理人已向期权承授人转让普通股且期权承授人已作为登记股东被载入公司的簿册。此后，期权承
授人应当享有与该等普通股相关的全部表决权、股息权及其他所有权权利。
    (c) 本股份期权一次可行使的最低数量普通股应当是 104 股普通股，且应当按 13 股普通股的增
量进行行权，除非被行权的该股份期权相关的普通股数量是届时该股份期权项下受行权约束的普通股
总量。
     (d) 尽管本协议或计划有任何其他规定，本股份期权的任何部分均不得在到期日后行使。
版本：2025 年 5 月
       (a) 如果期权承授人因任何原因不再担任公司或其任何附属公司的顾问，但为转换为员工身份的
除外，且在此之后，     如果期权承授人与公司或其任何附属公司的雇佣关系因任何原因（但下文第 3 段(c)、
(d)和(e)项中所述的原因除外）被终止的，在该日期尚未行使的本股份期权的任何部分（在期权承授人
不再提供服务之日可行使的范围内）可在期权承授人不再提供服务之日后的三个月期限内或者在到期
日（如更早）之前行使。在期权承授人不再是公司或其任何附属公司的顾问（或者员工，前提是已转为
员工身份）之日不可行权的本股份期权的任何部分应当立即终止，且不再具有任何效力。为免疑义，如
果期权承授人在任何计划的可行权日之前不再是顾问（或者员工，前提是已转为员工身份），则期权承
授人将不会就其在各可行使日期之前属于顾问（或者员工，前提是已转为员工身份）的部分时间而获得
或享有任何按比例计算的归属，期权承授人也无权就失去的归属而获得任何赔偿。
    (b) 就股份期权而言，期权承授人的服务关系应当被视为自期权承授人不再积极为公司或其任何
附属公司提供服务之日起终止（无论该等终止的原因是什么，也无论后续是否被认定为无效或违反期权
承授人提供服务所在的司法管辖区域的适用法律或者期权承授人的服务协议条款（如有）），并且，该
日期将不会因任何通知期限而被延长（例如，该日期不会因任何合同通知期限、“花园休假”期限或者期
权承授人提供服务所在司法管辖区域的适用法律或者期权承授人的服务协议条款规定的类似期限而延
期）。就股份期权而言，管理人应当享有专属的自由裁量权决定期权承授人何时不再具有积极的服务关
系（包括期权承授人在休假期间是否仍可被视为提供服务）。
     如果顾问转换为员工身份的，则应当适用以下附加条款：
   (c) 因死亡而终止。如果期权承授人的雇佣关系因其死亡而终止的，在该日期尚未行使的本股份
期权的任何未归属部分应当立即归属且所有已归属的股份期权可由期权承授人的法定代理人或遗产受
赠人在死亡之日后的 12 个月期限内或者在到期日（如更早）之前行使。
    (d) 因残疾而终止。如果期权承授人的雇佣关系因其残疾而终止的，在该日期尚未行使的本股份
期权的任何未归属部分应当立即归属且所有已归属的股份期权可由期权承授人在残疾之日后的 12 个月
期限内或者在到期日（如更早）之前行使。为本协议目的，“残疾”应具有法典第 409A(a)(2)(C)条所列
含义。
   (e) 因原故终止。如果期权承授人的雇佣关系因原故终止的，在该日期尚未行使的本股份期权的
任何部分应当立即终止，不再具有任何效力。在本协议项下，“原故”是指管理人因以下原因决定解雇期
权承授人，但公司或附属公司与期权承授人之间签订的雇佣协议中另有规定的除外：(i)期权承授人严重
违反其与公司或任何附属公司之间签订的任何协议；(ii)期权承授人被定罪、指控或者无罪抗辩重罪或
者涉及违背道德的犯罪（或者在非美国法律项下类似程度的罪行）；或者(iii)期权承授人的任何重大不
当行为或者故意和蓄意不履行期权承授人对公司或任何附属公司的职责（但因残疾原因的除外）。
   (f) 即使本协议存在任何相反规定，对于作为公司高级管理人员团队成员（该术语定义见公司不
时生效的组织规章）的期权承授人（以下简称“高管团队成员”），其股份期权的归属及行权条件（包
括但不限于是否加速归属、以及该期权承授人个人雇佣或咨询协议终止后股份期权仍可行权的期限）应
受到该期权承授人个人雇佣或咨询协议中条款的约束。若本协议与该期权承授人个人雇佣或咨询协议
就雇佣或咨询关系终止事项存在任何冲突，应以该期权承授人个人雇佣或咨询协议的条款为准。为避免
疑义，本协议第 3(c)、(d)、(e)条定义的“死亡”“残疾”“原故”等术语，或因其他任何原因导致期权
承授人个人雇佣或咨询协议终止的情形，均不适用于高管团队成员的期权承授人；此类情形应完全适用
该期权承授人个人雇佣或咨询协议中的相关条款。
   管理人对终止期权承授人雇佣关系的原因的决定应当是最终的，对期权承授人及其代理人或遗
产受赠人具有约束力。
版本：2025 年 5 月
计划第 2(b)条中规定的管理人的权力）的约束和规范。
和转让，但通过遗嘱或者继承和分配法律进行让与和转让的除外。本股份期权在期权承授人在世期间仅
可由期权承授人行使，在期权承授人死亡后，仅可由期权承授人的法定代理人或遗产受赠人行使。
象”）采取任何行动，期权承授人应当最终承担所有的所得税、社会保险、工资税、附加福利税、预缴
税款或者其他与期权承授人参与计划相关的以及在法律上适用于或被视为在法律上适用于期权承授人
的涉税项目（“涉税项目”）的责任，该等责任金额可能超过公司或者服务对象实际预扣的金额（如有）。
期权承授人进一步确认，公司和/或服务对象：(i)对与股份期权的任何方面（包括但不限于股份期权的授
予、归属或行使、后续出售根据该等结算获得的普通股以及收到任何股息）有关的任何涉税项目的处理
未作出任何陈述或承诺；(ii)未承诺且没有义务设计授予条款或者股份期权的任何方面，以降低或消除
期权承授人对涉税项目的责任或者实现任何特定的税务结果。此外，如果期权承授人受多个司法管辖区
域涉税项目的约束，期权承授人确认，公司和/或服务对象（或者前服务对象，如适用）可能需要为多个
司法管辖区域的涉税项目预扣税款或预算。
   (a)就任何相关的应税或者预扣税事件（视情况而定）而言，期权承授人同意作出令公司和/或服
务对象满意的充分安排，以满足所有的涉税项目。在此方面，期权承授人授权公司（或其指定代理人）
从出售股份期权行使后所获得的普通股（无论是自愿出售还是公司安排的强制出售（根据此授权代表期
权承授人出售，而无需获得进一步的同意））的出售收益中预扣税款，以履行任何适用的与所有涉税项
目相关的预扣税义务。
       (b)或者，公司和/或服务对象或者其各自的代理人有权自行决定通过以下方式履行任何适用的与
所有涉税项目相关的预扣税义务：(i)从公司、服务对象和/或任何其他附属公司应向期权承授人支付的
期权承授人的现金报酬中预扣税款；(ii)从股份期权行权后向期权承授人发行的普通股中预扣税款；或
者(iii)公司确定且适用法律允许的任何其他预扣税的方式。
    (c)根据不同的预扣税方式，公司和/或服务对象可通过考虑法定预扣税金额或其他适用的预扣税
率（包括在期权承授人的司法管辖区域内适用的最高税率）来为涉税项目预扣税款或者预算。如果发生
超额预扣的情况，期权承授人可能会收到任何超额预扣款项的现金退款（无权获得等值的普通股），或
者如果未退款的，期权承授人可向当地税务机关寻求退款。如果发生预扣金额不足的情况，期权承授人
可能会被要求直接向相关税务机关或公司和/或服务对象支付任何额外的涉税项目。如果涉税项目的义
务是通过从普通股进行预扣税款的方式履行的，为税收的目的，期权承授人将被视为已发行已归属的股
份期权项下的全部普通股，即使仅为支付涉税项目的目的保留了一定数量的普通股。
   (d)在本协议有效期间，期权承授人同意(i)不会就本协议所涵盖的证券（包括但不限于任何可转
换或交换为普通股的证券）达成或变更任何对应或对冲的交易或头寸以及(ii)不会试图对如何、何时或
者是否根据本第 6 段的规定进行普通股的预扣和出售施加任何影响。期权承授人同意向公司或服务对象
支付因期权承授人参与计划而需要作出预扣或预算且无法通过上述方式履行的任何涉税项目款项。如
果期权承授人未遵守其与涉税项目有关的义务，公司可拒绝发行或交付普通股或者出售普通股的收益。
公司或附属公司的顾问或其他服务提供商相关的权利，如果顾问转换为员工身份的，公司及任何附属公
司均无义务因计划或本协议而继续期权承授人的雇佣关系，且计划及本协议均不得以任何方式妨碍服
务接收方在任何时候终止期权承授人雇佣关系的权利。
版本：2025 年 5 月
成的所有协议和讨论。
   (a) 计划是由公司自愿制定的，在性质上具有自由裁量性，公司可在计划允许的范围内随时对计
划进行修改、暂停或终止；
   (b)计划仅由公司运营，且股份期权仅由公司授予，且仅本公司为本协议的一方；因此，期权承
授人在本协议项下享有的任何权利只能向本公司提出主张，不得针对任何子公司（包括但不限于期权承
授人受雇的子公司）提出。
   (c) 任何子公司（包括但不限于期权承授人受雇的子公司）均不承担本协议项下向期权承授人支
付任何形式的款项的义务；
   (d)授予股份期权是例外、自愿且非经常发生的，并不会产生未来获得股份期权授予或者替代股
份期权利益的合同权利或者其他权利，即使股份期权已在过去授予；
     (e) 所有与未来股份期权或者其他授予（如有）相关的决定均将由公司酌情作出决定；
     (f) 期权承授人自愿参与计划；
     (g) 授予股份期权未在期权承授人与公司之间建立服务关系；
   (h) 除与公司另有约定以外，股份期权和受股份期权约束的普通股及其产生的收入和价值均不是
作为期权承授人担任附属公司的董事提供服务的对价；
     (i) 股份期权相关的普通股的未来价值是未知的、无法确定且无法确定地预测；
     (j) 如果在授予日后普通股的价值未增加的，本股份期权将没有价值；
    (k) 不得因终止期权承授人的服务关系（无论出于任何原因，无论后续是否被认定为无效或者违
反期权承授人提供服务所在的司法管辖区域内的适用法律或期权承授人服务协议（如有）的条款），和
/或适用法律规定的任何收回、恢复或回拨政策的实施而没收股份期权，产生任何索赔或者获得补偿或
损害赔偿的权利；
   (l) 除计划中另有规定或者公司自行作出其他决定以外，股份期权以及本协议规定的利益并不会
产生将股份期权或者任何该等利益转让给其他公司或者由其他公司承继该等股份期权或者任何该等利
益的权利，也不会产生就任何影响普通股的公司交易进行交换、变现或者替换的权利；以及
   (m)对于期权承授人的当地货币与美元之间的任何可能影响股份期权价值或者根据股份期权行
权或者后续出售在行权后获得的任何普通股而应向期权承授人支付的任何款项之价值的汇率波动，公
司、服务对象及任何其他附属公司不承担任何责任。
国以外的国家或者受美国以外的国家的法律约束，则股份期权应当受附录中针对期权承授人的所在国
家规定的附加条款和条件（如有）约束。而且，如果期权承授人在股份期权存续期内迁往附录中所列国
家之一的，则该国家的附加条款和条件应当适用于期权承授人，前提是公司确定该等条款和条件的适用
因法律或行政管理方面的原因是必要或可取的。附录构成本协议的一部分。
版本：2025 年 5 月
人理解本协议的条款。如果期权承授人收到被翻译为除英文以外的另外一种语言的本协议或者与股份
期权和/或计划相关的任何其他文件，且翻译版本的含义与英文版本不一致的，除非适用法律另有规定，
应当以英文版本为准。
授人在公司备案的地址，或者邮寄或送达至一方后续可以书面形式向另一方提供的其他地址。
本协议任何其他规定的放弃，或者对该期权承授人或任何其他期权承授人后续的任何违约行为的放弃。
双方在此接受并同意公司注册地法院的专属管辖，不接受作出和/或履行此授予所在地任何其他法院的
专属管辖。
或者不可执行的，其余规定仍应当具有约束力和可执行性。
对股份期权以及股份期权结算后获得的普通股施加其他要求，以及要求期权承授人接受为实现上述目
的可能有必要的任何附加协议或承诺的权利。
期权承授人在此同意通过电子方式接收该等文件，并同意通过公司或者公司指定的任何第三方建立和
维护的在线或电子系统参与计划。
内幕交易政策的所有条款和条件的约束。期权承授人进一步确认，期权承授人可能或可能会受内幕交易
限制和/或市场滥用法律的约束，该等限制和/或法律可能会影响期权承授人在其被认为拥有有关公司的
“内幕信息”（见相关司法管辖区域内的法律的定义）期间接受、收购、出售或以其他方式处置普通股、
普通股权利（例如，股份期权）或者与普通股价值相关之权利的能力。当地的内幕交易法律和法规可能
会禁止取消或修改在期权承授人掌握内幕信息之前其下达的订单。此外，期权承授人可能会被禁止(i)向
任何第三方披露内幕信息，其中可能包括服务提供者；以及(ii)“泄露”第三方或导致其以其他方式购买或
出售证券。在该等法律或法规项下的任何限制均独立于公司不时有效的任何内幕交易政策所可能施加
的任何限制，是该等限制的补充。期权承授人有责任遵守任何适用的限制，期权承授人应当就此事项与
其私人顾问进行沟通。
务申报或其他要求的约束，该等要求可能会影响被期权授予人购买或持有计划项下的股份期权或普通
股或者在期权承授人所在国家以外的经纪/银行账户因参与计划而获得的现金（包括股息和出售普通股
产生的收益）的能力。期权承授人所在国家的适用法律可能会要求其在一定时间期限内或者按照特定程
序向该国家的相关机构报告该等股份期权、普通股、账户、资产或交易和/或将收到的与计划相关的资
金汇回期权承授人所在的国家。期权承授人负责确保遵守任何适用的要求，并应当咨询其私人法律顾问，
以确保遵守适用法律。
版本：2025 年 5 月
                百济神州有限公司
                签字：
                姓名：
                职位：
版本：2025 年 5 月
以下签字人在此同意本协议的条款和条件。接受根据公司向期权承授人作出的指示制作的电子协议（包
括通过在线接收程序）
日期：
                         期权承授人签字
                         期权承授人姓名和地址：
      《2016 年期权及激励计划项下全球非员工顾问非限制性股份期权协议》之签字页
版本：2025 年 5 月
                        附录
                       百济神州有限公司
                全球非员工顾问非限制性股份期权奖励协议
本附录中使用但未定义的缩写术语应当具有计划和/或《全球非员工顾问非限制性股份期权奖励协议》
中向其所赋予的相同含义。
条款和条件
如果期权承授人在以下任何一个国家工作和/或居住，则本附录包括适用于股份期权的附加条款和条件。
如果期权承授人是其当前工作和/或居住地国以外国家的公民或居民（或者在当地法律项下被视为如此），
或者期权承授人在授予股份期权后迁往不同的国家，公司将自行确定本附录中的条款和条件在何种情
况下适用于期权承授人。
通知
本附录还包括关于期权承授人应当知晓的与期权承授人参与计划有关的若干其他问题的信息。该等信
息以截至 2025 年 4 月各个国家有效的证券、外汇管制和其他法律为基础。该等法律往往很复杂且经常
变化。因此，公司强烈建议期权承授人不要将本附录中所述的信息作为有关参与计划后果的唯一信息来
源，因为在向期权承授人股份期权行权或者出售计划项下所获得的任何普通股时，该等信息可能是过时
的。
此外，本附录中包含的信息是一般性信息，可能并不适用于期权承授人的特定情况。因此，公司无法向
期权承授人保证任何特定的结果。因此，强烈建议期权承授人寻求获得适当的关于期权承授人所在国家
的相关法律如何适用于期权承授人特定情况的专业意见。
如果期权承授人是其当前工作和/或居住地国家以外的国家的公民或居民（或者在当地法律项下被视为
如此），或者期权承授人在授予股份期权后迁往不同的国家，本附录中的通知可能不适用于期权承授人。
版本：2025 年 5 月
所有顾问的数据隐私条款
  (a)数据收集、处理和使用。公司收集、处理和使用关于期权承授人的若干个人可识别信息；具体
而言，包括公司从期权承授人或者服务对象收到的期权承授人的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话
号码、出生日期、社会保险、护照或其他身份证件编号、工资、公民身份、职务、持有的公司任何普通
股或在公司担任的董事职位，以及以期权承授人为受益人授予、取消、行使、归属或者流通在外的所有
股份期权或任何其他股权授予的详细信息（“数据”）。在根据计划授予股份期权时，公司将收集期权承
授人的数据，用于配发普通股以及实施、执行和管理计划。公司根据公司管理计划以及整体实施股权授
予的合法利益收集、处理和使用期权承授人的数据以及履行其在协议条款项下的合同义务。
  (b)股票计划行政管理服务提供商。公司将数据传输至 Morgan Stanley Smith Barney, LLC 及其若干
关联方（“MSSB”）（一家位于美国的独立服务提供商），其协助公司实施、执行和管理计划。公司未
来可能会选择不同的服务提供商，并向提供类似服务的其他公司共享期权承授人的数据。MSSB 将为期
权承授人开立一个账户，以接收和交易在计划项下获得的普通股。期权承授人将需要与 MSSB 商定单
独的条款以及数据处理做法，这是期权承授人能够参与计划的一个条件。
  (c)国际数据转移。公司依据瑞士法律注册成立，并通过多家附属公司在全球开展经营活动。MSSB
总部位于美国。只有将期权承授人的数据转移至公司和 MSSB，公司方可履行其对期权承授人的合同义
务。公司转移期权承授人数据的法律依据是履行其在协议条款项下的合同义务和 /或使用欧盟委员会通
过的标准数据保护条款。
  (d)数据保留。公司将仅在对实施、执行和管理期权承授人参与计划必要的情况下或者遵守适用法
律、行使或保障合法权利以及存档、备份和删除程序所要求的情况下才会使用期权承授人的数据。这意
味着公司可在期权承授人的服务关系终止后继续保留期权承授人的数据。当公司不再需要期权承授人
的数据时，公司将在可行的最大范围内将其从系统中删除。如果公司将期权承授人的数据保留更长的
时间，其必须是为了履行法律或监管义务，且公司的法律依据是遵守相关法律或法规。
  (e)数据主体权利。期权承授人可能在其居住地国的数据隐私法律项下享有多项权利。例如，期权
承授人的权利可能包括：(i)请求访问或复制公司处理的数据；(ii)请求更正不正确的数据；(iii)请求删除
数据； (iv)对处理施加限制； (v)向期权承授人居住地国的主管机关进行投诉；和 /或(vi)要求提供一份包
含期权承授人数据的任何潜在接收方的姓名和地址的名单。如需获得关于期权承授人权利的澄清或者
行使期权承授人的权利，期权承授人应当联系公司人力资源部门。
澳大利亚
通知
税务信息。《1997 年所得税核定法》第 83A-C 条适用于计划项下授予的股份期权，因此，股份期权将
需要缴纳递延税款。
证券法信息。如果期权承授人在行使股份期权时获得普通股，并向居住在澳大利亚的个人或实体出售普
通股，则期权承授人的出售可能受到澳大利亚法律规定的披露要求约束。在作出任何此类出售前，期权
承授人应就适用的披露义务取得法律意见。
外汇管制信息。如果期权承授人是澳大利亚居民，超过一定金额门槛的现金交易和国际资金转移须进行
外汇管制申报。如果一家澳大利亚银行协助处理交易的，该银行将代表期权承授人提交报告。如果没有
澳大利亚银行参与转账的，则期权承授人需要提交报告。
版本：2025 年 5 月
奥地利
通知
外汇管制信息。如果期权承授人在奥地利境外持有证券（包括计划项下获得的普通股）或现金（包括出
售普通股的收益），则期权承授人可能会承担向奥地利国家银行进行报告的义务。如果普通股的价值达
到或超过特定阈值，则期权承授人必须在日历季度结束后下一个月的 15 号或之前按季度向奥地利国家
银行报告截至该季度最后一天所持有的证券。如果在奥地利境外持有的现金金额达到或超过特定阈值，
则适用月度报告义务，具体说明见下一段。
如果期权承授人出售普通股或者收到任何现金股息，在期权承授人在奥地利境外持有现金收益的情况
下，期权承授人可能会有外汇管制义务。如果期权承授人所有海外账户的交易量达到或超过特定门槛，
期权承授人必须按照规定的格式在次月的 15 号或之前每月向奥地利国家银行报告截至当月最后一天的
所有账户活动和余额。
巴西
条款和条件
遵守法律。通过接受股份期权，期权承授人确认并同意遵守适用的巴西法律，并缴纳与股份期权的行使、
获得任何股息以及出售在计划项下获得的普通股相关的所有适用的涉税项目。
劳动法确认。通过接受和/或行使股份期权，期权承授人同意，(i)期权承授人做投资决定；以及(ii)基础
普通股价值不是固定的，价值可能增加或减少，但无需向期权承授人进行补偿。
通知
外汇管制信息。如果期权承授人是巴西居民，其应当每年或者每季度向巴西中央银行提交一份在巴西境
外持有的资产和权利的申报表，前提是该等资产和权利的总价值等于或大于一定金额门槛。如果该金额
超过一定金额门槛，则需要提交季度报告。必须报告的资产和权利包括期权承授人在计划项下获得的普
通股以及从出售该等普通股或收到任何股息中实现的收益，并可能包括在计划项下授予的股份期权。
加拿大
条款和条件
行权方式。尽管有本协议第 2 段(a)项的规定，期权承授人不得通过本协议第 2 段(a)项中规定的第(ii)种
或第(iv)种方式支付期权行权价格。
不承担支付义务。本条款取代协议第 9(c)条：
除适用法律明确且最低限度要求的情形外，任何子公司（包括但不限于期权承授人受雇的子公司）均不
承担本协议项下向期权承授人支付任何形式的款项的义务；
没收不予补偿。本条款取代协议第 9(k)条：
除适用法律明确且最低限度要求的情形外，因期权承授人雇佣关系的终止（无论出于何种原因，即使事
后发现该等终止在期权承授人受雇司法辖区的适用法律下无效或违法，或违反期权持有人雇佣协议条
版本：2025 年 5 月
款（如有））和/或适用法律要求的任何追回、收回或退扣政策的适用而导致本股份期权被没收的，不得
产生任何索赔、补偿或损害赔偿的索赔。
终止服务关系。以下条款取代协议第 3 段(b)项：
就股份期权而言，期权承授人的服务关系应当在以下日期的孰早者被视为终止（无论该等终止的原因为
何，也无论后续是否被认定为无效或者违反期权承授人提供服务所在司法管辖区域的适用法律或期权
承授人服务协议的条款（如有）），以及期权承授人依据本协议赚取、主张损害赔偿替代、归属、行使
或其他方式获得股份期权任何部分获益的权利（如有），均应按照与公司或任何附属公司，或服务接受
方的服务关系终止之日（“终止日”）计算。
除适用法律明确要求外，终止日不包括且不得因法规、合同、普通法/民法或其他提供通知、代通知金或
相关付款或损害赔偿的任何期间而延长。为清楚起见，在终止日前的一段时间，期权承授人不会获得也
无权获得任何按比例的归属或延长的行权期，期权承授人也无权就失去的归属或行权获得任何赔偿。
尽管有上述规定，如果适用的就业标准法律明确要求在法定通知期内继续归属或行权的，则期权承授
人的归属权，行权，或在本期权计划项下的其他获益（如有）将在期权承授人的最短法定通知期的最
后一天终止，但是，如果归属日期或行权期间在期权承授人的法定通知期结束后，期权承授人不会获
得也无权获得任何按比例的归属或行权，期权承授人也无权就失去的归属或行权权利获得任何赔偿。
进一步明确，本协议或计划中所述期权承授人服务关系终止或终止日期的任何表述，均应解释为指称
终止日。
如果期权承授人是魁北克居民，则适用以下规定：
语言同意。应期权承授人要求，本计划和协议的法文译本将在合理可行的情况下尽快提供给期权承授人。
期权承授人理解，与本计划相关的其他信息可能会不时以英文提供，此类信息可能无法立即以法文提供。
但是应期权承授人要求，公司将在合理可行的情况下尽快将与本计划相关的文件翻译成法文。
语言同意。应期权承授人要求，本计划和协议的法文译本将在合理可行的情况下尽快提供给期权承授人。
期权承授人理解，与本计划相关的其他信息可能会不时以英文提供，此类信息可能无法立即以法文提供。
但是应期权承授人要求，公司将在合理可行的情况下尽快将与本计划相关的文件翻译成法文。
数据隐私。本条款补充本附录中的“所有顾问的数据隐私条款”：
期权承授人在此授权公司和公司代表与参与计划管理和运营的所有人员（无论是否属于专业人员）进行
讨论并从该等人员获取所有相关的信息。期权承授人进一步授权公司、服务对象和/或任何其他附属公
司向其顾问披露和讨论计划。期权承授人进一步授权公司和服务对象记录该等信息并将该等信息保存
在期权承授人的档案中。期权承授人承确认并同意，期权承授人的个人信息（包括敏感的个人信息）可
能会被转移到魁北克省以外或者在魁北克省以外进行披露，包括美国。在适用的情况下，期权承授人还
确认公司、服务对象、MSSB 和参与计划管理的其他主体可能使用技术进行资料收集，并做出可能会对
期权承授人或者计划的管理产生影响的自动化决策。
通知
证券法信息。期权承授人不得在加拿大境内出售或以其他方式处置在计划项下获得的任何普通股。仅在
出售或处置计划项下的任何普通股发生在加拿大境外的该等股份进行交易的设施（即，纳斯达克全球精
选市场）上时才允许期权承授人出售或处置该等普通股。
版本：2025 年 5 月
中国
条款和条件
如果期权承授人受中国外汇管制限制和规定（无论期权承授人的国籍和居民身份如何）（包括国家外汇
管理局（“外管局”）的要求）的约束（由公司自行决定），则以下条款和条件应当适用于期权承授人：
出售限制。尽管计划和协议的任何其他规定有相反的规定，期权承授人不得出售计划项下获得的任何普
通股，除非已获得外管局的必要批准且仍然有效（由公司自行决定）。
指定经纪人。期权承授人确认，在计划项下获得的所有普通股均将存入在公司指定的经纪人开立的指定
账户中。期权承授人进一步确认，期权承授人在任何时候均不得将普通股转出账户。
出售普通股。期权承授人确认并同意，公司可能会要求期权承授人在公司根据当地法律和监管要求以及
外管局签发的任何批准的条款（包括在期权承授人终止服务关系后的指定期限内）所确定的时间出售在
计划项下获得的任何普通股。此外，期权承授人明确授权公司代表期权承授人向公司的指定经纪人或者
公司聘请的持有期权承授人在计划项下获得的任何普通股和其他款项的任何其他经纪人和/或第三方管
理人发出指示，出售为遵守公司的外管局批准条款和/或相关的法律和监管要求而需出售的普通股。在
此方面，期权承授人确认，公司的指定经纪人没有义务安排以任何特定价格出售普通股。
汇回和其他外汇管制要求。期权承授人确认并同意，其将需要立即通过公司的指定经纪人持有的外国支
出账户将出售期权承授人在计划项下获得的任何普通股所得的现金收益以及就该等普通股支付的任何
现金股息转至附属公司在中国开立的专用外汇管制账户，汇回中国。期权承授人进一步确认并同意，出
售任何普通股或收到任何现金股息所得款项可在交付给期权承授人之前转入该专用账户。在此方面，期
权承授人也理解，所得款项将尽快交付给期权承授人，但是，由于中国外汇管制的要求，向期权承授人
分配资金可能会有所延迟。由于所得款项将以美元或人民币（由公司自行决定）支付给期权承授人，期
权承授人理解，期权承授人可能需要在中国开立一个美元银行账户，以便将所得款项存入该美元账户。
期权承授人同意承担银行或其他金融机构为处理本人出售普通股所得款项的支付事宜而收取的任何汇
款费用。期权承授人进一步同意遵守公司未来可能施加的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要
求。
管理。期权承授人确认，对于期权承授人因执行本附录的条款或者因公司根据中国法律（包括但不限于
任何适用的外管局规章、法规和要求）运营和执行计划而可能发生或遭受的任何成本、费用、利息或股
息损失或者其他损失，公司概不负责。
法国
条款和条件
语言同意。 通过接受股份期权，期权承授人确认已阅读并理解以英文提供给期权承授人的与股份期权相
关的文件。
通过接受股份期权，期权承授人确认已阅读并理解以英文提供给期权承授人的与股份期权相关的文件。
通知
奖励类型。股份期权并不是作为“法国合格”授予而授予的，无意适用《法国商法典》（及其修订）第
L.225-177 条至第 L. 225-186 条及第 L. 22-10-56 条至第 L. 22-10-58 条规定的特殊税收和社会保障待遇的
条件。
版本：2025 年 5 月
德国
通知
外汇管制信息。与出售证券（包括根据本计划获得的普通股）和/或收到证券股息有关的超过一定金额门
槛的跨境支付，必须向德国联邦银行（Bundesbank）进行报告。此外，期权承授人理解，如果期权承授
人在本计划项下获得价值超过一定金额的普通股，或通过外国经纪人、银行或服务提供商出售普通股并
收到超过该金额的收益，则期权承授人必须向德国联邦银行报告付款情况。报告必须通过德国联邦银行
网站（www.bundesbank.de）提供的“通用统计报告门户”（“Allgemeine Meldeportal statistick”）以电
子方式提交，或德国联邦银行允许或要求的其他方法（例如，通过电子邮件或电话）提交。该报告必须
每月或在德国联邦银行允许或要求的其他时间内提交。期权承授人应咨询期权承授人的私人法律顾问，
以确保遵守适用的报告要求。
中国香港
条款和条件
出售股份。如果股份期权在授予日后的六个月内变为可行权的，期权承授人同意不在授予日届满六个月
之日前出售在股份期权行权后获得的任何普通股。
通知
证券法信息。警告：本文件内容未经香港任何监管机构审阅。建议香港居民谨慎对待该发行。如果香港
居民对本文件的任何内容有任何疑问的，应征询独立的专业意见。在计划项下获得的股份期权和普通股
不构成香港法律规定的公开发行证券，仅向公司或其附属公司的员工和其他服务提供者提供该等股份期
权和普通股。协议、计划和其他附带的通信材料(i)并非根据香港适用的证券法律编制，且无意构成公开
发行证券的“招股说明书”；以及(ii)仅供公司或任何附属公司的每位适格员工和其他服务提供者个人使用，
不得分发给任何其他人。
以色列
通知
证券法信息。此项授予不构成《1968 年证券法》项下的公开发行。
意大利
条款和条件
计划文件确认。通过接受股份期权，期权承授人确认，其已收到计划的副本、已完整审阅了计划和协议
并充分理解和接受计划及协议的所有规定。期权承授人进一步确认，其已阅读且明确批准协议中的以下
条款：第 1 段：可行使时间表；第 6 段：税收责任；第 9 段：授予性质；第 14 段：法律选择；第 15 段：
审判地；第 17 段：施加其他要求；第 18 款：电子交付和接受；以及本附录中上文规定的“所有顾问的数
据隐私条款”。
日本
通知
版本：2025 年 5 月
外汇管制信息。如果在一次交易中购买普通股的付款金额超过一定金额门槛，期权承授人必须（通过日
本银行或者进行付款的银行）向日本财务省提交支付报告。如果在一次交易中购买普通股的付款金额超
过一定金额门槛，除支付报告以外，期权承授人必须（通过日本银行）向财务省提交证券收购报告。
韩国
通知
外汇管制信息。若期权承授人出售根据本计划取得的普通股及/或收取该等普通股的现金股息，且相关收
益单笔超过 5,000 美元并存入非韩国银行账户，则期权承授人可能须向韩国外汇银行提交报告。期权承授
人确认其应独自承担遵守韩国任何适用外汇管制申报义务之责任，并理解其应咨询个人法律顾问以确保
遵守参与本计划所涉外汇监管规则。
荷兰
没有针对特定国家的规定。
新西兰
通知
证券法信息。期权承授人将获得股份期权，在股份期权归属后，期权承授人将有权根据协议和计划的条
款购买普通股。普通股一经发行，将使期权承授人获得公司的权益股份。如果支付股息的，期权承授人
可能会获得收益。
如果公司出现财务困难并被清盘的，期权承授人将仅在所有债权人和优先股持有人（如有）得到偿付后
才能获得偿付。期权承授人可能会损失部分或全部投资（如有）。
新西兰法律通常要求提供金融产品的主体在投资前向投资者提供信息。该等信息旨在帮助投资者做出明
智的决定。一般规则并不适用于该发售，因为该发售是根据员工股份计划制定的。因此，可能并不会向
期权承授人提供通常要求提供的所有信息。期权承授人对此项投资也会获得更少的其他法律保护。建议
期权承授人提出问题、仔细阅读所有文件并在作出承诺之前征询独立的财务意见。
普通股（以 ADS 的形式）是在纳斯达克全球精选市场上市。这意味着，如果期权承授人获得计划项下的
普通股，在有意向买家的情况下，期权承授人可在纳斯达克全球精选市场上出售普通股。期权承授人获
得的收益可能比期权承授人的投资少。价格将取决于对普通股的需求。
关于影响公司业务进而可能影响普通股价值的风险因素的信息，期权承授人应当参考向美国证券交易委
员会提交的公司年度报告表格 10-K 和季度报告表格 10-Q 中关于风险因素的讨论，可在 www.sec.gov 在
线获取，也可在公司的“投资者关系”网站 www.beonemedicines.com 上获取。
波兰
通知
外汇管制信息。持有外国证券（包括普通股）并在境外开立账户的波兰居民必须向波兰国家银行报告有
关该等账户中的证券交易和余额以及现金余额的信息，前提是该等交易或余额的价值超过一定金额门槛。
在有需要的情况下，报告必须按季度以波兰国家银行网站上提供的特殊格式提交。此外，进出波兰超过
一定金额门槛（或者不同的金额门槛，如果该等资金转移与企业家的业务活动有关）的资金转移必须通
版本：2025 年 5 月
过在波兰银行持有的银行账户进行。波兰居民必须将所有与任何外汇交易有关的文件保存五年。期权承
授人理解，期权承授人有责任遵守所有适用的外汇管制条例。
新加坡
条款和条件
出售限制与可转让性。期权承授人在此同意，根据股份期权获得的任何普通股将不会在新加坡出售或要
约出售，但根据以下条款作出的出售或要约出售除外：(1)在授予日起六（6）个月后作出；(2)根据《证券
与期货法》（第 289 章，2006 年）（“SFA”）第十三部分第(1)部第(4)分部（第 280 条除外）项下的豁免
作出；或者(3)根据 SFA 任何其他适用规定的条件作出。
通知
证券法信息。股份期权的授予是根据 SFA 第 273(1)(f)条项下的“合资格人士”豁免进行的，根据该豁免，
其不受 SFA 规定的招股说明书和注册要求的约束，并且并不是为了将普通股后续要约出售给任何其他
方。计划尚未也不会向新加坡金融管理局提交或登记为招股说明书。
西班牙
条款和条件
劳动法确认。以下条款补充协议第 9 段：
通过接受股份期权，期权承授人确认期权承授人同意参与该计划并已收到计划的副本。
期权承授人理解，公司已单方、无偿并自行决定将计划项下的股份期权授予给可能成为公司及其在世界
各地附属公司的雇员的个人。本限制性决定是在明确假设和条件下作出：（i）任何授予对公司、雇主或
任何存续的附属公司均不具有经济约束力，但计划和协议明确规定的除外；（ii）股份期权以及潜在的
任何普通股不属于任何雇佣合同或服务协议（与公司、雇主或任何附属公司的雇佣合同）的一部分，且
不得被视为强制性福利、用于任何目的的工资（包括遣散费）或者任何其他权利；及（iii）除本协议另
有规定外，本股份期权将在雇佣关系终止时停止授予，具体如下。
除本协议另有规定外，因任何原因（包括下文所列的原因）终止服务关系的，将自动导致任何未归属的
股份期权被没收；特别是，期权承授人理解并同意，如果因辞职、因故或无故被开除、因故或无故个人或
集体裁员等原因导致在归属之前终止服务关系的，股份期权将被没收，且无权获得相关普通股或者赔偿。
此外，期权承授人理解，如果没有上述假设和条件，将不会授予该等股份期权；因此，期权承授人确认并
自愿接受，如果任何或所有假设有误，或者任何条件因任何原因未得到满足的，对股份期权的任何授予
或权利均无效。
通知
证券法信息。在西班牙法规项下，股份期权不符合证券的资格。根据西班牙法律的定义，在西班牙领土
内，未发生或者不会发生“向公众发行证券”。协议尚未也不会向西班牙证券市场委员会（Comisión Nacional
del Mercado de Valores）办理登记，且不构成公开发行的招股说明书。
版本：2025 年 5 月
外汇管制信息。如果上一税务年度所有此类账户的交易价值或截至上一税务年度 12 月 31 日此类账户的
余额超过一定金额门槛，则期权承授人必须以电子方式向西班牙银行申报所有证券账户（包括在国外持
有的经纪账户）以及此类账户中持有的证券（包括根据本计划获得的普通股）。
不同的金额门槛和截止日期适用于提交此类声明。但是，如果前一年的此类交易或截至 12 月 31 日的余
额/头寸均未超过一定金额门槛，除非西班牙银行明确要求，否则无需提交此类声明。如果在当年超过
了上述任何一类金额门槛，承授人可能被要求提交与上一年相对应的相关声明，但可能需提供一份摘要
声明。期权持有人应咨询个人法律顾问，以确保遵守适用的外汇管制报告要求。
瑞典
条款和条件
税收责任。以下条款补充协议的第 6 段：
在不限制公司和服务对象履行协议第 6 段中规定的对任何涉税项目的预扣税义务的前提下，通过接受股
份期权的授予，期权承授人授权公司和/或服务对象预扣或出售本来在行权后应当交付给期权承授人的普
通股，以满足涉税项目，无论公司和/或服务对象是否有义务预扣该等涉税项目。
瑞士
通知
证券法信息。本文件以及与普通股相关的任何其他材料(i)均不构成经不时修订《瑞士联邦金融服务法》
（“FinSA”）第 35 条及后续条款项下的招股说明书；(ii)不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供给除
公司或其任何附属公司的顾问以外的任何人；或者(iii)没有或不会根据 FinSA 第 51 条的规定向任何瑞士
审查机构或者任何瑞士监管机构（包括瑞士金融监管局（FINMA））进行备案或者由其进行批准或监督。
中国台湾
通知
证券法信息。参与计划的要约仅适用于公司和任何附属公司的符合资格的服务提供者。参与计划的要约
不属于台湾公司的公开发售证券。
外汇管制信息。期权承授人理解并确认，期权承授人每年最多可购买和向中国台湾汇入一定金额门槛的
外币（包括出售公司普通股的所得款项）。期权承授人进一步理解，如果单笔交易的交易金额达到一定
金额门槛或以上，期权承授人必须提交外汇交易表格，并提供令汇款银行满意的证明文件。期权承授人
确认，期权承授人应当咨询其私人法律顾问，以确保遵守中国台湾适用的外汇管制法律。
土耳其
通知
证券法信息。在土耳其法律项下，期权承授人不得在土耳其出售在计划项下获得的任何普通股。普通股
目前在土耳其境外的纳斯达克全球精选市场上进行交易，股票代码为“ONC”，普通股可通过该交易所进
行出售。
版本：2025 年 5 月
金融中介义务。期权承授人确认，任何与外国证券投资相关的活动（例如，出售普通股）都应当通过土
耳其资本市场委员会许可的银行或金融中介机构进行，并应当向土耳其资本市场委员会进行报告。期权
承授人对遵守此项要求承担全部责任，并应当咨询私人法律顾问，获取有关这方面任何义务的进一步信
息。
阿拉伯联合酋长国
通知
证券法信息。在计划项下，股份期权仅授予给公司及其附属公司的特定服务提供者，在阿拉伯联合酋长
国（以下简称“阿联酋”），具有提供股权激励的性质。计划和协议将仅分发给该等服务提供者，不得发
送给任何其他人或者由任何其他人所依赖。所发行证券的潜在购买者应当自行对证券开展尽职调查。如
果期权承授人不了解计划和协议的内容，期权承授人应当咨询经授权的财务顾问。
阿联酋证券和商品管理局及中央银行不负责审查或核实与计划相关的任何文件，且其他阿联酋主管机关
或政府部门也未批准计划或协议，或采取任何措施核实本附录所载的信息，亦不对该等文件不承担任何
责任。
英国
条款和条件
税收责任。以下条款补充协议第 6 段：
在不限制协议第 6 段的前提下，期权承授人同意，期权承授人对所有涉税项目负责，并在此承诺应公司
或服务对象或者英国税务海关总署（“HMRC”）（或者任何其他税务机关或任何其他相关机构）的要求支
付所有该等涉税项目。期权承授人还同意，对于公司或服务对象被要求代表期权承授人支付或预扣或者
已经或将要向 HMRC（或者任何其他税务机关或任何其他相关机构）支付的任何涉税项目，期权承授人
将向公司或服务对象进行赔偿并确保公司或雇主获得赔偿。
尽管有上述规定，如果期权承授人是公司的董事或执行高管（在《交易法》第 13(k)条的含义范围内），
在赔偿可以被视为贷款的情况下，将不适用上述规定。在此情形下，如果在造成上述赔偿的事件发生所
在的英国纳税年度结束后的 90 天内，未向期权承授人收缴或者期权承授人未缴纳任何应缴所得税的，任
何未收缴的所得税可能构成对期权承授人的一项福利，对于该项福利，可能应缴纳额外的所得税和国民
保险费（“NIC”）。期权承授人将在自行申报制度项下直接向 HMRC 申报和缴纳就该额外福利应缴纳的
任何所得税，并负责向公司或服务对象（视情况而定）支付就该额外福利应付的任何 NIC，公司或服务
对象可通过协议第 6 段中所述的任何方式向期权承授人收集该等员工 NIC。
乌拉圭
条款和条件
语言知识。期权承授人明确声明，期权承授人充分了解英语，且期权承授人已阅读、理解并自愿接受计
划中规定的条款和条件。
语言知识。承授人明确声明，承授人充分了解英语，且承授人已阅读、理解并自愿接受计划中规定的条
款和条件。
版本：2025 年 5 月
                                              中文翻译仅供参考
                                                  附件99.3
                     百济神州有限公司
             第五份经修订及经重列的2018年员工购股计划
    百济神州有限公司第五份经修订及经重列的 2018 年员工购股计划 ( 以下简称 “ 本计
划”) 旨在向参与人（定义见第1条）提供购买股份( 以普通股或美国存托股份的形式 ) 的
机会。
  本计划包括两个组成部分：税法第 423 条组成部分 (“423 组成部分 ”) 及非税法第 423
条组成部分(“非423 组成部分”) 。423 组成部分旨在构成经修订的1986年美国《国内税收
法典》(“税法”)第423(b)条所指的“ 员工购股计划” ，并按照该条意图进行解释。非423 组
成部分不符合税法第 423(b) 条所指的 “ 员工购股计划 ” ，可根据管理人向参与非 423 组成
部分的合资格员工提供计划时采纳的任何规则、程序、协议、附录或子计划授予期权。
除本计划另有规定或由管理人另行规定外，非 423 组成部分将以与 423 组成部分相同的
方式操作和管理。为免生疑义，本计划保留的最多股份数目可用于根据423 组成部分进
行的股份购买，而该等最多股份数目的任何剩余部分可用于根据非423 组成部分进行的
股份购买。
  除非本计划另有定义，本计划中的术语应具有第1条赋予的相同含义。
       术语“美国存托股份”是指美国存托股份。每一股美国存托股份代表13股普通
       股。
       术语“控制权变更”是指（i) 在合并报表基础上，公司向某一非关连个人或实
       体出售所有或大部分资产，（ii)公司的兼并、重组或合并，在相关交易前持有
       公司表决权和已发行股份的人士，在相关交易完成后，不拥有由此产生的或承
       继的实体 ( 或其最终母公司，如适用) 的多数表决权和已发行股份或其他股本权
       益，(iii)向非关连个人、实体或集团一致行动人出售公司所有股份，或者(iv)任
       何其他交易，在该等交易前持有公司表决权的人士，在交易完成后（除从公司
       直接收购证券的交易），不拥有公司或任何承继的实体的多数表决权。
       术语“薪酬”是指根据税法第 125 、 132(f) 或 401(k) 条减薪前的基本工资金额
       （包括由管理人决定的加班费及佣金），但不包括激励金或奖金，搬迁补贴或
     差旅费、公司期权行权收益或利得以及类似项目的补贴和费用报销额。管理人
     有权自行决定将该定义应用于美国境外的参与人。
     术语“指定子公司”是指管理人指定参与本计划的任何现有或未来的子公司
     （定义见下文）。管理人可在股东批准计划之前或之后随时指定任何子公司或
     撤销指定，并可以进一步指定该等子公司或参与人参与423组成部分或非423组
     成部分。管理人亦可决定在符合税法第423条和下文第16条或根据非 423组成部
     分实施的情况下，哪些子公司或合资格员工可能被排除在本计划之外，并决定
     哪些指定子公司或子公司将参与单独认购 ; 但除非管理人另有规定，就税法第
     的合资格员工的每次认购将被视为单独认购。就423 组成部分的认购而言，每
     次认购的条款无需相同，只要在特定认购中获授期权的所有合资格员工拥有相
     同的权利及特权即可，税法第423条另有许可除外；非423组成部分项下的认购
     无需满足该等要求。在任何时候，根据 423 组成部分为指定子公司的子公司并
     不是非423组成部分的指定子公司。
     任何特定日期的“股份的公允市场价值”是指由管理人善意确定的股份的公允
     市场价值；但是，如果美国存托股份获准在全国证券交易商协会自动报价系统
     (“NASDAQ”) 、纳斯达克全球市场或其他全国证券交易所进行报价，则应参
     照该日的收盘价确定。如果该日期没有收盘价，则应参照有收盘价的该日期之
     前的最后一个日期来确定。
     术语“香港上市规则”是指香港联合交易所有限公司证券上市规则，经不时修
     订。
     术语“普通股”是指公司普通注册股票（包括库存股）。
     术语“母公司”就公司而言，是指税法第424(e)条定义的“母公司”。
     术语“参与人”是指符合第5条确定的资格并遵守第6条规定的个人。
     术语“股份”是指普通股或美国存托股份，视语境而定。
     术语“子公司”就公司而言，是指税法第424(f)条定义的“子公司” 。
     「库存股」指本公司或其任何附属公司（或代表本公司或附属公司的代理人或
     代名人，视情况而定）持有的库存股份，包括但不限于在公开市场上回购的股
     份或向将代表本公司或附属公司持有的附属公司、代理人或代名人发行的新股。
     管理。管理人有权随时：(i）采纳、更改和废除其认为适当的与本计划的管理以
     及其自身的行为和程序相关的规则、指引和做法；(ii)解释本计划的条款和规定；
     （iii ）作出其认为有利于本计划管理的一切决定；（iv）裁定与本计划有关的所
     有纠纷；（v ） 执行本计划、任何期权或任何相关文件所适用的必要的程序、
     步骤、额外或不同的要求以符合提供本计划的司法管辖区的当地法律、法规和程
     序的具体要求，包括但不限于中华人民共和国 (“ 中国 ”) 、瑞士以及公司经营所
     在地的其他国家；以及（ vi) 全权自行决定任何需要其考量的事宜，全权决定以
     其他方式监督本计划的管理。管理人的所有解释和决定对包括公司和参与人在内
     的所有人均有约束力。任何就本计划行使管理权的董事会成员或个人均无需对就
     本计划或根据本计划授予的任何期权善意做出的任何行动或决定负责。
     股（“计划授权限额”），约占本公司截至2024年6月5日已发行股本（不包括
     库存股）的0.44%，即股东批准本计划的生效日期（“修订生效日期”）。于
     本计划存续期内，合计授权发行12,425,315股普通股。
     根据本计划项下计划授权限额及本公司任何其他计划授予的期权或奖励可发行
     的普通股数量不得超过修订生效日期本公司已发行股本（不包括库存股）的
     购”）。除管理人另行决定，一轮认购将于每年3月1日及9月1日或此后第一个
     工作日开始，并分别于其后的 2 月28 日（或2 月29 日，如适用）及 8 月 31 日或
     之前最后一个工作日结束。管理人可自行决定为任何认购指定不同期限，但任
     何认购的期限不得超过27个月。
     格参与本计划项下的任何一轮或多轮认购，前提是，除非管理人另行决定，截至
     相关认购第一天（“认购日期” ），该等人员受雇于公司或指定子公司，并于该等
     认购的申请期开始时已获聘用。参与本计划并不受限于其他任何最低业绩目标。
     尽管本计划有任何其他规定，在公司或相关指定子公司的工资系统中，截至认购
     日期未被归类为公司或指定子公司员工的个人不构成公司或任何指定子公司的合
     资格员工，且无资格参与本计划。如果任何此类个人因任何目的（包括但不限于
     普通法或法定雇员），被任何第三方（包括但不限于任何政府机构）的任何行动，
     或由于任何私人诉讼、行动或行政程序而被重新归类为公司或指定子公司的员工，
     则即使重新分类，该等个人仍无资格参与本计划。尽管有上述规定，截至认购日
     期在公司或指定子公司工资系统中未被归类为公司或指定子公司员工的个人有资
     格参与本计划的唯一方法是通过本计划的修订，该修订由公司正式签署并明确规
     定该等个人有资格参与本计划。
     (a) 未参与先前任何认购的合资格员工可通过在认购日期前至少 15 个工作日
         （或由管理人为认购规定的其他截止日期）向公司提交申请表来参与后续
         认购。
     (b) 申请。申请表(可以采用电子格式或公司根据公司惯例确定的其他形式)将
         (i) 列明每个工资结算期从合资格员工薪酬（定义见第 1 条）中扣除 的全
         部百分比或金额，(ii)根据本计划条款授权购买每轮认购的股份，以及(iii)
         列明根据第13 条所购的待发行股份的人士的真实姓名，以及(iv) 规定公司
         所要求的其他条款内容。未按照这些程序申请的员工将被视为放弃参与权。
         除非参与人提交新的申请表或退出计划，否则该参与人的扣款和购买将在未
         来认购中继续以相同的薪酬百分比或金额进行，前提是其仍符合资格。
     (c) 尽管有上述规定，如违反税法的要求，公司将不允许或拒绝参与本计
         划。
     薪酬的 1 ％至最多10% 。公司将维护显示每个参与人为每轮认购扣除的工资金额
     的账簿。除适用法律要求外，工资扣除额不会产生或支付利息。如果适用法律禁
     止为本计划而进行的工资扣除或有其他问题( 由管理人自行决定 ) ，关于 423 组成
     部分，管理人可以在税法第 423 条允许的范围内，要求参与人通过管理人决定的
     其他方式向本计划供款。在本第7条(或本计划的任何其他部分)中提到的“ 工资扣
     除”同样也包括根据本第7条以其他方式作出的供款。
     或减少其工资扣除额，但可通过在下一次认购日期前至少 15 个工作日（或管理
     人为认购规定的其他截止日期）提交新的申请表来增加或减少其下一次认购的工
     资扣除额（受限于第 7 条）。管理人可在任何认购期之前制定允许参与人在认购
     期间增加、减少或终止其工资扣除的规则。
     出自下一工作日起生效，或在其后尽快生效。参与人退出后，公司将立即向该参
     与人退还其在本计划项下的全部账户余额（在支付退出生效日期之前购买的任何
     股份后）。不允许部分退出。该等员工不得在该轮认购剩余期内再次开始参与，
     但可根据第6条规定申请参与随后的认购。
    一项在认购期最后一天（“行权日期” ）按本计划以下规定的期权价格购买以下较
    小数目股份的期权(“ 期权”) ：(a)该参与人在行权日期累计工资扣除额除以（i)
 认购日期股份公允市场价值的 85 ％或者（ii) 行权日期股份公允市场价值的85 ％
 中较低者所得的股份数， (b) 根据认购以来的整月数乘以 2,083 美元，并除以认
 购日期股份公允市场价值得出的股份数，或者 (c) 管理人在认购前本应确定的
 其它较少的最大股份数，但是该期权应受以下限制条件的约束。每位参与人的
 期权仅在该参与人在行权日期的累计工资扣除额范围内可行权。每项期权项下
 购买的每股股份的购买价格(“ 期权价格 ”) 为股份于认购日期或行权日期的公允
 市场价值的85%，以较小者为准。
 尽管有上述规定，如果在授予期权后，任何参与人立即被视为拥有公司或任何母
 公司或子公司（定义见第 1 条）所有类别股份资本总合并表决权或总价值的 5 ％
 或以上的股份，则不得授予该参与人本协议项下的期权。就前句而言，税法第
 买的所有股份应被视为参与人拥有的股份。此外，任何参与人均不得被授予一项
 期权允许其购买本计划以及公司及其母公司及子公司的任何其他员工购股计划项
 下的股份，以使该等期权尚未行使的每个日历年度内累计超过该等股份25,000美
 元公允市场价值（由期权授予日期厘定）。前句限制的目的是为了遵守税法第
 大会批准，根据本计划以及公司的任何其他计划在任意12个月的期限内向某一参
 与人已发行的普通股、行使授予或待授予之期权或奖励而待发行的普通股总数，
 不应超过公司授予当日已发行普通股数目（不包括库存股）的1%。
    该日期行使了其期权，并应在该日期从公司获得为计划目的保留的、其累计工资
    扣除额在该日期按期权价格可以购买的全部股份，但应受限于计划中包含的任何
    其他限制。仅因无法购买零碎股份而在认购结束时保留在参与人账户中的任何金
    额将结转至下一次认购；在认购结束时，参与人帐户中剩余的任何其他余额将立
    即退还给参与人。对居住在中国但在中国之外没有永久居留权的参与人，管理人
    可采取任何必要的行动以更改期权行使方式、程序的调整与转换，以符合适用的
    中国外汇交易与税收法规，以及其他适用的中国法律法规。
    止而有任何期权仍发行在外及未获行使，则任何该等期权将告失效。
    个达到法定年龄的联权共有人的名义、或以员工为此目的授权作为其代名人的经
    纪人名义签发。
    之前因任何原因终止，则不会从应付给该参与人的任何工资中进行扣除，并且
      该参与人账户中的余额将支付给该参与人，或者在该参与人死亡的情况下，支付
      给其指定受益人，如同该参与人已根据第 9 条退出本计划一样。如雇佣某一员工
      且曾为指定子公司的公司不再是子公司，或该员工被调至除公司或指定子公司以
      外的任何公司，则该员工将被视为已终止雇佣关系。如果参与人从 423 组成部分
      下的认购转移到非423组成部分下的认购，则参与人的期权仅在符合税法第423条
      的范围内才是符合423组成部分资格的。如果参与人将非423组成部分下的认购转
      移到423组成部分，则参与人的期权在非423组成部分下的行使仍将是不合资格的。
      此外，如果某一员工因服兵役或生病或为公司批准的任何其他目的而请假，如果
      员工的再就业权利得到法律或合同的保障，或根据准予请假的政策，或如果管理
      人另有书面规定，则不得认为该员工为此目的终止雇佣关系。
      在认为有必要或合适为在指定子公司拥有雇员的司法管辖区实施计划而采用特
      殊规则或子计划，则管理人可以通过适用于特定指定子公司员工的特殊规则或子
      计划（关于，但不限于，参与本计划的资格、工资扣除的处理和进行、建立用于
      工资扣除的银行或信托账户、支付利息、兑换当地货币、支付工资税的义务、扣
      缴程序和处理股票发行，其中任何一项都可能根据适用的要求而有所不同）；但
      如果该等特殊规则或子计划与税法第423(b)条的要求不一致，受该等特殊规则或
      子计划约束的雇员将参与非 423 组成部分。尽管有本计划上述条款所规定，公司
      或指定子公司的雇员如果为非美国司法管辖区的市民或居民（不考虑其是否为外
      侨（根据税法第770l(b)(l)(A) 条的定义））且符合如下条件的，应从本计划的
      资格中排除：(a) 在本计划下授予非美国市民或居民一项期权的行为是被当地司
      法管辖区法律所禁止的，或者 (b) 遵守外国司法管辖区法律将会导致本计划违
      反税法第423条的要求。
    从其薪酬中扣除款项均不构成该参与人持有本计划项下期权所涵盖的股份，直到
    该等股份已被其购买并向其发行。因此，在该等股份在被参与人购买并向其发行
    前，参与人不应享有任何表决权，亦无权参与宣布、建议或决议向记载于股东名
    册的股东支付的股息或分配（包括因公司清算而产生的股息或分配）。
    利不可由参与人转让，同时仅可由参与人在其寿命期内行使。
    并可用于任何公司目的。
  (a)   倘若由于任何资本化发行、供股、分拆股份、股份拆细、合并股份、反向股
        份拆细或削减股本而影响公司股份 ，则为计划批准的股份数目以及第 10 条
        规定的股份限制应平等或按比例调整以使该等事件生效。本计划下作出的
        任何调整应按照香港上市规则第17.03(13)条进行。
  (b)   如果发生控制权变更，每一未行权的期权将被承继公司或承继公司的母公
        司或子公司承接为等价期权。如果承继公司拒绝承接或替换该等期权，就
        该等期权相关的认购将会被缩短并设定一个新的行权日期（ “ 新行权日
        期” ），认购期限将于新行权日期结束。新行权日期将发生在拟进行的控
        制权变更日期之前。管理人将会在新行权日期前事先以书面或电子形式通
        知每一位参与人其期权的行权日期已变更为新行权日期且参与人的期权将
        会于新行权日期自动行权，除非在该等日期前，参与人已根据第 9条规定
        退出认购。
    修订的计划条款或如此修改的期权须符合股票上市所在的任何证券交易所适用
    规则。但未经股东批准，不得作出任何增加本计划批准的普通股数目的修订，或
    作出任何其他需要股东批准的变更的修订以使经修订的计划423 组成部分符合税
    法第423(b)条规定的“员工股票购买计划”的资格，或作出任何股票上市所在的任
    何证券交易所适用规则规定的需要股东批准的任何其他重大修订。
    买的股份数超过了根据本计划可发行的最大股份数目，则届时可供发行的股份应
    在参与人之间按每个参与人在行权日期用于购买股份的累计工资扣除额比例进行
    分配。
    应立即退还。
    售有关的所有政府批准。
    公司在本公司财务报表出现重大错报、相关故意不当行为或退扣政策所述的其他
    情况下，向参与人追回薪酬（可能包括授予的任何期权）。
    并根据开曼群岛法律进行解释，适用时不考虑法律冲突原则。就因本计划所引起
    的或与本计划有关的所有诉讼，公司与参与人不可撤销地同意提交至开曼群岛法
    院，且开曼群岛法院具有排他性管辖权。
    份或者从任何其它合适来源发行。
    非美国联邦、州或地方税款扣缴要求。通过加入本计划，各参与人同意本公司及
    其子公司有权按本公司可能确定的任何方法扣缴任何适用的扣缴税款，包括从参
    与人的工资、薪金或其他薪酬中扣缴。适用的扣缴税款可包括向本公司或任何子
    公司提供的任何预扣税，以及该等参与人出售或处置普通股所带来的税收扣减或
    利益。在履行所有扣缴义务之前，本公司将无需根据本计划发行任何普通股。
    能缴纳美国个人所得税的参与人同意，如果股份的处置发生在授予购买此类股份
    所依据的期权授予日期后两年内或购买该等股份之日后一年内，则将立即将该等
    处置通知公司。
  (a)   税法第409A条。根据423组成部分授出的期权豁免适用税法第409A条，而根
        据非423组成部分授出的期权可根据其中所载的“短期迟延”豁免遵守税法第
        根据本计划授予的期权受限于税法第409A条，或者本计划的任何条款将导
        致期权受限于税法第409A条，管理人可以修改计划的条款和/或已授予期权,
        或采取管理人认为必要或适当的其他行动，在每种情况下，无需经参与人同
        意，使任何根据本计划授予的期权或未来可能授予的期权豁免遵守税法第
        尽管有上述规定，如果有意豁免或符合税法第409A条的期权不被豁免或不
        符合，公司无需对参与人或任何其他方或为任何管理人就此采取的行动承担
        责任。本公司并未声明本计划下的期权符合税法第409A条的规定。
  (b)   税收资格。尽管本公司可能努力(i)根据美国法律或美国以外的司法管辖区的
        法律为一项期权获得税收优惠待遇的资格或(ii)避免不利的税收待遇(例如，
        根据税法第409A条)，但本公司未就此作出任何声明，并明确否认任何维持
        优惠或避免不利税收待遇的契约，尽管本计划中有任何相反的规定，包括本
        计划第31(a)条。不考虑本计划对参与人的潜在负面税务影响的情况下，本公
       司的企业活动将不受限制。
      事会根据第22条提前终止。
第五份经修订及经重列计划获董事会批准日期：2025年5月27日

fund

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票：
百济神州
好投资评级：
好价格评级：
证券之星估值分析提示百济神州盈利能力较差，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏高。 更多>>
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。如该文标记为算法生成，算法公示请见 网信算备310104345710301240019号。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年