上海剑桥科技股份有限公司 反洗钱制度
上海剑桥科技股份有限公司
（根据 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议决议修订）
第一章 总 则
第一条 为切实防范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）反洗
钱工作，建立健全反洗钱工作管理机制，保护公司免于参与清洗黑钱、恐怖分子
融资、武器扩散资金筹集、逃税及违反制裁的风险，以及因被牵涉到有关犯罪行
为所导致的声誉风险，本公司制定《上海剑桥科技股份有限公司反洗钱制度》。
第二条 公司致力于通过遵守各营运所在司法管辖区的反洗钱法律及法规，
以禁止和打击清洗黑钱、恐怖分子融资、违反制裁和其他犯罪活动。
第三条 本制度是公司实施反洗钱管理的纲领性文件，适用于全公司所有
业务条线、各级机构和全体员工。各子公司结合当地市场情况和经营需要，制定
或者完善各类操作细则，有效落实反洗钱法律法规和监管规定的要求。
第二章 管理与监督
第四条 董事会依照法律、法规和公司章程的规定，履行与反洗钱有关的职
责，承担公司洗钱风险管理最终责任，是公司反洗钱工作的最高决策机构。
审计委员会承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和高级管理层反
洗钱履职尽责情况并督促整改，对公司的反洗钱工作管理提出建议和意见。
公司相关业务部门应对反洗钱、恐怖分子融资及违反制裁的风险进行定期的
评估，并于有可能改变公司整体风险水平的情况之前进行评估。有关的评估应按
照公司的风险管理和内部监控管治框架和惯例进行。
第五条 公司成立反洗钱工作领导小组，由公司总经理担任组长，公司主管
财务负责人担任副组长。领导小组是公司反洗钱工作的领导机构，全面负责公司
反洗钱工作的组织协调和决策，对公司可疑交易的报告情况进行监督检查。
领导小组下设反洗钱工作小组，组长为财务负责人，工作小组成员由各业务
部门、各级机构的经理或者副经理和部门反洗钱岗人员组成。工作小组的主要职
责包括：
（一）根据相关规定开展反洗钱工作，监督和落实各项制度的执行情况；
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（二）按照监管要求，制定公司统一的洗钱风险评估及客户分类指标，并提
交领导小组审定；
（三）提出和落实相关反洗钱工作解决方案；
（四）对合规检查报告、其他合规报告和审计报告提出的反洗钱问题进行整
改和落实；
（五）开展创新业务时落实反洗钱工作；
（六）领导小组安排的其他反洗钱工作。
第三章 内部监控
第六条 公司及相关业务人员应对客户或者交易对手采用适当措施进行尽
职调查，了解客户和交易对手的背景，防止公司被用作洗钱及协助恐怖融资的工
具。公司采用基于风险的方法，确定尽职调查的措施以及持续监控的程度。
第七条 在客户尽职调查方面，若该笔交易属于可疑交易或者客户要求进
行大额现金交易，则相关业务人员必须对该客户进行尽职调查。
第八条 在交易对手尽职调查方面，若（1）该笔交易属于可疑交易；或者
（2）该交易对手在高风险国家（例如被金融行动特别工作组（Financial Action
Task Force「FATF」）或者其他可靠来源认定为在防止洗钱或者恐怖融资监管方
面存在不足的国家）设立或者开展业务；或者（3）该交易对手的原材料或者制
成品来源于高风险国家，则相关业务人员必须对该交易对手进行尽职调查。
第九条 销售员工及后勤业务部门员工应对可引致高洗钱及恐怖分子融资
风险的业务关系及交易进行加强尽职调查，包括采取额外措施以识别和验证客户
或者交易方的身份和资金来源，并进行额外的持续监察。
第十条 在建立业务关系后，相关业务人员必须对交易对手的数据进行持
续监控，了解交易对手的活动并进行动态更新，侦测潜在的异常或者可疑活动。
针对高风险的交易对手公司应至少每年进行一次复核，中等风险的交易对手则至
少每两年进行一次复核。当交易对手的受益所有人或者控制人发生变化时，也应
对其进行调查。
第四章 可疑交易报告
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第十一条 相关业务人员应严密监控各项交易是否存有可疑活动，如对交
易存有合理知悉或者怀疑，则有责任向公司及相关监管机构或者执法机构报告有
关的可疑交易。
第十二条 在内部汇报方面，公司建立内部汇报机制以确保员工能及时及
准确地汇报各项可疑交易。如对清洗黑钱或者资助恐怖主义行为有合理的知悉或
者怀疑时，销售员工或者后勤业务部门员工应通过内部汇报机制向相应的反洗钱
工作小组及管理层提交内部可疑交易报告。
第十三条 在外部汇报方面，公司委任财务负责人（洗钱报告主任）作为报
告可疑交易的主要联络人，同时也是与监管机构或者执法机构联系的主要联络人，
在收到内部可疑交易报告后，财务负责人有权决定是否需要向有关监管机构或者
执法机构提交报告。
第五章 员工培训
第十四条 公司向所有员工提供持续培训，以建立并保持他们对打击清洗
黑钱和恐怖分子融资事宜的意识。除一般培训外，公司亦定期向洗钱报告主任及
反洗钱工作小组提供专项培训，确保他们掌握有关打击清洗黑钱及恐怖分子资金
筹集的最新法规及规定。培训内容及频率将契合员工面对的特定风险，并因应各
员工的职能、职责及经验而定。
第十五条 反洗钱工作小组负责确保所有有关反洗钱的记录(例如对客户和
交易方尽职调查记录、业务事务历史记录及就内部和外部可疑交易报告所采取的
行动详情)备存妥当，以源文件，或者打印副本或者电子副本的形式保存各项记
录，并会对所有电子记录进行定期和例行的备份。所有记录会于业务关系结束后
或者有关交易完成后至少 5 年的期间内备存。
第六章 制裁合规
第十六条 公司及相关业务人员在与客户、交易方或者员工建立业务关系
时，必须根据联合国安全理事会或者其委员会，以及美国财政部海外资产控制办
公室指定的有关恐怖分子及指定人士的姓名或者名称数据库(「制裁数据库」)，
对特定的客户、交易方(包括其受益所有人、控制人和关联方) 或者员工进行筛
查，以确保他们并非恐怖分子或者指定人士。在建立业务或者雇佣关系后，必须
根据制裁数据库内所有新增及任何更新的指定人士，持续地对特定的客户、交易
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方(包括其受益所有人、控制人和关联方) 或者员工进行筛查。如该客户、交易
方或者员工被确认为恐怖分子或者指定人士，必须终止与其的业务或者雇佣关系，
并且尽快向监管机构或者执法机构提交外部可疑交易报告。
第七章 附 则
第十七条 本制度经董事会审议通过后生效，本制度的解释权属于董事会。
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁
布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或者经合法程
序修改后的《公司章程》的规定相抵触，应按照有关法律、行政法规、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则或者经合法程序修改后的《公司章程》的规定，
并需尽快对本制度进行修订。
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